424B5

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將提供 5,555,557股普通股，面值每股0.0001美元，並向某些選擇的投資者提供預先籌資的認股權證，以購買3,703,730股普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.0001美元，每份預先注資認股權證的行使價等於每股0.0001美元。本招股説明書補充文件還涉及行使此類預先注資認股權證後可發行的普通股的發行。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為STOK。2024年3月27日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股14.17美元。預先注資的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

我們是一家新興成長型公司，因為2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用了該術語，而根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件和未來申報的某些經過縮減的上市公司報告要求。



	每股		Per 預先融資搜查令		總計

公開發行價格	$	13.5000	$	13.4999	$	125,000,004

承保折扣和佣金 (1)	$	0.50625	$	0.50625	$	4,687,514

Stoke Therapeutics, Inc. 扣除費用前的收益	$	12.99375	$	12.99365	$	120,312,490

(1)

有關承銷商薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-21頁的承保。

我們已授予承銷商一個為期30天的期權，允許他們按公開發行價減去承銷折扣和佣金後額外購買最多1,388,893股普通股。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看標題下提及的風險和不確定性風險因素在本招股説明書補充文件第 S-5 頁、附帶招股説明書的第 5 頁以及此處以引用方式納入的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年4月2日左右以付款方式交付證券。

唯一的圖書管理經理

摩根大通

2024年3月27日



關於本招股説明書補充文件			s-ii

招股説明書補充摘要			S-1

這份報價			S-3

風險因素			S-5

前瞻性陳述			S-8

所得款項的使用			S-10

股息政策			S-11

稀釋			S-12

預先注資認股權證的描述			S-14

美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者			S-16

承保			S-21

法律事務			S-34

專家			S-34

在哪裏可以找到更多信息			S-34

以引用方式納入信息			S-35

招股説明書



關於本招股説明書			1

招股説明書摘要			2

風險因素			5

前瞻性陳述			6

在哪裏可以找到更多信息			7

以引用方式納入信息			8

所得款項的使用			9

分配計劃			10

股本的描述			12

債務證券的描述			17

認股權證的描述			24

訂閲權的描述			26

單位描述			27

法律事務			28

專家			28

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，以及本招股説明書補充文件在哪裏可以找到更多信息下描述的其他信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中所作的任何陳述與附帶的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及其中引用的此類文件中的陳述。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與以引用方式納入的另一份以後日期的文檔中的陳述不一致，則該文檔中日期較晚的聲明將進行修改，取代先前的聲明。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（我們有時統稱為招股説明書）或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書或我們向您推薦的中以引用方式包含或納入的陳述。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也不對這些信息的可靠性提供任何保證。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書中出現的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求買入要約。本招股説明書補充文件的分發和某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國州以外的人士必須瞭解並遵守與普通股發行和本招股説明書補充文件在美國境外分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標違法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

除非文中另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用的Stoke、Stoke Therapeutics、公司、註冊人、我們、我們和我們的術語是指特拉華州的一家公司Stoke Therapeutics, Inc.，除非另有説明。Stoke Therapeutics 商標是我們的註冊商標。Stoke 徽標和所有產品名稱均為我們的普通法商標。本招股説明書補充文件中出現的所有其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱不帶有 ^®和符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用的許可人對這些商標和商品名的權利。

s-ii

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息，這些信息來自我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件，標題為引用信息。本摘要可能不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括風險因素、財務數據和相關附註以及其他以引用方式納入的信息。參見前瞻性陳述。

我們的公司

我們是一家臨牀階段的公司，致力於通過使用基於RNA的藥物上調蛋白質表達，解決嚴重疾病的根本原因。使用我們專有的TANGO（靶向增強核基因輸出）方法，我們正在開發反義寡核苷酸（ASO），以選擇性地恢復蛋白質水平。我們的第一種化合物 STK-001 正在臨牀測試中，用於治療 Dravet 綜合徵，這是一種嚴重的進行性遺傳癲癇。Dravet 綜合徵的特徵是在出生後的第一年內發作頻繁、持續時間和難治性發作。由於與之相關的發育遲緩和認知障礙，該疾病被歸類為發育和癲癇性腦病。

Dravet 綜合徵是單倍功能不全引起的眾多疾病之一，在這種疾病中，正常蛋白水平的損失大約 50% 會導致疾病。我們還在尋求第二種單倍不足疾病的治療，即常染色體顯性視神經萎縮，這是最常見的遺傳性視神經疾病。我們最初的重點是中樞神經系統和眼睛的單倍功能不全和疾病，儘管概念驗證已在其他器官、組織和系統中得到證實，這支持了我們對專有方法的廣泛潛力的信念。

我們的執行管理團隊在人類遺傳學和使用 ASO 調製 RNA 過程方面擁有豐富的集體專業知識，並在罕見病藥物開發方面有着成功的記錄。我們的執行團隊和聯合創始人此前曾與其他公司一起參與許多罕見疾病療法的發現、開發和商業化，包括Sareptas Exondys 51（eteplirsen）和Biogens SPINRAZA。我們的科學和臨牀顧問委員會由人類遺傳學、前 mRNA 剪接和 ASO 以及神經發育和神經退行性疾病領域的領先專家組成。他們參與學術研究和臨牀實踐，使我們能夠儘早獲得對新興生物學和臨牀實踐的專有見解，為我們的業務戰略提供依據。

企業信息

Stoke Therapeutics, Inc. 成立於 2014 年 6 月，根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州貝德福德市威金斯大道45號01730，我們的電話號碼是（781）430-8200。我們的網站地址是 www.stoketherapeutics.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

S-1

我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長過渡期之日為止。因此，我們未經審計的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

我們最早將繼續是一家新興成長型公司，直到（i）其第一財年的最後一天（a）公司年總收入至少為12.35億美元，或（b）公司被視為大型加速申報人，這意味着截至去年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，（ii）) 它在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，以及 (ii) 2024年12月31日。

規模較小的申報公司

我們也是一家規模較小的申報公司，這意味着在最近結束的財年中，我們由非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，年收入低於1億美元。只要 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們就可以繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，則我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在其10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

S-2

我們還向某些選擇的投資者提供預先注資的認股權證，以代替普通股，購買3,703,730股普通股。每份預先注資認股權證的購買價格將等於我們在本次發行中向公眾出售普通股的每股價格，減去0.0001美元，即每股預先注資認股權證的行使價。預先注資的認股權證不會過期，每份預先注資的認股權證將在此類預先注資認股權證發行之日後的任何時間在行使，但須遵守所有權限制。參見預先注資認股權證的描述。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

招股説明書補充文件承保項下描述的封鎖限制不適用於在提交與本次發行有關的最終招股説明書補充文件之日後的60天內行使預先注資的認股權證後發行普通股。

購買額外股票的選項

我們已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，以公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）向我們額外購買最多1,388,893股普通股的選擇權。受承銷商期權約束的股票數量等於我們發行的普通股總數的15％，加上預先注資認股權證所依據的普通股。

普通股將在本次發行後立即流通

假設沒有行使我們發行和出售的任何預籌資金認股權證，則每種情況下均為51,473,790股（如果承銷商行使全額購買額外股份的選擇權，則為52,862,683股）。

所得款項的使用

我們估計，扣除承銷折****r} 和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為1.198億美元，如果承銷商全額行使購買額外股票的期權，則為1.379億美元。

我們打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於資助候選產品的研究、臨牀和工藝開發和製造，包括 STK-001 的後期開發和 STK-002 的進一步開發、其他候選產品的開發、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。參見所得款項的用途。

S-3

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為STOK。我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或任何認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。參見預先注資認股權證的描述。

如上所示，我們將在本次發行後立即流通的普通股數量基於截至 2023年12月31日的45,918,233股已發行普通股，不包括以下內容：

截至2023年12月31日，行使已發行期權時可發行的6,478,063股普通股，加權平均行使價為每股9.64美元；

截至2023年12月31日，受限制性股票單位（RSU）約束的1,513,102股普通股；

截至2023年12月31日，根據我們的股權激勵計劃預留並可供未來發行的5,411,677股普通股，包括（i）截至2023年12月31日根據我們的2019年股權激勵計劃（2019年計劃）預留和可供發行的2,767,209股普通股；（ii）根據我們的2019年員工股票購買計劃（ESPS）預留的1,704,168股普通股 P) 截至2023年12月31日；以及 (iii) 根據我們的2023年激勵計劃（2023年）預留和可供發行的940,300股普通股計劃）；以及

我們可能不時出售的普通股在市場上向坎託·菲茨傑拉德公司發行；根據該發行，已出售了243,362股股票在市場上在 2023 年 12 月 31 日之後發行，在此基礎上不得出售任何股票在市場上在本招股説明書補充文件發佈之日起60天內發行。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設在2023年12月31日之後沒有發行或行使未償還期權或限制性股票單位，沒有行使承銷商購買額外普通股的期權，也沒有行使我們在本次發行中向某些投資者發行的代替普通股的預融資認股權證。

S-4

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮下述的風險因素，以及我們最新的10-K表年度報告、 10-Q表季度報告和8-K表當前報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何相關修訂，這些修正均以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及本招股説明書補充文件中的所有其他信息，包括我們的財務報表以及此處以引用方式納入的相關説明。如果發生以引用方式納入或下述任何風險，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響。因此，您可能會損失對我們普通股的部分或全部投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、運營和財務狀況，或導致我們普通股的價值下跌。

與本次發行相關的風險

如果您在本次發行中購買證券，則股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致您的進一步稀釋。

由於我們發行的普通股和預先注資認股權證的每股價格高於我們普通股股的每股淨有形賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股或標的預融資認股權證的有形賬面淨值將受到稀釋。根據每股13.50美元的公開發行價格和我們截至2023年12月31日的有形賬面淨值，如果您在本次發行中購買普通股，則相對於普通股的淨有形賬面價值，您將立即遭受每股8.07美元的稀釋。有關上述內容的更詳細的討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。就行使已發行股票期權而言，新投資者將進一步稀釋。此外，我們預計將來會籌集更多資金，如果我們額外發行普通股或可轉換或交換為普通股的證券，我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的權益可能會優先於我們在本次發行中提供的普通股。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為收益的使用部分中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們預計將使用本次發行的淨收益來資助候選產品的研究、臨牀和工藝開發及製造，包括 STK-001 的後期開發和 STK-002 的進一步開發、其他候選產品的開發、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期或長期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

S-5

我們無法預測我們在公開市場上出售股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。但是，未來我們在公開市場上出售大量普通股，包括行使未償還期權時發行的股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會通過增加股票證券或股票掛鈎證券的公開發行或私募籌集資金。例如，在 2022 年 5 月，我們將輸入到在市場上與坎託·菲茨傑拉德公司合作的計劃，根據該計劃，我們可以不時出售普通股，但須符合的某些條件。我們的股票或股票掛鈎證券的任何出售都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

與此次發行有關，我們和我們的董事、執行官和某些關聯股東已在本次發行後簽訂了為期60天的封鎖協議。封鎖協議有各種例外情況，我們和我們的董事和執行官可以自行決定在封鎖期到期之前解除封鎖協議。參見承保。封鎖協議到期或提前發佈後，我們和我們的董事和執行官可能會向市場出售股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們還預計，未來可能需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營。為了籌集資金，我們可能會以我們不時確定的價格和方式，通過一次或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

此外，我們還有大量未償還的股票期權，將來還可能選擇發行與融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他相關的額外普通股，或可轉換為普通股或的證券。如果行使了未償還期權，或者我們額外發行了普通股或其他可轉換或可交換證券，您可能會面臨進一步的稀釋。此外，我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格發行任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買我們證券的投資者擁有的權利可能優於購買本次發行股票的投資者。

本次發行中發行的預融資認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克全球精選市場）上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

在預先注資認股權證的持有人收購我們的普通股之前，這些持股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利。

在預先注資認股權證的持有人在行使時收購我們的普通股股份之前，預先注資認股權證的持有人對我們預先注資的普通股標的普通股的股沒有權利

S-6

預先注資認股權證的持有人無權行使此類預先注資認股權證的任何部分，一旦行使該認股權證，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數在行使生效後立即超過已發行普通股總數的9.99％（某些投資者為4.99％），或 (ii) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的我們證券的合併投票權；以及其他歸屬方）在行使生效後立即償還的所有證券的總投票權超過的9.99％（對於某些投資者而言，為4.99％），因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。在持有人至少提前61天通知我們後，預先注資認股權證的持有人可以將該百分比提高到不超過19.99％的任何其他百分比。因此，您可能無法行使預先注資的認股權證購買我們的普通股票，而這樣做會給您帶來經濟利益。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

行使預先撥款的認股權證後，我們將不會獲得任何可觀的額外資金。

每份預先注資的認股權證在充分行使之前均可行使，可通過行使時支付名義現金購買價格或根據預先注資認股權證中規定的公式進行無現金行使的方式行使。因此，行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

如果我們不維持與行使預先注資認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的註冊聲明，持有人將只能以無現金方式行使此類預先注資的認股權證。

如果我們在持有人希望行使此類預先注資認股權證時未維持與行使預先注資認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的註冊聲明，則他們只能在無現金基礎上行使這些聲明，前提是有註冊豁免。因此，持有人在行使預先注資認股權證時獲得的普通股數量將少於該持有人以現金行使認股權證時獲得的普通股數量，而且持有人在行使後立即出售股票的能力可能會受到限制，但須遵守交易量或其他證券法的限制。此外，如果沒有註冊豁免，則持有人將無法在無現金基礎上行使，並且只有在有與行使預融資認股權證時可發行的普通股有關的最新有效註冊聲明的情況下，才能以現金行使預先注資的認股權證。

S-7

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“可能”、“打算”、“目標”、“計劃”、“考慮”、“相信”、“預測”、“潛在或繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前可獲得的信息。此類陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異，原因包括我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、合併文件中討論的內容參照本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何免費的撰寫招股説明書。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異，不利地出現。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述除其他外包括有關以下內容的陳述：

我們實現盈利的能力；

我們獲得足夠資金的能力；

我們有限的運營歷史；

通貨膨脹、利率、外幣匯率、全球銀行系統的不穩定、地緣政治衝突和宏觀經濟狀況（包括聯邦政府可能暫時關閉）對我們的業務、財務狀況和運營的直接和間接影響，包括對我們的開支、供應鏈、戰略合作伙伴、研發成本、臨牀試驗和員工的影響；

我們開發 STK-001、STK-002 和我們未來的候選產品、獲得監管部門批准和商業化的能力；

我們在早期臨牀前研究或臨牀試驗中的成功，這可能並不表示在後期研究或試驗中獲得的結果；

我們與阿卡迪亞製藥公司合作的成功以及我們在未來成功合作的能力；

STK-001、STK-002 和我們未來的候選產品獲得批准，第三方付款人是否可以獲得承保範圍和足夠的補償；

我們識別受 STK-001、STK-002 或我們未來候選產品治療的疾病的患者以及招募患者參與試驗的能力；

我們使用TANGO擴大候選產品渠道和開發適銷產品的努力取得了成功；

S-8

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述僅與截至本招股説明書補充文件中陳述之日的事件或信息有關。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。除非法律要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。我們希望本招股説明書中包含的前瞻性陳述受《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條中包含的前瞻性陳述的安全港條款的保護。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

S-9

我們估計，扣除預計的承保折扣和佣金以及預計的發行費用後，本次發行的淨收益將約為1.198億美元，如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為1.379億美元。我們將通過行使任何預先注資的認股權證獲得名義收益（如果有）。

我們目前打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於資助研究、臨牀和工藝開發以及候選產品的製造，包括 STK-001 的後期開發和 STK-002 的進一步開發、其他候選產品的開發、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。此外，我們可以將本次發行的部分淨收益用於通過許可或收購（視情況而定）商業產品、候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務來擴大我們當前的業務。但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展以及本招股説明書補充文件中的風險因素下描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金金額。因此，我們的管理層將對我們根據本招股説明書補充文件發行的證券獲得的淨收益（如果有）的用途擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴管理層對所得款項用途的判斷。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期、投資級計息證券。

S-10

我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們業務的運營和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。

S-11

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1.596億美元，合每股3.48美元。每股淨有形賬面價值由除以我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年12月31日已發行普通股的數量確定。相對於每股淨有形賬面價值的稀釋表示本次發行普通股購買者支付的每股金額與本次發行後立即購買普通股的每股淨有形賬面價值之間的差額。

在 (i) 以每股普通股13.50美元的公開發行價出售5,555,557股普通股以及 (ii) 預先籌資的認股權證以每份預籌認股權證13.4999美元（等於出售我們普通股的普通股的公開發行價格）購買最多3,703,730股普通股的認股權證生效後本次發行中的名公眾，減去每份此類預先注資認股權證的每股0.0001美元的行使價）（不包括行使時可發行的普通股）在預融資認股權證、行使預先注資認股權證或與行使預先注資認股權證相關的任何由此產生的賬目以及扣除估計的承保折扣和佣金以及預計的發行費用後，截至2023年12月31日調整後的有形賬面淨值約為2.794億美元，合每股5.43美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股1.95美元，並向以公開發行價格購買本次發行中普通股的投資者每股立即攤薄8.07美元。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：


每股公開發行價格			$	13.50
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	3.48
由於投資者在本次發行中購買我們的普通股，每股淨有形賬面價值的增加		1.95

如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值				5.43

向在本次發行中購買我們普通股的投資者進行每股攤薄			$	8.07

如果預先注資的認股權證立即全部行使，則本次發行生效後，我們普通股的調整後每股淨有形賬面價值將為每股5.06美元，而在本次發行中購買普通股的投資者每股淨有形賬面價值的稀釋幅度為每股8.44美元。

如果承銷商行使全額購買1,388,893股股票的選擇權，則本次發行生效後，我們普通股的每股淨有形賬面價值將為每股5.63美元，在本次發行中購買普通股的投資者每股淨有形賬面價值的稀釋幅度為7.87美元。

上述表格和計算基於截至2023年12月31日的45,918,233股已發行普通股，不包括以下內容：

截至2023年12月31日，行使已發行期權時可發行的6,478,063股普通股，加權平均行使價為每股9.64美元；

截至2023年12月31日，受限制性股票單位約束的1,513,102股普通股；

S-12

截至2023年12月31日，根據我們的股權激勵計劃預留和可供未來發行的5,411,677股普通股，包括（i）截至2023年12月31日根據2019年計劃預留和可供發行的2,767,209股普通股；（ii）截至2023年12月31日根據ESPP預留的1,704,168股普通股；以及（iii）94040股根據2023年計劃預留和可供發行的,300股普通股；以及

如果已行使或可能行使了未償還期權，或者發行了其他股票，則在本次發行中購買我們的普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，我們將來可能會選擇發行額外的普通股，或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。這些證券的發行可能會導致在本次發行中購買我們普通股的投資者進一步稀釋。

S-13

預先注資的認股權證可在最初發行時或之後隨時行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部行使或部分行使，方法是向我們交付正式簽署的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。作為以即時可用資金付款的替代方案，持有人可以自行決定選擇通過無現金行使預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預融資認股權證中設定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆現金，金額等於部分金額乘以行使日普通股的公允市場價值。

運動限制

我們不得影響任何預先注資認股權證的行使，持有人無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，如果該認股權證在生效後，將導致持有人（及其歸屬關聯公司（定義見下文））實益擁有的普通股總數超過我們普通股數量的9.99％（或某些投資者為4.99％）將在該項工作生效後立即懸而未決.但是，任何預先注資認股權證的持有人可以在持有人至少提前61天通知我們後，將該百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。就前述而言，歸屬關聯公司統指與任何持有人相關的以下個人和實體：(i) 其直接或間接關聯公司；(ii) 任何個人與持有人或任何歸屬方共同行事；(iii) 將我們普通股的受益所有權與持有人和/或任何其他歸屬方合計的任何其他人就1934年《證券交易法》第13（d）條或第16條而言，當事方為修改。

行使價

行使預先注資認股權證時可購買的普通股的每股行使價為每股普通股0.0001美元。如果出現某些影響我們普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則預先注資認股權證的行使價和行使預融資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當的調整。

S-14

如果進行基本面交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購已發行普通股的50％以上，或任何個人或團體成為50％以上的受益所有人投票權由我們的已發行普通股、預先發行的普通股的持有人所代表融資認股權證將有權在行使預先注資認股權證時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預先注資認股權證中包含的對行使的任何限制。

作為股東沒有權利

除參與某些股息和分配的權利以及預先注資認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的所有權外，預先注資認股權證的持有人在持有人行使預先注資的認股權證之前，沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S-15

以下摘要描述了非美國人在本次發行中收購的普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響持有人（定義見下文）。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，沒有討論替代性最低税或醫療保險繳款税對淨投資收益的潛在應用，也沒有涉及州或地方税法、任何美國聯邦非所得税法，例如贈與和遺產税法（下文規定的有限範圍除外），也沒有涉及任何可能與非美國相關的非美國税法。持有人根據其特定情況而定。

與下述不同的特殊規則可能適用於某些非美國國家根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）受到特殊待遇的持有人，例如：

保險公司、銀行和其他金融機構；

免税組織（包括私人基金會）和符合税收條件的退休計劃；

外國政府和國際組織；

證券經紀交易商和交易員；

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

根據《守則》第 451 (b) 條，出於美國聯邦所得税的目的，個人必須將應計收入的時間與其財務報表相一致；

《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；

擁有或被視為擁有我們普通股5％以上的人；

受控外國公司、被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

作為跨界、對衝、轉換交易、合成證券或綜合投資或其他風險降低策略的一部分持有我們普通股的人；

未按照《守則》第 1221 條的規定將我們的普通股作為資本資產持有的人（通常，出於投資目的）；以及

出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業和其他實體或安排被視為直通實體，以及此類實體（無論其組織或成立地點在哪裏）的投資者。

這樣的非美國人敦促持有人諮詢自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則該合夥企業及其合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人諮詢其税務顧問，瞭解持有和處置我們的普通股對他們的特定美國聯邦所得税影響。

此外，以下討論以《守則》、據此頒佈的《美國財政條例》、公佈的裁決和美國國税局的行政聲明的規定為基礎

S-16

服務（國税局）和司法裁決，每種情況均為截至本文發佈之日，此類授權可能會被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯效力，或者可能受到不同的解釋，這可能導致美國聯邦所得税後果與下文討論的後果不同。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中的陳述和得出的結論作出裁決，也無法保證美國國税局不會就此處描述的税收後果採取相反的立場，也無法保證法院不會支持任何此類相反的立場。

非美國。考慮根據本次發行購買我們普通股的持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據其特殊情況收購、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果，以及任何其他税收司法管轄區（包括任何州、地方或非美國）法律產生的任何後果税收後果或任何美國聯邦非所得税後果，以及税收協定的可能適用。

就本次討論而言，非美國持有人是指普通股的受益所有人，不是合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排），就美國聯邦所得税而言，不是（a）美國公民或居民的個人，（b）在美國法律或根據美國法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體），其任何州或哥倫比亞特區，(c) 遺產，其收入受美國聯邦收入的約束税收，無論其來源如何，或（d）（1）受美國境內法院主要監督的信託，並且一個或多個美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部條例，擁有被視為美國人的有效選擇。

如果您是非美國公民個人，則在某些情況下，您可能被視為外國居民（而不是非居民外國人），因為您在一個日曆年內在美國居住至少31天，並且在截至當前日曆年的三年期內總共停留至少183天。通常，為此，當前年度的所有天數、前一年的三分之一以及前一年的六分之一天數都計算在內。

外國居民通常像美國公民一樣繳納美國聯邦所得税。我們敦促出於美國聯邦所得税目的不確定其居民或非居民外國人身份的個人，就普通股所有權或處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

分佈

我們預計在可預見的將來不會對普通股進行任何分配。但是，如果我們確實對普通股進行了分配，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付（根據根據美國聯邦所得税原則確定）。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該回報率適用於非美國的資本回報，但不低於零。持有人調整了我們普通股的税基。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或交換普通股時實現的收益，如下文標題為美國聯邦所得税對非美國股東的重大後果的部分所述，處置我們的普通股收益將視為出售或交換普通股時實現的收益。

視以下標題為 “美國聯邦所得税對非美國的重大影響” 的章節下的討論而定 HoldersBackup 預扣税和信息報告以及外國賬户，任何被視為支付給非美國股票的股息的普通股分配持有人通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税

S-17

在美國和非美國之間持有人居住的國家。要根據所得税協定獲得更低的預扣税率，非美國人持有人通常需要向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、國税局表格 W-8BEN-E或其他適當的表格，證明非美國人持有人有權享受條約規定的福利。此類表格必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。如果是非美國人持有人通過金融機構或其他代表持有人行事的代理人持有股票，持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，可能要求持有人代理人直接或通過其他中介機構向適用的預扣税代理人提供認證。如果您有資格根據所得税協定享受較低的美國預扣税率，則應諮詢自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額退款。

通常，我們無需為支付給非美國人的股息預扣税款。與非美國持有有效聯繫的持有人如果向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 IRS W-8ECI 表格，表明股息息息息息息息相關，則持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於持有人在美國開設的常設機構）。一般而言，此類有效關聯的股息將按淨收入繳納美國聯邦所得税，税率與適用於美國人的税率相同。非美國公司獲得有效關聯股息的持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，在某些情況下，該税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），對非美國公司徵收。持有人實際上將收益和利潤聯繫起來，但須進行某些調整。

處置我們普通股的收益

視以下標題為 “美國聯邦所得税對非美國的重大影響” 的章節下的討論而定 HoldersBackup 預扣税和信息報告以及外國賬户，非美國持有人通常無需繳納與出售或以其他方式處置普通股時實現的收益相關的美國聯邦所得税或預扣税，除非 (a) 該收益與非美國人的貿易或業務有效相關。美國的持有人（如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於持有人在美國開設的常設機構），(b) 非美國持有人是非居民外國人，在處置的應納税年度內在美國居住183天或以上，並且滿足某些其他條件，或者（c）我們是或曾經是守則第897（c）（2）條所指的美國不動產控股公司，在此類處置之前的五年期內或非美國不動產持有公司。持有人持有普通股的期限。

如果你不是美國人持有上述 (a) 中所述的持有人，您將需要按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率對銷售產生的淨收益納税。非美國企業上文（a）中描述的持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為應納税年度的有效關聯收益和利潤的30％（或，即適用的所得税協定可能規定的較低税率），經某些項目調整後。如果你是一個個人非美國人持有上述 (b) 中所述的持有人，只要您及時提交了與此類損失相關的美國聯邦所得税申報表，則您需要為出售所得收益繳納30％的固定税，該收益可能會被某些美國來源的資本損失所抵消（即使您不被視為美國居民）。關於上述 (c)，一般而言，如果《守則》和《美國財政條例》中定義的美國不動產權益（按公允市場價值計算）至少佔我們全球不動產權益總額的一半，加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產，我們將成為美國不動產控股公司。我們認為，我們現在不是，預計也不會成為美國不動產控股公司。但是，無法保證我們不會成為美國房地產控股公司

S-18

未來的公司。即使我們被視為美國不動產控股公司，收益也由非美國公司實現只要 (1) 非美國普通股的持有人就無需繳納美國聯邦所得税持有人在 (i) 處置前的五年期內，或 (ii) 非美國普通股的較短時間內，以直接、間接或建設性方式擁有的普通股不超過5％持有人持有期限，（2）我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易。我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上交易，這是一個為此目的而建立的證券市場。但是，無法保證我們的普通股現在或從非美國人處置普通股之日起是否有資格在成熟的證券市場上定期交易持有人。

美國聯邦遺產税

非居民外國個人的遺產通常需要對位於美國的財產繳納美國聯邦遺產税。由於我們是一家美國公司，我們的普通股將是美國所在地財產，因此將包含在非居民外國死者的應納税遺產中，除非美國與死者的居住國之間適用的遺產税協定另有規定。出於美國聯邦遺產税的目的，居民和非居民這兩個術語的定義與美國聯邦所得税目的的定義不同。我們敦促投資者就我們普通股的所有權或處置的美國聯邦遺產税後果諮詢自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

通常，我們或某些金融中間商必須向國税局報告有關我們為普通股支付的任何分配的信息，包括任何此類分配的金額、收款人的姓名和地址以及預扣的税款金額（如果有）。類似的報告將發送給向其支付任何此類股息的持有人。根據税收協定或某些其他協議，國税局可以向收款人居住國的税務機關提供其報告。

由我們（或我們的付款代理人）向非美國人支付的分配持有人還可能需要繳納美國聯邦備用預扣税。美國聯邦備用預扣税通常不適用於非美國人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、國税局表格的持有人 W-8BEN-E，或 IRS W-8 ECI 表格（如適用），或以其他方式規定豁免，前提是適用的預扣税義務人不具備實際知識或理由知道持有人是美國人。

根據現行美國聯邦所得税法，美國信息報告和備用預扣税要求通常適用於由美國經紀人或任何美國或非美國經紀商的美國辦事處處置我們的普通股所得收益，除非非美國持有人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或國税局表格 W-8BEN-E，或美國國税局 W-8 ECI 表格（如適用），或以其他方式規定豁免。通常，美國信息報告和備用預扣税要求不適用於向非美國人支付的處置收益。通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外進行交易的持有人。但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備用預扣税要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，在美國擁有大量所有權或業務的某些經紀商的待遇通常與美國經紀商類似。

備用預扣税不是額外税。如果您使用備用預扣税，則應諮詢自己的税務顧問，以確定您是否多繳了美國聯邦所得税，以及您是否能夠從國税局獲得退税或抵免多付金額，前提是及時向國税局提供所需信息。

S-19

此外，根據《外國賬户税收合規法》（FATCA），美國聯邦預扣税可能適用於某些類型的付款，包括支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的股息。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（均按照《守則》的定義）的普通股股息徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構同意履行某些盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體要麼證明其沒有任何重要的美國所有者（定義見守則），要麼提供有關每個美國主要的身份信息所有者，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。根據與美國簽訂的所得税協定，本段所述的30％的聯邦預扣税不可減少。如果收款人是外國金融機構並且受上述 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些特定美國個人或美國擁有的外國實體（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向某些付款的30％不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於司法管轄區的外國金融機構如果與美國簽訂了有關FATCA的政府間協議，則可能受不同的規則約束。根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常也適用於普通股出售或其他處置的總收益的支付。但是，根據擬議法規，對於出售或以其他方式處置我們的普通股的總收益的支付，不適用預扣税。擬議法規的序言規定，在最終確定之前，允許納税人依賴此類擬議法規。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA的預扣税可能適用於他們對我們普通股的投資。

每位潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們普通股的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，以及任何州、地方、非美國產生的税收後果或美國聯邦非所得税法，例如遺產税和贈與税，或任何適用的税收協定下的法律。

S-20

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的普通股和預先注資的認股權證。摩根大通證券有限責任公司是本次發行的唯一賬面管理人和承銷商的代表。我們已經與該代表簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們同意向承銷商出售，並且每位承銷商已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上列出的承保折扣和佣金購買下表中其名稱旁邊列出的普通股和預融資認股權證的數量：



姓名	的數量股份		的數量預先融資認股證
摩根大通證券有限責任公司		5,555,557		3,703,730
總計		5,555,557		3,703,730

如果承銷商購買任何股票，他們承諾購買我們提供的所有普通股。承保協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股0.30375美元的特許權證向某些交易商發行。任何此類交易商均可將股票轉售給某些其他經紀人或交易商，每股折扣最高為 0.50625 美元。向公眾發行普通股和預先注資認股權證後，如果所有證券均未按公開發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。在美國境外發行的普通股和預先注資的認股權證可以由承銷商的關聯公司出售。承銷商的股票發行以收到和接受為前提，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商可以選擇從我們額外購買最多1,388,893股普通股，以支付承銷商出售的超過上表中規定的股票數量的股票。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使此期權以購買額外股份。如果使用此期權購買任何股以購買更多股份，承銷商將以大致相同的比例購買股票，如上表所示。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按與發行股票相同的條件發行額外股票。

承保費等於每股股普通股和每份預先注資認股權證的公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股普通股和每份預先注資認股權證的金額（視情況而定）。承保費為每股0.50625美元，每份預先注資的認股權證。下表顯示了假設承銷商沒有行使或全部行使購買額外股票的期權，每股預先注資的認股權證以及向承銷商支付的承保折扣和佣金總額。



	沒有選項購買額外股份運動		全部選項購買額外股份運動
每股	$	0.50625	$	0.50625
總計	$	4,687,514.04	$	5,390,641.15

S-21

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、備案費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為500,000美元。我們已同意向承銷商償還與本次發行向金融業監管局（FINRA）批准本次發行相關的高達35,000美元的費用。

電子格式的招股説明書補充文件可在參與本次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的普通股和預先注資的認股權證，並向其在線經紀賬户持有人出售集團成員。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

我們已同意，我們不會 (i) 出售、質押、宣佈出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買或以其他方式處置，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與我們的普通股或證券相關的註冊聲明可行使我們的任何普通股，或公開披露任何要約、出售、質押的意向、處置或備案，或 (ii) 訂立任何互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類其他證券所有權相關的全部或部分經濟後果（無論這些交易是否通過以現金或其他方式交割普通股股或此類其他證券）的所有權或部分經濟後果，在任何情況下，均未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意自本招股説明書補充文件發佈之日起 60 天的期限，我們的普通股除外將在本協議下出售的股票，以及我們在行使現有股權激勵計劃下授予的期權時發行的任何普通股。前一段所述的限制也不適用於在本招股説明書發佈之日後的60天內行使預先注資認股權證時發行普通股，前提是行使時獲得的普通股受此類限制。

在本次發行開始之前，我們的董事、執行官和某些股東已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，未經摩根大通 Securities LLC事先書面同意，這些人或實體不得在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，(1) 要約、質押、宣佈出售、出售合同，出售任何期權或合約進行購買，購買任何期權或賣出合約，授予任何期權，權利或保證購買、出借或以其他方式根據美國證券交易委員會的規章制度直接或間接轉讓或處置我們的普通股的任何普通股或任何可行使或可兑換成我們普通股的證券（包括但不限於普通股或可被視為由此類董事、執行官、經理和成員實益擁有的其他證券），以及行使時可能發行的證券股票期權或認股權證）或 (2) 進入任何掉期或其他全部或部分轉讓普通股或此類其他證券所有權的任何經濟後果的協議，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易均應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算，或 (3) 就註冊我們的任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券提出任何要求或行使任何權利或可兑換成我們的普通股。

除其他外，前一段所述的限制不適用於普通股的轉讓或處置：

作為真正的禮物，包括向慈善機構或教育機構贈送的善意禮物，或用於真正的遺產規劃目的；

S-22

提供的對於根據上述六個小節進行任何轉讓或分配，(i) 每位受讓人、受贈人或分銷人均應簽署並交付受鎖限制方簽發的封鎖信；(ii) 在《交易法》第16 (a) 條下不要求或應在限制期內（申報除外）自願發佈任何申報或其他公告表格 5 或附表 13F 或 13G 的必要申報）；

根據真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易向所有普通股持有人進行的涉及控制權變更的轉讓；前提是如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，我們的普通股仍受封鎖限制的約束；

行使未償還的認股權證或期權以購買根據我們的任何股票激勵計劃或股票購買計劃授予的普通股，前提是標的股票應繼續受封鎖限制的約束；

根據《交易法》第 10b5-1 條制定普通股轉讓交易計劃，前提是 (i) 該計劃未規定在限制期內轉讓普通股，(ii) 不得要求受制於該計劃的封鎖限制的一方或代表該方根據《交易法》或其他公開公告提交或自願提交；

轉讓或處置在本次發行中或在本次發行之後在公開市場上收購的普通股，前提是在限制期內（在附表13F 或13G中要求提交的除外），不得要求或自願根據《交易法》或其他公開公告提交與此類轉讓或處置相關的任何申報；

根據任何合同安排向我們轉讓或交出普通股，該合同安排為我們提供了回購此類股票的選擇權，這些合同安排涉及受封鎖僱傭或服務關係約束的一方的終止，或者根據對轉讓此類普通股或其他證券的優先拒絕權，或以無現金或淨行使方式或償還預扣税款的義務被封鎖的一方，與的歸屬或行使有關普通股或其他證券的股票，前提是根據《交易法》第16條提交的任何申報均應在其腳註中明確表明該申報與上述情況有關，並且不得要求或自願就此類轉讓或交出進行其他公開公告；以及

根據符合條件的國內命令或與離婚協議或其他法院命令有關的依法轉讓或處置普通股，前提是此類股份的接收者應以簽發的形式簽署並向摩根大通證券有限責任公司交付鎖倉函

S-23

在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易，包括在公開市場上出價、買入和賣出普通股，目的是防止或延緩普通股市價在本次發行進行期間的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，即承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可以是回補空頭，即空頭頭寸，金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權，也可以是裸空頭寸，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權或通過在公開市場上購買股票來平倉任何擔保空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。如果承銷商開立裸空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》第M條，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括徵收罰款。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，代表可以要求在本次發行中出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承保折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在美國的納斯達克全球精選市場上進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

此外，在本次發行中，某些承銷商可能會在本次發行定價和完成之前，在納斯達克全球精選市場對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場上顯示不高於獨立做市商的出價的出價，以及以不高於這些獨立出價且根據訂單流進行買入的價格進行買入。被動做市商每天的淨買入量通常僅限於被動做市商在指定時期內普通股平均每日交易量的指定百分比，並且在達到該限額時必須終止。被動做市可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上原本可以存在的價格。如果開始被動做市，則可以隨時終止。

S-24

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其關聯公司將來可能會在其正常業務過程中提供各種商業銀行、財務諮詢或投資銀行諮詢或其他服務，他們將為此收取慣常的費用和佣金。此外，某些承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。承銷商及其各自的關聯公司還可以就我們的證券傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購我們證券的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

普通的

除美國外，我們或承銷商未採取任何允許在需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券的行動。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或任何其他與發售和出售任何此類證券相關的發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件發行和分發相關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，一個相關國家），在發佈有關我們普通股或預先注資認股權證的招股説明書之前，該相關國家的普通股或預先注資認股權證的招股説明書已發佈或將根據該相關國家向公眾發行的普通股或預先注資認股權證的股票在另一個相關國家並通知該相關國家的主管當局，全部在根據《招股説明書條例》（《招股説明書條例》），但在《招股説明書條例》規定的以下豁免下，我們的普通股或預先注資認股權證的股發行除外：

(i)

向任何屬於《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者的法律實體；

(ii)

向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外），但任何此類要約均需事先獲得代表的同意；或

(iii)

在屬於《招股説明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下；前提是我們普通股或預先注資認股權證的股的此類要約均不要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或

S-25

根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書，最初收購我們的普通股或預先注資認股權證的任何股份或收到要約的每個人都將被視為已代表、承認和同意，並與每位承銷商和公司表明其是《招股説明書條例》第2（e）條所指的合格投資者。如果我們的任何股普通股或預先注資認股權證被髮行《招股説明書條例》中使用的金融中介機構，則每家此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意，我們在要約中收購的普通股或預先注資認股權證的股不是以非全權委託方式收購的，也不是為了他們的目的而被收購向可能導致我們普通股任何股份要約的個人提供或轉售向公眾提供股票或預先注資的認股權證，但其在相關州向合格投資者要約或轉售（如上所定義）或在情況下，每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商的事先同意。

就本條款而言，一詞就我們在任何相關州的普通股或預先注資的認股權證向公眾提出的要約是指以任何形式和通過任何方式提供有關要約條款的充足信息以及我們普通股或預先注資認股權證發行的任何股以使投資者能夠決定購買或認購我們的普通股或預先注資認股權證的任何股份和《招股説明書條例》一詞表示法規（歐盟）2017/1129。

英國

在與我們的普通股或已獲金融行為監管局批准的預融資認股權證相關的招股説明書發佈之前，英國尚未或將要發行任何普通股股或預先注資認股權證，但我們的普通股或預融資認股權證可以隨時在英國向公眾發行：

(i)

向任何屬於《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者的法律實體；

(ii)

向少於 150 名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

(iii)

在屬於 FSMA 第 86 節的任何其他情況下，

前提是，我們的普通股或預先注資認股權證的此類要約均不要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，就我們在英國的普通股或預先注資的認股權證向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款的充分信息，以及我們要發行的任何普通股或預先注資的認股權證，以使投資者能夠決定購買或認購我們的普通股或預先注資認股權證的任何股份和 “英國招股説明書法規” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為該法規構成部分根據2018年《歐盟（退出）法》，英國的國內法。

此外，在英國，本招股説明書補充文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對合格投資者（定義見招股説明書條例）（i）在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條所涉投資事項上具有專業經驗的人，如

S-26

已修訂，或本命令，和/或 (ii) 屬於高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人），符合該命令第 49 條第 2 款（a）至（d）（所有此類人員統稱為相關人員），或者在未導致也不會導致向公眾發行我們的普通股或預先注資認股權證的情況下 2000年《金融服務和市場法》所指的英國。

英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動只能由相關的人員進行或進行。

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或證券法（安大略省）第73.3（1）分節的定義，普通股或預先注資的認股權證只能出售給作為本金購買或被視為購買的買方，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。普通股或預先注資認股權證的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行發行有關的利益衝突的披露要求。

瑞士

本招股説明書補充文件不構成向公眾提出的要約或購買或投資任何普通股或預先注資認股權證的邀請。瑞士尚未或將要向公眾發行普通股或預先注資的認股權證，，除非根據瑞士金融服務法（FinSA）的以下豁免，可以隨時在瑞士向公眾發行普通股或預先注資的認股權證：

(a)

向 FinSA 中定義的專業客户的任何人士；

(b)

向少於500人（FinSA定義的專業客户除外），前提是任何此類要約事先獲得承銷商代表的同意；或

(c)

在與《瑞士金融服務條例》第44條相關的FinSA第36條規定的任何其他情況下，

前提是，此類普通股或預先注資認股權證的發行不得要求公司或任何投資銀行根據FinSA第 35條發佈招股説明書。

普通股或預先注資認股權證的股票過去和將來都不會在瑞士的交易場所上市或允許交易。

S-27

本文件涉及根據經修訂的《市場法》（DIFC2012年第1號法）提出的豁免要約。本文件僅用於分發給經修訂的《市場法》（DIFC 2012年第1號法）中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。迪拜金融服務管理局 (DFSA) 沒有責任審查或驗證任何與豁免優惠相關的文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施驗證此處提供的信息，對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

就其在 DIFC 中的使用而言，本文件是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始收件人之外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券的權益不得直接或間接地向DIFC的公眾提供或出售。

阿拉伯聯合酋長國

除了遵守阿拉伯聯合酋長國酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或宣傳普通股股票或預先注資認股權證。此外，本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局（FSRA）或迪拜金融服務管理局（DFSA）的批准或提交。

澳大利亞

本招股説明書補充文件：

(i)

不構成《2001年公司法》（聯邦）第6D.2章或《公司法》規定的披露文件或招股説明書；

(ii)

過去和將來都不會作為《公司法》目的的披露文件向澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞證券投資委員會或澳大利亞證券投資委員會提交，也無意包括《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

(iii)

只能在澳大利亞向能夠證明自己屬於《公司法》第 708 條規定的一個或多個投資者類別的投資者或豁免投資者提供。

不得直接或間接發行普通股或預先注資認股權證以供認購，也不得購買或出售普通股或預先注資認股權證的邀請函，也不得在澳大利亞發行與任何普通股或預籌資金認股權證相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非

S-28

由於根據《公司法》第6D.2章，本文件下的任何普通股股或預先注資認股權證的要約將在澳大利亞不經披露的情況下進行，因此，根據公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券可能需要根據第6D.2章向投資者進行披露。通過申請普通股或預先注資認股權證，您向我們承諾，在普通股或預籌認股權證發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些普通股或預先注資認股權證，除非在沒有要求向投資者披露信息的情況下，或者《公司法》第 6D.2 章不要求向投資者披露信息在那裏準備了合規的披露文件並提交給澳大利亞證券投資委員會。

香港

除了 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）或《證券及期貨條例》或《證券及期貨條例》、《證券及期貨條例》及據此制定的任何規則所定義的專業投資者以外，未在香港發行或出售普通股或預先注資認股權證，也不會通過任何文件在香港發售或出售；或 (b) 在未導致以下情況的其他情況下該文件是香港香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）或《公司條例》所定義的招股章程，或不是構成《條例》所指的向公眾提出的要約。無論是在香港還是在其他地方，任何人已經或可能發佈或已經或可能持有任何與普通股或預先注資認股權證相關的廣告、邀請函或文件，是針對香港公眾或其內容可能被訪問或閲讀的（除非香港證券法允許這樣做）其他而不是僅向或打算向外部人員處置的普通股或預先注資的認股權證香港或僅限於《證券及期貨條例》及其制定的任何規則中定義的專業投資者。

新加坡

每位承銷商均承認，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書補充文件。因此，每位承銷商均表示並同意，其未發行或出售任何普通股或預先注資的認股權證，也未導致普通股或預先注資的認股權證成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何股票，也不會導致普通股或預先注資的認股權證成為認購或購買邀請的主題，也不會流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與直接或間接向新加坡任何人要約或出售、或邀請認購或購買股份有關的任何其他文件或材料，但以下情況除外：

(i)

根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡《證券及期貨法》（第 289 章）第 4A 條或 SFA）；

(ii)

根據《SFA》第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 (1A) 條和 SFA 第 275 條規定的條件向任何人披露；或

(iii)

否則，根據SFA的任何其他適用條款並符合其條件。

S-29

新加坡SFA產品分類根據SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在普通股或預先注資認股權證發行股前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），普通股或預融資認股權證是規定的資本市場產品（定義見CMP）法規（2018）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：關於銷售投資產品和 MAS 的通知）通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

日本

根據金融工具和交易所法案第4條第1款，普通股或預先注資認股權證的股份過去和將來都不會註冊。因此，不得直接或間接向日本任何居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向日本任何居民出售或出售普通股或預先注資的認股權證或其中的任何權益，也不得直接或間接地向日本或為日本再發行或轉售給他人或為其提供或為其轉售日本居民的福利，除非根據日本的註冊要求豁免和其他規定遵守日本在相關時間生效的《金融工具和交易法》以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

百慕大

只有遵守百慕大 2003 年《投資商業法》中規範百慕大證券銷售的規定，才能在百慕大發行或出售普通股股或預先注資的認股權證。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。

S-30

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非向沙特阿拉伯資本市場管理局（CMA）董事會根據決議號發佈的《證券發行和持續債務條例》允許的人分發 3-123-2017日期為 2017 年 12 月 27 日，根據決議編號經修訂 (CMA) 2-11-2004日期為 2004 年 10 月 4 日，經決議號修訂 1-28-2008,經修訂（ CMA 條例）。CMA 對本文檔的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對本文件任何部分引起或因依賴本文檔的任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。特此發行的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，則應諮詢授權財務顧問。

英屬維爾京羣島

普通股或預先注資認股權證的股份不是，也不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人發行，供我們或代表我們購買或認購。普通股或預先注資認股權證可以向根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）註冊成立的公司（英屬維爾京羣島公司）發行，但前提是要約是向完全位於英屬維爾京羣島羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出和接受要約。

中國

除非根據中華人民共和國任何適用的法律法規，否則本招股説明書補充文件將不會在中國流通或分發，也不會向任何人發行或出售普通股或預先注資的認股權證，以直接或間接向中華人民共和國的任何居民（出於此類目的，不包括香港和澳門特別行政區或臺灣）進行再發行或轉售。除非在符合適用法律法規的情況下，否則不得在中華人民共和國分發或發佈本招股説明書補充文件或任何廣告或其他發行材料。

韓國

普通股或預籌認股權證的股份尚未成為，也不會根據《韓國金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和法規（FSCMA）進行註冊，普通股或預籌認股權證的股份已經並將根據FSCMA在韓國作為私募發行。除非根據韓國適用的法律法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其相關法規（FETL），否則不得直接或間接向韓國或任何韓國居民發行、出售或交付普通股或預先注資認股權證，也不得直接或間接向韓國的任何人發行、出售或交付，或要約或出售給任何人進行再發行或轉售。這些股票尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國韓國交易所。此外，普通股或預先注資認股權證的購買者應遵守與購買股票相關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買普通股或預先注資認股權證，的相關持有人將被視為聲明並保證，如果其在韓國或是韓國居民，則根據韓國適用的法律法規購買了普通股或預先注資認股權證。

馬來西亞

根據2007年《資本市場和服務法》，沒有或將要向馬來西亞證券委員會（委員會）註冊任何與普通股或預先注資認股權證的發行和出售有關的招股説明書或其他發行材料或文件，以供委員會批准。

S-31

因此，本招股説明書補充文件以及與普通股或預先注資認股權證的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向馬來西亞其他人士直接或間接地出售或出售普通股或預先注資的認股權證，或將其作為訂閲或購買邀請的主題比 (i) 委員會批准的封閉式基金；(ii) 資本市場服務的持有人執照；(iii) 以每筆交易的對價不低於25萬令吉（或等值外幣）的對價收購普通股或預籌認股權證作為本金收購普通股或預籌認股權證的人；(iv) 個人淨資產總額或與其配偶的淨共同資產總額超過配偶的個人 300萬令吉（或等值外幣），不包括個人主要居住地的價值；（v）個人在過去的十二個月中，每年的總年收入超過300,000令吉（或等值的外幣）；（vi）與其配偶共同在過去十二個月中每年總年收入為40萬令吉（或等值外幣）的個人；（vii）總淨資產超過1,000萬令吉（或等值外幣）的公司根據上次審計的賬目；(viii) 總淨資產超過1,000萬令吉（或等值外幣）的合夥企業)；(ix) 2010 年《納閩金融服務和證券法》中定義的銀行被許可人或保險被許可人；(x) 2010 年納閩金融服務和證券法中定義的伊斯蘭銀行被許可人或 takaful 被許可人；以及 (xi) 委員會可能指定的任何其他人員；前提是，在前述各類 (i) 至 (xi) 中，普通股的分配或預先注資的認股權證由從事證券交易業務的資本市場服務許可證持有人簽發。本招股説明書補充文件在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。本招股説明書補充文件不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買以及根據2007年《資本市場和服務法》向委員會登記招股説明書的任何證券。

臺灣

根據相關的證券法律法規，普通股或預先注資的認股權證過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就普通股或預先注資認股權證的發行和出售提供建議或以其他方式進行中介。

南非

由於南非證券法的限制，沒有就南非普通股或預先籌資認股權證的發行向公眾提出任何要約（該術語的定義見2008年第71號南非公司法（經修訂或重新頒佈）（南非公司法））。因此，本文件不是、也無意構成根據《南非公司法》編制和註冊的註冊招股説明書（該術語的定義在《南非公司法》中），未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或提交。除非第 96 (1) 條規定的以下一項或其他項豁免適用，否則不發行普通股股票或預先注資認股權證，也不得在南非或向在南非有地址的人轉讓、出售、放棄或交付要約：

第 96 (1) (b) 節

要約、轉讓、出售、放棄或交付給：

(i)

以委託人或代理人的身份從事證券交易的人，或其普通業務的一部分；

S-32

在以色列國，不得將本招股説明書補充文件視為根據以色列證券法57281968向公眾提出的購買普通股或預先注資認股權證的提議，前提是符合57281968年《以色列證券法》第15條的某些規定，其中包括：(i) 要約，則招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和批准向不超過 35 名投資者製作、分發或定向，但須遵守某些條件（目標投資者）；或 (ii)該要約是向以色列證券法（57281968）第一附錄中定義的某些合格投資者提出、分發或定向的，但須遵守某些條件（合格投資者）。合格投資者不應計入目標投資者的數量，除35名目標投資者外，還可能被要求購買證券。根據並受以色列證券法（57281968）的約束，我們過去和將來都不會採取任何要求我們發佈招股説明書的行動。除合格投資者和最多35名目標投資者外，我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充文件，也不會提出、分發或指示要約認購我們的普通股或預先注資的認股權證。合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法（57281968）第一附錄中規定的定義。特別是，作為發行普通股或預先注資認股權證的條件，我們可能會要求合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 其投資者屬於《以色列證券法》第一附錄57281968所列類別之一；(ii) 以色列證券法第一附錄中列出的類別中的哪一類，關於合格投資者的57281968適用於它；(iii) 它將遵守其中規定的所有規定《以色列證券法》（57281968）及根據該法頒佈的與要約普通股或預籌資金認股權證有關的條例；（iv）將要發行的普通股或預先注資的認股權證在遵守57281968年《以色列證券法》規定的豁免的前提下：（a）用於自己的賬户；（b）僅用於投資目的；（c）不發行除非根據以色列證券法（57281968）的規定，否則打算在以色列國境內進行轉售；以及（v）確實如此願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

S-33

Stoke Therapeutics, Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表均根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，內容涉及特此發行的證券。本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物中規定的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請參閲隨附的招股説明書和註冊聲明（其中的一部分）以及隨之提交的證物。本招股説明書補充文件中包含的關於作為隨附招股説明書附錄提交的任何合同或任何其他文件及其所屬註冊聲明內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本或本招股説明書中以引用方式納入的其他文件的副本，以獲取副本此類合同或其他文件。

我們受到交易法的信息要求的約束，必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站 (http://www.sec.gov)，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關我們的各種其他信息。您也可以在正常工作時間內在我們位於馬薩諸塞州貝德福德市威金斯大道 45 號 01730 的主要行政辦公室查看此處描述的文件。

有關我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.stoketherapeutics.com。但是，我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

S-34

SEC 允許我們以引用方式納入我們向 SEC 提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在8-K表格上提供但未提交的最新報告（或其中的一部分）不得以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。我們在終止本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所作的任何證券發行之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

我們於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財年的 10-K表年度報告；

我們於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託聲明（但僅限於我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告第三部分要求的信息，這些信息將更新並取代我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分中包含的信息）；

我們於 2024 年 1 月 8 日 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（但僅限於第 8.01 項）；以及

我們根據《交易法》第12（b）條於2019年6月11日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供以引用方式納入此處的任何或全部此類文件的副本（除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中，否則此類證物不包括此類證物）。索取副本的書面或口頭請求應發送到位於威金斯大道45號的Stoke Therapeutics, Inc.，馬薩諸塞州貝德福德 01730，我們的電話號碼是 (781) 430-8200。有關如何閲讀和獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含的任何聲明，或全部或部分以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不構成本招股説明書的一部分。

S-35

我們可能會不時發行總額高達4億美元的普通股或優先股、債務證券、認股權證、用於購買我們的普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們的普通股、優先股或債務證券和/或由部分或全部證券組成的單位的認購權，以任何組合，或單獨發行，金額、價格和價格我們將在發行時確定的條款，並將在招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些證券的總金額的初始總髮行價格將高達4億澳元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入或被視為已納入的信息，以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 STOK。2022年5月18日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股14.20美元。我們可能提供的其他證券目前均未在任何證券交易所交易。適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書將包含有關納斯達克全球精選市場的任何其他上市或招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書所涵蓋證券的任何證券市場或交易所的信息（如適用）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書第5頁開頭的風險因素標題下的信息。

我們可能會將普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位出售給或通過承銷商或交易商，直接出售給買方或通過不時指定的代理人。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金、有關超額配股權的詳細信息（如果有）以及我們的淨收益將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2022年5月31日


	頁面
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
風險因素		5
前瞻性陳述		6
在這裏你可以找到更多信息		7
以引用方式納入信息		8
所得款項的使用		9
分配計劃		10
股本的描述		12
債務證券的描述		17
認股權證的描述		24
訂閲權描述		26
單位描述		27
法律事務		28
專家們		28

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過400,000美元。我們在本招股説明書中向您概述了我們可能提供的證券。每次我們在此貨架註冊程序下出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能添加、更新或更改招股説明書補充本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息； 提供的即，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件的聲明不一致，例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息和陳述外，我們以及任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和任何代理商、承銷商或經銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證的可靠性。您不得從本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料的交付中暗示我們的事務自本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化，也不得暗示以引用方式納入的任何文件中包含的信息在除以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料的交付時間或任何銷售的時間一種安全保障。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件只能在合法出售證券的情況下使用。

除非附帶額外的招股説明書或招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，Stoke、 Stoke Therapeutics、公司、我們、我們和我們的術語是指特拉華州的一家公司Stoke Therapeutics, Inc.。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息，這些信息來自我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2022年3月31日的季度期的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，標題為以引用方式納入信息。本摘要可能不包含您在投資之前應考慮的所有信息我們的證券。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀的全部招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括風險因素、財務數據和相關附註以及其他以引用方式納入的信息。參見前瞻性陳述。

我們的公司

我們致力於通過使用基於 RNA 的藥物上調蛋白質表達，來解決嚴重疾病的根本原因。使用我們專有的TANGO（靶向增強核基因輸出）方法，我們正在開發反義寡核苷酸（ASO），以選擇性地恢復蛋白質水平。我們最初的重點是單倍體功能不全以及中樞神經系統和眼睛的疾病，儘管概念驗證已在其他器官、組織和系統中得到證實，這支持了我們對專有的方法具有廣泛潛力的信念。

我們的第一種化合物 STK-001 正在臨牀測試中，用於治療 Dravet 綜合徵，這是一種嚴重的進行性遺傳性癲癇。Dravet 綜合徵的特徵是在出生後的第一年內發作頻繁、持續時間和難治性發作。由於與之相關的發育遲緩和認知障礙，該疾病被歸類為發育和癲癇性腦病。德拉維特綜合徵是單倍體功能不全引起的眾多疾病之一，在這種疾病中，正常蛋白質水平的損失約50％會導致疾病。我們正在進行兩項針對 STK-001 的 1/2a 期開放標籤研究，美國的 MONARCH 和英國的 ADMIRAL。我們還有 SWALLOWTAIL，這是一項針對美國德拉維特綜合徵兒童和青少年的 STK-001 的開放標籤擴展研究。參與MONARCH研究並符合研究進入標準的患者有資格繼續接受SWALLOWTAIL 的治療，SWALLOWTAIL 旨在評估重複給藥 STK-001 的長期安全性和耐受性。

我們還在尋求治療第二種單倍不足的疾病，即常染色體顯性視神經萎縮症（ADOA），這是最常見的遺傳視神經疾病。STK-002 是我們治療ADOA的主要臨牀候選藥物。STK-002 旨在通過利用 OPA1 的非突變體（野生型）拷貝來上調 OPA1 蛋白的表達 OPA1用於恢復 OPA1 蛋白表達的基因，旨在停止或減緩 ADOA 患者的視力喪失。

與阿卡迪亞製藥公司的許可和合作協議

2022年1月，我們與阿卡迪亞製藥公司（Acadia）簽訂了許可和合作協議，以發現、開發和商業化用於治療中樞神經系統嚴重和罕見遺傳神經發育疾病的新型基於RNA的藥物。該協議側重於靶標 SYNGAP1、MECP2（雷特綜合徵）和共同關心的未公開神經發育靶標。對於每個目標，我們將與阿卡迪亞合作，確定潛在的治療方法，作為許可產品進行進一步開發和商業化。關於 SYNGAP1，我們已與 Acadia 達成協議，在全球範圍內為此類目標共同開發許可產品並共同商業化，為此，我們向 Acadia Worldwide 授予了此類許可產品的共同獨家許可（與我們一起）。關於 MECP2 和神經發育靶標，我們向全球阿卡迪亞授予了獨家許可，用於開發和商業化針對此類靶點的許可產品。

通過本招股説明書，我們可以提供普通股、優先股、債務證券、購買我們的普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們的普通股、優先股或債務證券的認購權，和/或由部分或全部證券組成的任何組合的單位。我們在本招股説明書中提供的證券的總髮行價格不會超過4億加元。每次我們通過本招股説明書發行證券時，我們都會向要約人提供招股説明書補充材料，其中將包含所發行證券的具體條款。以下是我們在本招股説明書中可能提供的證券的摘要。

普通股

我們可能會發行普通股，面值為每股0.0001美元。

優先股

我們可能會分一個或多個系列發行優先股，面值每股0.0001美元。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定所發行的一系列優先股的股息、投票、轉換和其他權利。本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件將對每個系列的優先股進行更全面的描述，包括贖回條款、我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可能會提供一般債券，可以是有擔保的也可以是無抵押的、優先的或次級的，可以轉換為我們的普通股或優先股。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券合併為債務證券。我們的董事會將決定發行的每個系列債務證券的條款。

我們將根據我們與受託人之間的契約發行債務證券。在本文檔中，我們總結了契約中債務證券的一般特徵。我們鼓勵您閲讀契約，該契約是註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

認股證

我們可能會為購買債務證券、優先股或普通股提供認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。我們的董事會將決定認股權證的條款。

訂閲權

我們可能會為購買普通股、優先股或債務證券提供訂閲權。我們可以獨立發行認購權或與其他證券一起發行認購權。我們的董事會將決定訂閲權的條款。

單位

我們可能會以任何組合形式提供由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。將設定這些單位的條款

Stoke Therapeutics, Inc. 成立於2014年6月，根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政人員辦公室位於馬薩諸塞州貝德福德市威金斯大道45號01730，我們的電話號碼是 (781) 430-8200。我們的網站地址是 www.stoketherapeutics.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們會盡快在網站上免費提供 10-K 表格的年度報告、10-Q 表格的季度報告、表格 8-K 的最新報告以及對這些報告的修訂。這些報告也可在www.sec.gov上查閲。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於每次證券發行的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2021年12月31日的10-K表年度報告、截至2022年3月31日的10-Q表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中討論的風險、不確定性和假設，這些文件以引用方式納入此處，可能會不時由我們向美國證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充或取代未來的美國證券交易委員會。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含1995年私人證券訴訟改革法案所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現，實際業績可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些陳述基於當前對未來事件的預期。

此類陳述包括但不限於有關預期和意圖、成本和支出、突發事件的結果、財務狀況、經營業績、流動性、管理目標、債務融資、我們未來的經營業績和財務狀況、正在進行的 COVID-19 疫情及其變種的直接和間接影響、STK-001 治療德拉維特綜合徵根本原因和減少癲癇發作的能力、STK-002 的治療能力 ADOA 的根本原因、收到的時間或收到監管部門的批准、對我們與阿卡迪亞製藥公司合作的期望、TANGO設計藥物以增加蛋白質產量的能力及其預期收益、我們保護知識產權的能力、業務戰略、市場規模、潛在增長機會、潛在的產品、研發成本、和成功的可能性，以及其他非歷史事實的陳述。你可以通過在本招股説明書、本招股説明書或任何自由寫作招股説明書中引用的文件中查找 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、可能、可能、計劃、打算、計劃、尋求或類似表述等詞語來找到其中的許多陳述。我們打算使此類前瞻性陳述受由此建立的安全港的約束。

這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，存在重大風險和不確定性。如果基本假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與當前的預期和預測存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括我們在截至2021年12月31日的10-K表年度報告、截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告中討論的，以及以及本招股説明書中討論的因素、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何免費撰寫的招股説明書。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書之日，如果是提及或以引用方式納入的文件，則代表這些文件的發佈日期。

本節中包含或提及的警示性陳述明確限制了所有歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面或口頭前瞻性陳述。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

我們已根據經修訂的 1933 年《證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，內容涉及特此發行的證券。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明、隨之提交的證物或其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明、隨之提交的證物以及其中以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都會向您推薦此類合同的副本或其他作為註冊聲明附錄提交的文件。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的信息要求的約束，並且必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (http://www.sec.gov)，其中包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及其他各種信息。您也可以在正常工作時間內在我們位於馬薩諸塞州貝德福德市威金斯大道 45 號 01730 的主要行政辦公室查看此處描述的文件。

有關我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.stoketherapeutics.com。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在 8-K 表格上提供但未提交的當前報告（或其中的一部分）不得以引用方式納入本招股説明書。我們以引用方式納入以下文件以及我們在終止本招股説明書的任何證券發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的未來向美國證券交易委員會提交的任何文件：

我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的 10-K表年度報告；

我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

我們於 2022 年 1 月 10 日和 2022 年 2 月 17 日提交的 8-K 表最新報告；

這些信息以引用方式特別納入我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告，該報告來自我們於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書；

我們根據《交易法》第 12 (b) 條於2019年6月11日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.3；以及

我們在首次註冊聲明（是其中的一部分）之日之後，在註冊聲明生效之前，根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供以引用方式納入此處的任何或全部此類文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中）。索取副本的書面或口頭請求應發送到位於馬薩諸塞州貝德福德威金斯大道45號的Stoke Therapeutics, Inc. 01730，我們的電話號碼是 (781) 430-8200。有關如何獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代此類聲明，則本招股説明書或文件中包含的任何聲明（全部或部分以引用方式納入）應予修改或取代。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則均不構成本招股説明書的一部分。

對於根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資助研究、臨牀和工藝開發以及候選產品的製造，增加營運資金，酌情減少債務，對補充我們自有和資本支出的業務、產品或技術的收購、合作或投資。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期、投資級計息證券。

我們可能會將本招股説明書所涵蓋的證券出售給一個或多個承銷商，由他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理人向投資者出售證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中列舉任何參與證券發行和銷售的承銷商或代理人。我們保留在我們有權代表我們直接向投資者出售或交換證券的權利。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書補充文件中提名任何參與發行或出售我們證券的代理人。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將購買證券作為委託人，以不同的價格轉售，價格由交易商決定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時使用承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的名稱，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參加證券發行的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，並償還他們的某些費用。我們可以向根據本招股説明書參與證券分銷的承銷商授予購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的任何超額配股。

我們在本招股説明書中提供的證券可能會也可能不會通過納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的賣空，，這涉及參與發行的證券數量超過我們向他們出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使購買額外證券的選擇權來彌補此類空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能通行的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》下的規則415 (a) (4)，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，他們可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方方貸款或質押證券，這些第三方反過來可能會使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們將提交一份招股説明書補充文件，描述本招股説明書所涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書補充文件將披露：

要約的條款；

任何承銷商的姓名，包括任何管理承銷商以及任何交易商或代理人的姓名；

向我們購買證券的價格；

出售證券給我們的淨收益；

任何延遲交貨安排；

承銷商（如果有）可以向我們購買額外證券的任何超額配股或其他期權；

任何承保折扣、佣金或其他構成承銷商薪酬的項目，以及支付給代理商的任何佣金；

在訂閲權發行中，我們是否聘請了經銷商經理來促進發行或的訂閲，包括他們的姓名或姓名和報酬；

任何公開發行價格；以及

與交易有關的其他重要事實。

我們將承擔與根據本招股説明書註冊我們的證券有關的全部或幾乎所有成本、開支和費用。承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

以下描述總結了我們資本存量中最重要的條款。由於它只是一個摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。如需完整描述，您應參閲我們重述的公司註冊證書、經修訂或重述的章程，以及我們經修訂和重述的投資者權利協議（，這些協議作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件）以及特拉華州法律的適用條款。

截至2022年3月31日，我們的已發行普通股共有39,044,669股，沒有已發行優先股。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，如果我們董事會自行決定發行股息，那麼我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能按照董事會可能確定的時間和金額發放股息。有關我們的股息政策的更多信息，請參閲截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的股息，該報告以引用方式納入本招股説明書。

投票權

對於提交給股東投票的所有事項，我們的普通股持有人有權對持有的每股進行一票。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票，這意味着大多數普通股的持有人能夠選舉我們的所有董事。我們重述的公司註冊證書規定了機密的董事會，分為三類，每三年任期錯開。在每次股東年會上，只選出一類名董事，其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘任期。

沒有先發制人或類似的權利

我們的普通股無權獲得優先權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

在我們清算、解散或清盤後，合法分配給股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是事先清償了所有未償債務和負債以及任何已發行優先股的優先權並支付清算優惠（如果有）。

優先股

根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利

及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，均無需我們的股東進一步投票或採取行動。在每個個案中，我們的董事會還可以增加任何系列優先股的股數，但不得超過優先股的授權總數，或者減少任何系列優先股的數量，但不低於該系列當時已發行的股票數量，而無需股東進行任何進一步的投票或行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

註冊權

我們的某些普通股股東有權根據《證券法》享有註冊此類股票的權利，如下所述。我們將這些股票統稱為可註冊證券。這些權利是根據我們經修訂和重述的投資者權利協議的條款提供的，該協議作為註冊聲明的附錄包含在本招股説明書中。

表格 S-3 註冊權

如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，並且向公眾提供的股票的總價格至少為100萬美元，則任何持有當時未償還的可登記證券的持有人或持有人團體都可以要求我們在S-3表格上註冊其全部或部分股份。股東只能要求我們在12個月內在S-3表格上籤發兩份註冊聲明。如果我們在收到註冊申請後，向申請註冊的持有人提供一份由首席執行官簽署的證書，表明根據董事會的善意判斷，此類註冊將對我們和股東造成重大損害，聲明，我們可能會在任何 12 個月的時間內推遲對此類申報採取不超過一次的行動，總共不超過 120 天將在這個時候生效。

任何承銷發行的承銷商如果確定營銷因素需要限制，則有權限制這些持有人註冊的股票數量，在這種情況下，註冊的股票數量將按比例（儘可能可行）與每位持有人擁有的可登記證券數量進行分配，或按所有此類賣出持有人共同同意的其他比例進行分配。但是，除非首先將所有其他證券完全排除在承保範圍之外，否則無法減少這些持有人註冊的股票數量。

Piggyback 註冊權

如果我們註冊任何證券進行公開發售，則當時未償還的可登記證券的持有人或其允許的受讓人將有權將其可註冊證券納入註冊聲明。但是，該權利不適用於與僱員福利計劃有關的登記、與公司重組有關的登記、在表格上進行的登記，該表格所包含的信息與關於可登記證券銷售的註冊聲明中要求包含的信息基本相同，也不適用於唯一註冊普通股是在註冊債務證券轉換後可發行的普通股的登記。

任何承銷發行的承銷商如果確定市場營銷因素需要限制，則有權限制這些持有人註冊的股票數量，在這種情況下，註冊的股份數量將按每位賣出持有人擁有的可註冊證券數量的比例（儘可能在可行範圍內）分配給賣方持有人，或按雙方同意的其他比例分配給賣方持有人

所有這些賣出持有者。但是，不能減少這些持有人註冊的股票數量 (i) 除非所有其他證券（我們出售的證券除外）首先完全排除在發行範圍之外，(ii) 低於此類發行所包含證券總數的25％，除非此類發行是首次公開募股，在這種情況下，如果承銷商決定限額且沒有其他股票，則賣方持有人可能會被進一步排除在外此類發行中包含持有人的證券。

註冊權費用

除了承保折扣和佣金外，我們通常會支付所有費用。

註冊權到期

對於這些權利的任何特定持有人，上述註冊權利將在我們首次公開募股五週年之內或每位持有人在此次發行之後到期，因為根據規則 144，此類持有人的所有可註冊證券均可在三個月內出售。

反收購條款

特拉華州通用公司法（DGCL）、我們重述的公司註冊證書和重述的章程的某些條款可能會產生延遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權的效果。這些條款概述如下，可能起到抑制收購競標的作用。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。

特拉華州法

我們受DGCL規範公司收購的第203條的規定約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在自相關股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非：

在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

感興趣的股東擁有公司在交易開始時已發行有表決權的股份的至少 85%，不包括為確定已發行有表決權股份，但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票，(i) 董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (ii) 員工股票計劃所擁有的股票，其中員工參與者無權祕密決定持有的股份是否受計劃約束將在投標或交換要約中投標；或

在交易之日或之後，該業務合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，但未經書面同意，至少66.67％的非相關股東擁有的已發行有表決權的股票投贊成票。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，合併，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。

董事會空缺。我們重述的公司註冊證書和重述的章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，只有通過全體董事會多數票通過的決議才能確定組成我們董事會的董事人數。這些條款將防止股東擴大董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得變更董事會的組成變得更加困難，但可以促進管理層的連續性。

機密板。我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的任期錯開三年。第三方可能不願提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會的多數董事更加困難和耗時。

股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，經書面同意，我們的股東不得采取行動，只能在年度或特別股東會議上採取行動。因此，如果不根據我們重述的章程召開股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們重述的章程或罷免董事。此外，我們重述的章程規定，股東特別會議只能由我們董事會的多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們大部分股本的股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積票的權利。我們重述的公司註冊證書和重述的章程不規定累積投票。

董事僅因故被免職。我們重述的公司註冊證書規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，而且必須獲得我們至少三分之二已發行普通股的持有人投贊成票。

章程條款的修正。對我們重述的公司註冊證書中上述預期條款的任何修訂都需要至少三分之二的已發行普通股持有人的批准。

發行未指定優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行最多1,000,000股未指定優先股，其權利和優惠，包括投票權，由董事會不時指定。授權但未發行的股優先股的存在將使我們的董事會

論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或任何主張訴訟對我們提出一項受內政理論支配的索賠。其他公司的註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。這一專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。我們重述的公司註冊證書或重述的章程中的任何內容均不妨礙股東提出申訴，以執行《交易法》規定的任何責任或義務，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為STOK。

我們將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行本招股説明書中提供的債務證券和任何隨附的招股説明書補充文件。債務證券的條款將包括契約中所述的以及根據契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》構成契約一部分的條款。我們已經提交了契約形式的副本，作為本招股説明書所包含的中註冊聲明的附錄。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可以發行本金總額不超過4億美元的債務證券，或者如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或綜合貨幣發行，則以的總公開發行價格出售本金，總公開發行價格不超過400,000美元。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無抵押債務，並將與我們的所有其他無抵押債務同等排名。

我們可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，其到期日相同或不同。我們將在與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的具體條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。與所發行的特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款可能包括：

該系列的標題；

本金總額，如果是系列，則為授權總金額和未償還總額；

發行價格或價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

對總本金金額的任何限制；

支付本金的日期或日期；

一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率），或者，如果適用，用於確定這種一個或多個利率的方法；

支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及應付利息的任何常規記錄日期；

支付本金以及保費和利息（如適用）的一個或多個地點；

我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券所依據的條款和條件；

此類債務證券的發行面額，如果不是面額為1,000美元或該數字的任何整數倍數；

債務證券是以憑證證券（如下所述）還是全球證券（如下所述）的形式發行；

如果不是債務證券的本金，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

面值的貨幣；

指定用於支付本金和溢價和利息（如果適用）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

根據契約條款，我們可能會發行折扣債務證券，規定此類債務證券的到期和應付金額低於規定的本金金額。我們也可能以不記名形式發行債務證券，附帶或不附帶息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項和其他重大特殊注意事項。

我們可能會發行以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和一個或多個外幣或一個或多個外幣單位有關的限制、選舉和一般税收注意事項。

根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件發行的債務證券將作為付款權次於我們某些未償優先債務。此外，在證明此類優先債務債務的協議要求的範圍內，在根據本招股説明書發行任何債務證券之前，我們將徵得任何此類優先債務持有人的同意。

註冊商和付款代理

債務證券可以在證券登記機構的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦公室或機構出示債務證券進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可以在付款代理人的辦公室或我們為這些目的設立的任何辦公室或機構出示以支付本金、利息和任何溢價。

轉換權或交換權

債務證券可以轉換為我們的普通股，也可以兑換成我們的普通股。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

轉換或交換價格；

轉換或交換期；

招股説明書補充文件將描述以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們任何人、受託人、任何支付代理人或證券註冊商均不對與全球債務證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因全球債務證券的實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或責任，也不會對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

控制權變更時不提供保護

該契約沒有任何契約或其他條款規定看跌期權或增加利息或其他條款，這些條款可以在資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時為我們的債務證券持有人提供額外保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供任何此類契約或條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券將不受任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們產生債務的契約的好處。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何重大契約。

合併、合併或出售資產

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併為任何人，也不會將我們的財產和資產基本全部轉讓、轉讓、出售或出租給任何人，除非：

我們是此類合併或合併的倖存者，或者如果我們不是倖存者，則通過合併成立或加入我們或與之合併的人或向其轉讓、轉讓、出售或租賃我們的財產和資產的人，是根據美國法律組建和存在的公司、哥倫比亞任何州或特區或根據外國司法管轄區法律組建的公司或類似法律實體已明確承擔我們的所有義務，包括支付和的本金，溢價（如果有）、債務證券的利息以及契約下其他契約的履行；以及

在按形式使交易生效之前和之後，沒有發生過違約事件，也沒有發生過在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件，並且根據契約仍在繼續。

如果違約事件（由某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外）發生且仍在繼續，則受託人或任何系列未償債務證券本金總額不低於25％的持有人可以加快債務證券的到期。如果發生這種情況，受影響系列所有未償債務證券的全部本金加上溢價（如果有）加上截至加速之日的應計利息，將立即到期支付。在加速後的任何時候，但在受託人獲得基於此類加速的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人可以撤銷和取消此類加息：

所有違約事件（不支付加速本金、溢價或利息除外）均已得到糾正或免除；

逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

撤銷不會與任何判決或法令相沖突。

此外，如果加速償還發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候，則未償債務證券本金的支付次於優先債務下任何到期金額的先前支付，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的文書中規定的條款獲得付款未來。

如果某些破產、破產或重組事件導致的違約事件發生，則任何系列所有債務證券的本金、溢價和利息金額將立即到期支付，的受託人或該系列債務證券的持有人無需發表任何聲明或採取任何其他行動。

該系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權放棄現有違約或對該系列契約或債務證券任何條款的遵守，並有權指示受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，但須遵守契約中規定的某些限制。

任何系列債務證券的持有人都無權就該契約提起任何訴訟或根據契約尋求任何補救措施，除非：

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

經未償還債務證券系列本金至少佔多數的持有人的同意，我們和受託人可以不時修改或補充契約或債務證券系列，或者在特定情況下放棄我們對契約或債務證券任何條款的遵守。但是，未經受此類行動影響的每位持有人的同意，我們不得修改或補充契約或債務證券，也不得放棄對契約或債務證券任何條款的遵守，以便：

減少持有人必須同意修改、補充或豁免契約或此類債務證券的債務證券的數量；

降低支付利息的利率或更改支付時間，或者減少償還債務或類似債務的金額或推遲償還日期；

減少債務證券的本金或更改債務證券的規定到期日；

使任何債務擔保以債務證券中所述的款項以外的貨幣支付；

更改任何所需付款的金額或時間，或減少任何贖回時應支付的保費，或更改之前不得進行此類贖回的時間；

免除拖欠支付本金、溢價（如果有）、債務證券利息或贖回款的違約；

就法律辯護而言，我們向受託人提交了律師的意見，指出我們已經收到美國國税局的，或者美國國税局已經公佈了一項裁決，其大意是，或者任何適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是（該意見應證實這一點），未償還的債務證券的持有人將不確認美國聯邦所得税的所得税、損益僅出於此類法律抗辯的結果，將按相同金額繳納美國聯邦所得税，其方式相同，包括預付款所致，同時與未發生法律抗辯時的情況相同；

就違約而言，我們向受託人提交了律師的意見，大意是未償債務證券的持有人不會確認因違約而為美國聯邦所得税目的而產生的收入、收益或損失，並將按與未發生盟約抗辯時相同的金額、方式和時間繳納相同的美國聯邦所得税；以及

契約中描述的某些其他條件得到滿足。

如果我們在違約無效契約和適用的補充契約後未能履行契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且由於發生任何不容緩的違約事件而宣佈債務證券到期和應付，則存入受託人的金額和/或美國政府債務和/或外國政府債務可能不足以支付債務下的到期金額加速時受影響系列的證券。但是，我們仍將對這些付款承擔責任。

上述討論中使用的 “美國政府債務” 一詞是指由美利堅合眾國擔保的直接債務或不可贖回債務的證券，為償付這些債務或保證美利堅合眾國的充分信心和信用。

上述討論中使用的 “外國政府債務” 一詞指以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，（1）發行或促成發行該貨幣的政府的直接債務，用於償還其全部信貸和信貸，或（2）受該政府控制、監督或充當其代理人或工具的個人的債務的及時付款其中無條件地得到充分的信心和信貸擔保無論哪種情況，根據條款 (1) 或 (2)，該政府的義務都不可由發行人選擇贖回或兑換。

關於受託人

我們將在招股説明書補充文件中與適用債務證券相關的任何系列債務證券確定受託人。您應注意，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產的權利，例如擔保或其他權利。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人收購了1939年《信託契約法》所指的任何衝突利益，則必須消除此類衝突或辭職。

持有任何系列當時未償還債務證券本金過半數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施。如果違約事件發生且仍在繼續，則受託人在行使其權利和權力時，必須運用審慎人士的謹慎程度和技巧處理自己的事務。根據該條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約下的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了合理的賠償或擔保。

註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任

每份契約都規定，任何註冊人以及我們公司過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事或以這些身份擔任的任何繼任者公司均不對我們在債務證券或此類契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可能會為購買我們的債務證券、優先股、普通股或其任何組合發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行證券掛鈎或分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。認股權證某些條款的摘要不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

債務認股權證

與特定發行購買債務證券的認股權證相關的招股説明書補充文件將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

債務認股權證的標題；

債務認股權證的發行價格（如有）；

債務認股權證的總數；

行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

如果適用，債務認股權證和隨之發行的任何債務證券的起始日期和之後將可單獨轉讓；

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

行使債務認股權證的權利的開始和到期日期；

可隨時行使的債務認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

由債務認股權證或在行使債務認股權證時可能發行的債務證券所代表的債務認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

債務認股權證的反攤薄條款（如有）；

適用於債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

與持有人在控制權變更或類似事件發生時要求我們回購債務認股權證的權利有關的任何條款；以及

債務認股權證的任何其他條款，包括與交易所、行使和債務認股權證結算有關的程序和限制。

債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務權證證書。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或中註明的任何其他辦公室行使

我們可能會發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些訂閲權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且可以由在此類發行中獲得認購權的股東轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他買家簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與本次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

訂閲權的價格（如果有）；

行使認購權時我們的普通股、優先股或債務證券應支付的行使價；

向每位股東發行的認購權數量；

每個認購權可以購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

認購權在多大程度上可轉讓；

訂閲權的任何其他條款，包括與交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權的到期日期；

認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權或在證券獲得全額認購的範圍內的超額配售特權；以及

如果適用，我們可能達成的與提供認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，則將向美國證券交易委員會提交該證書。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可能會以任何組合發行由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。適用的招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整信息，您應參閲相應的單位和單位協議表格。

Stoke Therapeutics, Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表，均根據獨立註冊會計師事務所的報告以及該公司的會計和審計專家授權，以引用方式納入此處。

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