於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交

註冊號：333—276300

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

第1號修正案

至

表格S-1
註冊聲明
下
1933年證券法

獵豹網絡供應鏈服務有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

錦繡大道6201號，225號套房

北卡羅來納州夏洛特市，28210

(704) 972-0209

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

劉歡

首席執行官

獵豹網絡供應鏈服務公司。

錦繡大道6201號，225號套房

北卡羅來納州夏洛特市，28210

(704) 972-0209

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即開始。

如果根據1933年證券法下的規則415，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請勾選 下面的框。X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人在此修改本註冊聲明 在必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券和交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

本註冊聲明包含兩份招股説明書， 如下所述。

轉售招股説明書和公開發售 招股説明書實質上相同，但以下區別除外：

註冊人在本註冊聲明 公開發售招股説明書封底頁之後加入了轉售招股説明書，並附有反映上述差異的備用頁面 。

主題 完成

初步招股説明書日期：2024年3月28日

最多1,000萬股A類普通股

獵豹網絡供應鏈服務有限公司。

這是獵豹網絡供應鏈服務公司A類普通股的公開發行，獵豹網絡供應鏈服務公司是根據北卡羅來納州法律註冊成立的公司。除另有説明外，在本招股説明書中使用的“我們”、“獵豹網絡”、“我們的公司”和“公司”均指獵豹網絡供應鏈服務公司及其子公司，視情況而定。

我們將發行最多1000萬股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，假設發行價為每股2.11美元，這相當於我們的A類普通股在2024年3月27日納斯達克資本市場上的收盤價。我們的A類普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是：cTnT。

截至本招股説明書日期，我們分別發行了10,938,329股A類普通股和8,250,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。對於需要股東投票的事項，A類普通股每股享有一票投票權，B類普通股每股享有15票投票權，並可在發行後的任何時間根據股東一對一的選擇轉換為A類普通股。A類普通股的股票不能轉換為任何其他類別的股票。

我們是一家“新興成長型公司” ，這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中使用，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。參見《招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響》。

此外，在本次發售完成後，我們將繼續是納斯達克市場規則5615(C)所界定的“控股公司”，因為我們的首席執行官兼控股股東劉歡將能夠行使我們的 A類和B類普通股已發行和流通股總數的85.53%的投票權，並將能夠在本次發售完成後立即決定所有需要我們的股東批准的事項 ，假設我們出售了10,000,000股A類普通股 。欲瞭解更多信息，請參閲“主要股東”。然而，即使我們被視為“受控公司”，我們也不打算利用納斯達克商城規則賦予“受控公司”的公司治理豁免 。請參閲“風險因素”和“管理層控制的公司”。

本次發行沒有最低A類普通股數量或最低募集金額限制。我們預計本次發售將不遲於本次發售開始後的兩個工作日完成，我們將在收到投資者資金後以交割或付款的方式交付與本次發售相關而發行的所有A類普通股。因此，吾等和AC陽光證券(“配售代理”)均未作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理不會收到與出售本協議項下發售的A類普通股股份有關的投資者資金。

我們已聘請配售代理作為我們的獨家 配售代理，盡其合理的最大努力征求要約，以購買我們此次發行的A類普通股。 配售代理不會購買或出售我們提供的任何A類普通股，也不需要安排 購買或出售任何特定數量或金額的A類普通股。由於本次發售沒有作為完成發售的條件所要求的最低發售金額 ，因此目前無法確定實際發售金額、配售代理費用和我們獲得的收益(如果有) ，並且可能大大低於本招股説明書中所述的總最高發售金額。 我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用，並向配售代理提供某些其他補償 。有關這些安排的更多信息，請參見“分配計劃”。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲第頁開始的“風險因素”本招股説明書的9份。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們希望在付款後交付A類普通股{br[●], 2024.

AC陽光證券有限責任公司

招股説明書日期[●], 2024

目錄

關於這份招股説明書

本公司及配售代理並無授權 任何人提供本招股章程或本公司或代表本公司擬備或本公司轉介閣下參閲的任何自由寫作 招股章程所載以外的任何資料或作出任何陳述。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書是一份僅出售 在此發售的證券的出售要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區或要約或出售人不具備資格的司法管轄區或 不允許向其要約或出售的任何人 提出出售這些證券的出售要約。本招股説明書所載資料僅為截至招股説明書封面日期的最新資料。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期起發生了變化 。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中的引用 指：

招股説明書摘要

以下概要的全部內容 受本招股章程其他部分所載的更詳細資料及財務報表限制，並應與該等資料及財務報表一併閲讀。 除此摘要外，我們還敦促您在決定是否購買我們的證券之前，仔細閲讀整個招股説明書，特別是在“風險因素”下討論的投資我們證券的風險。

業務概述

我公司

我們是平行進口汽車的供應商 從美國採購，然後在中國市場銷售。在中國，平行進口車輛是指經銷商直接從海外市場購買並通過品牌製造商官方分銷系統以外的渠道進口銷售的車輛。平行進口汽車在中國很受歡迎，因為它們的價格通常比通過品牌製造商授權的分銷系統銷售的汽車便宜10%到15%。此外，一些海外車型只能通過該渠道獲得，而不能通過品牌製造商的授權分銷系統獲得，這是由於某些法規出於環保和排放標準而禁止其在中國生產和銷售的 。客户之所以需要我們的平行進口汽車，很大程度上是因為我們的銷售價格低於其他平行進口汽車供應商向中國市場提供的價格，這得益於我們可擴展的業務和系統化的採購方法。我們有大量的專業代購，相信 能夠以合理的價格向中國的水貨汽車經銷商供應穩定的大批量汽車，並與他們保持長期的關係 。請參閲“業務-我們的競爭優勢-深入的行業洞察和強大的海外採購能力 由專業採購代理組成的大型團隊提供支持。”

在中國，中國政府自2016年以來頒佈的一系列相關法規和政策促進了平行進口汽車的銷售，包括 《關於推進汽車平行進口試點的若干意見》、《關於進一步促進汽車平行進口發展的意見》、《關於搞活汽車流通促進汽車消費若干措施的通知》。這些法規和政策符合美國的貿易和出口法律。請參閲“業務-我們的 行業和業務模式”。據我們所知，目前沒有美國聯邦或州的法律、法規或有關貿易或出口的規定禁止將平行進口的車輛出口到外國。我們從美國市場採購汽車，主要是梅賽德斯、寶馬、保時捷、雷克薩斯和賓利等豪華品牌，然後轉售給我們的客户，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商，再轉售給最終用户。我們的利潤主要來自平行進口汽車的買價和賣價之間的差價。

我們行業的主要驅動力是中國高淨值人士的持續增長。我們業務的核心是能夠識別需求旺盛的平行進口汽車的類型並及時採購。我們通過代表我們的採購代理的獨立承包商網絡 從美國汽車經銷商處採購汽車。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別與389家和342家代購積極合作。

我們相信，我們的企業專注和對市場的奉獻 體現在我們採購代理團隊的規模和成熟程度上，為我們提供了顯著的營銷優勢 ，使我們有別於競爭對手。儘管我們與許多向中國銷售平行進口汽車的其他公司直接競爭，但我們的大多數競爭對手都是小型家族企業，通過他們在美國的家人或朋友獲得美國汽車。 因此無法保證穩定的供應。我們開發了一套標準化的招聘、培訓和管理大量專業採購代理的系統，使我們能夠經常性地向中國市場銷售大量汽車。我們 一直能夠保持足夠的採購代理來滿足我們的採購需求，因此，我們已成為平行進口汽車的可靠來源 ，並與多家美國和中國的平行進口汽車經銷商建立了長期關係。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年內，我們分別向中國平行進口汽車經銷商銷售了230輛和434輛平行進口汽車。 在同一年，我們分別向美國客户銷售了73輛和29輛平行進口汽車。

由於我們的核心優勢和有利的經濟環境，我們從2016年開始運營到2022年上半年的銷售額、收入和毛利潤都實現了顯著增長。自2022年下半年以來，我們的財務業績一直受到新冠肺炎疫情和中國疲軟經濟狀況的影響，我們對這種疲軟的迴應是減少對單位銷售的關注，更多地關注為我們提供最高每筆交易利潤的豪華車的銷售。我們在2023年的財務業績證明瞭這一戰略轉變的影響。有關我們2022年至2023年12月31日的財務結果的更詳細討論，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》。在截至2023年和2022年12月31日的財年中，我們分別售出了303輛和463輛汽車。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的總收入分別為3830萬美元和5520萬美元，較2022年至2023年下降了30.5%。截至2023年12月31日的財年，我們的淨收益為10萬美元，而截至2022年12月31日的財年，我們的淨收益為80萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們的淨收入包括來自業務復甦補助計劃的約130萬美元補貼收入。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-經營成果的主要組成部分-其他收入(費用)-業務復甦補助金計劃的補貼收入”。對中國市場的銷售額佔我們收入的很大一部分。於截至2023年及2022年12月31日止年度內，面向中國市場的銷售額分別約佔我們收入的78.7%及93.1%。見“風險因素-營運風險-對中國市場的銷售 分別佔我們截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度收入的約78.7%及93.1%，我們預期此類銷售將繼續佔我們收入的重要部分。對我們向中國客户銷售產品能力的任何負面影響都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。“

從2023年下半年開始，中國的新豪華車市場受到經濟狀況疲軟和消費者需求轉向電動汽車(“EV”)的負面影響，電動汽車(“EV”)主要由中國製造商生產。豪華進口品牌製造商對這些威脅的迴應是對其車輛的銷售價格打折，這對我們從一般平行進口汽車銷售中賺取利潤的能力造成了重大挑戰。與我們只專注於有利可圖的平行進口汽車交易的戰略一致，我們在2023年第四季度的單位銷量下降到49輛，比2022年第四季度下降了36.4%，比2023年第三季度的單位銷售額下降了38.0%，這導致我們在2023年第四季度確認了淨虧損。這種市場動態一直持續到2024年，目前我們無法預測豪華車市場將在什麼時候堅挺，以及從品牌製造商的官方分銷系統採購的汽車與通過平行進口市場採購的汽車之間的正價差將回歸。

為了使我們的收入多樣化，並進一步利用 我們在平行進口汽車行業的深厚專業知識，我們已着手收購倉儲和物流業務 的計劃，目標是降低我們從經銷商批次到最終銷售點的運輸成本，並更有效地管理交易週期。2024年2月，我們成功完成對Edward Transit Express Group Inc.的收購。（“Edward”），並開始提供我們自己的倉儲和物流服務。 通過提供我們於2022年10月推出的金融服務，可以進一步增強這些能力的獲取。我們的長期目標是超越 平行進口汽車業務，成為中小型貿易商國際貿易服務的綜合供應商。

競爭優勢

我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要，並使我們有別於競爭對手：

增長戰略

我們打算通過實施以下戰略來發展我們的業務並增強我們的品牌忠誠度：

我們的公司結構

截至本招股説明書日期，獵豹網絡 持有以下實體100%股權：

有關我們公司歷史的更多詳細信息，請 參閲“業務-公司歷史和結構”。有關我們的主要股東所有權的詳細信息， 請參閲“主要股東”一節中的受益所有權表。

最新發展動態

2024年3月4日，我們與Maxim Group LLC簽訂了權證終止協議。根據終止認股權證協議，我們已終止之前授予Maxim Group LLC的若干認股權證，以購買我們A類普通股62,500股，終止代價為78,125美元。 本終止於2024年3月27日生效。

2024年1月24日，我們與Edward和Edward的唯一股東簽訂了股票購買協議。2024年1月29日，我們與Edward和Edward的唯一股東簽訂了股票購買協議的修正案，修改了該協議的某些條款。根據經修訂的股票購買協議，我們同意從Edward的唯一股東手中收購Edward的100%股權，現金支付300,000美元和1,272,329股A類普通股。2024年2月2日，我們完成了收購，Edward成為我們公司的全資子公司。Edward擁有“edwardtransitusa.com”域名和“LOFIRST”商標，並持有海洋運輸中介許可證(許可證編號015545N)。Edwardtransitusa.com上的 信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。作為海洋運輸中介許可證的所有者，Edward是一家無船經營的普通承運人，受聯邦海事委員會的監管，必須持有金額為75,000美元的保證金。

2023年8月3日，我們完成了125萬股A類普通股的首次公開募股(IPO)，公開募股價格為每股4.00美元。我們的A類普通股於2023年8月1日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼：cTnT。在扣除承銷折扣和發售費用後，首次公開招股共籌集約370萬美元的淨收益，總金額為130萬美元。

2022年7月11日，我們的股東批准了我們修訂和重述的公司章程，將我們的法定普通股重新分類為A類普通股和B類普通股。2023年4月28日，我們的股東批准了我們第二次修訂和重述的公司章程 ，其中進一步規定我們有權發行91,750,000股A類普通股和 8,250,000股B類普通股。除投票權和轉換權外，這兩個類別的持有者擁有相同的權利。就需要股東投票的事項而言，A類普通股的每位持有人每股A類普通股有權投一票，B類普通股的每位持有人有權每股B類普通股投15票。由於B類普通股的投票權，B類普通股持有人目前和可能繼續擁有集中的投票權 ，這限制了A類普通股持有人影響公司事務的能力。見“風險因素-交易風險-我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到我們的首席執行官手中的效果，他的利益可能與我們其他股東的利益不一致。”B類普通股的股票可在發行後的任何時間根據持有人的選擇一對一地轉換為A類普通股。A類普通股不能轉換為任何其他類別的股票。請參閲“股本説明”。

除文意另有所指外，凡提及本次發行後發行的A類和B類普通股數量，均以10,938,329股A類普通股和8,250,000股B類普通股為基礎。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市美景路6201號Suite 225，郵編：28210。我們主要執行辦公室的電話號碼是(704) 972-0209。我們的公司網站是https://www.cheetah-net.com.我們公司網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其納入本招股説明書。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及重大風險 。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。請在下面 找到我們面臨的主要風險的摘要，並按相關標題進行組織。這些風險在標題為“風險因素”的第 節中有更詳細的討論。

經濟、政治和市場風險(有關更詳細的討論，請參閲第頁開始的“風險因素-經濟、政治和市場風險”9此 招股説明書)

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

運營風險(有關更詳細的討論， 請參見第頁開始的“風險因素-運營風險”13(本招股説明書)

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

法律、監管和合規風險(有關更詳細的討論，請參閲第頁開始的“風險因素-法律、監管和合規風險”21 本招股説明書)

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

交易風險（有關更詳細的討論， 請參閲第頁開始的“風險因素-交易風險 23 (本招股説明書)

除上述風險外，我們還面臨與此次發行和交易市場有關的一般風險和不確定因素，包括但不限於：

新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響

在截至2022年12月31日的年度內，新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和經營業績產生了實質性影響。首先，新冠肺炎疫情限制了我們在美國的採購代理在美國汽車經銷商自由購買指定汽車，要麼是因為車輛供應短缺，要麼是因為疫情導致門店關閉或開放時間有限。由於中國政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，平行進口汽車消費者的消費意願降低，購買力下降。截至本招股書日期， 新冠肺炎的傳播已得到控制，在截至2023年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情並未對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。見“風險因素-運營風險-2022年新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和現金流產生了不利影響”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析-業務概述-新冠肺炎影響我們的運營結果”。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求，這些要求原本適用於較大的上市公司。具體地説，作為一家新興成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段試用期 。我們選擇使用分階段，這可能會使我們很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

根據《就業法案》，我們可以利用上述減少的報告要求和豁免，直到我們不再符合新興成長型公司的定義。就業法案規定，如果我們的年收入超過12.35億美元，非附屬公司持有的A類普通股市值超過7億美元，或在三年內發行本金超過10億美元的不可轉換債券，我們將在根據證券法宣佈生效的註冊聲明中首次出售普通股五週年的財政年度結束時停止成為“新興成長型公司”。

供品

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為“管理層的討論和對財務狀況和經營結果的分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到重大和不利的影響 ，這可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和本招股説明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失風險的情況下，才應考慮投資我們的證券。

經濟、政治和市場風險

我們的產品和服務的可用性和需求可能會受到經濟狀況和其他因素的不利影響。

目前，我們幾乎所有的收入都來自平行進口汽車的銷售。特別是，我們通過一個龐大的專業代購團隊從美國市場購買汽車，並將其轉售給我們的客户，包括美國和中國的水貨汽車經銷商。 水貨汽車經銷商行業受到總體經濟狀況、個人可自由支配支出水平、 利率、匯率、燃油價格、供應條件和消費者交通偏好的影響。經濟中的不確定性可能會對消費者支出產生負面影響。源於新冠肺炎疫情的全球貿易挑戰可能會再次出現，並可能對我們和我們的行業產生長期的不利影響。例如，與大流行相關的問題可能會加劇港口擁堵，並導致供應商間歇性關閉和延誤。對個人電子產品需求的增加造成了半導體芯片的短缺，這反過來也對新車、零部件和其他供應的生產產生了不利影響，減少了美國市場的車輛庫存，並因此提高了新車的價格。此外，中國當地的經濟、競爭和其他條件會影響我們的客户--中國平行進口汽車的業績。我們的運營在很大程度上受到中國市場總體經濟狀況和消費者消費習慣的影響，我們的汽車最終出口到中國市場。見“-中國市場消費者對節能型汽車和電動汽車需求的變化，或中國消費者購買力的普遍下降，可能會對我們的汽車銷售量和我們的經營業績產生不利影響。”

我們處於競爭相對激烈的平行進口汽車經銷行業，我們可能無法與現有或新的競爭對手成功競爭，這可能會降低我們的市場份額，並對我們的競爭地位和財務業績產生不利影響。

美國的平行進口汽車經銷業相對競爭激烈且發展迅速，近年來有許多新公司加入競爭。我們與向中國銷售平行進口汽車的其他公司直接競爭 ，儘管我們的大多數競爭對手是小型家族企業 ，他們通過在美國的家人或朋友獲得美國汽車。競爭可能會越來越激烈，預計未來將顯著增加 。競爭加劇可能會導致汽車銷售降價，這可能會導致我們的利潤率下降 並失去市場份額。我們在以下基礎上與其他競爭對手競爭：

我們的競爭對手可能採用不同的業務模式 ，擁有不同的成本結構，最終可能被證明更成功或更適應新的法規、技術、 和其他發展。它們未來可能會獲得更大的市場接受度和認可度，並獲得更大的市場份額。 潛在競爭對手也有可能湧現並獲得相當大的市場份額。如果現有或潛在的競爭對手開發或提供的服務在性能、價格、創意優化或其他方面比我們提供的服務具有顯著優勢，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到負面影響。與我們相比，我們現有和潛在的競爭對手可能享有 競爭優勢，例如更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的客户基礎和更好的增值服務，如為客户購買汽車提供金融服務。如果競爭失敗，我們可能會失去客户， 這可能會對我們的財務業績和業務前景產生不利影響。我們不能保證我們的戰略在未來將保持競爭力或成功。日益激烈的競爭可能會導致定價壓力和我們市場份額的損失，這兩種情況都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

中國市場對節能型汽車和電動汽車的消費者需求的變化，或中國消費者購買力的普遍下降，可能會對我們的汽車銷售量和我們的運營業績產生不利影響。

我們主要通過向美國和中國平行進口汽車經銷商銷售豪華汽車獲得收入，這些經銷商又將這些汽車轉售給中國的最終消費者。因此，我們的銷售高度依賴於中國消費者的需求。不穩定的燃油價格已經並可能繼續影響中國消費者對我們汽車銷售的偏好。隨着燃油價格的上漲和經濟狀況的變化，消費者不太可能購買大型、昂貴的車輛，如運動型多功能車或豪華汽車，而 更有可能購買更小、更便宜、更省油的汽車。另一方面，較低的燃料價格可能會產生相反的效果。截至2023年12月31日，我們庫存中的所有七款車型都屬於豪華汽車品牌，如梅賽德斯GLS450、路虎路虎、豐田紅杉、Ram 1500 TRX和雷克薩斯LX600。見《2023年年度報告》中的“項目1.業務”。因此，如果燃料價格大幅上漲，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。燃料價格、電動汽車的改進和更多的電動汽車選擇都促進了消費者對節能型和電動汽車的需求增加。隨着對電動汽車的需求上升，我們可能需要通過銷售更多的節能型汽車或電動汽車來適應。如果我們無法 滿足消費者需求，我們的汽車銷量和運營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們目前專注於豪華車品牌，我們的運營在很大程度上取決於中國消費者的購買力。新冠肺炎疫情的不利影響以及旨在控制病毒傳播的限制性政府措施的實施(如封鎖、關閉、隔離和旅行禁令)給中國的經濟帶來了重大挑戰，這導致並可能繼續導致中國消費者購買力下降。如果中國消費者的購買力繼續下降，並且我們無法為我們的車輛找到替代需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

從2023年下半年開始，中國的新豪華車市場受到經濟狀況疲軟和消費者需求轉向電動汽車(主要是中國製造商生產的電動汽車)的負面影響。豪華進口品牌製造商對這些威脅的迴應是對其汽車的銷售價格進行打折，這對我們從平行進口汽車銷售中賺取利潤的能力造成了重大挑戰。與我們只專注於有利可圖的平行進口汽車交易的戰略一致，我們在2023年第四季度的單位銷量下降到49輛，比2022年第四季度下降了36.4%，比2023年第三季度的單位銷售額下降了38.0%，這導致我們在2023年第四季度確認了淨虧損。這種市場動態一直持續到2024年，目前我們無法預測豪華車市場將走強的時間點，以及從品牌製造商的官方分銷系統採購的汽車與通過平行進口市場採購的汽車之間的正價差 將回歸。因此，我們的財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到不利影響 。

中國政府關於汽車購買和擁有的政策以及更嚴格的排放標準可能會減少市場對我們銷售的汽車的需求，從而對我們的業務和增長前景產生負面影響 。

中國政府關於汽車購買和擁有的政策可能會對我們的業務和增長前景產生負面影響，因為它們會影響我們最終消費者的購買行為 。例如，為了遏制城市交通擁堵，中國的某些城市，如北京，已經通過了城市法規和法令，限制新車登記或限制汽車使用。具體地説，北京市政府發佈了一系列措施，自2010年12月23日起生效，限制每年新發放的車牌數量。在我們的終極市場中國，這些和未來的任何反擁堵條例可能會限制我們的最終消費者購買汽車的能力 ，進而減少客户對汽車的需求。

此外，中國政府最近頒佈了減少汽車排放的法律、法規和政策。例如，2020年7月1日，中華人民共和國政府開始實施《輕型車輛污染物排放限值及測量方法(中國六期)》，也被稱為《國家六期汽車排放標準》(《國六標準》)。與國家V的要求相比， 該標準設定了有史以來最嚴格的排放限制，要求一氧化碳排放、碳氫化合物總量和非甲烷碳氫化合物排放總量減少50%。由於2020年國家VI排放標準的實施，自2020年7月1日起禁止進口“國V”輕型汽車，並自2021年1月1日起禁止銷售“國V”汽車。隨着國家VI標準的出臺，從2020年7月到2021年6月，平行進口汽車市場出現了明顯的下滑。由於平行進口汽車的非授權性質(即平行進口汽車是通過品牌製造商官方分銷系統以外的渠道進口到中國市場銷售的)， 平行進口汽車經銷商通常無法提供只有汽車製造商才能提供的信息，因此無法獲得平行進口車輛所需的 排放標準核查和所謂的“汽車清單環保信息”。這些政策還大幅降低了市場對我們銷售的平行進口汽車的類型和型號的需求，這些汽車通常燃油效率較低。整個行業花了很長時間探索新的進口方法，以解決環境檢測、進口通關等相關流程問題，使平行進口的汽車能夠按照國家VI標準的要求在中國市場進口和銷售。汽車經銷商能夠在2021年7月對中國市場採用新的進口方法和清關程序，並重新開放市場(“市場重新開放”)。 不能保證中國政府不會繼續發佈與在中國銷售的汽車排放標準相關的更嚴格的法規和政策 ，這可能會大幅減少市場對我們產品的需求。因此，我們的財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

我們為將外國品牌的汽車作為平行進口車輛進口到中國市場提供便利，而中國與美國或這些品牌原產地的任何其他國家之間的政治關係的任何不利變化，包括美國和中國之間持續的貿易衝突，都可能對我們的業務產生負面影響。

我們採購的汽車品牌包括梅賽德斯、寶馬、保時捷、雷克薩斯、賓利和豐田。見《2023年年報》中的項目1.業務。 這些品牌來自中國以外的不同國家，我們幾乎所有的汽車都是從美國市場購買並銷售給美國和中國的平行進口汽車經銷商。如果 中國與美國或這些品牌原產地的任何其他國家/地區的關係出現任何重大惡化， 中國客户可能不會購買我們銷售的某些品牌，或者可能會制定立法，對我們在中國的商業利益造成負面影響。例如，由於美國和中國之間持續的貿易摩擦導致關税增加，汽車製造和整車原材料的進出口成本增加。因此，我們必須提高車輛的價格，以彌補成本的增加。鑑於我們無法預測最終可能在美國和中國之間的關税或貿易關係方面採取什麼行動，我們的供應鏈、成本和盈利能力可能會受到貿易限制的採用和擴大、貿易衝突的持續或其他與關税、貿易協議或相關政策相關的 政府行動的負面影響。增加成本或減少可用性可能會減緩我們的增長，並對我們的財務業績和運營指標產生負面影響。

我們目前處於經濟不確定和資本市場中斷的時期，由於俄羅斯與烏克蘭和中東之間持續的軍事衝突，以及美國與中國之間日益緊張的關係，地緣政治不穩定對我們造成了重大影響。 烏克蘭和中東衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭以及中東的軍事衝突，美國和全球市場正在經歷波動和破壞。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突可能導致持續的市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。

烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提出或威脅要實施額外的潛在制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。儘管到目前為止，我們的業務沒有受到俄羅斯與烏克蘭以及中東持續軍事衝突的實質性影響，但無法預測我們的業務或我們的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。

此外，美國和中國的關係最近面臨嚴峻挑戰，加劇了全球地緣政治的不穩定。由於我們對中國市場的銷售佔我們收入的很大一部分，我們的業務依賴於美國和中國之間穩定的經濟和政治關係。然而，自新冠肺炎疫情以來，兩國之間的緊張局勢 加劇，美國和中國之間持續的貿易衝突就是例證。 兩國未來的關係在貿易政策、條約、政府法規和關税方面存在重大不確定性。如果美國與中國之間的關係惡化，或者雙方長期僵持不下，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會受到通脹和美國潛在衰退以及中國經濟疲軟影響的不利影響。

通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，尤其是如果我們 無法實現向客户收取的價格相應增加的情況。美國經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本增加。此外，美國和中國糟糕的經濟和市場狀況，包括潛在的經濟衰退，可能會對市場情緒產生負面影響，減少對汽車的需求，這將對我們的營業收入和經營業績產生不利影響。 如果我們不能及時採取有效措施來緩解通脹和潛在衰退的影響， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果豪華車製造商降低中國市場上銷售的汽車的價格，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們從美國市場購買汽車，然後轉售給我們的客户，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商。截至2023年12月31日，我們庫存中的所有七款車型都屬於豪華汽車品牌，如梅賽德斯GLS450、路虎路虎、豐田紅杉、Ram 1500 TRX和雷克薩斯LX600。見《2023年年報》中的項目1.業務。我們的成功在很大程度上取決於中國最終消費者對豪華汽車的高需求，他們更喜歡平行進口汽車，因為它們 比從豪華汽車製造商授權的當地經銷商那裏購買的相同品牌和型號的汽車更便宜。 然而，如果這些豪華汽車製造商大幅降低在中國市場銷售的汽車的售價，最終消費者 將不太願意購買相同品牌和型號的平行進口汽車。在消費者對平行進口汽車缺乏需求的情況下，我們的客户，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商，可能不得不大幅減少或取消訂單， 因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

從2023年下半年開始，中國的新豪華車市場受到經濟狀況疲軟和消費者需求轉向電動汽車(主要是中國製造商生產的電動汽車)的負面影響。豪華進口品牌製造商對這些威脅的迴應是對其汽車的銷售價格進行打折，這對我們從平行進口汽車銷售中賺取利潤的能力造成了重大挑戰。如果折扣趨勢持續下去，我們的財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到不利影響 。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們對中國市場的銷售額分別約佔我們收入的78.7%和93.1%。由於我們對中國客户的銷售是以人民幣(“人民幣”)計價，我們幾乎所有的汽車庫存都是以美元採購的，我們面臨着受外幣匯率波動影響的風險。

人民幣對美元的匯率可能會波動，受政治和經濟形勢的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。2015年8月，人民銀行中國銀行改變了人民幣對美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2019年，人民幣對美元升值約1.9%。在 2020年，人民幣對美元升值了約6.9%。2021年，人民幣對美元貶值約2.6%。 在截至2022年12月31日的一年中，人民幣對美元快速貶值約9%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，將如何影響未來人民幣對美元的匯率。 中國政府仍然面臨着巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅要將中國列為“匯率操縱國”，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。然而，中國政府未來仍可酌情限制資本賬户或經常賬户交易使用外幣。因此，很難預測市場力量或政府政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。此外，中國人民銀行還定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。到目前為止，我們 還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分或根本對衝我們的風險敞口。如果人民幣兑美元匯率出現意外波動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果中國政府對我們的中國客户將現金從中國轉移或分配到美國的能力施加進一步的限制 和限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國政府對人民幣兑換外幣實施了管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施了管制。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》(簡稱《外匯局通知3》)規定，銀行辦理境內企業向境外股東支付5萬美元以上的股利匯款交易時，應按照真實交易原則對該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表進行審核。不能保證中國政府不會對我們的中國客户在中國境外轉移或分配現金的能力進行進一步幹預或施加其他限制。 如果外匯控制系統阻止我們的中國客户將他們的付款匯到美國，我們可能無法 獲得我們收入的很大一部分。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到不利影響。

運營風險

我們的業務依賴於佔我們總購買量10%以上的少數客户 ，他們的運營中斷將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，我們的大部分收入來自少數客户。在截至2023年12月31日的一年中，我們的三大客户分別佔我們總收入的53.2%、25.5%和20.2%。在截至2022年12月31日的一年中，我們的三大客户分別佔我們總收入的28.4%、25.7%和10.9%。根據本公司與中國客户簽訂的典型銷售合同，我們被要求(I)在合同中規定的裝運時間前將指定的汽車在美國裝運港裝船；(Ii)促進出口通關；(Iii)向中國客户提供有關指定汽車、數量、發票金額、船名和出發日期的信息，並提供提單、包裝清單、商業發票和其他必要文件；以及(Iv)確保所售汽車為新車，而中國客户 (I)負責進口清關及其他相關進口事宜；(Ii)一旦指定車輛抵達中國境內指定目的港，則須承擔所有費用及風險；及(Iii)負責按合同規定安排付款。同樣，我們的美國大客户也與我們簽訂銷售協議。根據本公司與美國大客户簽訂的典型銷售協議，我們將(I)以協議中規定的金額將指定的 汽車出售給美國大客户，並證明其中提供的所有信息均真實無誤；(Ii)將汽車交付至美國大客户所要求的倉庫； 和(Iii)在交易完成後三週內提供汽車所有權。同時，美國主要客户 承認，其中描述的汽車是按原樣銷售的，並且對於已售出的汽車，不存在任何明示或默示的保證或保修。由於多種因素，我們可能會失去一個主要客户，包括我們提供穩定的平行進口汽車供應的能力。即使我們有着良好的業績記錄，我們也不能保證我們會繼續 與這些大客户保持相同級別的業務合作，甚至根本不會。如果任何重要客户終止了與我們的關係，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能與可比客户達成替代安排。失去這些大客户中的一個或多個可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們聘請獨立承包商作為採購代理，從美國經銷商那裏購買汽車，這讓我們面臨着無法控制的風險。

我們通過作為獨立承包商的第三方採購代理團隊從美國汽車經銷商處採購汽車。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別與大約389和342家代購商合作。我們通常與每個代理商簽訂獨立承包商協議，其中代理商同意(I)獲得我公司確定的汽車，並迅速將汽車的所有權轉讓給我們；(Ii)勤奮地執行與汽車所有權轉讓和交付有關的所有文件； (Iii)交付汽車時沒有任何物理損壞，包括所有采購文件、使用手冊、車窗貼紙、鑰匙、 備用輪胎和內飾地毯；以及(Iv)承認汽車在任何時候都是我們公司的獨有財產，因為我們履行了為購買汽車的所有相關費用提供資金的義務，並支付/報銷根據獨立承包商協議所欠的所有費用。根據獨立承包商協議，我們需要向採購代理支付根據協議中規定的商定支付結構計算的服務費用 ，其中包括(I)基本費用，根據所購汽車的型號，從 $500到$2,000不等，以及(Ii)獎勵獎金，相當於代理商在購買汽車所需的預定基準折扣之外獲得的任何 折扣的25%。此類協議還包括責任免責條款，規定採購代理不對經銷商或製造商因出口違規或侵權行為而施加的任何罰款或訴訟負責，我們同意賠償、保護和保護採購代理 免受因代表我公司履行採購代理角色而產生的任何責任、損失、索賠、成本、利益、罰款、費用和損害。見《2023年年度報告》 中的“項目1.業務”。採購代理由我們的採購專家進行培訓，以便與美國經銷商談判以獲得最好的價格。雖然我們已經實施了招聘、培訓和管理專業採購代理的標準化系統，但我們不能 向您保證我們將繼續與他們保持相同級別的合作，或者根本不會。此類第三方代購 受到其自身獨特的運營和財務風險的影響，這些風險超出了我們的控制範圍。如果此類第三方採購代理 無法正常運行，或者違反或終止與我們的合作，我們將被要求尋找足夠的替代採購代理來維持我們的採購操作。如果我們不能及時且具有成本效益地這樣做，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在記錄到美國經銷商的可疑客户數據庫之前，我們的每個採購代理通常只能 執行有限數量的購買。為此，我們 必須保持足夠數量的採購代理進行採購，如果這些採購代理不能或不願意繼續 目前的職位，或者如果我們無法招聘和維護足夠數量的新採購代理來滿足我們的採購需求，我們的業務可能會嚴重中斷。

Although the PRC government has issued a series of policies to encourage the parallel import of vehicles into the PRC market and, currently, there are no U.S. federal or state laws, regulation, or rules on exports that prohibit the export of vehicles that will be parallel imported into foreign countries, U.S. automobile dealers are generally discouraged by brand manufacturers from selling certain of their vehicles for export outside the U.S., as this may negatively impact their overseas market share. As such, through collecting and analyzing exported vehicle data periodically, U.S. automobile dealers have built and are constantly updating their own Suspect Customer Database and, as a result, a purchasing agent who is on the Suspect Customer Database of a U.S. automobile dealer may be restricted or prohibited from purchasing certain models of new vehicles from that dealer for a period of time. As such, each purchasing agent can likely perform only a limited number of purchases before ending up on such Suspect Customer Database, which requires us to keep recruiting new purchasing agents to meet our purchasing demand. If we are unable to do so in a timely and cost-effective manner, we may lose our appeal to our customers as a stable parallel-import vehicle supplier as we may not be able to provide our customers with automobiles inventories with stable and large quantities. As a result, our business, financial condition, and results of operations may be adversely affected.

因將汽車轉售給我公司出口而導致的違約損失，我方可能要承擔損失、罰款、費用和賠償。

由於品牌製造商通常不鼓勵美國汽車經銷商銷售其某些汽車出口到美國以外，因此美國經銷商和我們的採購代理之間簽訂的採購協議可能包含限制所購汽車出口的條款。因此，美國製造商或經銷商可能會起訴採購代理違反合同，將汽車轉售給我們出口。因此，採購代理與本公司簽訂的獨立承包商協議通常包括責任免責條款，規定採購代理不對經銷商或製造商因出口違規或侵權行為而施加的任何罰款或訴訟負責，我們同意賠償、保護和保護採購代理 免於因代表本公司履行採購代理角色而產生的任何責任、損失、索賠、成本、利益、罰款、費用和損害。請參閲“-運營風險-我們聘請獨立承包商作為採購代理，從美國經銷商那裏購買汽車，這使我們面臨超出我們控制範圍的風險”和“業務-我們的專業採購代理。”因此，我們可能會因違約索賠或訴訟而招致損失、罰款、費用和損害賠償 。截至本招股説明書的日期，我們不知道我們的任何代購是否已記錄在任何美國汽車經銷商的可疑客户數據庫中，這主要是因為該數據庫是每個經銷商的專有數據庫，而我們無法訪問它。不能保證或保證我們不會在可預見的將來因任何被指控的出口違規行為而遭受任何訴訟、調查、仲裁或訴訟造成的任何損失、罰款、費用或損害，如果發生這些事件，如果我們無法將此類損失或損害限制在一定水平，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，對中國市場的銷售額分別約佔我們收入的78.7%及93.1%，我們預期該等銷售額將繼續佔我們收入的重要部分。對我們向中國客户銷售產品能力的任何負面影響 都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

到目前為止，我們很大一部分收入 來自對中國市場的銷售。於截至2023年及2022年12月31日止年度，對中國市場的銷售額分別約佔我們收入的78.7%及93.1%。我們預計此類銷售將繼續佔我們未來收入的很大一部分。因此，任何不可預見的事件或情況對我們向中國客户銷售產品的能力產生負面影響，將對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。這些負面事件和情況包括但不限於以下情況：

我們可能無法有效管理庫存 ，這可能會影響我們的運營和財務業績。

我們的業務和財務狀況取決於我們有效管理庫存的能力，這可能會受到不斷變化的市場狀況的影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，庫存分別約佔我們流動資產總額的15.4%和41.2%。為了確保充足的庫存， 我們必須預測庫存需求和費用，並通過我們的採購代理充分提前購買汽車。我們準確預測汽車需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括我們 從美國和中國客户那裏收到的預測的準確性、對我們汽車的最終消費者需求的變化、新競爭對手的出現、新冠肺炎疫情、其他流行病的爆發、一般市場狀況的意外變化，以及經濟狀況或消費者信心的普遍減弱 。如果庫存不足，我們可能無法及時滿足客户需求，這可能會損害我們的品牌和客户關係，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。另一方面，庫存水平超過客户需求可能導致現金流不足、額外的庫存維護成本以及庫存 減記或註銷，這將對我們的財務業績(包括毛利率)產生不利影響，並對我們的品牌產生負面影響 。

我們於2022年10月推出我們的金融服務，並於2024年2月開始提供倉儲和物流服務，其中一些或全部可能無法成功， 並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為我們平行進口汽車業務的一個附加業務機會，並擴大和多樣化我們的收入來源，我們於2022年10月推出了我們的金融服務，並在完成對Edward的收購後於2024年2月開始提供我們自己的倉儲和物流服務。我們計劃 最初發展這些服務，以支持我們的核心業務，即供應將進口到中國的豪華汽車，然後 通過向從美國出口汽車的中小型公司或從事美國與中國或世界其他目的地之間其他產品進出口的中小型公司提供這些新服務，來建立規模經濟。然而， 我們在這些新服務方面的運營歷史和經驗相對有限，我們在推進業務運營時可能會遇到困難，例如在營銷、銷售和部署我們的金融服務、維護我們的倉儲和物流系統，以及跟上倉庫和物流管理方面的新技術趨勢和進步。

倉儲和物流行業競爭激烈。我們與擁有比我們更大的客户羣、數量、規模、資源和市場份額的市場主要參與者競爭。由於便利性和可靠性是倉儲和物流服務用户的主要關注點，因此他們傾向於選擇市場份額相對較大且聲譽良好的品牌。因此，我們可能會在通過強有力的營銷活動和促銷活動積累、 保留和擴大我們的客户羣方面產生鉅額費用，我們不能向您保證 這些促銷努力會有效。關於我們的金融服務，雖然我們不需要進行廣泛的營銷活動來尋找新客户，因為我們與我們的同行和中國平行進口汽車經銷商有聯繫，他們 有興趣從我們那裏獲得庫存融資，但由於我們在該行業有限的 經驗和運營歷史，以及拖欠債務的巨大風險，不能保證我們的金融服務將成功。見-由於我們新推出的金融服務的經營歷史有限，我們面臨着與商業貸款業務相關的各種風險 ，很難準確預測未來的經營業績和評估我們的金融服務業務的業務前景。以及“-鑑於我們過去的現金流為負，而且我們歷來主要通過融資活動為營運資金需求提供資金，因此無法保證我們將在不久的 將來實現正現金流，或者根本不能保證實現正現金流。”我們可能會開發一個在線平臺來促進我們的倉儲服務、物流服務和金融服務，使我們能夠為客户實現供應鏈關鍵步驟的自動化和數字化。然而，這些努力既昂貴又耗時，可能會將我們的資源從我們的平行進口汽車業務中轉移出來。不能保證這些努力 一定會成功併產生預期回報。

由於我們新宣佈的金融服務的經營歷史有限，我們面臨着與商業貸款業務相關的各種風險 ，而且我們很難準確預測未來的經營業績和評估我們的金融服務業務的業務前景 。

我們於2022年10月推出了金融服務業務 (商業貸款業務)，並於2023年第四季度完成了第一筆貸款。由於經營歷史有限，我們未來的業績可能比在商業貸款業務中經營歷史更長的公司更容易受到某些風險的影響。下面討論的許多因素可能會對我們的業務、前景和未來業績產生不利影響， 包括：

我們可能無法成功應對上述風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

從歷史上看，我們的營運資金需求主要來自融資活動，不能保證我們在不久的將來將始終保持正現金流，甚至根本不能保證。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的營運資本分別約為750萬美元和230萬美元。截至本招股説明書發佈之日，我們的營運資金需求主要來自融資活動。具體地説，截至2023年12月31日，我們的現金為40萬美元，我們總共記錄了約180萬美元的應付貸款，包括約100萬美元的信用證融資(“LC融資”)，70萬美元的循環信用額度貸款，以及10萬美元的保費融資貸款。

鑑於我們的業務通常需要大量的營運資金來支持我們的汽車採購和提供商業貸款，因此不能保證我們將在不久的將來 始終保持正現金流，因為我們預計將繼續擴大我們的兩大業務。如果未能在短期內保持正現金流，可能會對我們以合理的條款為業務籌集所需資金的能力產生不利影響，降低客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，從而降低我們的長期生存能力 。

新冠肺炎疫情 在2022年對我們的業務、運營結果和現金流造成了不利影響。

從2019年到2022年，新冠肺炎疫情導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。新冠肺炎大流行或類似事件未來再次發生的可能性可能會促使世界各國政府採取類似行動。政府的此類行動，再加上新冠肺炎疫情的發展，可能會對我們的業務和運營造成實質性影響，拖累整體經濟，削減消費者支出，並使我們的運營難以配備足夠的員工。

我們的業務受到了2022年新冠肺炎疫情的影響。首先，新冠肺炎疫情限制了我們在美國的採購代理在美國汽車經銷商自由購買指定的汽車，原因要麼是車輛供應短缺，要麼是門店關閉，要麼是營業時間有限。第二，新冠肺炎疫情對市場對我們產品的需求造成了不利影響。具體地説，在新冠肺炎大流行期間，人們的生活方式發生了實質性的變化。由於中國實施了旨在控制病毒傳播的重大政府措施，平行進口汽車消費者的消費意願下降，他們的購買力有所下降。因此，豪華車的市場需求大幅下降 ，豪華車佔我們庫存的絕大部分，因為每輛車的利潤率很高。截至本招股書日期，新冠肺炎的傳播已得到控制，截至2023年12月31日的年度內，新冠肺炎疫情並未對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。

我們的業務和運營結果可能會受到產品缺陷、車輛召回、保修索賠和芯片短缺的影響。

汽車召回由汽車品牌 不定期進行，以補救一個或多個車型的產品缺陷或其他問題。在我們將車輛銷售給包括美國和中國平行進口汽車經銷商在內的客户後，我們不承擔與我們銷售的品牌的維修或產品召回相關的任何費用 。然而，產品缺陷或車輛召回可能會損害進行此類召回的汽車品牌的聲譽 ，並對消費者對此類品牌生產的汽車的安全和質量產生負面影響。因此，我們銷售的梅賽德斯、路虎、雷克薩斯和豐田等品牌的任何召回都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，由於中國的平行進口汽車可能沒有資格獲得與從該品牌授權的當地經銷商那裏購買的汽車相同水平的保修索賠，因此越來越多的產品缺陷召回或報告可能會鼓勵最終消費者從當地授權經銷商而不是中國平行進口汽車經銷商那裏購買。這可能會導致對平行進口汽車的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

此外，由於全球半導體芯片短缺，全球汽車製造商，包括我們銷售的品牌，從2020年到2022年生產和交付的汽車比前幾年減少了 。半導體芯片短缺正在影響汽車行業的新車生產，這反過來又導致包括美國市場在內的全球汽車市場上的汽車數量減少。由於我們從美國汽車經銷商那裏購買了幾乎所有的汽車庫存，持續的全球芯片短缺已經並可能繼續影響我們滿足客户需求的能力，因為這推高了採購價格，並導致車輛到貨時間 被推遲。無法確切預測半導體芯片短缺的持續時間或這些製造商恢復正常生產的時間。如果我們銷售的品牌的製造水平保持在當前降低的水平或繼續下降，我們可能無法滿足客户的即時需求，從而對我們的財務 和經營業績造成重大不利影響。

我們的業務和經營結果可能會因授權員工或第三方採購代理的不當行為而受到損害，這些員工或第三方採購代理可以訪問我們公司的資產，如 庫存、銀行帳户、信用卡和機密信息。

在我們的業務運營過程中，我們的一些員工可以訪問公司的某些重要資產，如汽車庫存、銀行帳户和機密信息。如果此類授權員工行為不端，本公司可能遭受重大損失。員工不當行為可能包括挪用汽車庫存或銀行賬户、偽造庫存記錄或銀行賬户、不當使用或向公眾或我們的競爭對手披露機密信息，以及未能遵守我們的行為準則或其他政策，或未能遵守有關使用和保護機密或其他受保護信息的聯邦或州法律或法規、進出口管制以及任何其他適用的法律或法規。第三方採購代理的不當行為 可能包括挪用汽車庫存或公司發放的信用卡，向公眾或我們的競爭對手不當使用或披露機密信息，以及未能按照獨立採購代理與我公司簽訂的獨立承包商協議的要求將所購汽車的所有權轉讓給我公司。見2023年年度報告“項目15.展示和財務報表附表”附註18。儘管我們已實施政策、程序和控制措施來防止和 檢測這些活動，但這些預防措施可能無法阻止所有故意或疏忽的不當行為，因此，我們可能面臨未知的 風險或損失。例如，採購代理通常使用公司發行的信用卡向汽車經銷商支付定金。見《2023年年報》 《項目1.業務》。儘管我們已採取預防措施，如要求每個採購代理商簽署公司卡使用協議，以限制使用公司信用卡，但代理商可能違反協議，將信用卡用於自己的目的，導致我們公司的損失或損害。此外，員工或代理的這種不道德、不專業、 甚至犯罪行為可能會損害我們的聲譽，導致罰款、處罰、恢復原狀或其他損害， 並導致當前和未來客户的流失，所有這些都會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。

我們的保險 不能完全覆蓋我們的所有運營風險，保險成本或保險可獲得性的變化可能會大幅增加我們的保險成本或導致我們的保險範圍減少。

我們目前有不動產保險、車輛庫存綜合保險、一般責任保險、工人補償和僱主責任保險 。在某些情況下，我們的保險可能不能完全覆蓋保險損失，具體取決於索賠的金額和性質。此外，未來保險成本或保險可獲得性的變化可能會大幅增加我們維持當前保險水平的成本，或者可能導致我們減少保險範圍並增加我們自己承保的風險的比例。

對我們、我們的產品和服務以及我們的管理層的任何負面宣傳都可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。

我們可能會不時收到有關我們、我們的管理層或我們業務的負面宣傳 。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不公平競爭行為的結果。我們甚至可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要 花費大量時間和產生大量成本來針對此類第三方行為為自己辯護，而我們 可能無法在合理的時間段內或根本無法對每一項指控進行最後反駁。其他原因也可能損害我們客户的聲譽和信心 ，包括我們的員工或與我們有業務往來的任何第三方業務合作伙伴的不當行為，包括採購代理和物流服務提供商。我們的聲譽可能會因為任何負面宣傳而受到實質性和不利的影響 ，這反過來可能會導致我們失去市場份額、客户、行業合作伙伴和其他業務合作伙伴 。

網絡安全事件可能會擾亂我們的業務運營，導致關鍵和機密信息的丟失，對我們的聲譽造成不利影響，並損害我們的業務。

針對我們的網絡安全威脅和事件可能從未經協調的個人嘗試未經授權訪問信息技術系統到旨在擾亂業務或收集客户個人數據的複雜且 有針對性的措施。在我們的正常業務過程中，我們收集客户的業務信息，如他們的姓名、地址和營業執照，並將其存儲在Google Drive中，這是由Google開發的文件存儲 平臺。第三方提供商(如Google)的系統可能會因各種我們無法控制的事件而發生重大中斷或故障 。請參閲“-我們可能會遇到操作系統故障或中斷，這可能會對我們進行操作的能力造成嚴重損害。”

此外，我們的業務依賴於我們的辦公自動化系統的不間斷運行，該系統是我們用來跟蹤訂單狀態和監控業務的信息技術系統 工作流程(“辦公自動化系統”)。信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要，尤其是對汽車訂單的處理和跟蹤。儘管我們採取了旨在預防、檢測、解決和緩解這些威脅的措施(包括訪問控制、數據加密、漏洞評估以及備份和保護系統的維護)，但根據其性質和範圍，網絡安全事件可能會導致關鍵數據和機密或專有信息(我們自己或第三方的信息，包括潛在的客户敏感個人信息)被挪用、破壞、損壞、 或不可用，以及業務運營中斷。對我們安全的任何此類損害都可能 損害我們的聲譽，這可能會導致客户對我們失去信任和信心，或者可能導致工程師停止為我們工作。此外，我們可能會產生鉅額補救費用，包括對被盜資產或信息的責任、修復 系統損壞以及對客户和業務合作伙伴的賠償。我們還可能受到法律索賠、政府調查、 以及州和聯邦法律的額外要求。

重大網絡安全事件的潛在後果包括違反適用的美國和國際隱私及其他法律、聲譽受損、市場價值損失、與第三方的訴訟(這可能導致我們承擔重大的民事或刑事責任)、我們向客户提供的服務的價值 縮水，以及網絡安全保護和補救成本的增加(可能包括被盜資產或信息的責任 )，這反過來可能對我們的競爭力和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況和聲譽 可能會因系統和運營中的安全漏洞、中斷、延遲和故障而受到嚴重損害。

通過我們的辦公自動化系統，我們跟蹤我們的業務工作流程並跟蹤所有訂單的狀態。我們系統和運營的性能和可靠性對我們的業務至關重要。 由於某些我們無法控制的事件，包括自然災害，如地震、火災、洪水、停電、電信故障、闖入、破壞、計算機病毒和蓄意破壞行為，我們的系統和運營容易受到安全漏洞、中斷或故障的影響。系統或運營中的安全漏洞、中斷、延遲或故障可能導致 服務質量降低、成本增加、訴訟和其他消費者索賠，並損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大影響。

我們的業務和財務狀況可能會因盜竊、破壞或運輸和/或倉儲過程中的事故而造成的庫存損失而受到嚴重損害。

我們庫存中的車輛佔我們總資產的很大一部分。截至2023年12月31日，我們的總庫存價值約為150萬美元。此外， 我們還在我們的倉庫中儲存了一些客户擁有的汽車，用於我們的金融服務，以庫存融資的形式。 參見2023年年報中的項目1.業務。由於我們有大量的汽車庫存，我們承擔損壞和損失的風險，然後再將售出的汽車交付給我們的美國客户指定的倉庫，或通過第三方物流提供商將汽車運送到港口，由第三方物流提供商將汽車運往我們的中國客户。儘管我們努力通過租用更安全的倉庫空間和僱用更多合格的運輸司機來加強控制，但我們仍然受到因盜竊、破壞或運輸和/或倉儲過程中的事故而造成的庫存損失。此外,不可抗力洪水、火災或冰雹等事件可能會影響我們的大量汽車。如果此類事件導致我們無法交付已售出的汽車，則可能會導致我們遭受巨大損失，剝奪我們很大一部分庫存，並降低客户滿意度。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。

我們可能會遇到操作系統故障 或中斷，這可能會嚴重損害我們進行操作的能力。

我們依賴第三方系統和軟件的容量、可靠性和安全性來支持我們的運營。例如，我們使用Google Drive來處理、傳輸和存儲重要信息。第三方提供商的系統可能會由於各種超出我們控制範圍的事件而發生重大中斷或故障，包括但不限於自然災害、電信故障、員工或客户錯誤或誤用、定向攻擊、未經授權的訪問、欺詐、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義、防火牆或加密故障，以及其他 安全問題。如果任何系統無法正常運行、受損或禁用，我們的運營可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略和未來計劃，我們可能無法利用市場機會或滿足客户的需求。

自我們成立以來，我們的業務已經大幅增長，我們預計它將在規模和運營多樣性方面繼續增長。例如，我們在2022年10月推出了我們的金融服務。在完成對Edward的收購後，我們還於2024年2月開始提供自己的倉儲和物流服務。見《2023年年報》中的項目1.業務。我們計劃首先開發這些服務，以支持我們的核心業務，即供應將進口到中國的豪華汽車，然後通過向從美國出口汽車的中小型公司或從事美國與中國或世界其他目的地之間其他產品的進出口 的中小型公司提供這些服務來建立規模經濟。這種擴張增加了我們 運營的複雜性，並可能對我們的管理、運營和財務資源造成壓力。我們必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工未能達到預期的表現，或者如果我們未能招聘、培訓、管理和整合新員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。擴展我們的服務還將要求我們保持服務質量的一致性，以便我們的市場聲譽不會因 任何質量偏差而受損，無論是實際的還是感知的。

我們未來的運營結果還在很大程度上取決於我們成功執行未來計劃的能力。特別是，我們的持續增長可能會使我們面臨以下其他 挑戰和限制：

所有這些工作都涉及風險，需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施我們的戰略。不能保證我們公司根據我們未來計劃進行的投資將會成功併產生預期的回報。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略 ，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法吸引、招聘或留住我們的關鍵人員，包括高管、高級管理人員和關鍵員工，我們的持續運營和增長可能會受到影響 。

我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵人員的努力，包括我們的創始人兼首席執行官劉歡、我們的其他高管、高級管理人員和其他關鍵員工，他們在跨境貿易和汽車經銷商行業擁有寶貴的經驗、知識和人脈。不能保證這些關鍵人員不會自願終止他們在我們公司的僱用。我們不為我們的任何高級管理團隊購買，也不打算為任何高級管理團隊購買關鍵人員保險。失去我們的任何關鍵人員都可能對我們的持續運營造成不利影響。我們的成功還將取決於我們是否有能力吸引和留住合格的人員來管理我們現有的業務和未來的增長。我們可能無法成功吸引、招聘或留住關鍵人員，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務前景造成不利影響。

我們正在進行的運營和增長可能會受到在美國沒有永久工作許可的外籍員工比例較高的影響，這可能會增加我們的流動率 。

我們業務的成功運營取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的熟練員工的能力。在我們經營的平行進口汽車行業中，熟練勞動力可能會時不時出現短缺。截至2023年12月31日，我們有18名全職員工，其中包括7名目前在美國沒有永久工作許可的外國員工。如果我們的一些員工的臨時工作許可過期，我們可能面臨更高的流失率和勞動力短缺，這可能會導致勞動力成本上升。在這種情況下，如果我們無法招聘和留住足夠合格的人員，我們的業務、運營結果、財務狀況、 和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利的 影響。

我們可能會收購與我們的平行進口汽車業務互補的業務、技術、服務、 或產品。未來的收購可能使我們面臨潛在風險，包括與新業務、服務和人員的整合相關的風險、不可預見或隱藏的負債、我們現有業務和技術的資源轉移 、我們可能無法產生足夠的收入來抵消新成本、收購的 費用，或者我們整合新業務可能導致的員工和客户關係的損失或損害 。

以上列出的任何潛在風險都可能對我們管理業務、收入和淨利潤的能力產生重大不利影響。我們可能需要籌集額外的債務資金或出售額外的股權證券來進行此類收購。如果我們的公司需要籌集額外的債務資金，將 增加償債義務，並可能導致額外的運營和融資契約，或對我們資產的留置權， 這將限制我們的運營。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

法律、監管和合規風險

我們受到美國汽車、商業貸款和其他法律法規的約束，如果我們被發現違反了這些法規，可能會對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。

適用於汽車公司的許多美國聯邦和州法律和法規影響我們的業務和行為，包括但不限於我們的銷售、運營、融資、保險和僱傭實踐。監管我們業務的監管機構包括消費者金融保護局、聯邦貿易委員會、美國交通部、職業安全和健康管理局、司法部、聯邦通信委員會、各州經銷商許可機構、各州消費者保護機構和各州金融監管機構。例如，聯邦貿易委員會有權調查 並強制執行我們對某些消費者保護法的遵守情況，並已對汽車經銷商提起了與 廣泛做法有關的執法行動，包括銷售和融資增值或附加產品，以及收集、存儲和使用 消費者個人信息。目前，我們在北卡羅來納州擁有Allen-Boy International LLC的經銷商許可證，允許我們在全國範圍內銷售汽車並將其出口到全球。當我們擴展到其他州時，我們可能會受到這些州適用的汽車經銷商許可法律的約束。 此外，我們業務的出口方面受聯邦法規第19 CFR第192.2節下的出口要求和海關檢查的約束。見《2023年年度報告》中的“項目1.業務”。此外，我們還受到適用於商業貸款的聯邦和州法律法規的影響。特別是， 我們的貸款受紐約州法律管轄。根據紐約銀行法第9條，個人或實體必須獲得許可證，才能從事本金在50,000美元或以下的商業和商業貸款，年利率超過16% 。由於我們的金融服務中的商業和商業貸款的本金不超過50,000美元，年利率不超過16%，因此我們目前不需要獲得這樣的許可證。見《2023年年報》中的第1項。 業務和“-經營風險-由於我們新推出的金融服務的經營歷史有限，我們受到與商業借貸業務相關的各種風險的影響，很難準確地 預測我們的金融服務業務未來的經營業績和評估業務前景。”此外，我們 還可能受制於涉及税收、關税、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護和信息報告要求的法律法規，以及隱私法、反洗錢法、 以及聯邦和州工時法、反歧視和其他就業行為法。例如，根據《移民和國籍法》，外國公民只有持有與就業相關的綠卡(永久居留)、交流訪客工作和學習簽證或臨時(非移民)工人簽證(如H-1B簽證)，才有資格在美國獲得就業授權。特別是，H-1B簽證是一種非移民工作簽證，允許美國僱主僱用外國工人從事需要學士學位或同等學歷的專業工作。H-1B身份最初可被授予最多三年，並可再延長三年。達到六年上限的H-1B簽證持有人 必須離開美國並在國外至少停留一年，才有資格獲得新的六年H-1B簽證 。截至2023年12月31日，我們有18名全職員工，其中包括7名外籍員工，他們在美國沒有永久工作許可證，目前使用H-1B簽證或學生簽證工作。如果我們員工的一些臨時工作許可證過期，我們可能面臨更高的流失率和勞動力短缺，這可能會導致更高的勞動力成本。請參閲“運營風險-我們的持續運營和增長可能會受到在美國沒有永久工作許可的外籍員工比例較高的影響 ，這可能會增加我們的流動率。”我們還受到影響上市公司的法律法規的約束，包括證券法和交易所上市規則。見《2023年年報》中的項目1.業務。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致評估行政、民事或刑事處罰，施加調查性的 補救義務，或發佈限制或禁止我們運營的禁令。

與我們開展業務的任何第三方不遵守法律法規 可能會使我們面臨法律費用、對第三方的賠償、罰款、 和業務中斷，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。

與我們開展業務的第三方，包括採購代理、物流服務提供商和我們的客户，可能會因為他們未能遵守監管規定或侵犯其他方的合法權利而受到監管處罰或懲罰，這可能直接或間接地擾亂我們的業務 。我們無法確定此類第三方是否違反了任何法規要求，或是否侵犯或將侵犯任何其他方的合法權利，這可能會使我們承擔法律費用或向第三方賠償，或兩者兼而有之。

因此，我們不能排除因第三方的任何不合規行為而招致責任或遭受損失的可能性。不能保證我們能夠識別與我們開展業務的第三方的業務實踐中的違規或違規行為，也不能保證此類違規行為或違規行為將以迅速和適當的方式得到糾正。任何影響我們業務涉及的第三方的法律責任和監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽，進而可能影響我們的業務、運營結果、 和財務業績。

此外，針對我們的業務利益相關者(如車輛供應商和消費者)的監管處罰或懲罰，無論是否對我們造成任何法律或監管影響 ，仍可能導致這些業務利益相關者的業務中斷甚至停職，這反過來可能擾亂我們的正常業務進程，並對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成實質性的負面影響。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的專有知識產權，這可能會導致我們產生鉅額法律費用，並阻止我們推廣我們的服務 。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，我們的產品和服務可能會侵犯第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。也可能存在我們沒有意識到我們的產品和服務可能無意中侵犯的現有知識產權。

如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗 這些索賠，而不考慮其是非曲直。此外，知識產權法的應用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準正在演變， 可能不確定，我們不能向您保證法院或監管機構會同意我們的分析。此類索賠即使不會導致責任承擔，也可能損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們 可能要為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生 許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的 不利影響。

我們可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們可能會不時地成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或 牽涉其中。然而，訴訟的索賠和威脅受到固有的 不確定性的影響，我們不確定這些索賠是否會發展為訴訟。訴訟或任何類型的法律程序可能會導致我們的公司產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力 ，其中任何一項都可能損害我們的業務。任何對我們公司不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大的不利影響。此外，針對我們公司的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成實質性的不利影響。

我們可能成為第三方指控、騷擾、 或其他有害行為的對象，這可能會損害我們的聲譽，並導致他們失去市場份額和客户。

我們可能會受到第三方的指控 或據稱的前員工、負面互聯網帖子以及其他對我們的業務、運營和員工薪酬不利的公開曝光。 我們還可能成為第三方或心懷不滿的前員工或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。 此類行為可能包括向監管機構、媒體或其他組織提出的匿名或其他投訴。由於此類第三方行為，我們可能會 受到政府或監管機構的調查或其他訴訟程序，並可能需要花費大量時間和大量費用來處理此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內或根本不對每一項指控進行最終反駁。此外，針對本公司的直接或間接指控 可能會由任何人匿名發佈在互聯網上，包括社交媒體平臺上。對我們公司或我們管理層的任何負面宣傳都可以迅速廣泛傳播。社交媒體平臺和設備會立即發佈其 用户帖子的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。發佈的信息可能不準確且 對我們公司不利，可能會損害我們的聲譽、業務或前景。傷害可能是直接的，而不會給我們提供糾正或糾正的機會。我們的聲譽可能會因為公開傳播有關我們的業務和運營的負面和潛在的 虛假信息而受到負面影響，這反過來可能會導致他們失去市場份額和客户。

由於我們很大一部分收入來自在中國市場運營的客户，因此我們受到中國法律制度產生的重大監管風險的影響，這些風險可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生變化。

在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們對中國市場的直接銷售分別約佔我們收入的78.7%和93.1%。由於我們很大一部分收入來自在中國市場運營的客户，因此我們面臨中國法律制度產生的重大監管風險，這可能導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。 在20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面的法律法規體系，從總體上管理經濟事務。在過去的50年裏，這項立法大大加強了對向中國客户銷售產品的外國公司的保護。然而，由於這些法律法規是相對較新的法規，而且中國的法律體系繼續快速發展， 許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在 不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們向中國客户銷售平行進口汽車的相關法律權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難評估。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯力，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。我們無法預測中國法律制度未來的發展對我們向中國客户銷售平行進口汽車的能力的影響，包括新法律的頒佈，或現有法律的變化或其解釋或執行。近日，中國政府在沒有事先通知的情況下， 採取了一系列監管行動，併發布聲明規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及 加大反壟斷執法力度。如果中國政府對中國的平行進口汽車行業採取類似的監管措施，可能會導致我們中國客户的運營發生實質性變化。此類不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續向中國客户銷售平行進口汽車的能力。

此外，中國政府對中國經濟的每一個部門，包括中國的平行進口行業，都擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的任何時候幹預或影響我們中國客户的運營，以促進 監管、政治和社會目標，這可能會對我們向中國客户銷售平行進口汽車的能力和/或我們A類普通股的價值產生不利影響。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，如教育和互聯網行業，我們不能排除它在未來發布的關於平行進口汽車行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。此外，如果中國在某些領域採取更嚴格的標準，例如環境保護或企業社會責任，我們的中國客户可能會直接或間接地產生更高的合規成本或在運營中受到額外限制，這可能會對我們向中國客户銷售平行進口汽車的能力造成不利影響。此外，我們無法預測中國法律制度的未來發展對我們向中國客户銷售平行進口汽車的能力的影響，包括新法律的頒佈 或現有法律的變化或對其的解釋或執行。

交易風險

這是合理的盡力而為的報價； 不要求出售最低數量或金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是業務計劃所需的資本額 。

配售代理已同意盡其合理的 最大努力征集要約，以購買本次發行的A類普通股。配售代理沒有義務 從我們手中購買任何股票，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的股票。作為完成此次發行的條件，沒有 必須出售的最低股份數量要求。由於本次發售不設最低發售金額 作為本次發售結束的條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益 目前無法確定，可能會大大低於上述最高金額。我們出售的A類普通股可能少於在此發行的全部A類普通股，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠為我們的業務計劃提供資金的股票，此次發行的投資者 將不會獲得退款。因此，我們可能無法在短期內籌集我們認為運營所需的資本額，可能需要籌集額外的 資金，這些資金可能無法獲得或無法按照我們接受的條款獲得。

假設我們能夠在此次發行中出售最多 股A類普通股，我們預計此次發行的完成可能會導致我們A類普通股的價格 下跌。

在本次發行中，我們將以每股2.11美元的假設發行價提供多達10，000，000股A類普通股。發行完成後，根據 截至本招股説明書日期的發行在外的股份數量，我們將有20，938，329股A類普通股的發行在外。 我們無法預測該等A類普通股的市場銷售或該等A類普通股的可供出售 將對我們的A類普通股的市場價格產生的影響（如果有的話）。

本次發售中提供的A類普通股可以立即在公開市場上轉售，不受限制，除非由我們的“關聯公司”購買，該術語在證券法第144條中定義 ，只有在根據證券法註冊或符合第144條要求或證券法登記要求的另一適用豁免的情況下，才可以轉售。如果在鎖定協議限制出售A類普通股的 期間之後，或者如果配售代理放棄其中規定的限制(可能在任何時候發生)，其中一個或多個此類證券持有人在公開市場出售大量A類普通股，或者市場認為可能發生此類出售，A類普通股的市場價格和我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。

由於本次發行沒有最低要求 完成，因此，如果我們出售的股票數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發行的投資者將不會獲得退款。

我們尚未指定與此次發售相關的最低發售金額 。由於沒有最低發售金額，投資者可能已在我們公司投資了 ，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，出售我們提供的股票的任何收益將可供我們立即使用，儘管不確定我們是否能夠使用這些 資金來有效實施我們的業務計劃。本次發行結束後，投資者的資金在任何情況下都不會退還 無論是在此次發行期間還是之後。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於 公開發行價轉售您的股票。

我們A類普通股的公開發行價將通過配售代理與我們之間的談判確定，可能會與我們公開發行後A類普通股的市場價格有所不同。如果您在我們的公開發售中購買我們A類普通股的股票，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價轉售這些股票。我們不能向您保證我們A類普通股的公開發行價或本次公開發行後的市場價格將等於或超過本次公開發行前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在市場波動期間之後會提起證券類訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去， 並對我們的業務產生不利影響。

我們A類普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動。

最近的公開募股已經出現了股價暴漲、股價快速下跌和劇烈波動的例子，尤其是那些上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公開流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的A類普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。 這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們A類普通股的快速變化的價值。

此外，如果我們A類普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們A類普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們A類普通股的價格大幅波動，在任何交易日都會出現較大百分比的價格變動。我們A類普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和總體經濟和政治狀況也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動， 投資者在我們A類普通股的投資可能會蒙受損失。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們增發A類普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們A類普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果市場不活躍，我們A類普通股的持有者可能無法輕易地 出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

由於我們的A類普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們的 A類普通股的價格進一步波動。

投資者可以購買我們的A類普通股 ，以對衝我們A類普通股的現有敞口，或對我們A類普通股的價格進行投機。對我們A類普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過公開市場上可供購買的A類普通股的股票數量，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價來回購我們的A類普通股，以便交付給我們A類普通股的貸款人。這些回購 可能會反過來大幅提高我們A類普通股的價格，直到做空風險敞口的投資者能夠額外購買 A類普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。短暫的擠壓可能會導致我們普通股的價格波動，這與我們公司的業績或前景沒有直接關係。一旦投資者購買了彌補其空頭頭寸所需的A類普通股，我們的 A類普通股的價格可能會下降。

您將立即感受到在此次發行中購買的A類普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋。

我們A類普通股的公開發行價大大高於我們A類普通股的預計調整後每股有形賬面淨值。 因此，當您在發售中購買我們的A類普通股時，基於2.11美元的假設公開發行價，您將在發售完成後立即產生每股0.81美元的稀釋。請參見“稀釋”。此外，如果A類普通股的額外股份在行使我們 可能不時授予的未償還期權時發行，您可能會經歷 進一步稀釋。

證券分析師可能不會覆蓋我們的A類普通股 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股評級， 改變了他們對我們股票的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

您可能會因為未來的股權發行或其他股權發行而經歷未來的攤薄。

我們未來可能會發行額外的A類普通股或其他可轉換為或可交換為A類普通股的證券。我們不能 向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格，在任何其他發行或其他交易中出售我們A類普通股的股份或其他證券。在未來交易中，我們出售額外的A類普通股或其他可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

如果我們未能保持有效的內部控制制度，我們可能無法履行報告義務或無法準確報告我們的運營結果或防止欺詐，投資者信心和我們A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們是美國的一家上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在10-K年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2024年12月31日的年度報告開始 。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的內部控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

儘管我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，但如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立 測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及 系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

我們可能無法維持A類普通股在納斯達克資本市場的上市 。

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場上市。不能保證我們將能夠保持該交易所的上市標準，其中包括 我們保持股東權益、非關聯股東持有的股票總價值以及市值 高於某些特定水平的要求。如果我們未能持續遵守納斯達克的上市要求，我們的A類普通股 可能會停止在納斯達克資本市場交易所的交易，並可能轉移到場外交易市場 集團公司運營的場外交易市場或場外粉色市場。這些報價服務通常被認為是比納斯達克資本市場效率較低、提供的流動性較少的市場。

未來我們A類普通股的大量銷售或對我們A類普通股未來在公開市場上的銷售的預期可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

此次發行後，我們的A類普通股在公開市場上大量出售，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。 本次發行完成前，共有10,938,329股A類普通股流通股。本次發行完成後，將立即發行總計20,938,329股A類普通股 。向市場出售這些股票可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們普通股的雙重股權結構 具有與我們的首席執行官集中投票控制權的效果，他的利益可能與我們其他股東的利益 不一致。

我們有一個由A類普通股和B類普通股組成的雙層投票權結構。在這種結構下，A類普通股的持有者有權對每股A類普通股有一張投票權，而B類普通股的持有者有權每股B類普通股有15票的投票權，這可能會導致B類普通股的持有者擁有不平衡的、更高的投票權集中度。緊接本次發售完成前，本公司行政總裁兼B類普通股的唯一股東劉歡先生實益持有本公司已發行B類普通股8,250,000股，或100%，相當於本公司約91.88%的投票權。本次發售後，劉歡先生將實益擁有8,250,000股B類普通股， 相當於本公司約85.53%的投票權，假設我們按每股2.11美元的假設公開發行價出售A類普通股的全部股份。因此，在他的投票權低於50%之前，作為控股股東的劉歡先生對我們的業務具有重大影響力，包括關於合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。 他可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。即使受到其他股東的反對，這些公司也可能會採取行動。此外，這種投票權的集中可能會阻礙、阻止或推遲股東可能認為有利的交易的完成，包括股東可能以其他方式獲得溢價的交易。未來發行B類普通股也可能會稀釋A類普通股的持有者。 因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們A類普通股的負面報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法 控制這些分析師。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們A類普通股的價格可能會下跌 。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 在金融市場失去可見性，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用發行中籌集的資金，並可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或我們的A類普通股價格的方式。

我們預計，我們將使用本次發行的淨收益 為我們的營運資金提供資金，並發展我們的倉儲和物流服務。我們的管理層將有很大的自由裁量權，以使用我們從這次發行的淨收益，並可以花費的方式，不改善我們的經營業績或提高我們的A類普通股的市場價格。

我們第二次修訂和重述的公司章程和公司細則中的反收購條款可能會阻礙、延遲或阻止控制權的變更。

2023年5月1日生效的第二次修訂和重述的公司章程以及2022年7月28日生效的公司章程中的某些條款可能會 阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，其中包括 以下內容：

由於我們被視為納斯達克上市規則意義上的“受控 公司”，因此允許我們遵守某些公司治理 要求的某些豁免，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

本次發行後，我們的最大股東劉歡先生將繼續間接持有我們已發行普通股的大部分投票權，並將能夠決定所有需要我們的股東批准的事項。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有的投票權超過50%的公司屬於“受控公司”，並被允許 分階段遵守獨立委員會的要求。儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，儘管我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免 。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能 不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將得不到 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

根據JOBS法案，我們是一家“新興成長型公司” 和一家“較小的報告公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”和“小型報告公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”和“小型報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇 利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

根據我們在S-1表格(文件編號333-271185)中的註冊聲明，我們將一直是一家“新興成長型公司” 直到2028年12月31日，即A類普通股首次出售之日五週年之後的財政年度的最後一天，儘管如果我們的收入超過12.35億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更快地失去這一地位。或者，在我們最近完成的第二財季的最後一天，非關聯公司持有的A類普通股的市值 超過7億美元。

即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司 。我們可能會利用較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要(I)截至最近結束的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或低於2.5億美元。或(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入等於或低於1億美元，且截至最近結束的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值等於或低於7億美元。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降 ，我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。此外，利用減少的披露義務可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。如果投資者無法將我們的業務與行業內的其他公司進行比較，我們可能無法在需要時籌集 額外資本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的上市前股東可以 出售他們的A類普通股股票，但須遵守《證券法》第144條的限制。

我們的上市前股東可以根據規則144出售 他們的A類普通股股份。由於這些股東支付的A類 普通股每股價格低於本次發行的參與者，當他們能夠根據規則144出售他們的IPO前股票時，他們可能 更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響 發行完成後A類普通股的交易價格，對本次發行的參與者造成不利影響。根據第144條，在上市前股東 可以出售其股份之前，除滿足其他要求外，他們必須滿足所要求的持有期。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含的前瞻性陳述 反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關。在本招股説明書中，您可以通過使用諸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”或其他類似的詞語，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設以及各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能會大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括， 但不限於：

我們在“風險因素”一節中描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。 我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，這些信息是基於做出陳述時我們管理層可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應謹慎使用任何前瞻性的 陳述。除聯邦證券法另有規定外，我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

收益的使用

假設本次發行以每股2.11美元的假設公開發行價出售A類普通股的最大數量，該價格等於 我們A類普通股於2024年3月27日在納斯達克的收盤價，我們估計本次發行的淨收益將約為19，178，443美元， 扣除配售代理費用及我們應付的其他估計發售費用及開支後。然而，這是一個最大努力 發行，沒有最低證券數量或收益金額作為結束的條件，我們可能不會出售根據本招股説明書發行的所有或任何這些 證券；因此，我們收到的收益淨額可能會顯著減少。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益 沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於有利息的短期銀行存款或債務工具。

股利政策

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未 就A類或B類普通股支付任何現金股利。我們是根據《北卡羅來納州商業公司法》組織的，該法案禁止支付股息，如果在實施股息後，我們將無法在正常業務過程中償還債務，或者我們的總資產將少於我們的總負債加上在我們解散時為滿足任何優先股東解散時的優先權利而需要的金額。我們的董事會 未來可能會決定分紅。董事會對未來向股東支付股息的任何決定將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、業務預測、一般業務狀況、法律和法規限制，以及董事會認為合適的任何其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的資本化：

您應將此資本化表與《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表及相關附註一併閲讀。

假設本招股説明書封面所載本公司發行的A類普通股數量保持不變，假設本招股説明書首頁所載A類普通股的數量保持不變，則假設每股2.11美元的假設公開發行價增加(減少)1.00美元，將增加(減少)額外實收資本、股東權益總額、 和總資本各930萬美元。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中我們A類普通股的每股公開發行價與本次發行完成後A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額。 稀釋的原因是每股公開發行價大大超過了我們目前已發行的A類普通股的現有股東應佔的每股有形賬面淨值。

除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。對於需要股東投票的事項，A類普通股的每位股東 將有權每股A類普通股有一票投票權，而B類普通股的每位持有人將有權每股B類普通股有15票投票權。B類普通股可在發行後的任何時間根據持有人的選擇一對一地轉換為A類普通股。A類普通股 股票不能轉換為任何其他類別的股票。B類普通股股票不會作為此次 發行的一部分進行轉換。

在收購Edward時發行1,272,329股A類普通股後，我們截至2023年12月31日的預計有形賬面淨值為810萬美元，或每股A類或B類普通股0.74美元。有形賬面淨值代表我們的合併有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股公開發行價中減去A類普通股(經發行調整後)的每股有形賬面淨值，並在扣除估計的配售代理費和本公司應支付的其他估計發售費用和支出後確定的。由於A類普通股和B類普通股的股份擁有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄 是根據所有已發行和已發行的普通股，包括A類和B類普通股。

在本次發行中我們以每股2.11美元的假設公開發行價出售10,000,000股A類普通股後，相當於我們的A類普通股在2024年3月27日的收盤價 ，在扣除估計的配售代理費和我們應付的其他估計的發售費用和支出後，截至2023年12月31日，我們的預計調整有形賬面淨值為27,259,190美元，或每股A類普通股流通股1.30美元。這意味着對現有股東來説，每股A類普通股的有形賬面淨值立即增加0.56美元，對於購買本次發行的A類普通股的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋0.81美元。 上述預計調整後的信息僅供説明。

下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了截至2023年12月31日，現有股東和新投資者在扣除估計配售代理費和本公司應支付的其他估計發售費用和支出之前，從我們購買的A類普通股股份數量、支付的總對價和每股平均價格方面的差異。

上述 的備考調整信息僅用於説明。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據 我們A類普通股的實際公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

有關管理層 對截至2023年及2022年12月31日止年度財務狀況及經營業績的討論及分析，請參閲 “項目7。管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”載於2023年年報 中，並以引用方式納入本招股説明書。

生意場

有關 我們的業務説明，請參閲"項目1。第二項：“第二項。”和“第三項”。2023年年報中的法律 訴訟程序"，該等法律程序以引用方式納入本招股章程。

管理

下面列出的是有關我們的董事和高管的信息。

以下是我們每位高管和董事的簡介：

劉歡先生自2016年8月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席，在房地產、私募股權投資和汽車進出口方面擁有豐富的經驗。作為獵豹網絡的創始人和首席執行官，劉歡先生一直負責日常運營和高層戰略和業務規劃的管理，以及執行擬議的計劃和評估公司在實現目標方面的成功。2014年至2015年，劉歡先生擔任北京新永佳科技有限公司首席執行官，負責尋找擴張機會和分析運營，以確定需要重組的領域 。2012年至2013年，劉歡先生在北京萬澤投資管理有限公司擔任高級投資經理，負責開發和實施基於風險的資產配置模型和業績分析。劉歡先生於2012年在布蘭迪斯大學國際商學院獲得金融碩士學位，並於2005年在哈爾濱工程大學獲得金融與法律學士學位。

羅伯特·庫克先生自2022年10月起擔任我們的 首席財務官。他在企業財務、美國證券交易委員會報告、公共會計、投資者關係和企業管理(包括內部控制管理)方面擁有豐富的經驗。庫克先生是RWC Consulting LLC的創始人和負責人，這是一家成立於2016年12月的金融諮詢公司，負責就上市前和上市後的融資機會向上市公司和私營公司的管理層和董事會提供建議。從2020年6月至2021年4月，庫克先生擔任RenovaCare，Inc.(場外交易代碼：RCAR)的首席財務官兼公司祕書，負責所有財務職能、投資者和公關以及公司行政，包括他作為公司祕書的職責；從2017年2月到2020年2月，庫克先生擔任CorMedex Inc.(納斯達克：CRMD)的首席財務官，並負責公司的整體財務管理、投資者和公關以及業務發展。從2016年1月至2016年6月，庫克先生 擔任生物製藥有限公司(納斯達克：ORPN)的首席財務官，負責所有財務職能、投資者關係和公司管理。庫克先生還曾在其他幾家納斯達克上市公司擔任首席財務官，包括Strata皮膚科學公司(納斯達克股票代碼：SSKN)於2014年4月至2016年1月、免疫製藥公司(納斯達克股票代碼： IMNP)於2013年8月至其前身艾派克公司(EpiCept Corporation)於2004年4月至2013年8月擔任首席財務官(其中一年擔任公司臨時首席執行官)以及醫藥公司(納斯達克股票代碼：Pharmos Corporation)從1997年12月至2004年4月 。1977年，庫克先生在美國大學科戈德商學院獲得國際金融學士學位。

向庚先生 Huang自2023年7月以來一直作為我們的董事。2003年至2022年，Mr.Huang擔任福州益盛機電設備有限公司董事會主席，負責管理董事會，就公司面臨的問題、挑戰和機遇向高管提供諮詢，並進行高層戰略和業務規劃。1999年至2002年，Mr.Huang擔任通力電梯有限公司福建分公司總經理，通力電梯是一家成品電梯製造商。1997年至1999年，擔任奧的斯電梯中國有限公司重大項目經理。1984年，Mr.Huang在南京理工大學獲得自動化機械學士學位。

亞當·艾倫伯格先生自2023年7月以來一直作為我們 獨立的董事。Adam Eilenberg是紐約一家專門從事公司法和證券法的律師事務所Eilenberg&Krause LLP的創始合夥人。自1980年以來，Eilenberg先生一直從事法律工作，代表眾多成長型公司、天使和機構投資者，以及生命科學、技術、軟件和食品服務行業的金融中介機構。 Eilenberg先生在涉及技術和知識產權的收購、轉讓或許可交易以及收購和流動性事件交易和相關融資(包括公開發行)方面擁有豐富的經驗。他的業務還包括在證券合規和董事會治理方面代表經驗豐富的上市公司。Eilenberg先生在複雜的國際交易中代表了來自中國和以色列的許多客户。艾倫伯格先生於1980年在哈佛大學法學院獲得法學博士學位，並在那裏擔任《哈佛法律評論》的編輯。他還曾就讀於倫敦經濟學院，並於1977年從漢密爾頓學院獲得歷史和經濟學學士學位。

弗拉基米爾·加夫裏洛維奇先生自2023年7月以來一直擔任我們的獨立董事，他在全球貿易、外匯市場、流動性 狀況、算法交易技術和全球監管框架方面擁有豐富的經驗。Gavrilovic先生是他於2019年10月創建的煙草公司皇家煙草有限責任公司的創始人兼首席執行官，他在該公司創建並推廣了奢侈雪茄品牌“哈瓦那男爵”，並帶領公司成為雪茄市場的顛覆者，為客户提供了定製每個雪茄盒的包裝和內容物的選擇 。自2021年9月以來，他還在信息優勢有限責任公司(Information Advantage LLC)成立並擔任首席執行官，該公司是一家數據分析公司，他領導了一支工程師團隊，專門從事社交數據利用、雲計算和人工智能，使用預測 數據分析技術收集、分析和預測散户投資者的交易行為。2017年7月至2022年4月，Gavrilovic先生在法國興業銀行擔任外匯交易員，負責外匯銷售和交易，並通過提供外匯支持大中型企業的跨境經濟活動。Gavrilovic先生於2017年在耶魯大學獲得MBA學位，並於2007年在羅格斯大學獲得經濟學學士學位。

陳慧琳女士自2023年7月以來一直擔任我們 獨立的董事，在銷售和營銷方面擁有豐富的經驗。自2015年1月起，陳女士 在廈門晨申投資有限公司擔任投資董事，負責財務投資策略的制定和執行 。2009年5月至2015年12月，在廈門捷歐汽車電子有限公司擔任市場經理，負責品牌推廣工作。2005年12月至2009年2月，陳女士在戴爾(中國)有限公司擔任營銷專員，負責品牌推廣活動策劃。陳女士於2004年在廈門城市大學獲得英語副學士學位。

先生。Walter 民謠自2022年3月起擔任採購部副總裁，負責制定採購戰略和計劃，以及制定和管理短期和長期目標。2017年11月至2022年3月，Folker先生擔任獵豹網絡的採購經理，負責招聘和管理我們的 採購代理，並協調和監督我們的各種採購支持活動。從2012年4月至2017年10月，Folker先生在亨德里克汽車集團擔任銷售助理，負責建立和維護廣泛的客户組合，以及檢查和評估車輛，以提出關於折價價值和競爭車型的建議。從2009年11月至2012年1月，Folker先生在美國銀行擔任投資組合官員，負責管理330個投資組合，平均包含兩個個人貸款賬户，價值從500美元到150,000美元不等。福爾克先生於1981年在蒙大拿大學獲得森林資源管理學士學位，並於1998年在俄勒岡健康與科學大學獲得內科醫學碩士學位。

家庭關係

任何董事或高管之間沒有家族關係 。

董事會多樣性

我們 董事會的組成目前包括三名個人，他們是根據納斯達克上市規則5605(F)關於董事會多樣性的 多樣性，代表20%的性別多樣性，如以下董事會多樣性矩陣所示。根據納斯達克上市規則5605(F)，自認為(I)女性、(Ii)少數族裔代表不足或(Iii)LGBTQ+的董事被定義為多元化。 根據納斯達克上市規則5605(F)，下表彙總了我們董事的某些自我認同的個人特徵。 表中使用的每個術語具有規則和相關説明中賦予它的含義：

受控公司

本次發行完成後，我們的首席執行官劉歡先生預計將持有約85.53%的已發行普通股 總投票權，因此有能力決定需要我們股東批准的所有事項。因此，我們被視為納斯達克上市規則含義內的"受控 公司"，允許我們選擇依賴 義務的某些豁免，以遵守某些公司治理要求，包括：

儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免，即使我們被視為受控公司，但我們未來可以選擇依賴這些 豁免，如果是這樣的話，您將不會獲得受到納斯達克所有公司治理要求 約束的公司股東所獲得的同等保護。

董事會

我們的董事會由五名董事組成，其中三名符合納斯達克上市規則公司治理標準所指的“獨立”， 符合經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)第10A-3條規定的獨立性標準。

領導結構與風險監督

目前，劉歡先生擔任我們的首席執行官兼董事會主席。董事會沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的政策，因為我們的董事會認為，根據公司的立場和方向以及董事會成員的身份做出這一決定符合公司的最佳利益。

我們的董事會積極管理公司的風險監督流程，並定期收到管理層關於公司重大風險領域的報告，包括運營風險、財務風險、法律風險和監管風險。董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。審計委員會協助董事會監督公司的重大財務風險敞口。薪酬委員會協助董事會監督因公司薪酬政策和計劃而產生的風險。提名和公司治理委員會協助董事會監督與董事會組織、董事會獨立性和公司治理相關的風險。雖然每個委員會都負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但整個董事會仍會定期收到有關風險的通知。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的獨立董事 在每個委員會任職。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能説明如下。

審計委員會。我們的審計委員會由Adam Eilenberg、Vladimir Gavrilovic和Catherine Chen組成。弗拉基米爾·加夫裏洛維奇是我們審計委員會的主席。我們已確定 Adam Eilenberg、Vladimir Gavrilovic和Catherine Chen滿足《納斯達克上市規則》和《交易所法案》規則10A-3所規定的《獨立性》要求。我們的董事會還認定，弗拉基米爾·加夫裏洛維奇具有美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會財務專家資格，或擁有納斯達克上市規則意義上的財務經驗 。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計 。除其他事項外，審計委員會負責：

補償委員會。我們的薪酬委員會由Adam Eilenberg、Vladimir Gavrilovic和Catherine Chen組成。弗拉基米爾·加夫裏洛維奇。凱瑟琳·陳是我們薪酬委員會的主席。我們已確定Adam Eilenberg、Vladimir Gavrilovic和Catherine Chen滿足納斯達克上市規則和交易所法案規則10C-1的“獨立性” 要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。 我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會由亞當·艾倫伯格、弗拉基米爾·加夫裏洛維奇和凱瑟琳·陳組成。Vladimir Gavrilovic。 Adam Eilenberg是我們提名和公司治理委員會的主席。我們已確定亞當·艾倫伯格、弗拉基米爾·加夫裏洛維奇和凱瑟琳·陳符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的 組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們的商業行為和道德準則在我們的網站上公開 。

高管和董事薪酬

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度，上一個財政年度擔任首席執行官（“PEO”）的任何人士以及上一個財政年度擔任執行官的兩名 薪酬最高的 個人賺取的所有現金和非現金薪酬的美元價值。

薪酬彙總表

備註：

與我們指定的高級管理人員簽訂僱傭協議

我們已與首席執行官劉歡、首席財務官羅伯特·庫克和採購副總裁Walter·福克簽訂了僱傭協議。 這些高管聘書的條款摘要如下所示。目前，每位高管的年薪是由我們的薪酬委員會確定的。被任命的高管還有權參加公司的 福利計劃，此類福利通常適用於所有全職員工。

與劉歡簽訂高管聘用協議

2022年3月1日，我們與劉歡簽訂了僱傭協議。根據自2022年3月1日起生效的聘用協議，劉歡先生將出任本公司首席執行官，任期三年，負責監督本公司所有部門的運作。作為對其服務的獎勵，劉歡先生有權獲得72,000美元的基本工資和股權獎勵，具體取決於本公司的年度業績 。除非任何一方終止，否則協議將自動續簽。經劉歡先生與本公司雙方書面同意，本協議可終止。自協議生效日期起計12個月後，劉歡先生可於(A)提前30天以書面通知本公司或(B)如劉歡先生的責任或責任大幅減少的情況下，立即終止協議。吾等可因正當因由(例如欺詐、盜竊、重罪定罪、不當或不誠實行為、 或劉歡先生或其任何為本公司提供服務的代理人的重大不當行為)而終止本協議，而無須事先 通知及(Ii)在向劉歡先生發出30天書面通知後，無須因正當理由而終止協議。

與羅伯特·庫克簽訂的高管聘用協議

2022年10月26日，我們與Robert Cook簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，庫克先生將從2022年10月26日起擔任我們公司的首席財務官，負責公司的整體財務管理、税務合規和會計相關事務 。作為對其服務的報酬，庫克先生有權獲得每年150,000美元的基本工資，外加根據我們公司的做法賺取的額外獎金 。這份員工協議是“隨意的”，即庫克先生和公司都有權以任何理由隨時終止他的僱傭關係。如果任何一方希望終止庫克先生在公司的僱傭關係，發起終止的一方應提前兩週向另一方發出書面通知。庫克先生進一步同意並承認，任何支付給他的獎金(如果有)將由公司自行決定。

與Walter簽訂高管聘用協議 福爾克

2022年3月1日，我們與Walter·福爾克簽訂了聘用協議。根據2022年3月1日生效的聘用協議，福克先生將擔任我公司採購部副 總裁，任期三年，負責制定組織採購戰略和計劃，並協調和監督我公司的採購工作。根據協議，Folker先生有權獲得52,000美元的年度基本工資，外加根據我們公司的做法賺取的任何佣金或獎金。從他工作的第二個歷年開始，年基本工資將增加到60,000美元。除非任何一方終止，否則協議將自動續訂 。經福克先生與本公司雙方書面同意，本協議即可終止。在協議生效之日起12個月後的任何時間，福爾克先生可以(A)提前30天向本公司發出書面通知，或(B)如果福爾克先生的職責或責任大幅減少，立即終止協議。 福爾克先生或其任何為本公司提供服務的代理人因正當理由終止協議，如欺詐、盜竊、被判重罪、不當或不誠實行為或重大不當行為，我們可以不事先通知，也不承擔進一步的義務。及(Ii)在向福克先生發出30天書面通知後，無正當理由。

財政年度末的傑出股票獎

截至本招股説明書發佈之日，我們任命的高管未持有任何股權 獎勵。

董事的薪酬

備註：

關於高管薪酬的內部人士參與

我們的首席執行官兼董事會主席劉歡先生從我們公司成立 到2023年7月28日我們的薪酬委員會成立為止，一直在制定關於高管薪酬的所有決定。我們的薪酬委員會目前正在就高管薪酬做出所有決定 。

主要股東

下表列出了 截至本招股説明書發佈之日我們A類和B類普通股在交易法規則13d-3意義下的受益所有權的信息，並進行了調整，以反映本次發售中提供的A類普通股的出售情況 ：

受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所述者外，並受適用的共同體財產法的約束，表中所列 的人士對 實益擁有的所有A類普通股或B類普通股擁有唯一投票權和投資權。本次發行前每位上市人士的實益所有權百分比是基於截至本招股説明書日期已發行的10，938，329股A類普通股和8，250，000股B類普通股。本次發行後，每位上市人士的受益所有權百分比 基於本次發行完成後立即發行的20，938，329股A類普通股股票 。

有關受益所有權的信息 已由持有我們5%或以上A類或B類普通股的每位董事高管或實益所有人提供。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的A類普通股股份數目及該等人士的持股百分比時，每名該等人士於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的A類普通股標的期權、認股權證、 或可轉換證券(包括B類普通股)的股份視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行。

備註：

我們不知道有任何安排可能在以後的日期導致我們公司控制權的變更。

關聯方交易

與關聯方的材料交易

關聯方 交易的關係和性質摘要如下：

於截至2023年12月31日止年度內，本公司向劉歡先生借款共45,798美元，用作營運資金。 截至本招股説明書日期，本公司已向劉歡先生全額償還45,798美元。

我們的關聯方截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的餘額和截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度交易餘額 標識如下：

關聯方的到期債務

截至2022年12月31日和2021年12月31日，關聯方應支付給嘉楠科技國際公司的款項為零，10,000美元為臨時預付款，用於與公司成立相關的資本注入。這些預付款是按需支付的，不計息。自2022年12月31日以來，我們沒有向我們的關聯方提供此類預付款，預計未來也不會向我們的關聯方提供此類預付款。

由於關聯方的原因

應付關聯方款項指應付劉歡先生的款項 ，涉及在我們的正常業務過程中為營運資金目的而借入的資金。該等應付款項為無抵押、 免息及按要求到期。

於截至2023年12月31日止年度內，本公司向劉歡先生借款合共45,798美元，將該等資金用作購置車輛的營運資金 。本公司於截至2023年12月31日止年度向劉歡先生償還金額為32,375美元。

截至2022年12月31日止年度， 本公司直接或通過劉歡先生的第三方 業務聯繫人代表劉歡先生間接向劉歡先生借款合共313，464美元。這些預付款用作週轉金，用於購買車輛。該公司還 向劉歡先生償還了1，449，054美元。由於該等交易，截至2022年12月31日，應付劉歡先生的結餘為零。

於截至2021年12月31日止年度內，我們直接或透過劉歡先生擔保的第三方業務 向劉歡先生借款7,444,365美元，用作營運資金及購置車輛的資金。我們還向劉歡先生還款6,612,552美元。作為這些交易的結果，截至2021年12月31日，應付劉歡先生的餘額為1,135,590美元。由於中國外匯管制的限制，劉歡先生亦代表本公司向本公司若干中國客户收取應收賬款2,751,678美元，並透過劉歡先生的個人銀行賬户或通過劉歡先生的第三方業務聯繫人全額退還給本公司。

其他關聯方交易

某些關聯方已為我們的應付貸款提供擔保。見《2023年年度報告》項目8.財務報表及補充數據。

僱傭協議

請參閲“與我們指定的執行官簽訂的執行官和董事薪酬僱傭協議 ”。

股本説明

以下對本公司股本 的描述僅為摘要，並不意味着完整，但其全部內容受本公司第二次修訂和重述的公司章程 和公司細則以及適用的北卡羅來納州法律條款的約束和限制。參考我們的第二次修訂和 重述的公司章程，其副本作為註冊聲明的附件提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

普通股

2022年7月11日，我們的股東批准了我們修訂和重述的公司章程，將我們的法定普通股重新分類為A類普通股和B類普通股。2023年4月28日，我們的股東批准了我們第二次修訂和重述的公司章程，其中進一步規定我們有權發行91,750,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及8,250,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。我們還有權在必要時發行500,000股優先股，每股面值等於A類普通股的每股面值。截至本招股説明書發佈之日，已發行流通的A類普通股為10,938,329股，B類普通股為8,250,000股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。A類和B類普通股的所有流通股均為有效發行、繳足股款 且不可評估。沒有流通股優先股。

具有潛在“反收購”效力的公司章程、章程和法定條款

以下段落總結了我們第二次修訂和重述的公司章程、章程和北卡羅來納州法律中的某些條款 ，這些條款可能具有延遲或阻止收購或控制公司的企圖，或罷免或更換現任董事的效果，或被用作 手段，即 未首先得到我們董事會的批准，即使這些擬議的行動得到了我們股東的支持。

上市

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場上市，股票代碼是“cTnT”。

傳輸代理

我們A類普通股的轉讓代理是Vstock Transfer，LLC。其地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

股本發展史

以下是我們的股本在過去三年中的歷史。

本公司最初由劉歡先生出資(“初始出資”)。

2021年1月的會員權益轉讓

2021年1月1日，本公司當時的唯一成員劉歡將本公司合計45%的會員權益轉讓給了以下受讓人，此等受讓人此前已將總計225,000美元轉讓給環劉安，作為對我公司初始出資的一部分：

2022年3月改建

2022年3月1日，我們公司通過向北卡羅來納州州務卿提交包括轉換條款在內的公司章程，以現有名稱轉換為公司。截至2022年3月1日，我們股東持有的普通股數量如下：

2022年7月普通股重新分類

2022年7月11日，我們的股東批准將劉歡持有的8,250,000股我們的已發行普通股重新分類為8,250,000股B類普通股。

2022年7月11日，我們的股東批准將我們發行的普通股重新分類為A類普通股，如下表所示：

2022年7月的股票發行

根據2022年6月27日簽訂的認購協議，我們於2022年7月12日向以下股東發行了總計1,666,000股A類普通股 ：

2023年8月首次公開募股

2023年8月3日，我們以每股4.00美元的價格完成了125萬股A類普通股的首次公開募股(IPO)。

2024年2月收購Edward

於2024年2月2日，我們完成了對Edward的收購，並在此次交易中發行了1,272,329股A類普通股。

配送計劃

根據配售代理協議，我們已聘請AC陽光證券有限責任公司作為本次發售的獨家配售代理。配售代理 不會購買或出售本招股説明書提供的任何A類普通股股份，也不要求配售代理 安排購買或出售任何特定數量或美元金額的A類普通股，但已同意 盡其合理努力安排出售特此提供的所有A類普通股股份。配售代理 可能會就此次發售與一個或多個子代理或選定的經銷商接洽。

投資者購買在此發售的A類普通股 股票，將有權與我們簽署證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。

配售代理費及其他費用

本次發售完成後，我們將向配售代理支付相當於本次發售中證券銷售給我們的現金總收益的3.5%的現金交易費 。此外，我們將報銷安置代理與本次發售相關的自付費用，包括安置代理法律顧問的費用和開支，如果發售結束，最高可報銷100,000美元，如果未成交，則最高可報銷50,000美元。

於本次發售完成後，並考慮到Maxim終止與本公司先前的聘書及放棄優先購買權，為使本公司能夠完成本次發售，本公司同意向Maxim支付相當於本次發售中出售的A類普通股公開發售價格4%的現金費用 予並非Maxim介紹的投資者，以及向Maxim介紹的投資者支付相當於本次發售中出售的A類普通股公開發售價格7%的現金費用 。

下表顯示了我們的公開發行價格、配售代理費、其他費用和費用前收益，假設購買了我們發行的所有A類普通股 。

我們估計， 發行的總費用（包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售 代理費和其他費用）約為339，057美元，所有這些費用均由我們支付。

賠償

我們已同意賠償安置代理 的某些責任，包括證券法下的責任，並支付安置代理 可能被要求為這些責任支付的款項。

規則M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商 ，其收取的任何佣金以及作為本金轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。作為承銷商，每個配售代理將被要求遵守證券法和交易所法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易所法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，以及(Ii)不得出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的情況除外，直到其完成參與分銷。

發行價的確定

證券的實際發行價將在我們、配售代理和發行中的潛在投資者之間 根據我們在發行前的A類普通股交易等進行協商。在確定我們正在發行的證券的公開發行價時考慮的其他因素，包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃以及這些計劃的實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可在配售代理維護的網站上 獲取。對於此次發行，配售代理或選定的交易商可以 以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，不得使用任何形式的電子招股説明書 與本次發售相關。

除電子形式的招股説明書外， 配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息不是招股説明書或註冊説明書的一部分，未經我們或配售代理以配售代理的身份批准和/或 背書，投資者不應依賴。

某些關係

配售代理 及其關聯公司將來可能不時在正常 業務過程中向我們提供投資銀行和財務諮詢服務，他們可能會收取慣例費用和佣金。

掛牌和轉移代理

我們的A類普通股在納斯達克 上掛牌交易，代碼為cTnT。我們A類普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。

銷售限制

除美國外，吾等或配售代理並未採取任何 行動，以允許本招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區內公開發售。本招股説明書提供的證券不得直接或間接 發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成 在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約 此類要約或要約是非法的。

法律事務

本次發行中提供的A類普通股的有效性以及與北卡羅來納州法律有關的某些其他法律事項將由我們的北卡羅來納州法律顧問Maynard Nexsen，PC，為我們傳遞。我們由Hunter Taubman Fischer&Li LLC代表，涉及美國聯邦證券法和紐約州法律的法律事務。Loeb&Loeb LLP在此次發行中擔任安置代理的法律顧問。

專家

本招股説明書所載截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表 乃根據獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)的報告而如此列載，因 該事務所具有審計及會計方面的權威。馬庫姆亞洲辦事處位於紐約7Penn Plaza，Suite830，NY 10001。本招股説明書所載截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表 乃根據Assenure PAC的報告列載。Assenure PAC的辦公室位於本古倫大街180B號，郵政編碼189648。

更改註冊人的認證會計師

2023年2月註冊人認證會計師的變更

自2022年9月1日起，我們當時的獨立註冊會計師事務所Friedman與Marcum LLP合併，繼續作為獨立註冊會計師事務所運營。2023年2月9日，我們的董事會批准解僱Friedman，並聘請Marcum亞洲作為我們的獨立註冊會計師事務所。以前由Friedman提供的服務現在由Marcum 亞洲提供。

Friedman關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合財務報表的報告 不包含不利意見或免責聲明，並且 對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改。此外，在我們最近的兩個財年 至2023年2月9日期間，與弗裏德曼在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧不能得到令弗裏德曼滿意的解決， 將導致弗裏德曼在這些時期的財務報表報告中參考分歧的主題 。

在我們最近兩個會計年度，除管理層在經修訂的S-1表格(文件編號333-271185)的登記聲明的風險因素部分報告的重大弱點外，並無 S-K法規第304(A)(1)(V)項中所述的“應報告事項”。

我們向弗裏德曼提供了上述披露的副本，並要求弗裏德曼向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明它是否同意上述聲明。弗裏德曼的信件副本已作為我們註冊聲明的附件16.1提交到經修訂的S-1表格(檔案號333-271185)。

2023年10月註冊人認證會計師的變更

2023年10月2日，我們的董事會 批准解除Marcum Asia的職務，並聘請Assenure PAC(“Assenure”)擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

Marcum Asia關於截至2022年12月31日年度的綜合財務報表的報告 不包含不利意見或免責聲明，且對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改。此外，在我們最近的兩個會計年度 至2023年10月2日，我們與Marcum Asia在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果不能令Marcum Asia或Friedman滿意地解決這些分歧， 會導致Marcum Asia或Friedman參考與其在該等期間的財務報表報告相關的分歧主題。

在我們最近的兩個會計年度和截至2023年10月2日，除管理層在經修訂的S-1表格(文件編號333-271185)的登記聲明的風險因素部分報告的重大弱點外，並無發生S-K法規第304(A)(1)(V)項中該術語所描述的“須報告的事件”。

我們向Marcum Asia提供了上述披露的副本，並要求Marcum Asia向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明它是否同意上述聲明。Marcum Asia的信函副本作為我們當前報告的附件16.1於2023年10月5日提交給美國證券交易委員會。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記説明書 ，包括證券法規定的相關證物和附表，涵蓋了本招股説明書提供的證券。 如果您想了解更多關於我們和我們的A類普通股的信息，請參閲我們的登記説明書及其證物和時間表。本招股説明書概述了我們向您提供的合同和其他文件的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。

根據《交易法》，我們被要求 向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個 網站，其中包含以電子方式在美國證券交易委員會備案的有關注冊人(如我們)的報告、委託書和其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.

經銷商、銷售人員或其他人員無權 提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或 陳述。本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區 。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

通過引用併入某些文檔

本招股説明書包含未在本招股説明書中提供或隨本招股説明書一起交付的文檔，這些文檔通過 引用。您應僅依賴本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本文檔中包含的信息不同的信息，或除了本文檔中包含的信息之外的信息，並通過引用將其併入本招股説明書中。

我們通過引用將信息納入本招股説明書 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後且在根據本招股説明書終止發售之前，我們通過引用併入下列文件以及隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件：

本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項向美國證券交易委員會提供但未備案的信息，以及在Form 8-K第9.01項下提供或作為證據包括在內的相應信息。

本招股説明書中的信息取代上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代 本招股説明書和合並文件中的相關信息。

您可以口頭或書面請求， 我們將免費向您提供這些文件的副本，方法是致電(704)826-7280或寫信至以下地址：

獵豹網絡供應鏈服務公司。

投資者關係

(704) 826-7280

郵箱：ir@cheetah-net.com

這些文件和報告也可以在我們的網站上找到 ，網址是https://investors.cheetah-net.com/financial-information/sec-filings.我們的網站和我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息將不被視為通過引用納入本招股説明書或註冊説明書中，也不被視為本招股説明書或註冊説明書的一部分。在作出購買我們普通股的決定時，您不應依賴我們網站上的任何信息。

直到[●]，2024(本招股説明書發佈之日起第25天 )，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為配售代理時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

最多1,000萬股A類普通股

獨家配售代理

AC陽光證券有限責任公司

招股説明書日期[●], 2024

有待完成

初步招股説明書日期：2024年3月28日

最多1,272,329股A類普通股

由出售股份的股東出售

獵豹網絡供應鏈服務有限公司。

本招股説明書涉及轉售獵豹網絡供應鏈服務有限公司(“獵豹”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)持有的總計1,272,329股A類普通股，每股面值0.00001美元。 由本招股説明書中點名的股東(“出售股東”)持有。

出售股份的股東或其各自的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，可以按現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格，通過公開或私下交易的方式出售這些A類普通股。出售股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券，我們不知道 出售股東可以在本註冊聲明生效日期後出售這些A類普通股的時間或金額 。

我們 代表出售股東登記A類普通股，由他不定期出售。在本招股説明書所述的發售中，我們不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

我們是聯邦證券法定義的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，因此， 已選擇利用本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的文件中這樣做。

本招股説明書描述了A類普通股發行和出售的一般方式。有關更多信息，請參閲本招股説明書的“出售 股東分銷計劃”部分。有關出售股東的更多信息，請參閲本招股説明書中的“出售股東”部分。

如有必要，發行和出售普通股的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明。

截至2024年3月28日，共有10,938,329股A類普通股已發行和發行，本招股説明書登記了1,272,329股A類普通股供出售股東轉售，約佔我們A類普通股已發行和已發行股份總數的11.63%。

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是“cTnT”。2024年3月27日收盤時，我們A類普通股的收盤價為2.11美元。我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續受到各種因素的大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括本招股説明書第9頁開始的“風險 因素”標題下描述的那些因素。

對我們 證券的投資是投機性的，涉及高度風險。投資者在購買我們的證券之前，應仔細考慮本招股説明書中描述的風險因素和其他不確定性。見本招股説明書第9頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期[●], 2024

收益的使用

我們將不會收到本招股説明書中指定的出售股東出售A類普通股的任何收益。

出售股票的股東

我們 已準備此招股説明書，以允許出售股東或其繼承人、受讓人或其他獲準受讓人 不時出售或以其他方式處置我們A類普通股1,272,329股，約佔我們A類普通股已發行和已發行股票總數的11.63%。根據本招股説明書發售的A類普通股股份 由銷售股東在各種非公開發行中收購，並根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的D規則第506條規定的豁免登記 出售。與此相關，投資者向我們提出了私募投資慣用的某些陳述、擔保、契諾和條件。

下表提供了有關出售股東及其根據本招股説明書可不時出售或以其他方式處置的A類普通股的信息。受益所有權根據《交易所法案》第13(D)條確定，通常包括對證券的投票權或投資權，以及授予出售股東在本招股説明書後60天內收購普通股的權利的任何證券。除非另有説明，否則每個確定的個人或團體對股份擁有 獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們 不知道出售股東可以在何時或以何種金額出售或以其他方式處置本協議涵蓋的A類普通股的股份 。我們目前沒有與出售股東就他們出售任何 股份達成任何協議、安排或諒解。除根據本招股説明書外，出售股東不得出售本招股説明書涵蓋的任何或全部股份，或可能出售或處置部分或全部股份。由於出售股東不得出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的部分或全部股份，而且目前沒有關於出售或以其他方式處置任何股份的協議、安排或諒解 ，因此我們無法估計 出售股東在完成發售後將持有的股份數量。

根據本招股説明書提供的A類普通股的 股票可在 招股説明書所屬的註冊説明書仍然有效的期間內不時出售，通過或代表以下 出售股東的賬户。

售股股東分配計劃

我們 正在登記A類普通股股份，以便在本招股説明書日期後，允許出售 股東及其任何受讓人、質權人、受讓人、受讓人和利益繼承人轉售這些A類普通股股份。我們不會收到出售A類普通股股東出售A類普通股的任何收益。我們 將承擔與A類普通股登記相關的所有費用和開支。

出售證券的每個 股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人 可以不時在納斯達克資本市場或以非公開交易方式出售其在此涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定的 ，也可能是協商價格。出售證券的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股東可以不時地質押或授予其所擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益，如果他們在履行其擔保債務時違約，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或其他適用的證券法條款對本招股説明書的修訂，修改出售股東名單，將質權人、受讓人、或作為本招股説明書下出售股東的其他 權益繼承人。出售股東還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在出售我們的A類普通股或A類普通股權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對衝其所持倉位的過程中可能會賣空A類普通股。 出售股東也可賣空我們A類普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或將A類普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商進而可能出售這些證券。出售股票持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。

出售股東出售A類普通股的總收益 將為A類普通股的買入價減去折扣或佣金。出售股份的股東有權接受或不時與其代理人一起，全部或部分拒絕任何擬直接或透過代理人購買A類普通股的建議。 我們將不會收到此次發售所得的任何收益。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀交易商可以從出售股票的股東那裏獲得佣金或折扣(或者，如果任何經紀交易商作為購買股票的代理，則從購買者那裏獲得佣金或折扣)，金額有待商議。出售股東 預計這些佣金和折扣不會超過所涉及交易類型的慣例。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是他符合 標準並符合該規則的要求。

參與出售A類普通股或A類普通股權益的任何承銷商、代理人或經紀自營商以及作為經紀自營商附屬公司的任何出售股東可以是證券法第2(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。作為證券法第2(11)條所指的“承銷商”的出售股東將 受證券法的招股説明書交付要求的約束。我們不知道出售股東 與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間關於股份出售或分配的現有安排，我們目前也無法 估計此類賠償的金額(如果有)。有關該股東與我們之間的任何重大關係的説明，請參閲“出售股東” 以及對這種關係的説明。

在需要的範圍內，我們將出售的A類普通股、出售股東的姓名、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、任何適用於特定要約的佣金或折扣將在附帶的招股説明書補充文件中列明，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法 (如果適用)，我們的A類普通股只能通過註冊或持牌經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，A類普通股不得出售，除非它們已登記或具有出售資格 ，或者可以豁免登記或資格要求並得到遵守。

吾等已通知出售股東， 經修訂的1934年證券交易法下M規則的反操縱規則可適用於在市場上出售股份及出售股東及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本 (可能會不時補充或修訂)，以滿足證券法的招股説明書 交付要求。出售股東可向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

法律事務

本次發行中提供的A類普通股 的有效性以及與北卡羅來納州法律有關的某些其他法律事項將由我們的 北卡羅來納州法律顧問Maynard Nexsen，PC代表我們進行傳遞。我們由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代理處理美國聯邦證券法和紐約州法律的法律事宜。

最多 1，272，329股C股普通股

出售股東

CHETEAH NET CHAIN SERVICES INC.

招股説明書日期[●], 2024

第II部

招股説明書不需要的資料

第十三條發行、發行的其他費用。

下表列出了我們因出售正在登記的證券而應支付的成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計數。

項目14.對董事和高級管理人員的賠償

北卡羅來納州總規第55-8-50至55-8-58條允許公司根據法定或非法定賠償計劃中的一項或兩項向其董事、高級管理人員、僱員或代理人(不是我們的房地產經紀人，而是北卡羅來納州總規所定義的公司的“代理人”)進行賠償。根據法定方案，除某些例外情況外，公司可以賠償 曾是或正在成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查法律訴訟、訴訟或訴訟的一方的公司的董事、高級職員、僱員或代理人，因為該 人是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或作為另一家公司或企業的董事高級職員、僱員或代理人應該法團的請求而服務。此賠償可包括支付任何判決、和解、 罰款(包括就員工福利計劃評估的消費税)和與訴訟有關的合理費用(包括律師費)的義務，但不得給予此類賠償，除非該董事、官員、員工或代理人 (I)本着善意行事，(Ii)合理地相信(A)以其在法團的官方身分採取的任何行動符合法團的最佳利益，或(B)在所有其他情況下，其行為至少不會違反法團的最佳利益，及(Iii)在任何刑事法律程序中，沒有合理因由 相信其行為是違法的。董事是否符合上述賠償類型的必要行為標準由董事會、董事會委員會、特別法律顧問或股東根據第55-8-55條確定。公司不得根據法定方案對董事進行賠償，原因是該公司或該公司有權提起訴訟，而在該訴訟中，董事被判定對公司負有責任，或者在該訴訟中，董事因收受不正當的個人利益而被判定負有責任。

除上述法定方案下的賠償外，《北卡羅來納州總則》第55-8-57條允許公司賠償或同意賠償其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人在任何訴訟(包括由公司或代表公司提起的訴訟)中因其身份或其以此類身份進行的活動而產生的責任和費用(包括律師費)，但因當時下列活動而產生的任何責任或費用除外： 該人所知道或相信的明顯與公司的最大利益相沖突。公司章程在法律允許的最大範圍內為擔任董事公司、高級管理人員、員工或代理的人員，或應公司要求擔任任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高管、員工或代理的人員，或作為員工福利計劃的受託人或管理人，提供 賠償。因此，公司可根據法定或非法定標準對其董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償。

北卡羅來納州一般法規第55-8-52和55-8-56條要求，除非公司的公司章程另有規定，否則在董事、高級職員、僱員或代理人蔘與的任何訴訟中，只要該董事、高級職員、僱員或代理人在辯護中取得完全成功，無論是非曲直或以其他方式取得成功，公司都必須予以賠償。除非公司章程禁止，否則董事、高級職員、僱員或代理人也可以提出申請並獲得法院下令的賠償，前提是法院認為該董事、高級職員、僱員或代理人公平地 併合理地有權獲得第55-8-54和55-8-56條規定的賠償。

最後，《北卡羅來納州總則》第55-8-57節規定，公司可以代表現在或曾經是董事、高管、僱員或代理人的個人購買和維護保險，以承擔這些人產生的某些責任，無論公司是否 獲得《北卡羅來納州商業公司法》的其他授權，以賠償此等當事人。本公司擬購買一份董事及高級管理人員責任保單，該保單將在某些限制的限制下，對因董事或高級管理人員在以董事或高級管理人員身份行事時的任何疏忽、錯誤或不作為而在法律上有義務支付的損害賠償 。

在北卡羅來納州法律允許的情況下，本公司重新制定的公司章程第五條 限制了董事因違反董事的義務而承擔的個人金錢賠償責任，該責任源於任何由本公司或根據本公司的權利或以其他方式引起的法律行動，條件是該限制 不適用於(I)董事在違反時知道或相信明顯與本公司的最佳利益相沖突的行為或不作為，(Ii)根據《北卡羅來納州總則》第55-8-33條規定的任何責任。或(Iii)董事從中獲得不正當個人利益的任何 交易(不包括董事作為董事、高管、員工、獨立承包商、 律師或顧問的服務的合理補償或其他合理附帶利益)。

第十五項近期銷售的未登記證券。

在過去三年中，我們發行了 以下未根據證券法註冊的證券。我們認為，根據證券法關於發行人在離岸交易中銷售的S法規，以下發行的每一隻股票都免於根據證券法註冊。 這些證券的發行沒有承銷商參與。

項目16.證物和財務報表附表

(A)展品

參見本註冊説明書第II-5頁開始的附件索引 。

(B)財務報表附表

附表被省略，因為要求在其中列出的信息 不適用或顯示在合併財務報表或其附註中。

第17項承諾

以下籤署的登記人承諾在配售協議中指定的截止日期向配售代理提供面額和登記的證書，並按配售代理要求的名稱登記，以便迅速交付給每一位購買者。

根據第6項中所述的條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法規定對責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出索賠要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)為確定證券法項下的任何責任，註冊人根據證券法第424(B)(1)或 (4)或497(H)條提交的招股説明書格式中遺漏的信息，應視為本註冊説明書的一部分，自其宣佈生效之時起生效。

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的要約應被視為其首次善意要約。

(3)為了根據證券法確定對任何購買者的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊説明書的一部分，除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在提供效力後首次使用的日期。在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用併入或視為納入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方，不會取代或修改 在登記聲明或招股説明書中所作的任何在緊接首次使用日期之前屬於登記聲明或招股説明書中的聲明。

(4)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的任何責任， 以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向 上述買方提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他與發行有關的免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知 。

簽名

根據 1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 表格S—1備案的所有要求，並已於2024年3月28日在北卡羅來納州夏洛特市正式授權的下列簽名人代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求 ，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。

展品索引

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