EX-10.1

附錄 10.1

分離和諮詢服務協議

本分離和諮詢服務協議（本協議）的日期為諮詢服務生效日期（定義見下文），由伊利諾伊州的一家公司沃爾格林公司代表其自身及其子公司和關聯公司（以下簡稱 “公司”）與約翰·德里斯科爾（Driscoll 或顧問，如下所示）簽訂。本公司和 Driscoll 在本協議中統稱為雙方，均為一方。

鑑於 Driscoll目前受僱於該公司擔任沃爾格林健康執行副總裁兼總裁；

鑑於 Driscoll 將終止在公司的工作，自 2024 年 4 月 8 日起生效，或者德里斯科爾與公司可能商定的更早或更晚的日期（終止日期）；

鑑於公司希望在終止日期之後，Driscoll應立即向公司提供下述諮詢服務（“諮詢安排”）；以及

鑑於，雙方希望簽訂本協議以約束諮詢安排的條款和條件以及某些最終僱傭條款和條件。

因此，現在，考慮到下文提出的共同契約和協議，併為了其他有益和有價值的對價（特此確認其已收到和充足性），雙方商定如下：

1。諮詢服務生效日期.本協議的諮詢服務生效日期應為終止日期之後的第一個個工作日。

2。服務。在期限內（定義見下文第 4 節），顧問同意向公司提供以下服務（服務）：

擔任WBA首席執行官兼沃爾格林健康總裁的戰略顧問，根據要求支持關鍵的醫療保健目標、項目和舉措，包括但不限於WBA的美國醫療保健戰略、相關的董事會參與事項、CareCentrix和Shields的戰略和舉措以及併購戰略和舉措。

擔任WBA首席執行官兼首席董事有關VillageMD的戰略顧問，並按照的指示，作為VillageMD董事會成員，繼續代表公司的利益。

按月或按公司和顧問商定的其他定期向WBA首席執行官兼Walgreens Health 總裁提供活動和交付成果的定期報告。

為避免疑問，與下文第9（a）節一致，在任期內，作為公司的獨立承包商，顧問無權代表公司做出任何信託或其他承諾，無權代表公司進行對外溝通，也不得管理或監督任何公司團隊成員或其他公司顧問/承包商，除非事先獲得WBA首席執行官的特別批准警官。

顧問同意將足夠的時間和精力投入到服務的履行上，期望顧問平均每週花費大約15個小時來提供服務；前提是公司有權根據自己的需要限制服務和相應的時間投入。公司同意向顧問提供訪問顧問提供此類服務所需的所有信息的權限。鑑於預計顧問的平均每月服務量將超過德里斯科爾為公司提供的平均服務水平的20％，雙方理解並同意，在任期內擔任顧問期間，德里斯科爾不會與公司離職（定義見WBA 2021年綜合激勵計劃（Omnibus 計劃）），因此，德里斯科爾在本學期內，Coll將繼續投資所有已發行的績效股票和限制性股票單位（均定義見綜合計劃），在每種情況下，均根據綜合計劃（激勵獎勵）頒發。在期限結束時，根據下文第4節最後一句的規定，德里斯科爾將被視為因退休而離職（定義見綜合計劃），所有未歸屬和流通的限制性股票單位和績效股票應根據適用的獎勵協議條款處理，根據該協議，限制性股票單位和績效股票應根據按比例歸屬截至期限結束時已完成的歸屬期或績效期的一部分，並已歸屬績效份額應根據業績期末的公司實際業績進行結算。

作為退休人員，德里斯科爾還有資格根據WBA管理激勵計劃計劃獲得2024財年按比例發放的獎金（2024年獎金），該獎金應同時向根據WBA管理激勵計劃獲得獎金的其他員工支付年度獎金。2024 年獎金不會因個人業績而進行任何調整，任何用於計算 2024 年獎金的公司績效指標都將基於公司的實際業績。2024年的獎金將在停職日期之前按比例分配，並根據Driscolls在終止日期之前支付的基本工資計算。

3.考慮。

(a) 費用。作為服務的對價，公司應按每月40,000美元的費率向顧問付款，並在期限內任何部分月份按比例支付。學期中每個月的月費應在當月的最後一週處理，並在下個月的第 15 天或之前支付。

(b) 行政支助。在任期內，應根據自終止之日起有效的顧問行政支持方面的過去慣例，在公司內部向顧問提供行政助理支持，以支持服務的執行。

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(d) 税收。顧問應負責向任何税務機關繳納的與下述費用有關的所有所得税和其他税款。公司無需支付服務銷售税，顧問也不會向公司開具服務銷售税的發票。各方應負責支付與本協議有關或因本協議而向其徵收的其他税款（如果有）。

4。協議期限。本協議將從諮詢服務生效之日起生效，有效期至 2024 年 11 月 1 日（以下簡稱 “期限”），前提是：

(a) 公司可以在因果期限結束前隨時終止本協議，但須至少提前五天書面通知顧問。因故終止是指由於以下原因而終止顧問服務；（i）嚴重違反本協議條款；（ii）顧問實施的一種或多項對公司造成傷害的重大不誠實行為；（iii）嚴重違反公司的任何反騷擾或反歧視政策或程序，或（iv）故意或嚴重疏忽嚴重違反公司任何書面政策的重大行為適用於顧問；

(b) 如果公司嚴重違反本協議，顧問可以在期限結束之前終止本協議；以及

無論出於何種原因，應在期限結束或到期之前支付費用。期限結束後，本協議即告終止，前提是可能通過雙方的書面協議延長本協議的期限。如果延期，雙方應簽署本協議的修正案或新協議，以涵蓋擴展協議的條款和條件。除非公司因故終止協議，否則顧問在任期結束時離職應被視為退休，激勵獎勵和2024年獎金應按本協議第2節所述處理。

5。終止。本協議終止後，公司應向顧問支付在到終止生效之日之前產生的費用和開支。根據其條款，下文第 6 節將在本協議到期或終止後繼續有效。

6。限制性契約；機密信息。在任期內，作為公司前僱員，德里斯科爾應繼續遵守所有持續的限制性契約和其他持續義務，包括但不限於德里斯科爾在公司受聘之日簽署的非競爭、禁止招攬和保密協議中包含或提及的所有保密、不披露、不貶低、不競爭和不招攬義務，以及與長期激勵獎勵協議相關的所有保密、保密和不招攬義務（競業禁止協議）。此外，考慮到其協議項下的服務的性質和範圍，以及顧問在期限內可以訪問的相關高度敏感的公司信息，雙方同意，非競爭協議下的離職後禁止競爭和不招攬期應延長，使其適用於期限內以及自本期結束後開始的規定的 12 個月（非競爭）和 24 個月（非招標）離職後期本協議的期限。根據本協議，顧問還應獨立承擔在期限內及其後任何時候維護所有機密信息（定義見下文第 7 節）的機密性的義務。

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7。公司財產。在本期限的最後一天或之前，顧問應在先前未歸還或交付的範圍內：(a) 歸還顧問擁有、保管或控制的與公司或其任何一個或多個關聯公司有關或屬於的所有設備、記錄、文件、數據、程序或其他材料和財產，包括但不限於所有機密信息（定義見下文）、計算機設備、訪問碼、消息傳送設備，信用卡、手機、鑰匙和門禁卡；以及 (b) 提供所有的原件和副本機密信息、電子數據、備註、材料、記錄、計劃、數據或其他文件、文件或程序（無論是以紙質形式、計算機形式、數字形式、電子形式還是其他形式存儲在公司設備或顧問個人設備上），這些信息涉及或引用 (1) 公司或其任何一個或多個關聯公司、其業務或員工，或 (2) 公司的機密信息或類似信息。通過簽署本協議，顧問聲明並保證，顧問未保留、已經或應及時退還和交付上文 (a) 或 (b) 小節中描述或提及的所有物品；而且，如果顧問以後發現上述 (a) 或 (b) 小節中描述或提及的其他物品，顧問應立即通知公司並將此類物品退還/交付給公司。機密信息指信息 (1) 由於德里斯科爾與公司或其關聯公司的僱傭或諮詢安排而向其披露或獲知的信息；以及 (2) 與公司或關聯公司業務、研究或開發的任何方面有關的，應包括但不限於公司或關聯公司的商業祕密、專有信息、商業計劃、營銷計劃、財務信息、員工績效、薪酬和福利信息、成本和定價與客户、供應商和供應商有關的信息、身份和信息，以及他們在公司的購買歷史、公司擁有或在終止時已被公司使用的任何業務或技術信息、設計、流程、程序、配方、改進或其任何部分或階段、與產品和生產工藝開發相關的任何信息、與擬議的新產品和生產流程相關的任何信息、任何與營銷相關的信息流程、市場可行性研究、成本數據、利潤計劃、資本計劃和擬議或現有的營銷技術或計劃，財務信息，包括但不限於內部記錄、文件和賬本中列出的或納入損益表、財務報告、商業計劃或其他財務或業務報告中的信息，以及第三方在限制公司或其他人披露或使用的情況下向公司或關聯公司提供的信息。但是，本節中的任何內容均不得解釋為要求顧問向公司返還德里斯科爾因擁有公司股票或債務而獲得的任何公開可用信息或其他信息。

8。質保。顧問保證（a）將以勤奮和專業的方式提供服務；（b）將符合本協議的規定；（c）將根據適用法律提供服務。

9。一般規定。

(a) 獨立承包商。顧問了解並同意，顧問在任期內是公司的獨立承包商，並且該顧問不是公司的員工。顧問還了解並同意，公司不會從根據本協議支付的費用中預扣任何所得税或其他税款，並且顧問有責任支付顧問自己的收入、社會保障、醫療保險和其他適用税。顧問進一步瞭解並同意，顧問無權享受公司員工福利計劃下的福利，也無權參與公司的員工福利計劃

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（所有這些僅提供給公司的員工），除非根據適用的計劃和計劃向他提供作為公司前僱員的激勵獎勵，包括繼續根據本文第 2 節所述的綜合計劃授予其激勵獎勵。顧問進一步同意，税務機關將來將顧問從獨立承包商重新歸類為僱員身份都不會賦予顧問獲得任何追溯性或潛在公司福利的資格。

(b) 知識產權。顧問同意，僅因服務或在服務過程中開發的所有可獲得專利或可受版權保護的想法、著作、圖紙、發明、設計、零件、機器或工藝均為公司的財產。顧問特此將此類知識產權的所有權利轉讓給公司，並應提供合理要求的所有協助，以保障公司的利益獲得任何此類知識產權的所有權的專利、版權、商標、服務標誌、許可、權利或其他所有權證據，並將提供有關任何此類物品的完整信息，執行公司在申請或以其他方式註冊時準備的所有適當文件，對任何人的所有權利這樣的物品。公司有權向其關聯公司和子公司製作、使用、購買或出售根據本協議提供的服務衍生的任何產品或服務。

(c) 行為。顧問將在任期內遵守所有適用的公司政策，包括但僅限於：(i) 禁止吸煙；(ii) 無毒品環境；(iii) 着裝要求；(iv) 非騷擾；(v) 差旅/費用指南；(vi) 所有安全和安保政策（包括禁止武器）以及（vii）計算機安全和使用政策。

(d) 不轉讓。未經公司事先書面同意，顧問不得轉讓或委託本協議或本協議下的任何顧問權利或義務。未經必要同意的任何嘗試的轉讓或委託均應無效。在遵守本節規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。

(e) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始文書，但所有對應方均應視為同一協議。雙方應簽訂本協議的兩份正本（每方一份），不論是否由對應方簽署。

(f) 完整協議。除非本協議另有規定，否則本協議取代雙方先前就本協議標的達成的所有諒解和協議，不得以口頭方式更改或終止，除非尋求強制執行本協議的一方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何更改、終止或試圖放棄均不具有約束力。

(g) 適用法律。本協議應根據伊利諾伊州的法律進行解釋。

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為此，本協議各方已正式執行本協議，以昭信守。


沃爾格林公司

來自：		/s/ 伊麗莎白伯格

姓名：		伊麗莎白伯

標題：		CHRO

註明日期：		3/27/24

顧問

/s/ 約翰·德里斯科爾
約翰·德里斯科爾

註明日期：		3/26/24

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