附錄 1.1
CLEANSPARK, INC.
第1號修正案
到
在市場發行協議中
2024年3月28日
H.C. Wainwright & 有限責任公司
公園大道 430 號
紐約，紐約 10022
作為經理
女士們、先生們：
提及根據內華達州法律組建的公司CleanSpark, Inc.（以下簡稱 “公司”）與H.C. Wainwright & Co., LLC（以下簡稱 “管理人”）之間簽訂的截至2024年1月5日的市場發行協議（以下簡稱 “銷售協議”）中關於公司不時作為銷售代理和/或委託人通過或向經理 發行和出售股票的某些條款公司普通股（股份），每股面值0.001美元（普通股）。本銷售協議 第 1 號修正案（本修正案）中使用且此處未另行定義的所有大寫術語應具有銷售協議中賦予此類術語的相應含義。自本協議發佈之日起（該日期，2024 年 3 月 ATM 招股説明書補充提交日期），在任何情況下，凡提及 (i) 銷售協議中的協議和 (ii) 與銷售 協議所設想的交易相關的任何文件中提及的 (i) 銷售協議均應指經本修正案修訂的銷售協議。
在2024年3月自動櫃員機招股説明書補充申報 之日，公司已經或將要提交一份與額外發行8億美元普通股（2024年3月自動櫃員機招股説明書補充文件）有關的招股説明書補充文件（2024年3月自動櫃員機招股説明書補充文件），該招股説明書載於2024年1月5日 表格（註冊號333-276409）的註冊聲明。
根據第 14 節 (修正案；豁免) 在《銷售協議》中，公司和經理（合稱 本協議雙方）協議如下：
| A. | 銷售協議的修訂。 |
| 1. | 第 2 節的第一句話 (股票的出售和交付）特此對《銷售協議》的 進行修訂和重述如下，包括其中規定的定義條款： |
公司提議在2024年3月自動櫃員機招股説明書補充文件提交日期（定義見修正案）之後不時通過或向經理作為銷售代理和/或委託人進行出售和 出售，一直持續到本協議的條款 和本協議規定的條款，但以公司普通股的此類數量中較小者為限，每股面值0.001美元（普通股 股），不超過 (a) 8億美元註冊的普通股根據2024年3月ATM招股説明書補充文件提交的註冊聲明，或（b）已授權但未發行的普通股數量 （減去行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行的普通股數量或以其他方式從公司授權股本中預留的普通股數量）（（a）和（b）， 最大金額）。
| 2. | 特此對《銷售協議》第 2 (d) 節進行修訂和重述，其全文如下： |
最大股份數。在任何情況下，在期限內和2024年3月ATM 招股説明書補充申報日之後，如果根據本協議出售的股份生效後，根據本協議出售的股份總額超過 (A) 加起來 與期限內根據本協議出售的所有股份、最高金額和 (B) 授權金額中較低者，則公司在任何情況下均不得促使或要求要約或出售任何股票在 2024 年 3 月 ATM 招股説明書補充申報日當天或之後不時按此發佈和出售 董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會達成協議，並以書面形式通知經理。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行官不時授權並書面通知經理的最低價格的 價格出售或出售任何股票。
| B. | 其他陳述和保證。截至本修正案發佈之日，公司向 經理陳述、擔保並同意以下內容： |
| 1. | 第 3 節中包含的陳述和保證 (陳述和保證）的 銷售協議是真實和正確的；前提是其中提及該協議的所有內容均指經本修正案修訂的銷售協議。 |
| 2. | 為避免疑問，銷售協議中對招股説明書的任何提及均應視為 包括 2024 年 3 月 ATM 招股説明書補充文件。 |
| C. | 通知。自本協議發佈之日起，所有通信都將採用書面形式，僅在 收據時生效，並將通過郵寄、遞送或電子郵件分別發送至本協議簽名頁上列出的公司和經理地址。 |
| D. | 沒有其他修正案；整合。本協議雙方同意，除非上文 第 A 節中另有規定和修改，否則銷售協議的所有條款和規定均應完全有效。經本修正案修訂的銷售協議取代了 公司與經理先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）；但是，截至2023年10月19日，公司與經理之間簽訂的某些約定書仍然完全有效，並將繼續 管理其標的並取代本協議中任何不一致的條款。 |
| E. | 對應物和電子簽名。本修正案可在兩個或多個 對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是本 各方無需簽署相同的對應協議。對應物可以通過電子郵件（包括通過電子郵件發送.pdf 格式的數據文件或 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、統一電子 交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。 |
| F. | 標題。本修正案中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本修正案中 的解釋。 |
[簽名頁面關注]
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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並且 將隨附的副本退還給我們，因此，這封信和您的接受將代表公司與經理之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| CLEANSPARK, INC. | ||
| 來自： | /s/ 扎卡里·布拉德福德 | |
| 姓名：扎卡里·布拉德福德 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
| 通知地址： | ||
| 南東大道 10624 號 | ||
| A638 套房 | ||
| 內華達州亨德森 89052 | ||
| 注意：首席執行官扎卡里·布拉德福德 | ||
| 電子郵件：zach@cleanspark.com | ||
| 將副本（不構成通知）發送至： | ||
| 凱滕·穆欽·羅森曼律師事務所 | ||
| 西門羅街 525 號 | ||
| 伊利諾伊州芝加哥 60661 | ||
| 注意：Mark D. Wood | ||
| 電子郵件：mark.wood@katten.com | ||
[第 1 號修正案的簽名頁 在市場上發行協議]
| 自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述協議。 | ||
| H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC | ||
| 作為經理 | ||
| 來自： | //Mark W. Viklund | |
| 姓名：Mark W. Viklund | ||
| 職務：首席執行官 | ||
| 通知地址： | ||
| 公園大道 430 號 | ||
| 紐約，紐約 10022 | ||
| 注意：首席執行官 | ||
| 電子郵件：notices@hcwco.com | ||
| 將副本（不構成通知）發送至： | ||
| Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP | ||
| 曼哈頓西一號 | ||
| 紐約，紐約 10001 | ||
| 注意：邁克爾·扎伊德爾，Esq | ||
| 電子郵件：michael.zeidel@skadden.com | ||
[第 1 號修正案的簽名頁 在市場上發行協議]