附錄 5.1

2024年3月28日

至：

REE Automotive 有限公司

基布茲 Glil-Yam 4690500

以色列

回覆：REE Automotive Ltd.-S-8 表格上的註冊 聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任以色列公司 REE Automotive Ltd.（“公司”）的以色列法律顧問，處理該公司根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）於 於本文發佈之日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-8表格註冊聲明（“註冊 聲明”），涉及 註冊本公司另外940,004股不計面值的A類普通股（“額外普通股 股”），根據本公司發行根據 2021年計劃的規定，公司的2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）。

關於本意見，我們審查了2021年計劃、註冊聲明、公司 經修訂和重述的公司章程（“章程”）以及其他協議、證書、決議、 會議記錄和公司高管及公司其他代表的其他聲明以及我們認為必要或適當作為依據的其他文件的 原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意這個觀點。

在發表意見時，我們假設作為經核證、合格或照片副本提交給我們的所有原始文件的 真實性，所有 簽名的真實性，以及所有簽署此類文件的人的應有真實性。我們假設同樣的內容是完整和準確的。 我們還假設公司向我們傳達的所有事實的真實性，並且提供給我們的公司董事會的所有同意、會議記錄和協議 都是真實和準確的，並且是根據 章程和所有適用法律妥善準備的，包括但不限於公司董事會對 (i) 2021 年計劃的批准，以及 (ii)）根據2021年計劃發行的額外普通股的註冊。

我們公司的成員被允許進入以色列國 律師協會，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。本意見僅限於本文所述事項 ，除了本文明確規定的事項外，任何意見均不默示或可以推斷出來。

基於並遵循上述規定，我們 認為，額外普通股已獲得正式授權並留待發行，在根據2021年計劃和相關獎勵和協議的條款發行和交付後，將有效 發行，全額支付且不可評估，但須獲得必要的企業 批准。

我們特此同意提交這封意見信 作為註冊聲明的附件。在提供本意見和此類同意時，我們不承認我們屬於 需要徵得同意的人員類別，即《證券法》第7條、根據該條頒佈的證券交易委員會規章和條例 或《證券法》頒佈的第S-K條例第509項。

本意見書自本文發佈之日起 發出，我們不承擔任何義務向您告知註冊聲明生效之日後可能引起我們注意的事實、情況、事件或事態發展，這些事實、情況、事件或事態發展，這些事實、情況、事件或事態發展可能會改變、影響或修改此處表達的觀點。

赫爾佐格大廈，特拉維夫 Yitzhak Sadeh 6777506， 以色列電話：+972-3-692-2020，傳真：+972-3-696-692-2020，傳真：+972-3-696-6464

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