正如 於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊 編號 333-
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 S-8
註冊 聲明
下
1933 年的 證券法
REE 汽車有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 以色列國 | 不適用 | |
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | (I.R.S.
僱主 身份證號） | |
| 基布茲 Glil-Yam 4690500，以色列 | 不適用 | |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
REE 汽車有限公司
2021 年股票激勵計劃
REE
汽車有限公司
關鍵員工股票激勵計劃（2011 年）
（計劃的完整 標題）
Puglisi
& Associ
850 圖書館大道
特拉華州紐瓦克 19711
（服務代理的名稱 和地址）
(302) 738-6680
（服務代理的電話 號碼，包括區號）
將 複製到：
| Ron Ben-Bassat，Esq。 | Ron Ben-Menachem | |
| Sullivan & 伍斯特律師事務所 | 約書亞 拉維茨 | |
| 1633 百老匯 | Herzog Fox & Neeman | |
| 紐約 紐約州 10019 | 伊扎克·薩德街 6 號 | |
| 電話： (212) 660-3000 | 電話 阿維夫 6777506，以色列 | |
| 電話： (972) (3) 692-2020 | ||
| 傳真： (972) (3) 696-6464 |
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ||
| 非加速 過濾器 | ☐ | 規模較小的 報告公司 | ☐ | |
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性 註釋
2021年11月16日 ，REE Automotive Ltd.（“公司” 或 “註冊人”）在S-8表格（文件編號333-261130）上向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交了註冊聲明，要求根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）（i）785,527股不含面值的A類普通股，在 REE Automotive Ltd. 2021 年股票激勵計劃（“2021 年計劃”）下可發行的註冊人 （“A 類普通股”）中， (ii) 154,284 股 A 類普通股預留在 REE Automotive 下發行有限公司員工股票購買計劃（“ESPP”）； 和（iii）在行使REE Automotive Ltd.主要員工 股票激勵計劃（2011年）（“2011年計劃”）下的未償還期權時可發行的1,037,000股A類普通股。2021 年計劃、2021 年 ESPP 和 2011 年計劃均已獲得 註冊人董事會（“董事會”）和股東的批准。2023年5月23日，註冊人在S-8表格（文件編號333-261130）上向委員會提交了另一份註冊 聲明，要求（i）根據2021年計劃再註冊588,986股A類普通股用於發行 ，（ii）根據2011年計劃再發行2,780,570股A類普通股。此處將先前提交的註冊 聲明稱為 “先前註冊聲明”。所有股票金額均已調整，以反映 2023 年 10 月 18 日生效的註冊人 A 類普通股和 B 類普通股以 1 比 30 的比例反向拆分。
根據表格S-8的E一般指令，註冊人僅在表格S-8上提交本註冊聲明，目的是根據2021年計劃的規定額外註冊 (i) 根據2021年計劃發行的640,004股A類普通股， 規定每年自動增加根據2021年計劃預留的A類普通股數量，以及 (ii) 額外增加300,000股 經董事會批准後，根據2021年計劃發行的A類普通股。根據表格 S-8 的 E 一般指令，特此以引用方式納入事先註冊聲明的全部內容，但先前註冊聲明第二部分第 3 項和第 8 項 除外，每份聲明均在此處進行了完整修訂和重述。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據 委員會的規章制度，包含本註冊聲明第一部分所要求信息的 文件已經或將要按照《證券法》第 428 (b) (1) 條的規定發送或提供給參與的 員工。根據《證券法》第424條，此類文件既不是作為本註冊聲明的一部分，也不是作為招股説明書或 招股説明書補充文件向委員會提交的。這些文件以及根據本註冊聲明第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明 的文件共同構成了符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書 。
第二部分
註冊聲明中需要的信息
項目 3.以引用方式合併文件。
公司特此通過引用在本註冊聲明中納入以下內容：
| ● | 公司於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告； |
| ● | 公司於 2024 年 1 月 5 日、2024 年 1 月 5 日、1 月 11 日、 2024 年 1 月 25 日、 2024 年 1 月 29 日、 2024 年 2 月 29 日、 2024 年 2 月 29 日、2024 年 3 月 4 日、 和 2024 年 3 月 27 日提交的 外國發行人報告，以提及方式明確納入我們根據 《證券法》提交的有效註冊聲明）；以及 |
| ● | 公司於2024年3月27日向 提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告附錄2.5中包含的公司A類普通股的 描述，以及為進一步更新該描述而提交的任何修正案或報告。 |
在提交 生效後的修正案之前，公司隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有 文件均應視為已在本註冊聲明中納入並自 之日起成為本註冊聲明的一部分，該修正案表明特此發行的所有證券均已被註銷或註銷所有證券，然後 提交此類文件。就本註冊聲明而言，此處或文件中包含的任何聲明，如果其全部或部分已納入或視為以引用方式納入此處，則應被視為已修改或取代，前提是 此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此處 引用 引用。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非 已修改或取代。
儘管有上述規定，但如果根據適用表格 和委員會條例提供的此類信息不被視為根據《交易法》第 18 條 “提交”，或受該節責任的約束，則本註冊聲明中不以引用方式納入任何信息，除非包含此類信息的報告或文件表明其中的信息應被視為 根據《交易法》“提交” 或以引用方式納入本註冊聲明。
II-1
項目 8.展品。
展覽 數字 |
文檔描述 | |
| 4.1 | 修訂和重述了REE Automotive Ltd.的公司章程，參照公司於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告附錄1.1納入其中。 | |
| 4.2 | REE Automotive Ltd. 的A類普通股證書樣本，參照2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的F-4表格（文件編號333-254070）公司註冊聲明第3號修正案附錄4.5納入其中。 | |
| 5.1* | 赫爾佐格、福克斯和尼曼對A類普通股合法性的看法。 | |
| 10.1† | 2021 REE Automotive Ltd. 股票激勵計劃，參照公司於2021年11月16日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-261130）的註冊聲明附錄10.1納入。 | |
| 10.2† | REE Automotive Ltd.關鍵員工股票激勵計劃（2011年）參照公司於2021年11月16日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-261130）的註冊聲明附錄10.2納入其中。 | |
| 10.3† | 2021 REE Automotive Ltd. 員工股票購買計劃，參照殼牌公司於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表報告（文件編號001-40649）附錄4.6納入。 | |
| 23.1* | 本公司獨立註冊會計師事務所安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer的同意。 | |
| 23.2* | Herzog、Fox & Neeman 的同意（包含在本註冊聲明附錄 5.1 中）。 | |
| 24.2 | 某些高級管理人員和董事的授權書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。 | |
| 107* | 申請費表。 |
| * | 隨函提交 |
| † | 表示 管理合同或補償計劃 |
II-2
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月28日在以色列國格里爾亞姆集體農場代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。
| REE 汽車有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 亞倫·扎爾茨曼 | |
| 姓名： | Yaron Zaltsman | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
授權書
REE Automotive Ltd.下列簽名的每位 高級管理人員和董事特此組成，丹尼爾·巴雷爾和亞倫·扎爾茨曼擁有全部替代權，他們分別是我們真正合法的實際律師和代理人，負責採取任何行動，使公司能夠遵守 S-8表格上的《證券法》以及美國證券交易委員會與本註冊聲明相關的任何規則、規章和要求，包括以下述身份以我們的名義為我們簽字的權力和權力 本 的任何及所有其他修正案根據《證券法》第462條的規定提交的註冊聲明和任何其他註冊聲明。
根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份簽署，並按所示日期簽署。
| 簽名 | 能力標題 | 日期 | ||
| /s/ 丹尼爾·巴雷爾 | 首席執行官和 | 2024年3月28日 | ||
| 丹尼爾·巴雷爾 | 董事（首席執行官） | |||
| /s/ Yaron Zaltsman | 首席財務官 | 2024年3月28日 | ||
| Yaron Zaltsman | （首席財務和會計官） | |||
| /s/ 卡爾頓·羅斯 | 董事 | 2024年3月28日 | ||
| 卡爾頓·羅斯 | ||||
| //邁克爾·德雷曼 | 董事 | 2024年3月28日 | ||
| 邁克爾·德雷曼 | ||||
| /s/ Michal Marom-Brikman | 董事 | 2024年3月28日 | ||
| Michal Marom-Brikman | ||||
| /s/ Ittamar Givton | 董事 | 2024年3月28日 | ||
| 伊塔瑪爾·吉夫頓 | ||||
| /s/Alla Felder | 董事 | 2024年3月28日 | ||
| 艾拉·費爾德 | ||||
| /s/ Ahishay Sardes | 董事 | 2024年3月28日 | ||
| Ahishay Sardes | ||||
| /s/ Hicham Abdessamad | 董事 | 2024年3月28日 | ||
| Hicham Abdessamad |
II-3
授權的 代表
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即REE Automotive Ltd.在美國的正式授權代表 已於2024年3月28日簽署了本註冊聲明。
| 公關與合夥人 | ||
| 來自： | //Donald J. Puglisi | |
| 姓名： | 唐納德·J·普格利西 | |
| 標題： | 授權代表 | |
II-4