附錄 5.1

伊萬-克勞德·皮埃爾

+1 212 479 6721

yypierre@cooley.com

2024年3月28日

Outlook Therapeut

485 南一號公路

F 樓，320 號套房

新澤西州艾瑟林 08830

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Outlook Therapeutics, Inc. 的法律顧問（”公司”），與公司 在S-8表格上提交註冊聲明有關（”註冊聲明”）與美國證券交易所 委員會（”佣金”）涵蓋最多401,386股股票的發行（”股份”) 公司普通股的 ，面值每股0.01美元（”普通股”），包括 (i) 390,386股 股普通股，這些普通股可能根據經修訂的公司2015年股權激勵計劃發行（”2015 年計劃”) 和 (ii) 可能根據公司2016年員工股票購買計劃發行的11,000股普通股（合計 和2015年計劃，即”計劃”).

關於本意見，我們研究了 並依據 (a) 註冊聲明和相關招股説明書，(b) 公司的公司註冊證書和 章程，均為目前有效的章程，(c) 計劃和 (d) 我們認為其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書 是使我們能夠發表下述觀點所必需或適當的。我們假設 所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原件的一致性，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人應有的授權、執行 和交付所有文件，其中授權、執行和交付是 生效的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立 核實此類事項。

我們的意見僅針對 特拉華州通用公司法表達。如果任何其他法律適用於本主題 ，我們不發表任何意見，也不就遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規發表任何意見，也不提供任何保證。

基於前述內容， 並以此為依據，我們認為，根據計劃、註冊聲明 和相關招股説明書出售和發行的股票，將有效發行、全額支付且不可估税（根據延期付款 安排發行的股票除外，此類延期付款將全額支付，不可估税）。

本意見僅限於本信中明確提出的 事項，除了明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見。 本意見僅涉及法律和截至本文發佈之日有效的或存在的事實，我們沒有義務或責任 更新或補充本意見以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化 。

我們同意將本意見作為註冊聲明的附件 提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或委員會相關規章條例所要求的同意 的人。

真誠地，

Cooley LLP