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諮詢協議

本諮詢協議（“協議”）自2023年10月17日（“生效日期”）起生效，由特拉華州的一家公司ENDRA Life Sciences Inc.（“公司”）和亞歷克斯·托克曼（“顧問”）簽訂。

導言

公司希望保留顧問作為公司顧問的服務，顧問希望擔任公司的顧問。為了獲得良好和有價值的對價，雙方商定如下：

1.服務。

(a) 顧問同意提供商業化服務（“服務”），交付內容詳述如下

合同交付成果：

以及其他應公司要求的臨時BD相關活動，每週最多承諾20（二十）小時。顧問向公司陳述並保證，該公司能夠以與此類服務相一致的專業方式提供服務。

(b) 顧問將以雙方均可接受的格式每週報告進展情況。

(c) 顧問將遵守公司通過的所有政策、規章和條例。

2。學期。

(a) 本協議自生效之日起生效，有效期至2024年1月31日，除非經公司和顧問雙方書面同意延期，或按下文規定提前終止（“諮詢期”）。

(b) 公司或顧問可以隨時終止諮詢期，無論是否有理由，均可終止諮詢期，自提前 15 天書面通知起生效。在收到終止通知後，顧問應在終止生效日期之前獲得超過最低承諾的所有服務的事先批准。

(c) 本協議第4、5和7節的規定在本協議到期或終止後繼續有效。

3。補償。

(a) 顧問應按每小時150美元的費用獲得報酬，這筆費用是顧問以公司合理滿意的方式提供下述記錄的諮詢服務。旅行時間不包括在內。

(b) 每週超過20小時的任何工作都需要事先獲得公司的批准

(c) 公司應向顧問報銷顧問因履行本協議下的諮詢服務而產生或支付的所有合理和必要的費用（經公司事先書面批准）。任何超過2000美元的費用都必須事先獲得ENDRA的批准。根據公司維持的任何福利或員工計劃，顧問無權獲得任何福利、保險或特權。因此，公司將在收到顧問發票後的三十（30）天內支付所得的諮詢費，頻率不超過每月一次。

4。保密性。

(a) 顧問承認，他與公司的關係是高度信任和信心的，在為公司服務的過程中，他將獲得和聯繫公司及其關聯公司的機密和專有信息（“專有信息”）。顧問同意，在諮詢期內或其後的任何時候，他不會向他人披露任何專有信息或發明（定義見下文），也不會為了自己的利益或他人的利益而使用任何專有信息或發明。顧問了解到，該公司是一家上市公司，聯邦證券法禁止在持有有關公司的重大非公開信息或向可能交易公司股票的其他人提供信息時交易公司的股票。

(b) 在本協議終止後或應公司要求的任何其他時間，顧問應立即向公司交付所有體現專有信息的文件和材料。

(c) 顧問表示，他繼續擔任公司顧問以及他在本協議下的表現不是、也不會違反顧問作為一方的任何協議或對顧問具有約束力的任何政策。顧問不得向公司披露任何其他方的任何商業祕密或機密或專有信息。

(d) 顧問同意，任何違反本第4節條款的行為都將對公司造成無法彌補的傷害和損害，而公司在法律上沒有足夠的補救措施；因此，顧問還同意，如果發生上述違規行為或任何違規威脅，公司將有權立即獲得禁令和限制令，以防止顧問和/或任何代表顧問和/或與顧問一起行事的實體進行此類違規和/或威脅違約和/或持續違約，而無需證明損失，以及任何其他損失公司根據法律或衡平法可能有權獲得的補救措施。本段的條款不會阻止公司針對本條款的任何違規行為或威脅的違規行為尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於向顧問追回損失。顧問承認，如果顧問不同意本第4節的規定，公司就不會簽訂本協議。

5。發明。

(a) 服務的所有結果和收益，包括顧問在業務過程中製作、構思、撰寫、設計或開發的所有著作、流程、技術、方法、想法、概念、研究、提案、材料發明、發現、數據、技術、設計、創新、改進和其他與公司業務相關的任何性質（無論是否可申請專利，無論是否受版權保護）的工作成果單獨或與他人共同履行本協議下的服務，無論是在正常期間營業時間或其他方式（“發明”）應為公司的專有財產。顧問同意在美國和其他地方轉讓所有發明以及任何和所有相關的專利、版權、商標、商品名稱以及其他工業和知識產權及其申請，並將其分配給公司，並任命公司的任何高級管理人員作為其正式授權的律師，在任何政府機構、法院或當局面前執行、提交、起訴和保護這些發明。顧問特此放棄所有發明中對精神權利的所有主張。應公司的要求並由公司承擔費用，顧問應執行必要或理想的進一步任務、文件和其他文書，以全面完整地將所有發明轉讓給公司，並協助公司在美國和任何外國申請、獲得和執行與任何發明有關的專利、版權或其他權利。

(b) 顧問應立即向公司披露所有發明，並將保留足夠和最新的書面記錄（以筆記、草圖、圖紙的形式或公司可能規定的形式），以記錄任何發明的構思和/或首次實際應用情況。此類書面記錄應隨時可供公司查閲，並始終是公司的專有財產。

(c) 顧問承認，所有發明均構成公司的專有信息，並受本協議中規定的披露、發佈和使用限制的約束。

6。獨立承包商身份。

(a) 顧問應作為 “獨立承包商” 而不是以公司僱員的身份提供本協議項下的所有服務。

(b) 顧問負責支付與根據本協議支付或應付薪酬有關的所有應繳税款（聯邦、州和地方税），並應賠償公司及其高級管理人員和董事免受所有此類負債的損害。

(c) 顧問無權代表公司或以公司名義明示或暗示承擔任何責任、義務或責任，也無權以任何方式約束公司。

7。雜項。

(a) 本協議要求或允許的所有要求、通知、請求、同意和其他通信均應採用書面形式，並應親自交付或通過電子郵件、信譽良好的商業隔夜送達服務（包括聯邦快遞和美國郵政局隔夜送達服務）發送，或通過郵費預付的頭等艙、掛號或掛號郵件存放在美國郵政總局，郵費預付，如下所示：

如果對顧問來説：

亞歷克斯·托克曼

地址 *******

電子郵件：*******

如果是給公司：

恩德拉生命科學公司收件人：

邁克爾·哈什

3600 Green Court，350 套房

密歇根州安阿伯 48105

電子郵件：*******

通知應被視為在以下時間較早時發出：(i) 收到此類通知的一方；(ii) 如果通過電子郵件發送，則在當天（星期六、星期日或該通知所指司法管轄區的法定假日除外）發送，如果在東部時間下午 5:00 之前發送，則在當天（星期六、星期日或法定假日除外）發送，則在當天（星期六、星期日或法定假日除外）發送，則在當天（星期六、星期日或法定假日除外）發送，則在當天（星期六、星期日或法定假日除外）發送，則在東部時間下午 5:00 之後發送在該通知所發送的司法管轄區），在此之後發送此類通知；(iii) 在第一個工作日（星期六、星期日除外）或如果通過商業隔夜送達服務發送，則該通知存放於商業快遞公司的第二天（如果通知所針對的司法管轄區的法定假日除外）；或（iv）如上所述向美國郵政總局存放通知後的第五天（星期六、星期日或法定假日除外）。各方可通過依照該通知正式發出的通知指定不同的地址來發出本協議下的任何通知。

(b) 本協議：(i) 可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在由本協議雙方簽署時均被視為原始協議，所有對應方共同構成同一份文書；(ii) 應受適用於完全在密歇根州簽訂、接受和履行的合同的密歇根州法律的管轄和解釋，不適用法律衝突原則；(iii) 可以修改、修改或終止，本協議下的任何權利可能是隻有通過公司和顧問雙方簽署的書面文件才能全部或部分放棄；(iv) 除非事先獲得另一方的書面批准，否則公司或顧問不得以任何方式轉讓；(v) 包含標題僅為方便起見，標題不構成本協議的一部分，也不得用於解釋；(vi) 具有約束力，並使雙方及其各自的利益受益法定代理人、繼承人和允許的受讓人；以及 (vii) 無意為任何第三方的利益投保受益者。

(c) 顧問承認並同意，第 4 和第 5 節中包含的協議和限制對於保護公司的業務和商譽是必要的，對於此類目的是合理的。顧問承認並同意，任何違反第4條和第5節規定的行為都可能給公司造成重大和無法彌補的損失，僅靠金錢損害賠償是公司無法充分補償的，因此，如果發生任何此類違規行為，除了可能存在的其他補救措施外，公司有權在不證明實際損害的情況下尋求具體的履約和禁令救濟。

(d) 在任何情況下，對本協議任何條款的全部或部分豁免，均不構成對同一情形中任何其他條款的放棄，在另一種情況下也不構成對同一條款的任何棄權，但對於當時存在或隨後的任何其他違規行為，每項條款應繼續具有完全效力和效力。

(e) 本協議構成雙方就其主題事項達成的完整協議，取代雙方先前在此方面的所有口頭和書面通信、提案、談判、陳述、諒解、交易過程、協議、合同等，並取代雙方先前的任何諮詢協議。

為此，本協議各方自上述日期和年份起簽署了本協議，以昭信守。