展品 97

恩德拉生命科學公司

基於激勵的補償回收政策

1。政策目的。ENDRA Life Sciences Inc.（“公司”）基於激勵的薪酬回收政策（本 “政策”）的目的是使公司能夠在公司需要編制會計重報時收回錯誤發放的薪酬。本政策旨在遵守納斯達克股票市場第5608條（“上市規則”）中規定的要求，並應根據該意圖進行解釋和解釋。除非本政策中另有定義，否則大寫術語應具有第 7 節中賦予此類術語的含義。本政策將於 2023 年 12 月 1 日生效。在上下文需要的情況下，對公司的提及應包括公司的子公司和關聯公司（由委員會自行決定）。

2。策略管理。除非董事會決定自行管理本政策，否則本政策應由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理。委員會擁有根據本政策做出所有決定的全部和最終權力。委員會根據本政策的規定做出的所有決定和決定均為最終的、決定性的，並對包括公司、其關聯公司、其股東和執行官在內的所有人具有約束力。委員會根據本政策對執行官採取的任何行動或不作為均不限制委員會根據本政策或任何類似的政策、協議或安排對任何其他執行官採取行動或作出的決定，也不得構成對本政策中除本政策規定的以外的任何執行官可能擁有的任何權利的放棄。

3.政策應用。本政策適用於以下人員獲得的所有基於激勵的薪酬：（a）在2023年10月2日之後開始擔任執行官；（b）在此類激勵性薪酬績效期內隨時擔任執行官的個人；（c）公司在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券；（d）在會計重報日之前的三個已完成的財政年度內。除了最近三個已完成的財政年度外，前一財年（d）條款還包括在這三個已完成的財政年度內或之後因公司財政年度變更而產生的任何過渡期；但是，從公司上一財年結束的最後一天到新財政年度的第一天之間的過渡期（包括九至十二個月）應被視為已完成的財政年度。就本第3節而言，激勵性薪酬被視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內收到的，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。為避免疑問，在實現相關財務報告措施時，即使激勵性薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束，也應將受財務報告措施授予條件約束的激勵性薪酬視為已收到。

4。策略恢復要求。如果進行會計重報，公司必須合理地迅速收回根據本政策確定的金額發放的錯誤薪酬。公司收回錯誤發放的薪酬的義務不取決於公司是否或何時提交重報的財務報表。根據本政策追回執行官的款項不要求認定該執行官或執行官對導致會計重報的會計錯誤負有任何不當行為。如果發生會計重報，公司應履行公司在本政策下的義務，通過行使唯一和絕對的自由裁量權來追回任何適用的執行官所欠的任何款項。如果委員會或在委員會缺席的情況下，大多數在董事會任職的獨立董事認為此類追回不切實際，並且：

a.

為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出基於執法費用追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司必須做出合理的努力來追回此類錯誤裁定的賠償，記錄此類合理的追回努力，並將該文件提供給證券交易所；或

b.

復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足《守則》第401（a）（13）條或第411（a）條的要求，該計劃向註冊人的員工廣泛提供福利。

5。政策禁止賠償和保險補償。禁止公司賠償任何執行官或前任執行官因錯誤發放的薪酬而蒙受的損失。此外，公司不得向執行官支付或補償為彌補任何此類損失而購買的保險。

6。所需的政策相關文件。公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括美國證券交易委員會文件要求的披露。

7。定義。

a.

“會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到更正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

b.

“會計重報日期” 是指以下日期中較早發生的日期：(i) 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出或合理本應得出公司需要編制會計重報的結論的情況下有權採取此類行動的日期；(ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報表的日期。

c.

“董事會” 指本公司的董事會。

d.

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。凡提及《守則》的某一部分或其下的條例均包括該章節或法規、根據該章節頒佈的任何有效法規或其他官方指南，以及未來修訂、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。

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e.

如果進行會計重報，“錯誤發放的薪酬” 是指先前收到的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據此類會計重報中重述的金額確定本來可以獲得的激勵性薪酬金額，並且在計算時必須不考慮相關執行官產生或繳納的任何税款；但是，前提是基於激勵的薪酬基於股價或股東總額返回，其中金額錯誤授予的薪酬不得直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算：（i）錯誤發放的薪酬金額必須基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計；（ii）公司必須保留確定合理估計的文件，並向證券交易所提供此類文件。

f.

“執行官” 是指公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、公司負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁、履行決策職能的任何其他高級管理人員或為公司履行類似決策職能的任何其他人員。如果公司母公司或子公司的執行官為公司履行此類決策職能，則該執行官被視為 “執行官”。為避免疑問，“執行官” 包括但不限於根據經修訂的1933年《美國證券法》第S-K條例第401（b）項被認定為執行官的任何人。

g.

“財務報告措施” 指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準；但是，財務報告指標無需在公司的財務報表中列報或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中即可成為 “財務報告指標”。就本政策而言，“財務報告指標” 包括但不限於股票價格和股東總回報率。

h.

“基於激勵的薪酬” 是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、獲得或歸屬的任何薪酬。

i.

“證券交易所” 是指公司普通股上市的國家證券交易所。

8。致謝。每位執行官應在 (i) 上述首次規定的本政策的生效日期或 (ii) 個人成為執行官之日起的30個日曆日內簽署並返回公司，根據該表附錄A，執行官同意受本政策條款和條件的約束並遵守本政策的條款和條件。

9。委員會賠償。委員會任何成員以及協助管理本政策的任何其他董事會成員均不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策在最大程度上就任何此類行動、決定或解釋獲得公司全額賠償。上述判決不應限制適用的法律或公司政策規定的董事會成員獲得賠償的任何其他權利。

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10。可分割性。本政策中的規定旨在在法律的最大範圍內適用。如果根據任何適用法律，本政策的任何條款被認定為不可執行或無效，則該條款應在最大允許範圍內適用，並且在符合適用法律要求的任何限制的必要範圍內，應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂。

11。修改；終止。董事會可不時自行決定修訂本政策，並應視需要修訂本政策，以反映《上市規則》。董事會可以隨時終止本政策。

12。其他追回義務；一般權利。如果本政策的適用將規定追回公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他追回義務追回的激勵性薪酬，則相關執行官已經向公司償還的金額將計入本政策規定的補償金中。本政策不限制公司根據情況和適用法律採取任何其他行動或尋求公司可能認為適當的其他補救措施的權利。在《上市規則》允許的最大範圍內，本政策的管理應符合《守則》第 409A 條（或根據豁免適用）。

13。繼任者。本政策對所有執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

14。適用法律；地點。本政策及本政策下的所有權利和義務受特拉華州內部法律的管轄和解釋，不包括可能指導適用其他司法管轄區法律的任何法律規則或原則。由本政策引起或與本政策相關的所有訴訟應僅在特拉華州財政法院審理和裁決，如果該法院拒絕行使管轄權，或者如果任何此類法律訴訟或程序所涉事項的屬事管轄權完全歸美國聯邦法院，則應由特拉華州聯邦法院審理和裁決。

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附錄 A

恩德拉生命科學公司

基於激勵的補償回收政策

確認表

通過在下方簽名，下列簽署人確認並確認下列簽署人已收到並審查了ENDRA Life Sciences Inc.（“公司”）基於激勵的薪酬回收政策（“政策”）的副本。

簽署本確認表即表示下列簽署人承認並同意，下列簽署人現在和將來都將受本政策的約束，並且本政策將在下列簽署人為本公司工作期間和之後均適用。此外，通過在下方簽署，下列簽署人同意遵守本政策的條款，包括但不限於在本政策要求的範圍內，以符合本政策的方式，將任何錯誤發放的薪酬（定義見本政策）退還給公司。此外，通過在下方簽署，下列簽署人同意，如果本政策與下列簽署人所簽署的任何僱傭協議的條款或任何發放、發放、賺取或支付薪酬的薪酬計劃、計劃或協議的條款存在任何不一致之處，則以本政策的條款為準。

執行官員

簽名

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日期

A-1