附錄 25.1

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

T-1 表格

☐

檢查是否根據第 305 (b) (2) 條提出了確定受託人資格的申請

威爾明頓信託基金，全國協會

（章程中規定的受託人的確切姓名）

16-1486454

（美國國税局僱主識別號）

北市場街 1100 號

特拉華州威爾明頓 19890-0001

（主要行政辦公室地址）

凱爾·巴里

高級副總裁

威爾明頓信託公司

特拉華大道 285 號

紐約州布法羅 14202

(716) 839-6909

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

2U, INC.

（章程中規定的 債務人的確切名稱）

特拉華 26-2335939
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （美國國税局僱主
證件號）

哈金斯路 7900 號

馬裏蘭州拉納姆 20706

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

債務 證券

（契約證券的標題）

第 1 項。一般信息。

向受託人提供以下信息：

(a)

受其約束的每個審查或監督機構的名稱和地址。

華盛頓特區貨幣主計長

華盛頓特區聯邦存款保險公司

(b)

它是否被授權行使公司信託權。

受託人有權行使公司信託權力。

第 2 項。與債務人的關係。

如果債務人是受託人的關聯公司，請描述每個隸屬關係：

根據對受託人的賬簿和記錄以及受託人獲得的信息的審查，債務人不是受託人 的關聯公司。

第 3 項 15.不適用。

第 16 項。展品清單。

下面列出的 是作為本資格和資格聲明的一部分提交的所有證物。

1.

全國協會威爾明頓信託基金章程的副本。

2.

全國協會威爾明頓信託基金的開業授權是根據全國協會 威爾明頓信託基金的章程授予的，該組織參照上述附錄1註冊成立。

3.

行使公司信託權力的授權是根據《威爾明頓信託基金章程》（ 全國協會）授予的，該章程參照上文附錄1註冊成立。

4.

現行受託人章程的副本， 參照本表格T-1的附錄4納入此處。

5.

不適用。

6.

根據1939年《信託契約 法》第321（b）條的要求，全國協會威爾明頓信託基金的同意，作為本表格T-1的附錄6附錄6附於此。

7.

全國協會威爾明頓信託基金最新狀況報告，根據法律或其監督或審查機構的 要求發佈，作為本表格T-1的附錄7附錄附於此。

8.

不適用。

9.

不適用。

簽名

根據經修訂的1939年《信託契約法》的要求，受託人威爾明頓信託全國協會（一家根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國銀行 協會）已於28日在紐約市和紐約 約克州代表其正式簽署本資格聲明，並經正式授權第四2024 年 3 月的日子。

威爾明頓信託基金，全國協會
來自：

/s/ Iris Munoz

姓名：艾里斯·穆諾茲
職務：助理副總裁

附錄 1

威爾明頓信託基金章程，全國協會

公司章程

的

威爾明頓信託基金， 全國協會

為了組織協會開展國家銀行的任何合法活動，下列簽署人 務必簽訂以下公司章程：

第一。該協會的名稱應為威爾明頓信託基金，全國協會。

第二。該協會的主要辦公室將設在特拉華州紐卡斯爾縣的威爾明頓市。 協會的一般業務應在其總部和分支機構進行。

第三。除非OCC已豁免該銀行25名成員的限制，否則該協會的董事會應由不少於五人 或不超過二十五人組成。確切的人數將通過全體董事會大多數成員的決議或在任何年度會議或特別會議上通過大多數股東的決議來確定和不時確定。每位董事應擁有協會或擁有該協會的控股公司的普通股或優先股，總面值、 公平市場或股權價值為1,000美元。這些價值的確定可能以 (i) 購買之日或 (ii) 該人成為董事之日為基準，以價值較大者為準。可以使用協會或控股公司的 普通股或優先股的任意組合。

董事會的任何空缺可以通過股東大會之間剩餘的 多數董事的行動來填補。董事會在休會期間不得將董事人數增加到符合以下條件的數目：

1)

超過股東上次選出的董事人數不超過15人； 或

2)

超過上次由股東選出的董事人數為16人或以上的四人以上， ，但除非OCC豁免了該銀行25名成員的限制，否則董事人數在任何情況下都不得超過25人。

董事的任期應為一年，直到其繼任者當選並獲得資格為止。除非董事辭職或被免職，否則董事的任期，包括被選中填補空缺的董事 ，應在選舉董事的下一次股東例會上到期。儘管董事任期屆滿，董事應繼續任職，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到董事人數減少且其職位被取消為止。

董事會的名譽成員或顧問成員，在與 的業務有關的事項上沒有投票權或最終決定權，可以通過董事會全體成員的多數決議或股東在任何年度會議或特別會議上通過決議任命。不得將名譽董事或顧問董事計算在內，以確定協會的董事人數 或與任何董事會行動相關的法定人數，也不得要求其擁有合格股份。

第四。 應舉行年度股東大會，以選舉董事並處理在會議之前可能提出的任何其他業務。它應在章程中規定的每年 天在總部或董事會指定的任何其他便利地點舉行，如果該日是協會所在州的法定假日，則在下一個銀行日舉行。如果在固定日期沒有舉行選舉，或者如果下一個銀行日是法定的 假日，則可以在固定日期後的 60 天內的任何後續一天舉行選舉

由董事會指定，或者，如果董事未能確定日期，則由佔已發行和 已發行股份三分之二的股東指定。在任何情況下，除非OCC確定存在緊急情況，否則應通過頭等郵件至少提前10天將股東會議的時間、地點和目的通知股東。銀行的 唯一股東可以免除股東大會的通知。

在所有董事選舉中，每位普通股股東可以投的 票數將由該股東擁有的股份數量乘以待選的董事人數來確定。這些選票可以累積並投給單個候選人，也可以按照股東選擇的方式分配給 兩名或更多候選人。如果在第一輪投票之後，需要進行後續投票才能選舉董事，則股東不得對他或她已經完全累積並投票支持 成功候選人的股票進行投票。在所有其他問題上，每位普通股股東有權就其持有的每股股票獲得一票。

董事會選舉提名可以由董事會提名，也可以由協會任何有權投票選舉董事的已發行股本的股東提名。除現有管理層或代表現有管理層提出的提名外，其他提名應以書面形式提出，並應在任何要求選舉董事的股東大會之前不遲於14天或50天內送達或郵寄給協會主席；但是，如果向股東發出會議通知少於21天，則此類提名應不遲於協會主席郵寄或 交付給協會主席會議通知發出之日次日第七天營業結束已郵寄。在 通知股東所知的範圍內，此類通知應包含以下信息：

1)

每位被提名人的姓名和地址。

2)

每位被提名人的主要職業。

3)

將投票給每位被提名人的協會股本總數。

4)

通知股東的姓名和居住地址。

5)

通知股東擁有的協會股本數量。

會議主席可自行決定不考慮未按本文件提名的提名，計票員可以無視為每位候選人投的所有選票。任何章程都不得不合理地限制股東提名董事。

董事可以通過向董事會、其主席或協會發出書面通知隨時辭職，除非通知指定更晚的生效日期，否則 辭職應在通知發出時生效。

股東可以在召集罷免董事的會議上將董事免職 ，前提是提供了説明其目的或目的之一是罷免董事的會議通知，前提是未能滿足 資格的肯定要求之一或有正當理由；但是，如果選票數足以選舉董事，則不得罷免董事累積投票反對罷免董事。

第五。該協會的授權股本金額應為一萬股普通股，每股面值為一百美元（100美元）；但根據美國法律的規定，該股本可能會不時增加或減少。

本協會任何類別股本的持有人均無任何先發制人或優先認購協會任何類別股票（無論是現在還是以後獲得授權）的 股票，或任何可轉換為協會股票、已發行或出售的債務，也不得有任何其他認購權（如果有）除了 董事會隨時酌情決定以外的任何其他認購權不時決定，價格由董事會不時確定。優先權還必須經銀行三分之二的已發行有表決權股份的持有人投票批准。除非本公司章程中另有規定或法律另有規定，(1) 所有需要股東採取行動的事項，包括公司章程的修訂，都必須得到在已發行有表決權的股票中擁有多數表決權的股東的批准，並且 (2) 每位股東有權獲得每股一票。

除非本公司章程中另有規定或法律另有規定，否則所有有表決權的股票應按類別共同投票， 處理任何需要股東批准的事項。如果擬議修正案將以相同或基本相似的方式影響兩個或多個類別或系列，則受此影響的所有類別或系列必須作為一個投票組共同對 擬議修正案進行表決。

一個類別或系列的股票可以按比例 作為同類別或系列股票的股息發行，無需對價。一個類別或系列的股票如果獲得有權發行的類別或系列的多數票的批准，則可以作為不同類別或系列股票的股票分紅髮行，除非該類別或系列沒有 股息可供發行。除非董事會另有規定，否則確定有權獲得股票分紅的股東的記錄日期應為董事會批准的 股息日期。

除非章程中另有規定，否則確定股東有權在任何會議上獲得通知和投票 的記錄日期為第一份通知郵寄或以其他方式發送給股東的前一天的營業結束，前提是記錄日期在任何情況下都不得超過會議前70天。

如果股東有權根據股票分紅、合併或合併、反向股票拆分或其他方式獲得部分股份， 協會可以：（a）發行零碎股票；（b）代替發行部分股票，發行腳本或認股權證，使持有人在交出足夠份額的腳本或認股權證後有權獲得全部股份； (c) 如果有已成立且活躍的股份交易協會的股票，做出合理的安排，為股東提供通過以下方式實現公平價格的機會出售該份數，或購買全額股份所需的額外 部分；（d）向股東匯出該部分的現金等價物；或（e）在公開拍賣中出售代表所有部分的全部股份，或在向至少三名持牌股票經紀人徵求並收到 密封投標後出售給出價最高的人；並將收益按比例分配給原本有權獲得小額股份的股東。部分股份的持有人有權按部分權益的比例行使 股東的權利，包括投票權、分紅權和在清算時參與協會資產的權利。除非劇本或認股權證明確規定了此類權利，否則劇本或認股權證的持有人無權獲得任何這些權利 。劇本或認股權證可能受以下額外條件的約束：（1）如果未在指定日期之前兑換成全部股份，該腳本或認股權證將失效； 和（2）腳本或認股權證可交換的股份可以由協會選擇出售，收益支付給腳本持有人。

該協會可以隨時不時地授權和發行債務債務，無論是否附屬債務，都無需股東 的批准。被歸類為債務的債券，無論是否為次要債務，均不具有任何問題的投票權，包括證券總數的增加或減少，或將全部或部分證券交換或重新歸類為其他類別或系列的證券。

第六。董事會應任命其一名成員為本協會主席，其一名 成員為董事會主席，並有權任命一名或多名副總裁、一名負責保存董事和股東會議記錄並負責認證 協會記錄的祕書，以及處理本協會業務可能需要的其他高級職員和員工。

經董事會根據章程授權，正式任命的 官員可以任命一名或多名高級管理人員或助理官員。

董事會應有權：

1)

定義協會官員、僱員和代理人的職責。

2)

將其職責的履行委託給協會的官員、員工、 和代理人，但不委託其履行職責。

3)

確定薪酬，並按照符合適用法律的合理條款 和條件與其高管和僱員簽訂僱傭合同。

4)

解僱官員和員工。

5)

要求官員和僱員提供保證金並確定罰款。

6)

批准協會管理層或董事會委員會授權的書面政策。

7)

規範增加或減少協會資本的方式，前提是 此處的任何內容均不限制股東依法增加或減少協會資本的權力，也不得提高或降低股東批准增加或減少資本所需的 百分比的三分之二。

8)

管理和管理協會的業務和事務。

9)

採用與法律或公司章程不相牴觸的初始章程來管理業務和 規範協會事務。

10)

修改或廢除章程，除非公司章程將這種權力全部或部分 保留給股東。

11)

簽訂合同。

12)

通常執行董事會可以合法執行的所有行為。

第七。董事會有權將總部所在地更改為特拉華州威爾明頓範圍內的任何其他地點， 未經股東批准，也未經持有該協會三分之二股票的股東投票決定，在收到貨幣主計長的批准證書 後，將總部遷至特拉華州威爾明頓範圍內或之外的任何其他地點，但不得超過此限度30英里。董事會有權在未經股東批准的情況下設立協會任何 分支機構或分支機構的地點或將其更改為適用法律允許的任何其他地點，但須經貨幣審計長批准。

第八。根據美國法律 ，該協會的公司存在將持續到終止。

第九。該協會的董事會，或總共擁有不少於 50% 股份的任何一名或多名股東，可以隨時召開特別股東大會。除非美國章程或法律另有規定，否則每次年度股東大會和特別 股東大會的時間、地點和目的的通知應在會議召開前至少 10 天通過頭等郵件發出，除非OCC確定存在緊急情況。如果協會是全資子公司，則唯一股東可以免除 股東大會通知。除非章程或本條款另有規定，否則任何需要股東批准的行動都必須在正式召開的年度會議或特別會議上實施。

第十。就本第十條而言，“機構關聯方” 一詞是指協會的任何機構關聯方，因為 該術語的定義見12 U.S.C. 1813 (u)。

協會可根據法律允許的最大限度並在法律允許的最大範圍內，根據法律目前或將來存在的情況下，向任何機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）賠償或補償與任何受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟及上訴（無論是民事、刑事、政府、行政還是 調查）相關的實際開支；但是，前提是，當聯邦銀行機構提起的行政訴訟或訴訟的結果在最終命令或 和解協議中，該人：（i）被評估為民事罰款，（ii）被免職或被禁止參與協會事務，或（iii）必須停止和中止 或採取12 U.S.C. 1818（b）所述的針對該協會的任何平權行動，則協會應要求償還所有律師費以及根據下一段預支的費用，不得 對此類機構關聯方（或其繼承人）進行賠償，遺囑執行人或管理人）的費用，包括律師費、罰款或其他款項的支出。只有當機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）發起的 訴訟或程序（或其一部分）獲得董事會授權時，協會才應提供賠償。

機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）與12 U.S.C. 164或1818下的任何訴訟或 訴訟相關的費用可在該訴訟或程序的最終處置之前由協會支付，前提是 (a) 董事會根據法定人數作出決定，該法定人數由不是 方參與該機構訴訟或訴訟的董事組成關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）有合理的依據在案情上佔上風，(b)確定受補償個人（或其或 其繼承人、遺囑執行人或管理人）在他或她不獲勝的情況下將有經濟能力向銀行償還費用，(c) 確定協會支付的費用不會對協會的 安全和健全產生不利影響，以及 (d) 收到該機構關聯方或代表該機構關聯方作出的承諾 (或由其繼承人、遺囑執行人或管理人）在達成最終命令或 和解時償還預付款根據該規定，該人：（i）被判處民事罰款，（ii）被免職或被禁止參與協會事務，或（iii）必須停止和中止 或採取12 U.S.C. 1818（b）所述的針對該協會的任何平權行動。在所有其他情況下，機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）與 根據本公司章程可給予賠償的任何訴訟或程序相關的費用，可在該訴訟或程序的最終處置之前由協會支付，前提是（a）收到該機構關聯方或 代表該機構關聯方作出的承諾（或由該機構關聯方作出的承諾）代表其繼承人、遺囑執行人或管理人）償還此類預付款，以防發生這種情況 最終認定機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）無權獲得本公司章程和 (b) 經董事會按法定人數批准的賠償

由非此類訴訟或程序當事方的董事組成，或者，如果無法獲得法定人數，則由股東批准。在法律允許的範圍內，不得要求 董事會或（如果適用）股東認定機構關聯方符合法律規定的與此類行動或程序相關的賠償的適用行為標準。

如果董事會的多數成員被指定為行政訴訟或民事訴訟 的受訪者並要求賠償，則董事會其餘成員可以授權獨立法律顧問審查賠償申請，並就本第十條前四款中規定的 條件是否得到滿足向董事會其餘成員提供書面法律顧問意見。如果獨立法律顧問認為上述條件已得到滿足，則董事會其餘成員可以依據該意見來授權 所要求的賠償。

如果董事會的所有成員都被指定為 行政訴訟或民事訴訟的受訪者並要求賠償，則董事會應授權獨立法律顧問審查賠償申請，並就本第十條前四款中規定的條件 是否得到滿足向董事會提供書面法律顧問意見。如果法律顧問認為上述條件已得到滿足，則董事會可以依據該意見來批准所要求的賠償。

在適用法律允許的範圍內， 協會本章程中規定的賠償權和預付開支的權利 (a) 應適用於在本公司章程通過之前發生的事件，(b) 在本公司章程通過之前發生的事件對本公司章程進行任何限制性修正後，應繼續存在，(c) 可根據現行有效的適用法律進行解釋引起該行動的一個或多個事件發生的時間或提起訴訟，或根據在 時有效的適用法律，並且 (d) 屬於合同權利的性質，可以在任何有管轄權的法院強制執行，就好像尋求此類權利的協會和機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或 管理人）是單獨書面協議的當事方一樣。

在適用法律允許的範圍內，本公司章程中規定的賠償權和 費用預付權不應被視為排斥任何此類機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或 管理人）現在或將來可能享有的任何其他權利，無論這些權利是否包含在本公司章程、章程、股東決議、董事會決議中董事會，或提供此類賠償的協議， 設定此類其他權利特此明確授權。在不限制前述規定概括性的前提下，本公司章程中規定的賠償權和預支費用權 不應被視為排除任何此類機構關聯方（或其繼承人、執行人或管理人）根據法規或其他規定在任何此類訴訟或訴訟中評估或允許對其 協會或其他方面有利於自己的任何權利或她在其中或與之相關的費用和開支或其任何部分。

如果具有司法管轄權的法院認定本第 條或其任何部分在任何方面均不可執行，則應將其視為在使其可執行所需的最低限度內進行了修改，第十條的其餘部分應保持完全可執行 。

經董事會多數成員投贊成票，協會可以購買 保險，以補償其機構關聯方，但前提是此類保險不得包括支付或補償任何 機構關聯方在啟動的行政訴訟或民事訴訟中對該人進行的任何判決或民事罰款的費用由任何聯邦銀行機構提供。此類保險可以但不一定是為了所有機構關聯方的利益。

第十一。本公司章程可在 股東的任何例行會議或特別會議上由本協會大多數股票的持有人投贊成票進行修改，除非法律要求更多股份的持有人投票，在這種情況下，還需要更大數量股票的持有人投票。 協會董事會可以對公司章程提出一項或多項修正案，提交給股東。

附錄 4

全國協會威爾明頓信託基金章程

威爾明頓信託基金，全國協會

修訂和重述的章程

（自 2023 年 9 月 12 日起生效）

經修訂和重述的章程

威爾明頓信託基金，全國協會

第一條

股東會議

第 1 節。年度會議。年度股東大會應在董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、祕書或董事會可能指定的日期和時間舉行，以選舉董事和在會議之前進行其他業務的交易 ，除非該日期不是特拉華州的法定假日。會議通知應通過預付郵資的頭等郵件郵寄至少 會議日期前 10 天且不超過 60 天，發往每位股東在協會賬簿上顯示的地址。如果出於任何原因未在該日期選舉董事，則可以在固定日期 後的任何一天內舉行選舉，由董事會指定，如果董事未能確定日期，則由佔三分之二股份的股東進行選舉。在這種情況下，必須通過頭等郵件向股東發出至少 10 天的通知。

第 2 節。特別會議。董事會主席、 總裁、首席執行官、祕書或董事會可以召集股東特別會議。應股東的書面請求，召集特別會議，就股東大會可能適當審議的任何事項採取行動，這些股東有權在會議上就該事項投不少於多數票。除非法律另有規定，否則每一次此類特別會議均應通過郵寄方式召開，郵費 預付費，在會議確定日期之前不少於10天或60天內，按協會賬簿上顯示的地址發給每位股東，説明會議目的的通知。

董事會可以為確定有權在任何會議上發出通知和投票的股東確定一個記錄日期，該日期應與向此類會議的股東發出通知的日期 的日期相當。確定有權要求召開特別會議的股東的記錄日期是第一位股東簽署會議要求的日期，該要求描述了舉行特別會議的目的或目的。

第 3 節休會。如果年度或特別股東大會延期至不同的日期、 時間或地點，則無需通知新的日期、時間或地點，如果在休會之前的會議上宣佈了新的日期、時間或地點，除非需要考慮任何其他事項，或者協會得知 間事件對任何事宜產生重大影響，否則在超過10天之前的表決事項會對任何事項產生重大影響會議休會的日期。但是，如果休會會議的新記錄日期已確定，則必須向截至新記錄日期的股東發出休會通知 。但是，如果選舉董事會議在選舉之前休會，則必須通過 頭等郵件向股東發出至少十天的新選舉通知。

- 1 -

第 4 節董事提名。 董事會選舉提名可以由董事會提名，也可以由協會任何有權投票選舉董事的已發行股本的股東提名。除協會現有 管理層或代表協會現有 管理層提出的提名外，應以書面形式提出，並應在任何要求選舉董事的股東大會之前不少於14天或50天內送達或郵寄給協會主席； 但是, 前提是, 如果向股東發出會議通知不到21天，則此類提名應在會議通知郵寄之日後的第七天 營業結束之前郵寄或交付給協會主席。在通知股東所知的範圍內，此類通知應包含以下信息：

(1)

每位被提名人的姓名和地址；

(2)

每位被提名人的主要職業；

(3)

將投票給每位被提名人的協會股本總數；

(4)

通知股東的姓名和住所；以及

(5)

通知股東擁有的協會股本數量

會議主席可自行決定不考慮未按本文件提名的提名，根據他/她的 指示，對每位此類被提名人的所有選票均可不予考慮。

第 5 節。代理。股東可以通過正式書面授權的代理人在任何股東會議 上投票，但該協會的任何高級職員或僱員都不得充當代理人。如果不同時受僱為協會 高級職員，則協會的董事或律師可以作為股東投票的代理人。代理人僅對其中規定的一次會議以及該會議的任何休會有效。代理人應註明日期，並與會議記錄一起存檔。可以使用帶有傳真簽名的代理 ，未執行的代理可以在收到股東的書面確認後計算在內。應接受在會議期間隨時提交的符合上述要求的代理人。

第 6 節。法定人數。除非法律另有規定，否則任何一次 股東大會的法定人數，無論是親自代表還是由代理人代表，大部分已發行股本應構成法定人數，但低於法定人數的會議可以不時休會，會議可以休會，恕不另行通知。除非法律或公司章程另有規定，否則在任何會議上提交給股東的每個問題 或事項的多數票應作出決定。如果董事選舉會議未在固定日期舉行，則必須通過 頭等郵件向股東發出至少10天的通知。

- 2 -

第二條

導演

第 1 節。董事會。董事會有權管理和管理 協會的業務和事務。除非法律明確限制，否則協會的所有公司權力應歸屬於董事會並可由董事會行使。

第 2 節。數字。董事會應由不少於五名或多於二十五名成員組成，除非 OCC 已豁免該協會 25 名成員的限制。此類最低和最高限額內的確切人數將通過全體董事會多數成員的決議或大多數股東在任何會議上的決議來固定和不時確定。董事會在兩次股東大會之間不得將董事人數增加到以下數字：（a）超過上次選出的15名或以下股東選出的 名董事人數超過2％；或（b）超過上次由人數為16或以上的股東選出的董事人數超過4人，但除非OCC豁免，否則董事人數在任何情況下都不得超過25人， 該協會的成員人數上限為25人。

第 3 節。 資格。每位董事必須是美國公民，並且必須憑自己的權利擁有協會或控制協會的公司的股本，其總面值不少於1,000美元，股東權益總額為1,000美元，或公允市場總價值為1,000美元。董事持有的普通股或優先股的價值以購買之日或個人 成為董事之日起計算，以較高者為準。

第 4 節。組織會議。在每次選出 董事的年度股東大會之後，董事會應儘快舉行會議，以組織和其他業務進行交易。此類首次例會應在 主席、總裁或董事會為此類首次例會指定的任何地點舉行，如果未指定，則應在前一次股東大會的舉行地點舉行。

第 5 節定期會議。董事會定期會議應在主席可能不時指定的日期和地點舉行 。無需通知定期會議。

第 6 節。特別會議。 董事會特別會議可隨時由主席、首席執行官、總裁或當時代理的多數董事在會議上通過表決或書面形式召開，或由 執行委員會（如果組建）的多數成員通過會議投票或書面形式召開。董事會特別會議應在董事會不時指定的日期和地點舉行。如果未指定 ，則此類會議應在電話會議中可能指定的地點舉行。應在每次 特別會議的前一天以信函、電子方式或當面通知董事會每位成員，説明每次 特別會議的日期、時間和地點。除非公司章程或章程有要求，否則此類通知無需具體説明召開會議的目的。

- 3 -

第 7 節法定人數。除非法律或本章程另有規定，否則當時在任的全體董事會中的大多數成員構成任何會議的法定人數，但較少的人數可以不時休會任何會議，並且會議可以休會，恕不另行通知。如果出席 會議的董事人數減少到構成法定人數的人數以下，則除非根據第二條第11款選擇董事填補空缺，否則不得交易任何業務。如果達到法定人數，則董事會可以 通過出席會議的多數董事的投票採取行動。任何董事都不得通過代理人投票。

第 8 節 通過電子、電話或類似方式出席。董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員均可通過會議電話或其他通信設備參加該董事會或委員會的例行或特別會議，或通過會議電話或其他通信設備舉行會議，所有與會的董事或委員會成員可以在會議期間同時聽取對方的意見。通過這些方式參加會議即表示親自出席 會議。

第 9 節程序。 董事會每次會議的業務順序和所有其他議事事項可由會議主持人決定。

第 10 節罷免董事。經股東表決，任何董事均可在任何股東大會上因故被免職，其通知應提及擬議行動。任何董事均可在任何股東大會上無故被免職，股東大會的通知應提及 擬議的行動，由有權投票的協會多數股份的持有人投票表決。在任何董事會會議上，經全體董事會過半數通過 表決，任何董事均可因故被免職，該會議的通知應提及擬議的行動。

第 11 節。空缺職位。當董事出現任何空缺時， 的董事會其餘成員的多數可以任命一名董事來填補該空缺，直到下次選舉在董事會的任何例會上，或者在為此目的召開的特別會議上，如果出席的法定人數為 ，或者如果留任的董事少於董事會的法定人數，則由下次選舉的贊成票填補該空缺所有仍在任的董事中的大多數，或者股東在特別會議上呼籲實現這一 的目的根據第一條第 2 款的規定，在以後的特定日期（由於辭職將在晚些時候生效）出現的空缺可以在空缺出現之前填補，但新董事可能要等到 出現空缺後才能上任。

第 12 節未經董事開會的同意。如果董事會所有成員都採取了董事會任何 會議要求或允許採取的行動，則可以在不舉行會議的情況下采取該行動。該行動可以由每位董事在採取此類行動之前或之後簽署的一份或多份書面同意書來證明，描述所採取的 行動，幷包含在會議記錄中或與公司記錄一起存檔。董事對未經會議採取的行動的同意書可以採用電子形式，並通過電子方式交付。

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第 13 節批准。在董事會或股東最初本可以授權和法律允許的範圍內，董事會可以批准協會或其高級職員的任何作為或不作為，並使其對協會具有約束力。此外，在任何股東衍生程序或任何其他程序中，以缺乏權力、執行有缺陷或不正當執行、董事、高級管理人員或股東的負面利益、 不披露、錯誤估計、適用不當會計原則或慣例或其他為由質疑 的任何作為或不作為，可以在判決之前或之後得到董事會或股東的批准， 如果獲得批准，具有與被質疑的作為或不作為最初一樣的力量和效果經正式授權，此類批准對股東具有約束力，並構成對此類質疑行動或不作為提出任何索賠或執行 任何判決的障礙。

第三條

委員會

第 1 節執行委員會。董事會可以任命一個執行委員會，該委員會應擁有並可以在董事會閉會期間行使董事會在管理協會業務、財產和事務方面的所有權力，法律、公司章程或本章程禁止的情況除外。 執行委員會所做的所有行為和賦予的權力均應被視為並且可以證明是根據董事會的授權進行的、實施的或授予的。

第 2 節。信託審計委員會。除非根據本第三條第 5 款獲得授權，否則應設立一個由董事會任命的由不少於 2 名董事組成的信託審計 委員會，該委員會應在每個日曆年內至少對協會的信託活動進行一次適當的審計，或促使僅對董事會負責的 審計師進行適當的審計，屆時應確定信託權是否依法行使，《貨幣審計長條例》第9部分和健全的信託原則。此類委員會： (1) 不得包括大量參與協會信託活動管理的協會或附屬機構的任何官員；以及 (2) 必須由多數成員組成，他們也不是董事會授權管理和控制銀行信託活動的任何委員會的 成員。

第 3 節。審查委員會。除非根據本第三條第 5 款獲得授權，否則應設立一個由不少於 2 名董事組成的審查委員會，不包括任何在職官員，由董事會每年或更頻繁地任命。該委員會的職責是在每個日曆年內以及在上次審查後的15個月內至少審查一次協會事務，或促使只對董事會負責的審計師進行適當的審查，並在其後的下次例會上以書面形式向董事會報告審查結果。此類報告應説明協會的狀況是否良好，是否維持了足夠的內部控制和程序，並應向董事會建議 處理協會事務的方式進行應視為可取的改變。

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第 4 節。其他委員會。董事會可以不時通過以董事會多數成員的贊成票通過的 決議，任命董事會的其他委員會，這些委員會的權力和職責應由董事會適當決定。 的任何其他委員會均不得由少於三 (3) 名董事組成。董事會還可以任命一名或多名董事作為委員會的替代成員。董事會對董事會 委員會所做的所有行為和賦予的權力均應被視為並且可以證明是根據董事會的授權進行的、實施的或授予的。

第 5 節。責任和權力的下放。經法律授權，根據董事會通過的決議，本 第三條規定的任何委員會的責任、權力和組成均可移交給協會母公司正式組建的委員會。

第四條

官員 和員工

第 1 節官員。董事會應每年在年度股東大會之後的 董事會年度重組會議上，任命或選舉董事會主席、首席執行官、總裁、一位或多位副總裁（不論其名稱如何）、公司祕書、財務主管、首席審計師以及 其可能確定的其他高管。在年度重組會議上，董事會還應選舉或重新選舉協會的所有官員，任期至下次年度重組會議。在年度重組會議之間的過渡期間 ，協會的官員可以按以下方式選出，任期至下一次年度重組會議，除非董事會或此類授權官員另有決定： M＆T 銀行人力資源部負責人或其指定人員可以任命最高等級的高級管理人員，包括高級執行副總裁的職位，包括（但不限於頭銜）或數字）一位或多位 執行副總裁、高級副總裁，副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管和助理審計師以及他們認為必要和適當的任何其他高級職位，但 董事會主席、首席執行官、總裁、根據O號條例（編纂於12 C.F.R. §215.2 (e) (1)）所指的任何協會執行官以及12 C.F.2 (e) (1) 中 定義的任何高級執行官除外 R. 第 5.51 (c) (4) 條只能由董事會任命。

第 2 節。董事會主席。 董事會應任命其一名成員為董事會主席，隨心所欲地任職。該人應主持董事會的所有會議。董事會主席應監督董事會通過或批准的 政策的執行情況；應擁有一般行政權力以及本章程賦予的特定權力；還應擁有並可以行使董事會不時授予或 分配的進一步權力和職責。

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第 3 節。總統。董事會應任命其一名成員擔任 為協會主席。總裁應為董事會成員。在主席缺席的情況下，總裁應主持董事會的任何會議。總統應擁有一般行政權力， 應擁有並可以行使法律、法規或慣例與總統辦公室有關或本章程規定的任何及所有其他權力和職責。總裁還應擁有並可以行使董事會不時授予或分配的進一步權力和職責。

第 4 節。副總統董事會可以 任命一位或多位副總裁。每位副總裁應擁有董事會可能分配的權力和職責。在總裁缺席的情況下，董事會應指定一名副總裁履行 總裁的所有職責。

第 5 節。祕書。董事會應任命一名祕書或其他指定的 官員，他將擔任董事會和協會的祕書，並應準確記錄所有會議的記錄。祕書應負責發出本章程所要求的所有通知；應保管協會 公司印章、記錄、文件和文件；應規定保存協會所有交易的適當記錄；應擁有並可以行使法律、法規 或慣例或本章程規定的任何和所有其他權力和職責；還應履行可能隨時分配的其他職責有時是由董事會做的。

第 6 節。其他官員。董事會可以任命一名或多名助理副總裁、一名或多名信託官員、一名 或多名高級職員、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管、一名或多名分支機構的經理和助理經理，以及董事會不時認為需要或需要的其他官員和律師來處理協會的業務。這些官員應分別行使與其多個職位相關的權力和職責，或由 董事會、董事會主席或總裁授予或分配的權力和職責。董事會可以授權官員任命一名或多名高級管理人員或助理官員。

第 7 節辭職。官員可以通過向協會發出通知隨時辭職。辭職在 發出通知時生效，除非通知指定更晚的生效日期。

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第五條

股票和股票證書

第 1 節轉賬。股票應可在協會賬簿上轉讓，轉讓賬簿應保存在 中，所有股票的轉讓均應記錄在案。通過此類轉讓成為股東的每個人都應按該股東股份的比例繼承此類股份的前持有人的所有權利。董事會可以對合理計算的股票轉讓施加 條件，以簡化協會有關股票轉讓、股東大會投票和相關事項的工作，並保護其免受欺詐性轉讓。

第 2 節。股票證書。股票證書應有總裁的簽名（可以雕刻、印刷或 印章），並應由祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主管或董事會為此目的任命的任何其他官員手動、傳真或電子方式簽署，稱為 授權官員，並在上面刻有協會印章。每份證書的正面都應寫明由此所代表的股票只能在經過適當背書的協會賬簿上轉讓，並以其他方式符合 的要求 12

U.S.C. 52 和 12 C.F.R. §7.2016 (b)。

第 3 節證書丟失、被盜或銷燬。如果任何代表股票的證書丟失、被盜或銷燬， 董事會或經董事會正式授權的任何高級管理人員可酌情授權以未經認證的形式簽發替代證書或替代股票，以取代已丟失、被盜或銷燬的 證書。

第 4 節。確定記錄日期.董事會可以提前設定 記錄日期，以確定有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東，或確定有權獲得任何股息或分配任何其他權利的股東，以便 出於任何其他正當目的確定股東。無論如何，該日期應為第一份通知郵寄或以其他方式發送給股東的前一天的營業結束，前提是記錄日期 在任何情況下都不得超過會議前10天。

第七條

公司印章

第 1 節密封。協會印章的形式應由董事會不時決定。 總裁、財務主管、祕書或任何助理財務主管或助理祕書或董事會指定的其他官員有權在任何需要蓋上公司印章的文件上蓋上公司印章，並且 證明這一點。任何公司付款義務的印章可以是傳真的。

第八條

雜項規定

第 1 節。財政年度。協會的財政年度應為日曆年。

第 2 節。文書的執行。所有協議、契約、抵押貸款、契約、轉讓、證書、 聲明、收據、解除、解約、滿足、和解、請願書、附表、賬目、宣誓書、債券、承諾、代理和其他文書或文件均可簽署、執行、確認、核實、交付或

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由根據本章程第 IV 條選舉或任命的任何官員代表協會接受。任何此類文書也可以以董事會可能不時指示的其他方式和官員代表協會執行、確認、驗證、交付或 接受。本第 2 節的規定是對本章程任何其他規定的補充。

第 3 節。記錄。公司章程、章程和所有股東會議、 董事會和董事會常務委員會的會議記錄應記錄在為此目的提供的相應會議記錄簿中。每次會議的記錄應由祕書、財務主管或其他被任命擔任會議 祕書的官員簽署。

第 4 節。公司治理程序。在不違反聯邦銀行 法規和法規或安全和健全的銀行慣例的範圍內，該協會可以遵守《特拉華州通用公司法》（Del.Code Ann. 第 8 條（1991 年，經1994年修訂，隨後修訂），內容涉及公司治理 程序事項。

第 5 節。賠償。就第八條第 5 節而言， 機構關聯方一詞是指該協會的任何機構關聯方，該術語在 12 U.S.C. 1813 (u) 中定義。

協會可以在法律允許的最大範圍內，賠償或補償與任何受威脅、待處理或已完成的訴訟或 訴訟和上訴相關的實際開支，無論是民事、刑事、政府、行政還是調查的，只要法律允許的最大範圍內，前提是此類法律現在或將來存在；但是，當聯邦銀行機構提起的 行政訴訟或行動導致最終命令或和解協議規定，該人：（i）被判處民事罰款，（ii）被免職或禁止 參與協會事務，或（iii）被要求停止和停止或採取12 U.S.C. 1818（b）所述的針對該協會的任何平權行動，則協會應要求 償還所有合法款項根據下一款預付的費用和開支，不得賠償此類機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）支付費用，包括律師費、 罰款或其他產生的款項。只有當機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）發起的訴訟或程序（或其一部分）獲得董事會授權時，協會才應提供與該行動或程序（或其中的一部分）相關的賠償 。

機構關聯方（或其 或其繼承人、遺囑執行人或管理人）與12 U.S.C. 164或1818下的任何訴訟或程序相關的費用可在該訴訟或程序的最終處置之前由協會支付，前提是 (a) 董事會根據法定人數作出決定，該法定人數由非該機構訴訟或訴訟當事方的董事組成關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）有合理的依據在 案情上佔上風，（b) 確定受賠個人（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）

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將有經濟能力在協會不獲勝時向協會償還費用，(c) 確定協會支付的費用和費用不會 對協會的安全和健全產生不利影響，以及 (d) 收到該機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）或其代表作出的承諾，以在出現以下情況時償還此類預付款 最終命令或和解協議，根據該命令或和解協議，此類人員：(i) 被評估為民事罰款，(ii) 被免職或被禁止參與協會事務，或 (iii) 必須 停止和停止或採取12 U.S.C. 1818 (b) 所述的針對該協會的任何平權行動。在所有其他情況下，機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或 管理人）因根據公司章程可能給予賠償的任何行動或程序而產生的費用，可由協會在 (a) 收到該機構關聯方或代表該機構關聯方（或由該機構附屬方或其代表的承諾）後在該訴訟或訴訟的最終處置之前支付代表其繼承人、遺囑執行人或管理人）償還此類預付款，以防此類機構出現這種情況-關聯方（或其或 其繼承人、遺囑執行人或管理人）最終被認定無權獲得本章程授權的賠償，以及 (b) 由非該類 訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數行事的董事會批准，或者，如果無法獲得該法定人數，則由股東批准。在法律允許的範圍內，不應要求董事會或（如果適用）股東認定機構附屬的 方符合法律規定的與此類行動或程序相關的賠償的適用行為標準。

如果 多數董事會成員被指定為行政訴訟或民事訴訟的受訪者並要求賠償，則董事會其餘成員可以授權獨立法律顧問審查 賠償申請，並就本第八條第 5 節前四段所述條件是否得到滿足向董事會其餘成員提供書面法律顧問意見。如果獨立法律 法律顧問認為上述條件已得到滿足，則董事會其餘成員可以依據該意見來批准所要求的賠償。

如果董事會所有成員均被指定為行政訴訟或民事訴訟的受訪者並要求 賠償，則董事會應授權獨立法律顧問審查賠償申請，並就本第 VIII 條 第 5 節前四段所述條件是否已得到滿足向董事會提供書面法律顧問意見。如果法律顧問認為上述條件已得到滿足，則董事會可以依據該意見來批准所要求的賠償。

在適用法律允許的範圍內，公司章程 (a) 中規定的賠償權和預付費用權應適用於本章程通過之前發生的事件，(b) 在本章程對此類修訂之前發生的事件進行任何限制性修訂後，應繼續存在， (c) 可以根據當時有效的適用法律來解釋引起訴訟或訴訟的一個或多個事件的發生，或基於主張此類權利時有效的適用法律， (d) 屬於合同權利的性質，可以在任何有管轄權的法院強制執行，就好像尋求此類權利的協會和機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人） 是單獨書面協議的當事方一樣。

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在適用法律允許的 範圍內，本章程中規定的賠償權和費用預付權不應被視為排斥任何此類機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）現在或將來可能以其他方式享有的任何其他權利，無論這些權利是否包含在 協會章程、本章程、股東決議、董事會決議中董事會或提供此類賠償的協議，此類其他權利的設定是特此明確授權。 在不限制前述規定概括性的前提下，本章程中規定的賠償權和預支費用權不應被視為排斥任何此類 機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）根據法規或其他規定在任何此類訴訟或訴訟中評估或允許對協會或其他方面有利於他或她的任何權利她在 中或與之有關或其任何部分的費用和開支。

如果 具有司法管轄權的 法院認定本第八條第 5 款或其任何部分在任何方面均不可執行，則應將其視為在必要的最低限度內進行了修改，以使其可執行，第 VIII 條第 5 節的其餘部分應保持完全可執行性。

經董事會多數成員投贊成票，協會可以在本章程允許的範圍內購買保險，以補償其機構關聯方；但是，此類保險不得包括銀行監管機構評估對此類人員的民事罰款的最終命令。此類保險可能，但 不一定是為了所有機構關聯方的利益。

第九條

檢查和修改

第 1 節。檢查。協會章程及其所有修正案的副本應始終保存在協會總部便利的 處，並應在銀行工作時間向所有股東開放供查閲。

第 2 節。 修正案。董事會有權在其任何例行或特別會議上修改、修改或廢除協會章程，或制定和通過新的章程。在公司章程或適用法律允許的範圍和範圍內，可以修改、修改或廢除這些章程，公司股東可以通過 新章程。

展品 6

第 321 (b) 條同意

根據經修訂的1939年《信託契約法》第321（b）條，威爾明頓信託全國協會特此同意，此類機構可以應要求向證券交易委員會提供聯邦、州、地區或地區當局的審查報告。

威爾明頓信託基金，全國協會
日期：3 月 28 日第四, 2024 來自：

/s/ Iris Munoz

姓名：艾里斯·穆諾茲
職務：助理副總裁

附錄 7

R E P O R T O F C O N D D I T I O N

威爾明頓信託基金，全國協會

截至 2023 年 12 月 31 日營業結束之日

資產

 數千美元

存款機構應付的現金和餘額：

 537,816

證券：

 5,633

根據轉售協議出售的聯邦基金和購買的證券：

 0

待售貸款和租約：

 0

扣除非勞動收入和津貼後的貸款和租賃：

 44,955

場所和固定資產

 31,969

擁有的其他房地產：

 210

對未合併子公司和關聯公司的投資：

 0

對房地產企業的直接和間接投資：

 0

無形資產：

 0

其他資產：

 62,185

總資產：

 682,768

負債

 數千美元

存款

 6,021

根據回購協議購買的聯邦資金和出售的證券

 0

其他借來的錢：

 0

其他負債：

 94,313

負債總額

 100,334

股權資本

 數千美元

普通股

 1,000

盈餘

 345,403

留存收益

 236,374

累計其他綜合收益

 (343 )

總股本資本

 582,434

負債和權益資本總額

 682,768