附錄 4.2

2U, INC.

作為公司

和

威爾明頓信託基金，全國協會

作為受託人

契約

截止日期 [   ]

《信託契約法》交叉參考表*

《信託契約法》部分				契約部分
310(a)(1)				7.09
(a)(2)				7.09
(a)(3)				N.A。
(a)(4)				N.A。
(a)(5)				7.09
(b)				7.09, 7.10
311				7.14
312(a)				8.01
(b)				1.06
(c)				1.06
313(a)				8.02 (a), (b)
(b)(1)				N.A。
(b)(2)				8.02 (a), (b)
(c)				8.02(c)
(d)				8.02(c)
314(a)(1)-(3)				8.03
(a)(4)				5.07
(b)				N.A。
(c)(1)				1.03
(c)(2)				1.03
(c)(3)				N.A。
(d)				N.A。
(e)				1.03
(f)				N.A。
315(a)				7.01(a)
(b)				7.02
(c)				7.01(b)
(d)				7.01 (a)、(c)
(e)				6.08
316 (a)（最後一句）				1.01（傑出的定義）
(a)(1)				6.07
(a)(2)				N.A。
(b)				11.02
(c)				9.02
317(a)				6.03
(b)				5.06
318(a)				1.08

N.A. 表示不適用。

*	該交叉參考表不是契約的一部分。

目錄

			頁面
一、一般 適用範圍的定義和其他規定			1
1.01 定義			1
1.02 其他定義			6
1.03 合規證書和意見			7
1.04 交付給受託人的文件表格			7
1.05 致受託人和公司的通知			8
1.06 致持有人的通知；豁免			9
1.07《信託契約法》以引用方式註冊成立			9
1.08 信託契約法案管制			9
1.09 繼任者和受讓人			9
1.10 可分離條款			9
1.11 契約的好處			10
1.12 適用法律；服從司法管轄權；陪審團審判 豁免			10
1.13 法定假日			10
1.14 電子簽名和對應簽名			10
1.15 不對其他協議進行負面解釋			11
1.16 施工規則			11
1.17 美國愛國者法案			11
1.18 FATCA			12
二。安全表格			12
2.01 一般表格			12
2.02 受託人表格認證證書			13
2.03 證券形式			13
2.04 全球證券的賬面記賬條款			13
三。證券			15
3.01 金額無限制；可串行發行			15
3.02 面值			18
3.03 執行、認證、交付和約會			18
3.04 臨時證券			19
3.05 登記；轉讓和交換登記			20
3.06 損壞、銷燬、丟失和被盜的證券			21
3.07 支付利息；保留利息權利			22
3.08 被視為所有者的人			23
3.09 取消			23
3.10 利息的計算；計算			24
3.11 CUSIP 號碼、ISIN 和常用代碼號			24
IV。贖回證券			24
4.01 贖回權的適用性			24
4.02 選擇兑換；兑換通知；部分 兑換			24
4.03 需要贖回的證券的支付			26
4.04 存入贖回證券的資金			26
4.05 強制兑換			26

i

目錄

（續）

頁面

V. 特定契約			27
5.01 支付本金、保費（如果有）和利息（如有）			27
5.02 用於特定目的的辦公室或機構			27
5.03 維持生存			27
5.04 豁免某些契約			27
5.05 任命受託人 辦公室填補空缺			28
5.06 關於付款代理的規定			28
5.07 官員關於違約的聲明			28
5.08 進一步保證			28
六。受託人和持有人在違約情況下的補救措施			29
6.01 違約事件			29
6.02 加速到期；撤銷和廢止			30
6.03 受託人追討債務；受託人可以證明 債務			32
6.04 所得款項的應用			34
6.05 持有人對訴訟的限制			34
6.06 累積權力和補救措施；延遲或遺漏不是 豁免			34
6.07 持有人控制；違約豁免			35
6.08 費用承諾			35
七。關於受託人			35
7.01 某些義務和責任			35
7.02 違約通知			36
7.03 受託人的某些權利			37
7.04 受託人不對朗誦負責			39
7.05 受託人和其他人可能持有證券			39
7.06 受託人或付款代理人持有的款項			39
7.07 受託人的薪酬及其留置權			39
7.08 受託人依賴某些 高級管理人員證書的權利			40
7.09 有資格被任命為受託人的人			40
7.10 受託人辭職和免職； 繼任者的任命			41
7.11 繼任受託人接受任命			42
7.12 受託人的合併、轉換或合併			43
7.13 對代理進行身份驗證			43
7.14 優先收取索賠			45
VIII。受託人和公司的持有人名單和報告			45
8.01 公司將提供 持有人的受託人姓名和地址			45
8.02 受託人的報告			45
8.03 公司報告			46

ii

目錄

（續）

頁面

九。關於持有人			46
9.01 持有人採取行動的證據			46
9.02 執行文書和持有 證券的證明			47
9.03 撤銷所採取行動的權利			47
X. 持有人會議			48
10.01 會議規則.10.02			48
十一。補充契約			48
11.01 未經持有人同意的補充契約			48
11.02 經持有人同意的補充契約			50
11.03 補充契約的影響			51
11.04 補充契約證券附註			51
11.05 法律顧問和官員意見將向 受託人頒發證書			51
十二。合併、合併和出售			52
12.01 公司可以合併或合併等			52
12.02 合併或合併的條件等			52
12.03 向受託人提供的文件和意見			52
十三。契約的履行和解除；違約；無人認領的 款項			53
13.01 滿意度與出院			53
13.02 防禦和盟約防禦			54
13.03 受託人申請存入用於支付 證券的資金			58
13.04 償還付款代理人持有的款項			58
13.05 退還無人認領的款項			58
13.06 復職			58
十四。註冊人、股東、高級管理人員和 董事的豁免權			59
14.01 註冊人、股東和 等人的個人責任豁免			59

iii

契約，日期為 []，介於特拉華州的一家公司2U, Inc.（ 公司）和全國銀行協會威爾明頓信託（受託人）之間，威爾明頓信託是一家根據美利堅合眾國法律正式成立並存在的全國性銀行協會。

鑑於公司已正式授權本契約的執行和交付，以規定不時發行 其債務證券，將按照本契約的規定分一個或多個系列發行（以下簡稱證券）；以及

鑑於，受託人有權簽訂本契約，並接受和履行本契約規定的職責。

因此，為了其他各方的利益，以及證券持有人 的平等和按比例計算的利益，雙方達成以下協議：

I. 定義和其他普遍適用的條款

1.01 定義。

任何特定人員的關聯公司是指與 直接或間接控制或控制的該特定人員直接或間接控制的任何其他人。就本定義而言，對任何特定人員使用控制權是指通過合同或其他方式直接或間接指導該人管理和政策的權力， ，無論是通過擁有有表決權的證券；控制和控制術語的含義與前述內容相關。

適用程序是指存託機構適用於此類付款、投標、贖回、轉讓、交換或轉換或換算 實益權益的規則和程序。

認證代理人是指任何應隨時根據第 7.13 節的 規定任命和行事的受託管理人的任何代理人。

授權官是指首席執行官、 首席財務官、首席法務官、財務主管、任何助理財務主管、財務主管、財務總監、總法律顧問或公司祕書。

董事會是指公司董事會，或該董事會的任何正式授權委員會 或經該董事會正式授權行事的任何公司高級職員。

董事會決議是指 一項或多項決議的副本，該決議經公司祕書、助理祕書或其他適當官員認證，該決議已由公司董事會正式通過並在 此類認證之日生效。

工作日是指法定假日以外的任何一天。

1

委員會是指從 起不時組建、根據《交易法》設立的美國證券交易委員會，或者，如果在本契約執行和交付後任何時候該委員會不存在並履行《信託契約法》現在分配給它的職責，則該機構 在此時履行此類職責。

企業信託辦公室是指受託管理人的主要辦公室，在任何 時間管理其與本契約有關的公司信託業務，該辦公室在本協議發佈之日位於紐約公園大道277號25樓 10172，注意：2U，Inc. 管理員或 受託人通過向持有人和公司發出通知可不時指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦公室（或繼任受託人可能不時指定的其他地址）：通知 持有人和公司）。

公司包括公司、有限責任公司、合夥企業、協會、 公司和商業信託。

債務證券是指票據、債券、債券或其他類似的 借款債務證據。

對於以一種或多項全球證券形式全部或部分發行或發行的任何系列證券，存託人是指根據本 契約的適用條款，在繼任存託管人成為存託人之前，根據第 3.01 節被指定為存託人的個人，此後存託人是指或包括當時作為存託人的每個人，如果有超過任何此類 系列證券所使用的此類個人，即存託人，是指該系列證券的存託機構。

存託託管人是指作為全球證券或其任何繼承實體的託管人的受託人 。

對個人和任何系列的證券而言， ，衍生工具是指該人或與該人在 投資該系列證券（經篩選的關聯公司除外）有關的一致行事的任何合同、工具或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利（不論是否需要該人進一步履行）、價值和/或現金流其中（或其任何重要部分 ）受到以下因素的重大影響此類證券的價值和/或表現和/或公司的信譽（業績參考）。

美元和美元是指美國的硬幣或貨幣，在付款時是用於支付公共和私人債務的合法 貨幣。

《交易法》是指經過 修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

外幣是指除美國 美國以外的任何國家的政府發行的貨幣。

除非根據 第 3.01 節對任何證券另有規定，否則公認會計原則是指截至本協議要求的任何計算之日或時間美國普遍接受的會計原則。

2

全球證券是指根據第2.04和3.03節為該系列向存託機構發行的一系列 證券的全部或部分作證的證券。

政府 債務是指 (i) 美國或聯邦中發行外幣的其他政府或政府的直接債務，其中應支付 相關證券的本金或任何溢價或利息，在每種情況下，相關政府的充分信心和信貸支持下，或者 (ii) 由 {控制或監督並行事的個人的義務 br} 美國的機構或部門或其他機構政府或政府，在每種情況下，美國或此類 其他政府或政府無條件地保證按時付款是完全的信貸和信貸義務，並且就第 (i) 或 (ii) 款而言，發行人或發行人不能選擇贖回或兑換，還應包括銀行或信託公司以 名義簽發的存託收據任何此類政府債務或與之相關的具體利息、本金或其他金額的託管人該託管人為存託憑證持有人的賬户持有的任何此類政府債務； 前提是（法律要求除外），該託管人無權從託管人收到的與政府 債務有關的任何金額中扣除應付給該存託憑證的政府債務的任何款項，或與此類債務相關的特定利息、本金或其他金額存託收據。

持有人是指在證券登記處以其名義註冊此類證券的人。

契約是指最初簽訂的本契約，或可能不時由根據本協議適用條款簽訂的一份或 份補充契約進行補充或修訂的本契約，應包括根據第 3.01 節的規定設立的特定系列證券的形式和條款。

利息，當用於原始發行折扣證券時，根據其條款，該證券僅在 到期後計息，則是指到期後應付的利息。

用於任何證券的利息支付日是指 該證券分期利息的規定到期日。

法定假日，指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構保持關閉狀態的星期六、星期日或當天 。

多頭衍生工具是指衍生工具（i）其價值通常會增加，和/或其下的 付款或交付義務普遍減少，業績參考值發生積極變化和/或（ii）其價值普遍下降，和/或其下的付款或交付義務普遍增加， 對業績參考進行負面變化。

對於任何證券，到期日是指 該證券的本金（或其一部分）按其中或此處規定的方式到期和支付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、贖回通知或其他方式。

3

淨空頭是指，對於任何系列的 證券的持有人或受益所有人而言，截至確定之日，(i) 其短期衍生工具的價值超過該系列證券的 (x) 價值加上截至確定日期 其多頭衍生工具價值 (y) 的總和，或者 (ii) 可以合理地預計，如果未能付款或破產，本來會是這種情況與 公司相關的信用事件（均定義見2014 年 ISDA 信貸衍生品定義）緊接在該裁定日期之前。

官員證書是指由 授權官員簽署的證書。

法律顧問的意見是指法律顧問的書面意見，律師可以是 公司的法律顧問或員工，並且是受託人合理接受的。

原始發行折扣證券是指 規定的金額低於其本金的任何證券，在根據第 6.02 節宣佈加速到期時到期並支付。

當與證券一起使用時，未償還指截至任何特定時間，受託人根據本契約進行認證和 交付的所有證券，但以下情況除外：

(i) 迄今由 受託人取消或交付給受託管理人註銷的證券或其中的一部分；

(ii) 用於支付或贖回 的證券或其中的一部分，其中款項或本協議第 13.01 或 13.02 節規定的政府債務（視情況而定）應以信託形式存入受託人或任何付款代理人 （公司除外），或者應由公司以信託形式預留和隔離（前提是公司應充當自己的公司）付款代理）（在每種情況下，除非第 13.01 或 13.02 節中另有規定，視情況而定 ）；前提是要兑換此類證券在贖回到期之前，應按照第四條的規定發出此類贖回通知，或者應為 發出此類通知作出令受託人滿意的條款；

(iii) 根據第 3.06 節應經過正確 認證和交付其他證券的代替或替代的證券；

(iv) 根據第 3.06 節 第三段支付的證券；以及

(v) 根據本契約或根據本契約交換或轉換為普通股的證券 ，前提是此類證券的條款根據第 3.01 節規定了可交換性或可兑換性；但是，在確定流通證券所需本金的 持有人是否已根據本契約提出的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免或法定人數採取任何行動時出席持有人會議，

(vi) (A) 應被視為未償還的原始發行折扣證券的本金應為截至該決定之日根據第 6.02 節加速到期時到期應付的本金金額；(B) 以一種或 多種外幣或貨幣單位計價的被視為未償還的證券的本金應為美元等值，自該日起按照《公約》第 3.01 節規定的方式確定此類證券的本金 金額，以及 (C) 公司或任何其他債務人擁有的證券

4

對公司或此類其他債務人的證券或任何關聯公司或其關聯公司均應不予考慮，並被視為未償還債務，但是在依據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動來確定受託管理人是否應受到 保護時，只有受託管理人的責任人員實際知道如此擁有的證券才能被如此忽視。如果質押人確立了質押人有權對此類證券採取行動，並且質押人不是公司或 該證券或公司任何關聯公司或此類其他債務人的任何其他債務人，則該質押人所擁有的 本着誠意質押的證券可被視為未償還證券。如果對該權利發生爭議，根據《信託契約法》 第 315 (d) 條，受託人根據律師的建議作出的任何決定均有權獲得保護。

付款代理人是指經公司授權代表公司支付任何證券的 本金、保費（如果有）和利息（如果有）的任何人。

個人或 個人是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、合資企業、協會、股份公司、非法人組織或政府或其任何機構或政治 分支機構。

贖回日期，當用於全部或部分贖回的任何證券時， 是指根據本契約或此類證券的條款（如適用）或根據本契約或此類證券的條款（如適用）確定的贖回日期。

任何系列證券在任何利息支付日的常規 應付利息記錄日是指第 3.01 節規定的為此目的指定的日期，無論該日是否為 工作日。

責任官在用於受託人時，是指受託人的任何副總裁、助理副總裁、高級助理、銀行官助理或信託官員，或受託管理人通常履行的職能與當時對本契約的管理負有直接責任的上述任何指定官員履行的職能相似的任何其他高級管理人員，也指與本契約有關的特定公司信託事宜假牙，此類事項所涉的任何其他官員因為他或她對特定主題的瞭解和 熟悉。

篩選關聯公司是指持有人的任何關聯公司 (i) 獨立於該持有人做出 投資決策的關聯公司，以及該持有人的任何其他非篩選關聯公司的關聯公司，(ii) 在與該持有人 的任何其他非篩選關聯公司之間設置了慣常信息屏幕，此類屏幕禁止共享與公司或其子公司有關的信息，(iii) 其投資政策並非由該持有人指導持有人或該持有人的任何其他關聯公司，即 就該持有人對任何系列證券的投資與該持有人一致行事，以及 (iv) 其投資決策不受該持有人或 在投資任何系列證券時與該持有人一致行事的任何其他關聯公司的投資決策的影響。

證券法 是指經修訂的 1933 年美國證券法。

證券或證券是指根據本契約認證和交付的一種或多種（可能是 ）的公司債務證券。

5

空頭衍生工具是指衍生工具（i）其價值通常下降的 ，和/或其下的付款或交付義務通常增加，業績參考和/或（ii）其價值通常會增加，和/或付款或 交付義務通常會減少，業績參考值發生負面變化。

特殊記錄 支付任何系列證券的任何違約利息的日期是指公司根據第 3.07 節確定的日期。

當用於任何證券或其任何分期的本金或利息時，聲明到期日是指 該證券中規定的日期，即該證券或此類分期本金或利息（視情況而定）本金或利息的到期日和應付的固定日期。

股票包括公司股票的任何和所有股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定）。

信託契約法是指經修訂的1939年美國信託契約法。

受託人是指在根據本契約的適用條款成為繼任者 受託人之前，在本契約第一段中被指定為受託人的人，此後，受託人是指或包括當時作為本契約下受託人的每一個人，如果在任何時候有不止一個這樣的人，則任何系列證券所使用的 受託人均指受託管理人尊重該系列的證券。

美國《愛國者法》是指 2001 年《通過提供 攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》第三章。

1.02 其他定義。

任期		在本節中定義
適用法律		1.18
公司名稱		4.02
盟約失敗		13.02(c)
違約利息		3.07
失敗		13.02(b)
導演持有人		6.02
違約事件		6.01
支架方向		6.02
初始默認		6.02
性能參考		衍生工具的定義
位置表示		6.02
安全登記冊		3.05
安全註冊員		3.05
受託人選擇		4.02
驗證契約		6.02

6

1.03 合規證書和意見。

(a) 在公司向受託管理人申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應 向受託管理人提供一份高級管理人員證書，證明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到滿足，並應一份法律顧問的意見，説明該類 律師認為，所有此類條件（如果有）都具有先例已得到遵守。

(b) 此類官員關於 遵守本契約（第 5.07 節要求的聲明除外）中規定的條件或契約的證明或意見還應包括：

(i) 一份關於該授權官員或律師已閲讀該契約或條件的聲明；

(ii) 關於此類審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該官員的證書或律師意見中包含的陳述或意見 所依據的陳述或意見；

(iii) 一份聲明，説明該人認為，該人已進行了必要的檢查或調查，使該人能夠就該契約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(iv) 關於該人認為該條件或契約是否已得到遵守的聲明。

1.04 交付給受託人的文件表格。

(a) 在任何情況下，如果要求任何特定人員對若干事項進行認證或提出意見， 不必只由其中一個人證明或涵蓋所有這些事項，也沒有必要僅由一份文件證明或涵蓋所有這些事項，但其中一個人可以就某些事項以及一個或多個 個其他人就以下事項進行證明或發表意見其他事項，任何此類人員都可以在一份或多份文件中對此類事項進行證明或發表意見。

(b) 就法律事務而言，授權官員的任何證明、陳述或意見均可以律師的證明或 意見或陳述為依據，除非該受權官員知道或在採取合理謹慎措施時應知道有關證書、聲明或 意見所依據的事項的證明、意見或陳述是錯誤的。就事實事項而言，法律顧問的任何證明、陳述或意見均可以公司高級職員的證明、陳述、意見或陳述為依據，該證明、陳述或陳述表明 與此類事實事項有關的信息由公司掌握，除非該律師知道或在採取合理謹慎措施時應知道該證書、陳述或意見或 有陳述對這些問題的尊重是錯誤的。

(c) 如果任何人需要根據本契約提出、提交或執行兩份或多份 份申請、請求、同意、證書、聲明、意見或其他文書，則可以但不必將其合併為一份文書。

7

1.05 致受託人和公司的通知。

如果 以書面形式親自或通過電子郵件、頭等郵件（掛號或認證，要求退貨收據）或隔夜航空快遞保證次日送達，則根據本契約或證券的規定發出的任何通知、請求、指示、同意或通信均應按時發出，地址如下：

如果是給公司：

2U, Inc.

哈金斯路 7900 號

馬裏蘭州拉納姆 20706

注意：首席法務官兼首席財務官馬修·諾登

電子郵件：mnorden@2u.com

附上副本（不構成 通知）至：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

西北 M 街 2050 號

華盛頓特區 20036

注意：Brandon J. Bortner，Esq.；Gil Savir，Esq。

電子郵件：brandonbortner@paulhastings.com；gilsavir@paulhastings.com

如果對受託人説：

威爾明頓信託基金，全國協會

公園大道 277 號，25 樓

紐約，紐約 10172

注意：2U, Inc. 管理員

公司 或受託人通過相互通知，可以為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

所有 通知和通信（發送給持有人的通知和通信除外）將被視為已按時送達：如果是親自送達或通過電子郵件發送；如果是郵寄的，則為郵寄後五個日曆日，郵費預付； 以及及時送達快遞員後的下一個工作日，如果通過隔夜航空快遞發送，則保證次日送達。

給持有人的任何 通知或通信將通過頭等艙郵件、經認證或掛號的郵件、要求退貨收據或隔夜航空快遞通過電子郵件或郵寄方式發送，以保證第二天送達其在 安全註冊機構保存的登記冊上顯示的地址。在《信託契約法》要求的範圍內，任何通知或通信也將通過電子郵件或郵寄給《信託契約法》第313（c）條所述的任何人。未能通過電子郵件或郵寄通知或 通信給持有人或其中的任何缺陷都不會影響其對其他持有人的充分性。

如果通知或通信 在規定的時間內通過電子郵件或郵寄方式發送，則無論收件人是否收到，通知或通信 都將按時發出。

8

1.06 致持有人的通知；豁免。

(a) 持有人可以根據《信託契約法》第312（b）條與其他持有人就其在本契約或證券下的 權利進行溝通。公司、受託人和證券登記處應受到《信託契約法》第312（c）條的保護。

(b) 儘管本契約或任何全球證券有任何其他規定，但如果本契約或任何全球證券規定向全球證券持有人（無論是通過電子郵件、郵件或其他方式）向全球證券持有人發出任何事件通知（包括任何贖回或回購通知），則根據 適用程序向存託人（或其指定人）發出此類通知應充分發出。

(c) 如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到此類通知的人 可以在事件發生之前或之後以書面形式放棄此類通知，此類豁免應等同於此類通知。持有人應向受託管理人提交通知豁免，但此類申報不應成為依據此類豁免採取的任何行動生效的先決條件。

1.07《信託契約法》以引用方式成立。

每當本契約提及《信託契約法》的條款時，該條款均以引用方式納入本契約併成為 的一部分。

本契約中使用的以下《信託契約法》術語具有以下含義：

任何系列證券的債務人是指公司和證券的任何繼承債務人。

本契約中使用的所有其他術語由《信託契約法》定義，在《信託契約法》中引用另一個 法規定義，或由《信託契約法》下的委員會規則定義，在此未另行定義，均按原定義使用。

1.08《信託契約法》控制措施。

如果本協議中的任何條款限制、限定或與《信託契約法》中要求成為本契約 一部分並對其進行管轄的條款相沖突，則以後一項條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中任何可能被修改或排除的條款，則視情況而定，後一項條款應被視為 適用於經修改或排除的本契約。

1.09 繼任者和受讓人。

本公司在本契約中的所有契約和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。

1.10 可分離性條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和 可執行性不會因此受到任何影響或損害。

9

1.11 契約的好處。

本契約或證券中的任何內容，無論是明示還是暗示，均不得向本契約各方及其下述的 繼承人和持有人以外的任何人提供本契約下的任何利益或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

1.12 適用法律；服從司法管轄權；陪審團審判豁免。

本契約和證券應受紐約州法律管轄， 根據紐約州法律進行解釋，適用於在紐約州簽訂和履行的合同，不考慮可能導致適用另一個 司法管轄區的法律的衝突原則。因本契約或本協議所設想的交易引起或基於本契約的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在紐約曼哈頓自治市的任何州或聯邦法院以及任何上訴 法院提起，本協議各方和持有人通過接受證券，特此不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。

本公司、受託人和每位證券持有人在接受證券後，特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內 放棄在因本契約、證券或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

1.13 法定假日。

除非第 3.01 節另有規定或根據第 3.01 節另有規定，否則在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日、贖回 日或規定到期日均為法定假日，則（無論本契約或證券有任何其他規定）無需在 該日期支付此類證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有），但可以在下一個後續業務中支付具有與利息支付日或贖回日或規定到期日相同的效力和效力的日期；前提是沒有 應根據該日到期的款項，從該利息支付日、贖回日或規定到期日（視情況而定）起至下一個下一個工作日的期限內累計額外利息。

1.14 電子簽名和對應簽名。

本契約可以在任意數量的對應物中籤署，每份對應物均為原件，所有對應物共同構成 一份文書。無論出於何種目的，通過電子PDF傳輸的本協議各方的簽名均應被視為其原始簽名。本契約可以通過電子簽名來執行，任何此類電子簽名都應具有與親筆簽名相同的約束力。為避免疑問，在本契約或與本契約相關的任何 文件中或與本契約相關的任何文件中或與之相關的執行、簽名、交付和類似文字應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種簽名、實際交付或紙張的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性視情況而定，基於記錄的保存系統，本協議各方同意進行本協議中設想的以電子方式進行的交易；前提是， 無論此處有任何相反的規定，根據受託管理人批准的合理程序，除非受託管理人明確同意，否則受託管理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名。

10

1.15 不對其他協議進行負面解釋。

本契約不得用於解釋公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類 契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

1.16 施工規則。

除非上下文另有要求：

(1)

一個術語具有賦予它的含義；

(2)

根據公認會計原則，未另行定義的會計術語具有其賦予的含義；

(3)

或者不是排他性的；

(4)

單數的單詞包括複數，複數的單詞包括單數；

(5)

遺囑應解釋為表達命令；

(6)

規定適用於連續的事件和交易；

(7)

包括但不限於手段;

(8)

提及《證券法》、《交易法》和《信託契約法》 的章節或規則將被視為包括委員會不時通過的替代、替代或繼承條款或規則；以及

(9)

此處、本文及其他具有類似含義的詞語是指本契約的整體， 不指本契約的任何特定條款、部分或其他細分。

文章和章節標題以及 目錄僅為方便起見，不得影響其結構。

1.17 美國愛國者法案。

公司承認，根據美國《愛國者法》第326條，與所有金融機構和 一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，受託人必須獲取、核實和記錄可識別與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的信息。

本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以使受託管理人滿足《美國愛國者法案》的 要求。

11

1.18 FATCA。

為了遵守外國金融機構、發行人、受託人、付款代理人、持有人或其他機構正在或已經同意遵守的與本契約相關的適用税法、規章和條例（包括 主管當局頒佈的指令、準則和解釋）（適用法律）， 公司同意 (i) 向受託管理人提供有關持有人或其他適用的足夠信息當事方和/或交易（包括對此類條款的任何修改）交易）受託管理人合理要求的，這樣 受託人可以確定其是否有適用法律規定的税收相關義務；（ii）受託人有權在遵守受託人不承擔任何責任的 適用法律所必需的範圍內預扣或從本契約下的付款中扣除任何款項；（iii）使受託人免於因訴訟而遭受的任何損失就第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項而言，必須遵守此類適用法律，但任何條款除外可能歸因於受託人故意不當行為或重大過失的責任或損失。本段的條款在本契約的履行和解除以及受託人辭職或免職 後繼續有效。

二。安全表格

2.01 一般表格。

每個系列的證券的形式應基本上與董事會決議或一份或 份補充契約中規定的形式相同，在每種情況下，均應附有本契約要求或允許的適當插入、省略、替代和其他變體，上面可能有字母、數字或其他身份標記，以及遵守規則可能需要的 圖例或背書任何證券交易所的，或根據本文的規定，由授權機構決定執行此類證券的官員以執行 證券為證。如果任何系列證券的形式是通過根據一項或多項董事會決議採取的行動確定的，則所採取的任何此類行動的適當記錄的副本應由公司的公司祕書或助理 祕書或其他適當的授權官員（視情況而定）進行認證，並在第 3.03 節規定的認證書面命令交付之時或之前交付給受託人 以及每個系列的初始證券的交付。任何此類董事會決議或此類行動記錄均應附上經該董事會決議批准或根據此類董事會決議批准的證券形式的真實和正確的副本。 受託人的認證證書應基本採用本第二條規定的形式。

每個系列的最終證券應採用這些 方法的任意組合進行打字、印刷、平版印刷或雕刻或製作，也可以以任何其他方式製作，包括可上市或交易該系列證券的任何證券交易所或自動報價系統的規則所允許的任何方式，所有這些都由執行此類證券的官員 確定，其執行此類證券即為證明。

12

2.02 受託人表格認證證書。

所有證券的受託人認證證書應基本採用以下形式：

這是根據上述契約發行的其中指定系列證券之一。

2.03 證券形式。

每種證券應採用董事會決議或一份或多份補充 契約不時批准或根據其中一種形式批准，其中應列出第 3.01 節所要求的信息。除非按照第 3.01 節對任何系列證券的規定另有規定，否則每個 系列的證券均應以註冊形式發行，無需使用息票。

2.04 全球證券的賬面記賬條款。

如果公司根據第 3.01 條或按照第 3.01 節的設想，確定某系列證券的全部或部分將以一種或多項全球證券的形式發行，則公司應執行，受託管理人應根據第 3.03 條以 臨時或永久形式對一隻或多隻全球證券進行身份驗證和交付，該證券的金額應等於由一個或多個 Global 代表的該系列未償還證券的本金總額(ii) 如果採用註冊形式，則應以此類全球證券或全球證券的託管機構或該存託機構的被提名人的名義註冊 ，(iii) 應由受託管理人交付給該存託機構或根據此 存託機構的指示交付，並且 (iv) 應帶有大致如下的圖例：

該證券是下文所述契約所指的全球 證券，以存託人或其提名人的名義註冊。只有在契約中描述的有限情況下，該證券才可以兑換為以存託機構或其 被提名人以外的人名義註冊的證券，除非全部或部分以最終註冊形式將其全部或部分兑換成證券，否則除非存託人整體轉讓給存託機構的 被提名人或存託機構的被提名人轉給存託人或其他被提名人保管人的，或由保管人或任何此類被提名人向繼任保管人或被提名人提名的此類繼承保管人。

根據第 3.01 節或按照第 3.01 節的設想，為在 交付全球證券而指定的每個託管機構，在指定時以及擔任存託人期間，必須是根據《交易法》和任何其他適用法規或法規註冊的清算機構。

13

如果某系列證券的存託管理機構在任何時候通知公司 不願或無法繼續擔任該系列證券的存託人，或者該系列證券的存託機構在任何時候都不再是根據《交易法》和任何其他適用的 法規或法規註冊的清算機構，則公司應盡其商業上合理的努力任命證券的繼任存託管機構這樣的系列。如果 公司在收到此類通知或意識到該系列證券沒有資格後的 90 天內未指定該系列證券的繼任託管人，則公司根據第 3.01 (13) 條作出的選擇將不再對 該系列的證券有效，公司應在收到公司關於認證和交付該系列最終證券的書面命令後執行該系列證券的書面命令，並由受託人執行，應按照此類書面 訂單中的規定進行身份驗證和交付，此類系列的確切形式和總本金等於全球證券或代表該系列證券的本金以換取此類全球證券或證券的證券。

公司可隨時自行決定以一種或多種 Global 證券形式發行的任何系列的證券不再由此類全球證券或證券代表。在這種情況下，公司應簽訂，受託人在收到公司關於認證和交付 該系列最終證券的書面命令後，應按照此類書面命令的規定對該系列的確切形式進行身份驗證和交付，本金總額等於代表該類 系列的全球證券或證券的本金，以換取此類全球證券或證券。

如果根據第3.01節對一系列證券的 進行了規定，則該系列證券的託管人可以交出該系列證券的全球證券，以交換該系列證券的最終形式，以 公司和該存託機構可以接受的條款全部或部分交換該系列的證券。然後，公司應執行，受託人應進行身份驗證並交付，不收取服務費：

(1)

向該存託人指定的每位個人提供一隻或多隻相同系列的新證券，其面額為任何經授權 的證券，本金總額等於該人在全球證券中的受益權益，並以此作為交換條件；以及

(2)

向該存託機構提供新的全球證券，其面額等於交出的全球證券的 本金與向其持有人交付的證券本金總額之間的差額（如果有）。

在前三段中任何一段規定的任何交易所中，公司應以最終註冊形式以授權面額執行證券，並由受託人進行身份驗證和 交付。

在以 最終形式將全球證券交易為證券後，受託管理人應取消此類全球證券。根據第 3.05 節為換取全球證券而發行的證券應以此類全球證券的存託人應指示的名稱和授權面額註冊，如 。受託人應將此類證券交付給以其名義註冊此類證券的人。

14

公司最初任命受託人擔任證券登記員和付款代理人 ，並擔任全球證券的存託託管人。公司已以存託人和受託人提供的形式與存託人簽訂了陳述書，特此授權公司的每位代理人或 受託人根據該信函和適用程序行事。

三。證券

3.01 金額無限制；可串行發行。

根據本契約可以認證和交割的證券的總本金額是無限的。

證券可以分成一個或多個系列發行，除非本 第 3.01 節另有規定，否則每個此類系列的排名應相等 pari passu 以及公司的所有其他無抵押和非次級債務。在首次發行任何系列的證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高管 證書中列出，或在一份或多份補充契約中設立：

(1)

該系列證券的標題（應將該系列的證券與所有其他 證券區分開來，但現有系列的其他證券正在或將要發行的範圍除外）；

(2)

對可根據本契約進行認證和 交割的該系列證券本金總額的任何限制（根據第 3.04、3.05、 3.06、4.03 或 11.04 節註冊轉讓或交換或代替該系列其他證券時經過認證和交付的證券除外）；但是，該系列的授權總本金額可能不時發生通過董事會決議或根據設立 的補充 契約的規定，將時間延長到該數額以上此類系列的證券；

(3)

該系列證券的本金和溢價（如果有）的支付日期或 用於確定此類日期的方法；

(4)

該系列的 證券應計利息的一個或多個利率（可以是固定的，也可以是可變的）或其確定方法（如果有）、該利息的產生日期或確定利息支付日期的方法、支付該利息的利息支付日以及任何利息支付日應付利息的常規記錄日（如果有）；

(5)

如果不是美國貨幣，則應使用一種或多種貨幣或貨幣單位或貨幣單位， ，包括綜合貨幣，應以該系列證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的支付，以****何目的確定這些貨幣等值以美國貨幣 的方式，包括第 1.01 節中未償還的定義；

15

(6)

如果需要支付該系列證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）， 由公司或持有人選擇，以證券規定應支付的貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付，則此類證券的本金或任何溢價 或利息所使用的貨幣、貨幣或貨幣單位應付款、作出此類選擇的一個或多個期限以及所依據的條款和條件或其他在何種情況下，任何此類證券 均應按此方式支付，以及任何要求持有人通過從此類付款中扣除來承擔匯兑費用的條款；

(7)

如果可以參照指數、公式或其他方法確定該系列 任何證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的金額，則應以何種方式確定這些金額；

(8)

應支付 系列證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的地點，該系列證券可以出示進行轉讓或交易登記的地點，以及可以就這些 系列證券向公司或向公司發出通知和要求的地點；

(9)

如果適用，本公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的期限或其中的一個或多個日期，以及 全部或部分贖回該系列證券所依據的條款和條件；

(10)

如果適用，持有人可以選擇全部或部分贖回該系列證券的期限或其中的一個或多個日期，以及 全部或部分贖回該系列證券所依據的條款和條件；

(11)

公司根據 向任何償債基金或類似條款兑換、購買或償還該系列證券的義務或權利（如果有），或由債券持有人選擇的義務或權利，以及贖回、購買或償還該系列證券所採用的一種或多種貨幣（包括一個或多個貨幣單位）的期限或價格，以及贖回、購買或償還該系列證券所依據的其他條款和 條件全部或部分是根據該義務完成的;

(12)

由持有人 或公司選擇將該系列證券轉換或交換為公司普通股或其他證券或財產（無論是公司還是任何其他人）的任何權利的條款，包括該系列任何證券的全部或部分轉換或交換的時期以及價格或價格（包括調整 ）；

16

(13)

證券是否應全部或部分以一隻或多隻全球證券的形式發行，在 情況下，此類全球證券的相應存管機構以及任何此類全球證券將承保的任何傳説或傳奇的形式，以及任何此類全球證券可以全部或部分 兑換為註冊證券，以及此類全球證券的全部或部分轉讓的任何情況均可登記，以此類全球證券保管人或被提名人以外的人的名義使用其中以及管理此類全球安全的 交易或轉讓的任何其他條款；

(14)

除面額 1,000美元及其任何整數倍數以外，該系列證券的發行面額（如果有）；

(15)

如果本金除外，則根據第 6.02 節， 系列任何證券的本金部分應在宣佈加速到期時支付；

(16)

第 13.01 條的申請（如果有），或該系列證券可能規定的其他滿足和 解除方式；

(17)

根據第 13.02 條，該系列證券的全部或任何指定部分是否應被駁回或 契約失效，如果是，則與之相關的條款以及公司為規定此類證券的延期或契約失效所作的任何選擇如果與本協議相關的條款不同，則應以 為證；

(18)

指定該系列 證券的任何付款代理人、證券登記員或認證代理人（如果受託人除外）；

(19)

對適用於該系列證券的 第 6.01 節中規定的違約事件的任何刪除、修改或增補，根據 第 6.02 節或對第 VI 條的任何其他修改，受託人或此類證券的必要持有人申報到期應付本金的權利的任何變更；

(20)

對第五條中適用於該系列證券的 契約的任何刪除、修改或增補；

(21)

此類系列證券的任何付款或其他債務是否應由任何財產擔保，如果 是，則此類證券的擔保條款和條件，以及（如果適用）此類留置權可以從屬於擔保其他債務的其他留置權；

(22)

此類系列證券的到期款項的支付是否次於先前償付的任何其他債務 ，如果是，則此類次級債券的範圍和方式以及與之相關的任何其他條款；

(23)

為了允許或促進該系列證券以不記名形式發行該系列的證券，對本契約中與該系列證券相關的任何必要增補或修改，無論是否有息票；

17

(24)

該系列證券的形式；以及

(25)

該系列證券的任何其他條款，以及本契約 中與此類證券相關的任何其他刪除、修改或增補 。

如果該系列的任何條款是通過根據一項或多項董事會決議採取的 行動確定的，則應在該系列證券首次發行時或之前向受託管理人提供此類行動的適當記錄的副本。除非受託人書面同意，否則任何高級管理人員證書均不得影響受託人 在本契約或其他方面與任何系列證券有關的權利、義務或豁免。

3.02 面值。

除非按照第 3.01 節的規定對任何系列證券另有規定，並且除第 3.03 節中規定的 外，每個系列的證券均應以 1,000 美元的面額及其任何整數倍數發行。每個系列的證券應按照執行該系列的授權官員在受託管理人的合理批准下可能確定的方式或計劃以 進行編號、字母或以其他方式區分。

3.03 執行、認證、交付和約會。

證券應由授權官員代表公司簽署。此類簽名可以是任何現任或未來的授權官員的手動、傳真或其他電子 簽名或其電子副本，也可以在證券上印製或以其他方式複製。

只有那些基本上以 第 2.02 節規定的形式由受託人手動簽發的認證證書的證券才有權享受本契約的好處，或者對於任何目的都是有效或強制性的。受託人在公司簽發的任何證券上籤發的此類證書應是 確鑿的證據，證明經如此認證的證券已根據本協議進行了正式認證和交付。

帶有任何時候擔任授權官員的個人的 手冊、傳真或其他或電子簽名或其電子副本的證券對公司具有約束力，儘管該個人在 認證和交付此類證券之前已停止擔任該職務，或者在該證券發行之日未擔任該職務。

在本契約執行和交付後，公司可以隨時將公司簽發的任何系列的證券交付給受託人進行認證。隨後，受託人應驗證此類證券並將其交付給公司 的書面命令，由授權官員簽署，或根據受託人和此類接收人合理可接受的程序，將此類證券交付給或交付，而無需公司採取任何進一步行動。在對此類證券進行認證並接受本契約規定的與此類證券有關的 額外責任時，受託管理人應有權獲得並應受到充分保護，可以依靠：

(1)

規定該系列證券形式或形式和條款的一份或多份文書，如第2.01和3.01節中規定的 ；

18

(2)

根據第 1.03 節起草的律師意見，其大意如下 ，《律師意見》可能包含該律師認為適當的假設、資格和限制：

(i)

此類證券的形式和條款是根據本契約 第 2.01 節和第 3.01 節制定的；

(ii)

本契約第 2.01、3.01 和 3.03 節中為 此類證券的認證和交付規定的所有先決條件均已得到遵守；以及

(iii)

此類證券經受託人認證和交付，並由公司按照法律顧問意見中規定的任何條件和 發行，將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，有權享受本契約提供的好處，並可根據其條款強制執行，但須遵守 (a) 破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他普遍影響債權人權利的類似法律, (b) 公平的一般原則 (不管 在衡平訴訟還是法律程序中考慮可執行性），（c）其他公認的有關可執行性的法律和司法限制，包括時效法規，以及（d）可能限制 當事方獲得某些補救的權利的公共政策考慮。

如果受託管理人根據律師的建議合理地確定此類行動可能不合法或會使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕認證和交付此類系列的 證券。

每份證券的日期均應為其認證日期。

儘管有第 3.01 節和本第 3.03 節的規定，但如果該系列的所有證券 並非一次性發行，則沒有必要在該系列的每種證券進行認證時或之前交付第 3.01 節或公司書面命令所要求的高級管理人員證書以及本第 3.03 節要求的 法律顧問的意見，前提是此類文件交付於或者在最初簽發 時進行身份驗證之前，此類證券的第一份擔保該系列即將發行。

3.04 臨時證券。

在準備永久全球證券或任何系列的最終證券之前，公司可以執行臨時證券，並在遵守第 3.03 節的前提下，受託管理人應驗證和交付通過這些方法的任意組合、以任何授權面額印刷、平版印刷、打字、雕刻或製作的臨時證券

19

以其代替發行，並附有執行此類證券的授權官員可能確定的適當插入、省略、替換和其他變體， 執行此類證券就證明瞭這一點。對於任何系列的證券，此類臨時證券可以是全球性的，代表該系列的全部或部分已發行證券。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將毫不拖延地安排該系列的最終證券準備就緒。在準備該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券後，該系列的臨時證券應可以兑換成該系列的確定證券。在 交出註銷任何系列的任何一隻或多隻臨時證券後，公司應執行同系列 授權面額且期限相似的權威證券，並由受託人進行身份驗證並交付同等本金額的權威證券。

除非第3.01節另有規定以臨時形式支付證券利息，否則任何系列的臨時證券在所有方面均有權 在本契約下獲得與該系列最終證券相同的權益，除非第3.01節另有規定。此類 交易應由公司自費進行，不收取任何費用。

3.05 註冊； 轉讓和交換登記。

公司應安排為每個系列證券保留一份或多份登記冊，有時統稱為 證券登記冊，在符合其規定的合理法規的前提下，公司應規定此類證券的註冊和此類證券的轉讓。此類 登記冊應保存在證券登記處的辦公室或機構，以註冊此處規定的證券和此類證券的轉讓。

在交出任何系列的任何證券的轉讓登記後，公司應簽署、受託人進行身份驗證和 以指定受讓人的名義交付一隻或多隻相同系列且期限相似、任何授權面額、本金總額和規定到期日的新證券。在任何情況下， 系列證券的證券登記冊都不得超過一個。

持有人可以選擇，任何系列的證券（環球 證券除外）可以兑換成相同系列和期限相似的其他證券，任何授權面額，總本金額相等，交出待交易證券時規定到期日。每當任何 證券交出進行交易時，公司均應執行，受託管理人應認證並交付進行交易的持有人有權獲得的證券。

儘管本第 3.05 節有任何其他規定，除非以最終註冊形式全部或部分交易為 證券，否則代表該系列證券全部或部分的全球證券不得轉讓，除非由存託機構整體轉讓給存託機構被提名人，或由存託機構提名人向 存託人或存託機構的其他被提名人，或由存託人或任何此類被提名人給繼任保管人或該繼任保管人的被提名人。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均為公司的有效債務，證明 與在轉讓或交易登記時交出的證券相同的債務，並有權根據本契約獲得相同的利益。

20

為進行轉讓登記或交換而出示或交出的每份證券均應 （如果公司或受託人有此要求）經過正式背書，或附有由持有人或其律師以 書面正式授權的形式由公司和受託人滿意的書面轉讓文書。

不得為任何證券轉讓或交易登記收取任何服務費，但公司可能要求支付 一筆足以支付與任何證券轉讓或交易登記相關的任何税收或其他政府費用的款項。

不要求公司 (i) 在 期間發行、登記轉讓或交換任何特定系列的證券，從 選擇根據第 4.02 條進行贖回的該系列證券之日前的 15 天開始，到選定贖回的該系列證券的贖回通知發出之日營業結束時結束，或 (ii) 登記任何證券的轉讓或交換因此選擇全部或部分贖回的證券，任何證券的未贖回部分除外部分抵押品已兑換。

每位持有人同意賠償公司和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定轉讓、交換或轉讓此類持有人證券而可能產生的任何責任。

受託人沒有義務或義務監督、確定或詢問本契約或適用法律對任何證券的任何權益的轉讓（包括 任何全球證券的存託參與者或權益受益所有人之間的任何轉讓）規定的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付此類證書和其他文件或證據，如果 以及本契約條款明確要求時，並對其進行審查, 以確定其在形式上是否符合本協議的明確要求.

受託人、任何付款代理人或證券登記員以及公司均不對存管機構採取或未採取的任何行動承擔任何責任。

3.06 損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

如果向受託人交出任何已分割的證券，則公司應簽發，受託人應進行身份驗證並交付 同系列、期限和本金相似、數量未在同期未償還的新證券。

如果向公司和受託人 (i) 證明任何 證券遭到破壞、丟失或被盜的證據，以及 (ii) 他們可能要求的保證或賠償，使他們每人及其中任何代理人免受損害，則公司應執行並應書面要求，受託人進行身份驗證和交付，以代替 任何此類銷燬、丟失或被盜證券，同一系列的新證券，期限和本金相似，其數字不是同期未償還的。

如果任何此類損壞、銷燬、丟失或被盜的證券已經到期或即將到期並應付款，公司 可以自行決定支付此類保證金，而不是發行新的證券。

21

根據本第3.06節發行任何新證券後， 公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）的款項。

根據本第 3.06 節發行的任何系列的每張新證券代替任何銷燬、丟失或被盜的 證券均構成公司的原始附加合同義務，無論銷燬、丟失或被盜證券是否可隨時由任何人強制執行，並且有權與根據本協議正式發行的該系列的任何及所有其他證券平等且成比例地享受本契約 的所有好處。

本 第 3.06 節的規定是排他性的，應排除（在合法範圍內）與替換或支付損壞、損壞、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

3.07 支付利息；保留利息權利。

在任何利息支付日應付、準時支付或適當規定的任何證券的利息，應支付給在正常記錄日營業結束時以該證券（或一種或多項前身證券）的名義登記該利息的 個人。

在任何利息支付日 應付但未按時支付或未按時支付或未按時支付或適當規定的任何系列證券的任何利息（以下稱為違約利息）應在相關的常規記錄日營業結束時立即停止向持有人支付，此類違約利息應由公司根據下文第 (1) 或 (2) 條的規定自行支付：

(1)

公司可以選擇向在特殊記錄日營業結束時以其名義註冊的 此類系列的證券（或其各自的前身證券）的人支付任何違約利息，以支付此類違約利息，特別記錄日應按以下方式確定。公司應 以書面形式將擬為該系列每隻證券支付的違約利息金額和擬議付款日期通知受託管理人，同時，公司應向受託管理人存入相當於該違約利息擬議支付的總金額 的款項，或者應在存款之日之前就此類存款做出令受託人合理滿意的安排擬議的付款，此類款項存入後，將存入 信託中，以造福有資格的人轉至本條款規定的違約利息。隨後，公司應確定支付此類違約利息的特別記錄日期，該日期應不超過擬議付款之日前15天且不少於10天，除非受託管理人另有約定，否則應在受託人收到擬議付款通知後不少於10天。公司應立即以 書面形式將此類特別記錄日期通知受託人，並應以公司的名義安排將擬議支付的違約利息及其特別記錄日期的通知通過電子郵件或郵寄給該系列的每位證券持有人（預付頭等郵費） ，發送給持有人的電子郵件地址或地址

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出現在安全登記冊中或根據適用程序發送，不少於該特別記錄日期前 10 天。關於擬議支付此類違約利息的通知以及 的特別記錄日期已如此確定，此類違約利息應支付給在該類 特別記錄日營業結束時以其名義註冊該系列證券（或其各自的前身證券）的人。

(2)

公司可以以任何其他合法的 方式支付任何系列證券的任何違約利息，這種方式不違背任何證券上市的證券交易所的要求，並且在收到該交易所可能要求的通知後，如果在公司根據本條款向受託管理人發出關於擬議的 付款的書面通知後，受託管理人合理地認為這種付款方式切實可行。

在 遵守本第 3.07 節的上述規定的前提下，在登記轉讓或交換或代替任何其他證券時根據本契約交付的每種證券均應享有該其他證券所持的應計 和未付利息以及應計利息的權利。

3.08 被視為所有者的人。

公司和受託人及其各自的代理人應將以其名義註冊任何證券的人視為該類 證券的所有者，以接收該證券的本金、溢價（如果有）和（視第 3.07 節而定）利息（如果有）以及所有其他目的，無論該證券是否逾期 ，並且無論公司或受託人及其各自的代理人均不得支付，將受到相反通知的影響。

公司、受託人、任何付款代理人或證券註冊商均不對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因全球證券的實益所有權權益而支付的款項或 維護、監督或審查與此類實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

3.09 取消。

所有為了支付、贖回、登記轉賬或交換而交出的證券，或為了抵消與 償債基金或類似債務有關的任何款項而交出的證券，如果交還給受託管理人以外的任何人，則應交付給受託管理人，並應立即由受託人取消。公司可以隨時向受託管理人交付公司可能以任何方式收購的先前認證和交付的任何證券 以供註銷，受託管理人應立即取消所有以這種方式交付的證券。除非本契約明確允許，否則不得對任何證券進行認證，以代替或交換 來換取本第 3.09 節中規定的任何證券。受託管理人持有的所有取消證券應由受託管理人根據其常規 程序處置，受託管理人應根據書面要求向公司交付取消該證券的證書。

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3.10 利息的計算；計算。

除非第 3.01 節對任何系列的證券另有規定，否則每個系列的 證券的任何利息均應按每年 360 天計算，即十二個 30 個月。

公司應負責進行證券和本契約規定的計算，包括確定 利息、額外金額、贖回價格、溢價（如果有）以及證券的任何其他應付金額。如果沒有明顯錯誤，公司的計算將是最終的，對持有人具有約束力。受託人有權在未經獨立驗證的情況下完全依賴 公司計算的準確性。

3.11 CUSIP 號碼、ISIN 和常見 代碼號。

公司在發行任何證券時可以使用CUSIP號碼、ISIN和/或通用 代碼號（如果當時普遍使用），如果是，受託管理人應在給持有人通知中方便起見使用CUSIP號碼、ISIN和/或通用代碼號碼；前提是任何此類通知都可以 聲明，無論是印在證券上還是任何通知中包含的此類數字的正確性，均不作任何陳述只能依賴證券上印製的其他識別號碼。如果任何證券的CUSIP號碼、ISIN和/或通用代碼號發生任何變化， 公司將立即以書面形式通知受託人。

IV。贖回證券

4.01 贖回權的適用性。

任何系列 證券的條款所允許的證券贖回（不包括根據償債基金或類似條款，如果適用），均應根據此類條款和第4.02、4.03和4.04節進行；但是，儘管本第四條有任何相反規定，如果一系列 證券的任何此類條款與本第四條的任何條款相沖突，則該系列的條款應與本第四條的任何條款相沖突治理。

4.02 選擇 兑換；兑換通知；部分兑換。

在向證券持有人發送贖回通知時，公司贖回任何系列證券的選擇應由 證明或依據高級管理人員證書。如果公司希望行使贖回任何系列的 證券的全部或（視情況而定）任何部分的權利，則應按照本第 4.02 節的規定向待贖回證券的持有人發出贖回通知。

向全部或部分贖回的證券持有人發出的任何贖回通知均應按照第 1.06 節 規定的方式發出，不得少於規定的贖回日期前 10 天或 60 天。公司可以自行決定發出任何此類贖回通知，前提是滿足一項或多個 項先決條件。在這種情況下，此類兑換通知應描述每種此類條件，並在適用的情況下説明，如果適用，(i) 贖回日期可以延遲到任何或所有此類條件都應得到滿足的時間（包括在兑換通知郵寄或交付之日起（包括通過電子傳輸）之日起 60 天以上），或 (ii) 此類兑換不得發生，此類通知可以撤銷在 活動中

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公司在相關兑換日期之前或在延遲的兑換日期之前不應滿足或免除任何或全部此類條件。此外，公司可以 在此類通知中規定，贖回價格的支付和公司與此類贖回相關的義務的履行可以由其他人履行。

每份此類贖回通知均應註明贖回的固定日期和贖回價格（如果當時不知道 則為計算方式），應説明本契約和證券中授權贖回的部分，並應説明將要贖回的證券的贖回價格的支付以及相應的應計利息 至但不包括贖回的固定日期（但不包括此類贖回的除外）日期是利息支付日期，此類利息應在該日期到期相反，應在該利息支付日向 （該利息支付日的正常記錄日營業結束時的登記持有人）支付特定證券，將在該證券的出示和交出時支付，並且從該固定贖回日期起和之後， 的任何利息將停止累積，此類贖回的此類證券將停止未償還，其持有人對此沒有任何權利但在此類出示時獲得兑換價格的權利除外和 投降。該通知應註明CUSIP號碼、ISIN和/或通用代碼編號，並且不對此類通知中列出或印在證券上的CUSIP號碼、ISIN和/或 通用代碼號碼（如果有）的正確性或準確性作出任何陳述。

如果某個系列的任何證券只能部分兑換 （根據第 3.01 節，該部分應是該系列證券的授權面值），則與此類證券相關的通知應註明 本金中待贖回的部分，以及贖回之日當天和之後，交出此類證券後，本金等於相同系列的新證券或證券其中未兑換的部分應發行（或通過賬目轉讓 ）。根據第3.01節的規定，任何面額為最低本金額的證券均不得部分贖回。

如果任何系列的證券都有不同的條款，則如果要贖回的所有系列的證券少於 ，則公司應指定要贖回的證券（公司名稱）。如果贖回條款相同的系列證券少於所有證券，則公司應在向證券持有人發送贖回通知之日前不少於五個工作日（或受託管理人批准的較短天數）向受託管理人發出書面通知，説明要贖回的證券總金額。

如果在任何時候要贖回的證券少於所有證券，並且該系列的證券是全球證券，則將根據適用程序選擇它們 進行贖回。如果此類系列的證券不是環球證券，則受託管理人應根據證券上市的主要國家證券交易所（如果有）的要求在持有人中選擇（受託人選擇）要贖回的證券 (1) 或 (2) 如果證券未按此上市，則在持有人中選擇（受託人選擇） 按比例計算 依據、抽籤或按照任何 其他方法，受託管理人應認為公平和適當或符合適用的存託程序，然後應立即以書面形式將選定 贖回的證券及其本金以書面形式通知公司和任何付款代理人（如果受託人除外）。

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根據本 第 4.02 節，公司可以發出任何兑換通知。應公司的要求，受託管理人應以公司的名義提供贖回通知，費用自理；前提是公司在發出通知之日前至少三個工作日（或受託人批准的較短天數）向受託管理人 提交了書面申請，該請求應列出該通知中應列出的信息。

4.03 支付需要贖回的證券。

如果按第 4.02 節規定的方式發出贖回通知，則該通知中規定的證券或 部分證券應在該通知中規定的日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，以及相應的應計利息（如果有），直至但不包括固定的贖回日期 以及該贖回之日及之後（除非公司拖欠此類贖回的付款）在以下情況下，按贖回價格計算的證券或部分證券及其應計利息任何（但不包括 贖回的固定日期）證券或部分證券的任何利息均應停止累積，此類證券和部分證券應被視為未償還本協議，無權獲得本契約下的任何 利益，除非持有人有權根據下一句話共同獲得贖回價格的付款，如果適用，應計利息（如果有）至但不包括固定贖回日期 。在贖回通知中規定的贖回日當天或之後出示和交出此類證券時，公司應按適用的 贖回價格支付和贖回此類證券或其中的指定部分，連同其應計利息（如果有），但不包括規定的贖回日期；但是，除非第 3.01 節另有規定，否則證券到期的分期利息或在贖回日之前，應支付給此類證券的持有人，或根據其條款和第 3.07 節的規定，在相關的常規 記錄日營業結束時註冊的一隻或多隻前身證券。

在出示和交出 任何僅可部分贖回的證券後，公司應執行，受託人應進行身份驗證，並通過賬面記賬方式向持有人交付或轉讓新證券或以相同系列 授權面額的證券，其本金等於如此交出的證券的未贖回部分，費用由公司承擔。

4.04 用於 贖回證券的資金存入。

在本第四條規定的贖回任何證券的固定日期美國東部時間上午11點或之前，公司應以信託形式存入受託管理人或任何付款代理人（或在公司充當自己的付款代理人的情況下，公司應預留、隔離和持有 信託）資金，足以贖回證券或其中的部分進行兑換按適用的贖回價格計算的此類贖回日期，以及由此產生的應計利息（如果有），但不包括兑換日期。受託人或 付款代理人（如適用）將公司存放在受託人或付款代理人（如適用）中超過支付適用贖回價格所需金額的任何款項，連同其累積的 利息（如果有）立即退還給公司，但不包括贖回日。

4.05 強制兑換。

除非高級管理人員證書、補充契約或董事會決議對特定系列證券另有規定，否則 不得要求公司對任何系列證券進行任何強制性贖回或償債基金付款。

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V. 特定契約

5.01 支付本金、保費（如果有）和利息（如果有）。

公司承諾並同意，為了每個系列證券的利益，它將按時按本協議和該系列證券中規定的方式，按時支付或促使支付該系列證券的 本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。

5.02 用於特定目的的辦公室或機構。

公司將保留一個辦公室或機構，在那裏可以出示證券或交出證券以進行付款， 可以交出證券進行轉讓或交易登記，並且可以向公司或向公司發出有關此類證券和本契約的通知和要求。公司將立即書面通知受託人任何此類辦公室或機構的地點以及 地點的任何變更。

公司還可以不時指定一個或多個其他辦事處或 代理機構（紐約市內外），為任何或所有此類目的發行或交出一個或多個系列的證券，並可不時撤銷此類指定；但是，任何此類 的指定或撤銷均不得以任何方式解除公司在其中設立辦事處或機構的義務根據上述要求。對於任何此類 的指定或撤銷，以及任何此類其他辦公室或機構所在地的任何變更，公司將立即書面通知受託人。

5.03 維持生存。

公司將保持其存在，但是，如果公司根據本協議第十二條的規定與任何其他人合併或合併或合併，公司將因此失去其身份，或者根據上述第十二條的規定出售或轉讓公司的全部或 幾乎所有財產，本契約不應要求公司繼續存在。

5.04 豁免某些 契約。

公司可以在任何特定情況下省略遵守 第 5.03 節中針對任何系列證券規定的任何條款、規定或條件，如果根據第 3.01 節明確規定，則在任何特定情況下，前提是此類持有人在 合規期限之前，該系列未償還證券總額中至少佔多數的持有人在這種情況下，應放棄此類合規性，或者通常應放棄遵守 附帶此類條款、條款或條件，但除非明確放棄，否則任何此類豁免均不得擴展或影響該條款、規定或條件，並且在該豁免生效之前，公司 的義務和受託人在任何此類條款、條款或條件方面的義務應保持完全效力和效力。

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5.05 任命信託人辦公室填補空缺。

為避免或填補受託人職位空缺，公司將按照 第 7.10 節規定的方式任命受託人，這樣在任何時候都應有受託管理人。

5.06 關於 付款代理的規定。

(a) 如果公司為任何系列證券指定受託人以外的付款代理人， 公司將要求該付款代理人簽署並向受託管理人交付一份文書，在該文書中，該代理人應與受託管理人達成協議，除履行《信託契約法》第317條規定的職責 外，在延續期間的任何時候此類違約行為應受託人的書面要求，立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項。

(b) 如果公司作為自己的任何系列證券的付款代理人，則將遵守 信託契約法案第317條。

(c) 每當公司為任何系列證券設立一個或多個付款代理人時，公司將在該系列任何證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的每個到期日 上午 11:00 或之前，向付款代理人存入足以支付本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的款項，這樣 該款項即到期為此類證券持有人的利益而以信託形式持有，而且（除非該付款代理人是受託人）付款代理人應立即通知公司的受託人是作為還是失敗，就該採取行動。

(d) 儘管本第 5.06 節中有任何相反的規定，但公司可以隨時選擇 為獲得對本協議下一個或多個或全部系列證券的滿足和解除的目的，或出於任何其他原因，向受託人（或付款代理人）支付或促使向受託人（或付款代理人）支付 本公司或本協議下的任何付款代理人就任何此類系列信託持有的所有款項，根據本第 5.06 節的要求，此類款項應由受託人持有此處包含的信託。

(e) 儘管本第 5.06 節中有任何相反的規定，但本第 5.06 節中 的規定持有信託款項的協議受第 13.04 和 13.05 節的約束。

5.07 官員關於 默認值的聲明。

公司應在其財政年度結束後的120天內向受託管理人提交一份由其首席執行官、首席財務官或首席會計官簽署的書面聲明（不需要 包含或附有高級管理人員證書），據其所知，説明 公司在履行和遵守本條款、規定和條件方面是否存在違約行為契約（不考慮通知要求或寬限期）以及如果公司應為違約，具體説明他或她可能知道的所有此類違約行為 及其性質和狀態。

5.08 進一步保證。

每當受託管理人提出合理要求時，公司將不時制定、執行和交付或促成制定、執行和 交付為實現本契約意圖或促進本契約條款的履行而合理必要或適當的任何其他文書和保證。

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六。受託人和持有人在違約情況下的補救措施

6.01 默認事件。

違約事件，無論在此處對任何系列證券使用何處，均指以下任何事件 ，除非根據本契約第 3.01 節規定該系列條款的補充契約或高級管理人員證書中或根據該事件明確刪除或修改了此類事件：

(1)

當該系列的任何證券的利息到期 並應付時，違約支付該系列的任何證券的任何利息，並且此類違約行為持續30天；

(2)

在 到期時拖欠支付該系列任何證券的任何本金或溢價（如果有），並且此類違約行為持續五天；

(3)

違約履行或違反公司在本契約中的任何契約或此類 系列的任何證券（本第 6.01 節其他地方述及違約或不履行後果的契約或本契約中明確包含的契約，無論是否以 補充契約，僅為該系列以外其他系列的證券受益），以及此類違約或違約行為的繼續（未根據以下規定糾正或免除此類違約或違約行為）本 契約）的條款，在公司收到保證次日送達的書面通知後 90 天內，由受託人送達，或在公司和受託人收到 書面通知後，通過掛號信或掛號信或隔夜航空快遞發送，保證次日送達，由該系列未償還證券本金總額至少 30% 的持有人交付違約或 違規行為並要求予以補救以及聲明該通知是本協議下的違約通知；

(4)

在任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律下的非自願案件或程序中對公司 具有管轄權的法院輸入法令或命令，或 (B) 裁定公司破產或資不抵債的法令或命令，或任命託管人、接管人、 保管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或公司其他類似官員或公司幾乎所有財產，或下令清盤或清算公司事務公司，以及任何此類救濟法令或命令的延續 ，但尚未停留且已連續生效 60 天；

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(5)

公司根據任何適用的破產、破產、 重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或任何其他待裁定破產或資不抵債的案件或程序，或公司同意根據任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律在非自願案件或程序 中發佈有關公司的法令或救濟令，或啟動任何破產或破產或破產破產案件或針對公司的訴訟，或公司的同意公司提交此類申請或 指定公司的託管人、接管人、保管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或類似官員，或為公司的幾乎所有財產指定託管人、接管人、保管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或類似官員，或公司為債權人 的利益進行轉讓；或

(6)

根據第 3.01 節， 高級管理人員證書或補充契約中規定的與此類系列證券相關的任何其他違約事件。

儘管本契約中有任何相反的規定，但對於任何違約或違約事件，“ 仍在繼續” 或 “違約事件” 的類似表述均表示違約或違約事件已發生且尚未得到糾正或免除；前提是理解並同意，任何具有 管轄權的法院可以 (x) 在任何實際或涉嫌的違約行為成為實際或涉嫌違約行為之前延長或暫停任何寬限期所謂的違約事件或 (y) 在發生違約事件後停止受託人行使補救措施根據適用法律的要求，在每種情況下都發生實際或涉嫌的 違約事件。如果由於以下原因發生任何違約或違約事件：(i) 公司未能在指定時間之前採取任何行動、此類違約或違約事件 在公司採取此類行動時（如果有）或 (ii) 公司採取本契約條款未允許的任何行動，則此類違約或違約事件應被視為 在 (x) 允許根據本契約採取此類行動的日期（包括根據）採取此類行動的日期（以較早者為準）予以糾正允許此類訴訟的適用修正案或豁免，以及 (y) 撤消或以其他方式修改此類訴訟的日期，以使本契約在此時（包括任何修正或豁免生效之後）允許此類修訂後的行動所必需的範圍內。

6.02 加速到期；撤銷和廢止。

如果任何系列證券的違約事件（不是 第 6.01 節第 (4) 或 (5) 條中規定的違約事件）發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還證券總本金不少於30％的持有人可以 申報該系列所有證券的本金，或該系列證券中可能規定的較低金額序列及其應計和未付利息（如果有）應通過向 發出書面通知立即到期並支付公司（如果由持有人提供，則向受託管理人提供），並在申報任何此類聲明後，視情況而定本金或較低金額，以及此類應計和未付利息應立即到期並支付。如果發生第6.01節第 (4) 或 (5) 條中規定的與任何系列證券相關的違約事件 ，則該系列所有證券的本金，或該系列證券中可能為 規定的較小金額，以及應計和未付利息（如果有） 理所當然 該系列證券的受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動，即可立即到期並付款。

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在任何系列證券加速發行後（無論是通過受託管理人或持有人申報還是自動申報），在受託管理人根據本第六條的規定作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還證券本金總額不少於大部分 的持有人均可通過向公司和受託管理人發出書面通知撤銷和取消該系列未償還證券本金總額 的持有人可以撤銷和撤銷如果與該系列有關的所有現有 “違約事件”，這種加速及其後果已按照第 6.07 節的規定， 已得到糾正或免除，但未支付的本金（或較少的金額）或僅因加速而到期的利息以及根據 第 7.07 節應付受託管理人的款項除外。任何此類撤銷均不影響以後的任何違約行為。

在該違約通知前兩年以上，不得就 採取的任何行動發出違約通知，也不得向其公開舉報或向持有人報告。任何系列證券的任何一名或多名持有人（均為直接持有人）提供的任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知 或採取任何其他行動（持有人指示）的指示，均必須附有每位 該持有人向公司和受託人提交的書面陳述，表明該持有人不是（或如果是該持有人）存託人或其被提名人，該持有人僅受益所有人的指示（不是）淨額對於與違約通知的交付有關的持有人指示，Short（a 立場陳述）應被視為持續陳述，直至由此產生的違約事件得到糾正或 以其他方式不復存在或適用系列的證券加速發行。此外，在提供持有人指示時，每位董事持有人被視為承諾不時向公司提供 公司可能合理要求的其他信息，以便在提出請求後的五個工作日內驗證此類直接持有人位置陳述的準確性（核查契約）。在 直接持有人是存託人或其被提名人的任何情況下，本協議要求的任何持倉陳述或核查契約均應由適用系列證券的受益所有人代替存託人或其 被提名人提供。

如果在任何系列證券的持有人指示下達之後，但在加速該系列證券的 證券發行之前，公司本着誠意認定有合理的依據認為該定向持有人在任何相關時間違反了其持倉陳述，並向受託人提供了一份高級管理人員 證書，説明公司已在有管轄權的法院提起訴訟，要求裁定該董事持有人是，當時違反了其立場陳述，為了使適用的《持有人指令》導致的任何違約、 違約或加速事件（或其通知）無效，此類違約的補救期應自動延期，此類違約或違約事件的補救期應自動恢復 ，任何補救措施應在有管轄權的法院就此類事項作出最終和不可上訴的裁決之前暫停。如果在發佈有關任何系列證券的持有人指令 之後，但在加速該系列證券發行之前，公司向受託管理人提供了一份高級管理人員證書，説明董事持有人未能履行其核查契約， 此類違約的補救期應自動延期，該系列證券的任何違約或違約事件的補救期應自動延期持有者方向應自動為 恢復了該項核查公約, 任何補救措施在滿足該項核查公約之前均暫停執行.任何違反職位陳述的行為都將導致此類持有人對該持有人指示的參與成為

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不予考慮，如果沒有該持有人蔘與，提供 此類持有人指示的該系列證券的其餘持有人持有的適用系列證券的百分比不足以有效提供此類持有人指示，則該持有人指令無效 從一開始 （向受託管理人提供或提供的任何賠償或擔保除外），由於此類 違約或違約事件應被視為從未發生過，加速交易無效，受託人應被視為未收到此類持有人指示或任何有關此類違約或違約事件的通知。

儘管前兩段有任何相反的規定，但在 因破產或類似程序導致的違約事件待決期間向受託人發出的任何持有人指示均不要求遵守前述段落。

為避免疑問，受託管理人有權完全依賴根據本契約向其交付的任何持有人指令、官員證書或其他文件，沒有義務詢問或調查 任何立場陳述的準確性，強制遵守任何核查協議，核實向其交付的任何高級管理人員證書中的任何陳述，或以其他方式對 衍生工具進行計算、調查或決定，淨空頭，多頭衍生工具，空頭衍生工具或其他工具。受託人對公司、任何持有人或任何其他人根據持有人指示真誠行事不承擔任何責任， 確定任何持有人是否已提交職位陳述或此類立場陳述是否符合本契約或任何其他協議。

如果因未能交付與另一項違約（初始 默認值）相關的所需通知或證書而導致的違約行為發生，則在該初始違約得到糾正時，對於僅因該初始違約而導致的另一項違約而未能交付所需通知或證書的違約行為也將得到 糾正，無需採取任何進一步行動，也不會因未能根據任何其他條款交付任何通知或證書而發生任何違約或違約事件本契約的內容應視為已修復交付該契約或此類通知或證書（如適用）所要求的任何此類通知或 證書，即使此類交付未在本契約規定的期限內。具有司法管轄權的法院可以延長或暫停本契約中任何實際或涉嫌的違約或 違約事件的時間段。

在第 11.01 節 規定的範圍內，公司和受託人可以就任何系列證券簽訂一份或多份補充契約，該系列證券可能規定發生更多、不同或更少的違約事件。 根據第 3.01 節，也可以列出與此類系列證券相關的其他、不同或更少的違約事件。

6.03 受託人追討債務；受託人可以證明債務。

公司承諾，(i) 在違約的情況下，應按照 支付任何證券的任何分期利息，當該分期利息到期並應付時，此類違約應持續超過30天，或者 (ii) 如果違約支付任何證券 的本金或溢價（如果有），則在同一時間和同一時間違約無論是在證券到期時還是在贖回時還是在申報時或其他情況下，都應到期並應付款，然後，應受託人的要求，為了此類證券的 持有人的利益，公司將向受託人支付此類證券當時到期應付的全部款項，以支付本金和溢價（如果有）、利息（如果有）以及逾期本金的利息和

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每種證券的 溢價（如果有）以及（在適用法律規定的法律允許的範圍內）任何分期利息，按該證券承擔的利率計算，除了 外，還包括足以支付收款成本和開支的額外金額，包括對受託人、其代理人、律師和律師的合理補償，以及受託人 在此項下產生的任何費用或負債除非是由於其重大過失或故意的不當行為。

受託管理人可以在不持有該系列的任何證券的情況下執行本 契約或任何系列證券下的所有訴訟和主張索賠的權利，也無需在與之相關的任何審判或其他程序中出示這些證券，受託人提起的任何此類訴訟或 訴訟均應以明示信託受託人的名義提起，任何恢復判決均應以其自己的名義提起適用於該系列證券持有人的應課税利益。在 受託人提起的任何訴訟中（以及任何涉及解釋本契約中受託人作為當事方的條款），受託管理人應代表該系列證券的所有持有人， 沒有必要讓該系列證券的任何持有人蔘與任何此類訴訟。

如果根據本協議 發生與特定系列證券有關的違約事件，受託管理人可以（但沒有任何義務）通過受託人認為 對保護和執行任何此類權利最有效的適當司法程序，繼續保護和執行本契約賦予的權利，無論是通過股權訴訟、法律訴訟還是破產程序或其他方式，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契約或協議，還是 輔助行使的契約或協議本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平權利。受託管理人有權提交 可能必要或可取的索賠證明和其他文件或文件，以使受託管理人（包括受託人、其代理人和律師的合理薪酬、開支、支出和預付款的任何索賠）和證券持有人在 與公司（或證券的任何其他債務人）、其債權人或其財產有關的司法訴訟中獲得索賠並有權並有權收集, 接收和分配任何金錢或其他財產 任何此類索賠的應付款項或可交付的，特此授權每位持有人向受託管理人支付此類款項，如果受託管理人同意直接向持有人支付此類款項， 向受託管理人支付應得的任何款項，用於受託管理人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款以及任何其他款項根據第 7.07 節應付給受託人。如果 受託人、其代理人和法律顧問的任何此類薪酬、費用、支出和預付款，以及受託人在任何此類訴訟中根據第 7.07 節應從遺產中支付的任何其他款項， 應以任何理由支付，應以留置權作為擔保，並應從所有分配、股息、金錢、證券和其他財產中支付持有人有權在此類程序 中獲得收益，無論是在清算中還是在任何重組計劃或安排下，或否則。受託人可以代表持有人投票選舉破產受託人或類似官員，也可以成為債權人委員會或 其他類似委員會的成員。此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權或同意、代表持有人接受或通過任何影響任何系列的 證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託管理人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行表決。

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6.04 所得款項的應用。

受託管理人根據第6.03節就一系列證券收取的任何款項或財產， 在違約事件發生後，任何與公司在本契約下的義務相關的可分配資金或其他財產應按以下順序在受託人為分配這些 款項或財產確定的一個或多個日期按以下順序使用：

第一：支付與收取此類款項有關的所有費用和開支，以及根據第 7.07 條應支付給受託人、其代理人和律師的所有款項 ；第二：支付與收取此類款項有關或受益的證券當時到期和未付的全部款項，不帶任何優惠或優先權，按到期和應付金額分攤比例此類證券在出示多份證券並在其上註明此類付款後，如果已部分支付，如果已全額付清，則在交出時 。

屆時剩餘的任何盈餘應支付給公司。

6.05 對持有人提起訴訟的限制。

除《信託契約法》第 316 (b) 條另有規定外，任何系列證券的持有人均無權憑藉 或利用本契約的任何條款對本契約、根據或與本契約有關的衡平或法律提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或任命接管人或受託人，或根據本協議尋求任何其他補救措施 ，除非 (1) 該持有人事先應就違約事件及其持續性向受託管理人發出書面通知，通知受託人證券的違約事件系列，(2) 該系列未償還證券本金總額不少於 30% 的持有人應書面要求受託管理人以本系列受託人的名義提起此類訴訟、訴訟或訴訟，並應向受託管理人提供其可能要求的 擔保或賠償，以抵消由此產生的費用、費用和負債，(3) 受託管理人支付 60 在收到此類通知、請求和擔保或賠償提議後的幾天內， 應未提出任何此類規定訴訟、訴訟或程序，以及 (4) 根據第 6.07 節，不得向受託管理人下達任何與此類書面請求不一致的指示；該系列每種證券的持有人與該系列的所有其他證券持有人和受託人明確承諾，該系列證券的任何一個或多個持有人均不得以任何方式享有任何權利，無論利用 或本契約中任何影響、幹擾或損害任何契約持有人權利的條款其他證券，或獲得對任何其他此類持有人的優先權或優先權，或強制執行本 契約下的任何權利，除非本協議規定的方式以及該系列證券的所有持有人享有平等、可課税和共同利益。

6.06 權力和補救措施累積；延遲或遺漏不予放棄。

在法律允許的 範圍內，本第六條賦予受託人或任何系列證券持有人的所有權力和補救措施應被視為累積性的，不排除任何其他此類權力和補救措施或受託人或此類持有人通過司法程序 或其他方式為強制履行或遵守本契約中包含的契約和協議而獲得的任何其他權力或補救措施受託人或任何系列證券的任何持有人不得延遲或遺漏行使 產生的任何權利或權力，如上所述發生和持續的任何違約行為，均應損害任何此類權利或權力，或應被解釋為對任何此類違約的放棄或默許，而且，根據第 6.05 節，本第六條或法律賦予受託人或此類持有人的所有權力和 補救措施可以不時行使，頻率不變應被受託人或此類持有人視為權宜之計。

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6.07 由持有人控制；豁免違約。

任何系列未償還證券本金總額佔多數的持有人有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託管理人的任何信託或與該系列證券有關的任何信託或權力；但是，該指示 除法律和本契約的規定外，不得涉及受託人受託人負有個人責任或被受託人認定存在不當偏見尊重其他持有人的權利（據瞭解， 受託人沒有明確的責任來確定任何此類指示是否對這些持有人造成不當的偏見）；此外，本契約中的任何內容均不得損害受託人採取受託人認為適當的任何 行動的權利，且該行動與此類持有人的指示不相矛盾。持有任何系列未償還證券本金總額至少佔多數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人免除本協議項下與該系列證券及其後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該系列 任何證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的除外（但是，前提是持有人）任何系列的流通證券本金的多數可撤銷加速及其後果，包括由此類 加速導致的任何相關付款違約）。在任何此類豁免的情況下，此類違約將不復存在，就本契約的所有目的而言，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正，公司、受託人和該系列 證券的持有人應分別恢復其在本協議下的先前地位和權利，但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約。

6.08 費用承諾。

在任何要求執行本契約規定的任何權利或補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動 而對受託人提起的任何訴訟中，法院可自行決定要求企業訴訟中的任何一方訴訟當事人提起訴訟費用，法院可自行決定對任何訴訟方評估合理的費用，包括合理的律師 費用和開支訴訟中的當事人，在適當考慮訴訟當事方提出的索賠或辯護的案情和誠信的情況下；但是，前提是，本第6.08節 不適用於受託人或公司提起的訴訟、持有人根據本協議第6.05節提起的訴訟，或任何系列當時未償還證券本金超過10％的持有人提起的訴訟。

七。關於受託人

7.01 某些義務和責任。

(a) 除非受託管理人負責官員實際知道的違約事件持續期間，

(i) 受託人承諾履行本契約中明確規定的職責和職責，不得在本契約中對受託人解讀任何 隱含的契約或義務；以及

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(ii) 在其 方面不存在惡意、故意不當行為或疏忽的情況下，受託管理人可以最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的證明或意見，以確定陳述的真實性和其中所表達的觀點的正確性；但在 的情況下，本契約的任何條款都特別要求提供的任何此類證明或意見對受託人而言，受託管理人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合 本契約的要求（但無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性）。

(b) 如果 違約事件已經發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員實際知道違約事件，則受託管理人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使 時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(c) 本契約中任何 條款均不得解釋為免除受託管理人對其自身疏忽行為、自身疏忽未作為或自身故意不當行為的責任，但以下情況除外：

(i) 不得將本第 7.01 (c) 節解釋為限制 第 7.01 (a) 節的效力；

(ii) 受託人對負責人員本着善意 作出的任何判斷錯誤不承擔責任，除非能夠證明受託人在查明相關事實時疏忽大意；

(iii) 受託人對其根據 根據其根據第 6.07 節收到的指示真誠採取或未採取的任何行動不承擔任何責任；以及

(iv) 本 契約的任何條款均不得要求受託人在履行本協議項下的任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任，前提是受託人有合理的理由認為 的償還此類資金或此類風險或責任的充足賠償無法向其提供合理保證。

(d) 無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人行為有關或影響受託人責任或向受託人提供保護的所有條款均應受本 第 7.01 節的規定約束。

(e) 不得要求受託管理人為履行 其在本協議下的權力或職責提供任何保證金或擔保。不應將受託人行使本契約中列舉的事情的許可權利或權力解釋為受託人的責任。

7.02 違約通知。

受託管理人應在任何系列證券發生任何違約後的 90 天內或 受託管理人實際知道此類違約後的 30 天內，向受託管理人負責官員實際知道的該系列違約行為的所有證券持有人轉交本協議項下實際知道的此類違約通知，除非此類違約已得到糾正或免除；但是，前提是除非拖欠支付該系列任何證券的本金（或溢價，如果有）或利息（如果有），在以下情況下，受託人應受到保護，可以扣留此類通知

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，只要受託管理人真誠地確定扣留此類通知符合該系列證券持有人的利益；此外，如果該系列證券出現第 6.01 (3) 節中規定的性質違約，則在違約發生後至少 30 天內不得向持有人發出此類通知。就本第 7.02 節的 而言，“違約” 一詞是指與該系列證券相關的任何事件，或者在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，將成為違約事件的事件。

7.03 受託人的某些權利。

(1)

受託管理人可以最終依賴任何 決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債券或其他被其認為是真實的、由有關當事方簽署或 出示的文件或文件（無論是原始形式還是電子形式），並在採取行動或避免採取行動時受到保護；

(2)

本文提及的任何公司請求、指示、命令或要求均應由公司授權官員以公司名義簽署的 份文件作為充分證據（除非此處特別規定了其他相關證據）；公司祕書或助理祕書或其他適當官員認證的副本可以向受託人 證明公司董事會的任何決議公司；

(3)

受託人可以就其選擇的律師徵求意見，律師的建議或法律顧問的任何意見 應是其根據本協議真誠和依據而採取的、遭受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護；

(4)

根據本契約的規定，受託管理人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使本契約 賦予的任何權利或權力，除非此類持有人已提出並應要求向受託管理人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以抵消其中可能產生的 成本、費用和負債；

(5)

受託人對其善意採取、遭受或遺漏的任何行動概不負責， 認為受託人已獲授權或在本契約賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內；

(6)

受託管理人無義務對與該系列證券有關的任何決議、 證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債券或其他票據或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託管理人可自行決定對其認為適當的事實或事項進行進一步的調查或調查，以及, 如果受託管理人決定進行進一步的詢問或調查, 則受託管理人有權在正常工作時間內進行在合理的 事先通知公司後，親自或通過代理人或律師檢查公司的賬簿、記錄和場所，公司應向受託人償還的合理費用；

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(7)

受託人可以直接 或由代理人或律師執行本協議下的任何信託或權力，或履行本協議下的任何職責，受託管理人對其根據本協議謹慎指定的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽概不負責；

(8)

在任何情況下，無論受託人是否被告知發生此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何，受託管理人均不對任何種類的特殊、懲罰性、 間接或間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）對公司或任何持有人承擔任何責任或責任；

(9)

受託人不應被視為知悉任何系列證券的任何違約或違約事件（根據第 6.01 (1) 條或第 6.01 (2) 條與 違約事件有關，但前提是受託管理人也是付款代理人），除非 的負責官員實際瞭解有關情況，或者除非就任何事實上屬於此類違約的事件發出書面通知或受託人在受託人公司信託辦公室收到違約事件，此類通知提及 的證券這樣的系列和這個契約；

(10)

賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括其獲得 補償、報銷、補償的權利，均擴大到受託管理人以其在本協議下的每種身份執行；

(11)

受託人可以要求公司出具一份證書，列出當時有權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或 官員的頭銜；以及

(12)

在任何情況下，受託管理人均不對因其無法控制的力量直接或間接導致或導致的任何未能履行或延遲履行其在本協議下的 義務承擔任何責任或承擔責任，這些力量包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、流行病、公認的 公共緊急情況、檢疫限制、核災或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務的中斷、損失或故障，以及對受託人技術基礎設施的黑客攻擊、網絡攻擊或其他超出授權訪問權限的使用 或滲透（前提是受託管理人在允許任何此類黑客攻擊、網絡攻擊或其他使用或 滲透受託人的技術基礎設施時沒有進行重大過失或故意不當行為），或聯邦儲備銀行電匯、電子或其他電線或通信設施的其他不可用性；據瞭解，受託管理人應合理使用 符合公認慣例的努力在這種情況下，銀行業應儘快恢復表現。

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7.04 受託人不對朗誦負責。

除受託人認證證書和關於受託人簽訂本契約和履行職責的 權力的陳述外，此處和證券中包含的敍述均應視為公司的聲明，受託人對該聲明的正確性不承擔任何責任。受託人對本契約或證券的 有效性或充足性不作任何陳述。受託人對公司根據本契約任何條款使用或申請任何證券或此類證券的收益或支付給公司的任何款項或在 公司的指示下支付給公司的任何款項概不負責。受託人對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或使用概不負責。受託人無義務確定或 詢問公司履行或遵守任何契約、條件或協議的情況，但受託管理人可能需要有關上述契約履行情況的完整信息和建議。受託管理人不對任何文件中與證券出售有關的任何陳述負責，除非受託管理人提供給公司註冊或在任何此類文件中使用的有關受託人的信息。

7.05 受託人和其他人可以持有證券。

受託人、任何付款代理人、證券登記員或公司或受託人的任何其他代理人，以其個人或任何其他 身份可能成為證券的所有者或質押人，並可以以其他方式與公司或證券的任何其他債務人進行交易，享有與其不是受託人、任何此類付款代理人、證券登記處或 任何此類其他代理人相同的權利。

7.06 受託人或付款代理人持有的款項。

在遵守第 13.04 條和第 1 3.05 條的前提下，除非法律要求，否則受託人或任何付款代理人收到的所有款項均無需與 其他資金分開。受託人或任何付款代理均不對其根據本協議收到的任何款項的利息承擔任何責任，除非它可能與公司達成書面協議。 本第 7.06 節的規定不適用於根據第 5.06 (b) 節充當自己的付款代理人的公司。

7.07 受託人的薪酬及其留置權。

公司承諾並同意不時向受託管理人付款，受託人有權獲得賠償（應由公司和受託人不時以書面形式商定，不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律規定的限制），而且，除非本文另有明確規定，否則公司將支付或補償受託管理人要求根據任何一項規定支付或支付的所有合理開支、支出和預付款本契約的條款（包括合理的薪酬和 其律師和所有不經常受僱的人員的費用和支出），但由 主管法院的最終命令所確定的因重大過失或故意不當行為而可能產生的任何此類費用、支出或預付款除外。如果現金以外的任何財產在任何時候都受本契約的留置權的約束，則受託管理人，前提是具有合法管轄權的破產管理法院或破產法院或補充 的授權

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將此類財產置於此類留置權的工具應有權（但不應被要求）從受託管理人收取或持有的信託資金中預付款，以便 保護此類財產或解除税收留置權或其他先前的留置權或抵押權。公司還承諾並同意向受託人、任何前任受託管理人及其代理人賠償受託人、任何前任受託管理人及其代理人在沒有重大過失或故意不當行為的情況下發生的任何 損失、責任索賠、損害或費用，包括費用以及為自己辯護任何索賠（無論是公司還是任何持有人提出的索賠）的費用其他人）或與行使或 履行本協議規定的任何受託權力或職責，或與執行本第 7.07 節的規定有關的責任，除非此類損失、責任、索賠、損害或費用是由其自身的重大過失或故意不當行為造成的 ，由有管轄權的法院的最終命令確定；但是，前提是公司無需支付對於未經其同意而達成的任何和解， 不得無理拒絕 的同意。受託人應立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知公司。本公司在本第 7.07 節下的義務應構成本協議項下的額外 債務。此類額外債務應由受託人持有或籌集的所有財產和資金的留置權先於證券的留置權作為擔保，但為 特定證券持有人利益而信託持有的資金除外。受託人根據本第7.07節獲得任何應付金額的權利不應次於公司的任何其他責任或債務。

當受託人承擔與 第 6.01 (4) 條或第 6.01 (5) 節中規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律，該費用（包括其律師的合理費用和開支）和服務補償應構成 的管理費用。

本 第 7.07 節的規定在受託人辭職或免職以及本契約解除或其他終止後繼續有效。

7.08 受託人依賴某些高級管理人員證書的權利。

在管理本契約的條款時，受託管理人認為有必要或可取地在根據本契約採取任何行動或遭受任何行動之前證實某一事項或 確定，在受託人沒有疏忽或故意不當行為的情況下，此類事項（除非此處特別規定了與本契約有關的其他證據），則可視為 已通過向其交付的官員證書得到最終證明和證實在沒有疏忽或故意不當行為的情況下，受託人和此類證書受託管理人的一部分，應作為受託人根據本契約的信心根據本契約的規定採取、遭受或不採取的任何行動 向受託人作出的全面保證。

7.09 有資格被任命 為受託人的人。

本協議下的受託人應始終是根據美國 美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和開展業務的實體，根據此類法律授權行使公司信託權力，總資本和盈餘至少為5000萬美元，並接受美國聯邦或 州政府的監督或審查。如果此類實體根據法律或監督或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，則就本第 7.09 節而言，該實體的 資本和盈餘總額應被視為該實體的 資本和盈餘的總和

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為其在如此發佈的最新狀況報告中列出的合併資本和盈餘。如果根據本 第 7.09 節或《信託契約法》，受託管理人隨時失去資格，受託管理人應按照第 7.10 節規定的方式和效力立即辭職。公司或公司的任何關聯公司均不得 擔任本協議下發行的任何系列證券的受託人。如果受託人擁有或將要收購《信託契約法》所指的衝突利益，則受託人應在 的範圍內，以《信託契約法》和本契約規定的方式和規定的方式取消此類權益或辭職。在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不應因為是本契約中與公司多個系列證券或任何其他契約有關的 受託人而被視為利益衝突。

7.10 受託人的辭職和免職；任命繼任者。

(a) 受託人或此後任命的任何受託人可隨時辭去任何一項或多項或全部系列證券的職務，方法是提前30天向公司發出書面通知，並按照 第1.06節規定的方式向證券持有人發出辭職通知。收到此類辭職通知後，公司應盡其商業上合理的努力，通過根據董事會命令簽署的書面 份文書，立即就適用系列任命一名或多名繼任受託人，該文書的一份副本應交給辭職的受託人，一份副本交給繼任受託人。如果沒有就特定的 系列如此任命繼任受託人，並且在該辭職通知發出後的30天內接受了任命，則辭職的受託人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人、 或任何曾經是該系列的持有人，費用由公司承擔 善意 持有相關係列證券或證券至少6個月的持有人可以代表自己和所有其他處境相似的人向任何此類法院申請任命繼任者 受託人。然後，該法院可以在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後任命繼任受託人。

(b) 在 的情況下，任何時候都將發生以下任何情況：

(1)

受託人應不再具有第 7.09 條規定的資格，並且在公司或任何此類持有人提出書面要求後不得辭職 ，或

(2)

受託人應喪失行為能力，或被判定破產或資不抵債，或應指定 受託人或其財產的接管人，或任何公職人員為重組、保存或清算目的負責或控制受託人或其財產或事務，則在任何此類情況下，公司可在 前 30 天發出書面通知後將受託管理人免職適用的證券系列，並通過書面文書任命繼任受託人，一式兩份，由董事會命令簽署董事的副本，一份副本 應交給已刪除的受託人，一份副本交給繼任受託人或任何曾經是董事的持有人 善意 任何此類系列證券或證券的持有人至少6個月可以代表該持有人和所有處境相似的 其他人，向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求解除受託管理人和任命該系列的繼任受託人。然後，該法院可以在發出其認為適當的通知（如果有）並作出規定後，罷免受託管理人，並就該系列任命繼任受託管理人。

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(c) 任何系列 未償還證券本金總額佔多數的持有人可以在提前30天發出書面通知後，隨時罷免該系列的受託人，並通過向被移除的受託人、如此任命的繼任受託人 和公司提供持有人所採取行動第9.01節規定的證據，指定該系列的繼任受託人，除非在10天之內在向公司發出此類提名的通知幾天後，公司對此表示反對，在這種情況下，受託人 因此被移除或任何曾經是 善意 持有相關係列證券或證券至少六個月的持有人可以代表自己和所有其他處境相似的人，費用由公司承擔，向任何 有司法管轄權的法院提出申請，要求任命繼任受託人。

(d) 受託管理人的任何辭職或免職以及根據本第 7.10 節對繼任受託管理人的任何 任命，只有在繼任受託管理人接受第 7.11 節規定的任命後才生效。

7.11 繼任受託人接受任命。

根據第 7.10 節任命的任何繼任受託人應簽署、確認並向公司和 前任受託人交付本協議下任何及所有適用系列的接受此類任命的文書，此後，前任受託人的辭職或免職即生效，且該繼任受託人無需任何 進一步行動、契約或轉讓，即被賦予所有權利、權力、信託、職責和義務就其前身系列而言，其效果相同，好像是最初在此處被指定為受託人；但是， 應公司或繼任受託人的書面要求，停止行動的受託人在根據第 7.07 節的規定支付了當時應付的任何款項後，應簽署並交付一份文書 ，向該繼任受託人轉讓與已停止行事的該系列受託人有關的所有權利、權力和信託。應任何此類繼任受託人的合理要求，公司應更充分、更肯定地以書面形式執行 所有文書，將所有此類權利和權力賦予該繼任受託人並確認給他們。但是，任何停止行動的受託人應保留對該受託人持有或籌集的所有財產或資金的留置權，以擔保根據第 7.07 節到期的任何 款項。

如果根據本協議就一個或多個（但不是全部）系列的證券任命繼任受託人 ，則公司、前任受託人和任何適用系列證券的每位繼任受託人應簽署和交付補充契約，該契約 應包含被認為必要或可取的條款，以確認前任受託管理人的所有權利、權力、信託和職責對於前任受託人不是 的任何系列的證券退休應繼續歸屬於前任受託人，並應視需要增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多個 受託人管理本協議下的信託，但請注意，此處或此類補充契約中的任何內容均不構成同一信託的共同受託人，每位此類受託人均應是本信託的一個或多個信託的受託人在 下，與本協議下由任何其他此類受託人管理的一個或多個信託分開。

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任何證券系列的繼任受託人均不得接受本節中規定的 任命，除非在接受該系列證券時，該繼任受託人根據第 7.09 節符合該系列的資格。

繼任受託人接受對任何系列證券的任命後，公司應按照第1.06節規定的方式向證券持有人發出本協議所述受託人的 繼任通知。如果公司未能在繼任受託人接受任命後的10天內發出此類通知， 繼任受託人應安排發出此類通知，費用由公司承擔。

7.12 受託人的合併、轉換或合併。

受託管理人可能合併或轉換或可能與之合併的任何實體，或因受託管理人作為當事方的任何合併、轉換或合併而產生 的任何實體，或繼承受託人全部或基本上全部公司信託業務的任何實體，均應是本協議下受託管理人的繼任者，無需 執行或提交任何文件或採取任何進一步行動本協議各方；前提是根據本協議第 7.09 節的規定，此類繼任受託人符合資格，以及《信託契約法》第 310 (a) (1)、 (2) 和 (5) 條。受託人受《信託契約法》第310（b）條的約束。

7.13 對代理進行身份驗證。

受託管理人可以指定 公司合理接受的代理人（認證代理人）對證券進行認證，受託管理人應向該認證代理人所服務的系列證券的所有持有人發出有關此類任命的書面通知。除非受此類 任命條款的限制，否則任何此類認證代理人都可以隨時對證券進行身份驗證。本契約中對受託人身份驗證的每項提及均包括身份驗證代理的身份驗證。經如此認證的證券 應有權享受本契約的好處，並且對於所有目的均應有效且具有強制性，就好像由受託人根據本協議進行認證一樣。

每個認證代理人應始終是根據美國聯邦或州法律組織和開展業務的實體， 的資本和盈餘總額至少為 50,000,000 美元，並根據此類法律授權充當認證代理人，在適用法律要求的前提和範圍內，正式註冊以身份行事，並接受美國聯邦 或州政府的監督或審查。如果該實體根據法律或該機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第 7.13 節而言， 該實體的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所列的合併資本和盈餘。如果身份驗證代理人在任何時候不再有資格根據本第 7.13 節 的規定行事，則應立即按照本第 7.13 節規定的方式和效力辭職。

任何可能合併或轉換任何認證代理人或可能與之合併的任何實體，或由任何認證代理人蔘與的任何合併、轉換或合併而產生的任何實體，或繼承任何認證代理全部或基本上全部公司代理業務的任何實體，均應成為本協議下身份驗證 代理人的繼任者，前提是此類繼承實體有資格按照以下規定行事本第 7.13 節的規定，無需執行或歸檔任何文件或 受託人或認證代理人或此類繼承實體的任何進一步行動。

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任何認證代理人都可以隨時通過向 受託人和公司發出書面辭職通知來辭職。受託人可以隨時通過向任何認證代理人和公司發出書面終止通知來終止該代理人的代理。在收到此類通知或辭職後，或 終止時，或者在任何時候，根據本第 7.13 節的規定，任何認證代理人均不再有資格按此行事，受託管理人可以任命繼任認證代理人。 在任何證券最初發行後的任何時候任命任何繼任者、額外或新的認證代理人後，受託管理人應向公司發出此類任命的書面通知，並應由公司承擔費用， 公司應按照第1.06節規定的方式向該系列證券的所有持有人發出此類任命通知。 根據本第 7.13 節的規定接受其任命後，任何繼任認證代理人均應被賦予其前任在本協議下的所有權利、權力、職責和義務，其效力與最初任命 為認證代理人相同。除非有資格根據本第 7.13 節的規定行事，否則不得指定任何繼任認證代理人。

任何認證代理人接受其任命，即被視為已與受託管理人達成協議，向受託管理人 賠償受託管理人造成的任何損失、責任或費用，併為因該認證代理人的任何行為或不作為而對受託人提出的任何索賠進行辯護，但該認證代理人對其根據具體書面規定採取的任何 行動不承擔任何責任受託人的指導。

公司同意不時向每位 Authenticating 代理支付合理的服務報酬和費用。

第 7.04、7.05 和 7.08 節的規定應為每個認證代理人提供保障，其受益程度應與其為受託人利益提供保險的程度相同。

如果 根據本第 7.13 節對一個或多個系列進行了預約，則該系列的證券除了受託人的認證證書外，還可能在上面認可基本採用以下形式的備用 認證證書：

這是根據上述契約發行的 中指定的系列證券之一。

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7.14 優先收取索賠。

如果受託人成為或成為公司的債權人（或證券的任何其他債務人），則受託人應遵守《信託契約法》關於向公司（或證券的任何其他債務人）收取索賠的第311（a）條的約束，不包括信託契約法第311（b）條中列出的任何債權人關係。

VIII。受託人和公司的持有人名單和報告

8.01 公司將提供受託人姓名和持有人的地址。

根據《信託契約法》第312（a）條，公司應向受託人提供或安排向受託人提供：

(a) 對於每個系列的證券，每半年一次，不遲於每年的6月15日和12月15日，或者在授權該系列的董事會決議或補充契約中規定的其他 日期之前，列出截至適用 日期的持有人姓名和地址，每種情況下都採用受託人可能合理要求的形式；以及

(b) 在公司收到受託人的任何書面請求後的30天內，在提供該清單前不超過15天之內提供一份形式和內容相似的清單 ；但是，只要受託管理人是證券登記員，就無需提供此類清單。

8.02 受託人的報告。

(a) 根據 《信託契約法》規定的時間和方式，受託管理人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人轉交有關受託人及其在本契約下的行為的報告。如果《信託契約法》第313（a）條要求，受託人應在根據第3.01條首次發行證券 後的每年的3月15日之內，根據《信託契約法》第313（c）條，就上述第313（a）和313（b）（2）條規定的任何事件提交一份截至3月15日的簡要報告) 的《信託契約法》，可能自3月15日晚些時候和本契約簽訂之日起生效。

(b) 受託人應在《信託契約法》第313（a）條規定的時間提交該法案所要求的報告。

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(c) 根據本第 8.02 節提交的報告應以 方式傳送給《信託契約法》第 313 (c) 和 313 (d) 條所要求的人。

8.03 公司的報告。

(a) 根據《信託契約法》第314 (a) 條，只要任何系列證券的證券尚未兑現 ，公司就應向受託管理人提交遵守《信託契約法》第314 (a) 條規定可能需要的信息、文件和其他報告；前提是 (i) 公司不遵守本條款的任何不當行為 構成違約或違約事件，(ii) 只有受託人可以對公司提起法律訴訟以執行此類交付義務。

(b) 儘管有上述規定，但如果公司向 委員會提交了前段所述的信息和報告並且這些信息是公開的，則公司應被視為履行了根據本第8.03節向受託管理人提供此類信息的義務。

(c) 根據本第8.03節向受託管理人交付的報告、信息和文件僅供參考 ，受託人收到的上述信息不構成對其中所含或可從其中所含信息中確定的任何信息的推定性或實際通知，包括公司遵守本 項下的任何契約（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。受託人沒有任何義務確定此類信息、文件或報告是否 已在任何歸檔系統下提交或發佈到任何網站。

九。關於持有人

9.01 持有人採取行動的證據。

每當本契約中規定 證券或任何系列證券本金總額的特定百分比或多數的持有人可以採取任何行動（包括提出任何要求或請求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動）時，可以證明在採取任何此類行動時，該特定百分比或多數的 持有人已加入該行動 (i) 由持有人親自籤立的任何文書或任何數量的期限相似的文書或由書面指定的代理人或代理人，（ii）由證券持有人記錄 在根據第X條或第（iii）條正式召集和舉行的任何持有人會議上投票贊成該證券的記錄 與此類持有人會議的任何此類記錄相結合。

根據本契約 ，存託機構的成員或參與者對存管人或存託託管人代表他們持有或在該全球證券下持有的任何全球證券沒有任何權利，公司、受託管理人和公司的任何代理人或受託管理人可將存託人視為此類全球證券的絕對所有者，無論出於何種目的。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙公司、受託管理人或公司的任何代理人或受託管理人實施存管機構提供的任何書面證明、 代理或其他授權，也不得損害存管機構與其代理成員之間關於行使 任何全球證券實益權益持有人權利的慣例的運作。

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9.02 執行文書和持有證券的證明。

在不違反《信託契約法》第7.03條和第315條規定的前提下， 持有人或其代理人或代理人執行任何文書的證據，以及任何人持有任何證券的證據，只要以下列方式出具即可：

任何此類人員執行任何文書的事實和日期，可以通過以下方式來證明：任何公證人或其他有權確認要在美國任何州記錄的契約的官員 的證書，執行此類文書的人向該公證人或其他官員承認執行了該文書，或在任何此類公證人或其他此類官員面前宣誓的此類 處決的證人的宣誓書。如果此類執行是由公司或協會的高級管理人員或合夥企業的成員代表該公司、協會或合夥企業執行的，則此類證書或 宣誓書也應構成此類官員或成員權力的充分證據。也可以用受託人認為足夠的任何其他方式來證明任何此類文書的執行事實和日期。

證券的所有權可以由證券登記處或證券登記處的證書來證明。

如果公司向任何系列證券持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、 豁免或其他行動，則公司可以選擇通過董事會決議提前確定一個記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他 行為的證券持有人，但公司沒有義務這樣做。任何此類記錄日期應由公司酌情確定。如果此類記錄日期是固定的，則可以在記錄日期之前或之後尋求或作出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，但只有在該記錄日營業結束時的登記證券持有人才被視為證券持有人，以確定該系列已發行證券的 必要比例的持有人是否已授權、同意或同意此類行為請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為，以及為此，該系列 的未償還證券應自該記錄之日起計算。

受託人可以要求就本第 9.02 節 中提及的任何事項提供其認為必要的額外證據（如果有）。

9.03 撤銷所採取行動的權利。

根據第 9.01 節的規定，在向受託管理人作證 持有人就本契約中規定的證券或任何系列證券的本金總額百分比採取任何行動之前（但不包括之後）， 證據顯示序列號的任何證券持有人均包含在其持有證券中同意此類行動的，可以通過向受託人主要辦公室提交書面通知，並按規定提供持股證明在第 9.02 節中， 撤銷與安全相關的此類操作。除上述情況外，任何證券的持有人採取的任何此類行動對該持有人以及該證券以及以此交換或代替其發行的任何 證券的所有未來持有人和所有者均具有決定性並具有約束力，無論該證券或以此作為交換或代替證券而發行的任何證券上是否有任何註釋。 的持有人採取的與該行動相關的任何行動（本契約中規定的證券本金總額百分比）均對公司、受託人和所有證券的持有人具有最終約束力。

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X. 持有人會議

10.01 會議規則.10.02

受託管理人可以為持有人會議制定合理的規則和程序。

十一。補充契約

11.01 未經持有人同意的補充契約。

經董事會決議授權，公司和受託人可以不時隨時簽訂契約或 補充契約（這些契約應符合信託契約法的規定，但僅在適用範圍內，該法在該補充契約簽訂之日生效），用於以下 中的一個或多個目的：

(1)

將公司可能想要的任何財產或 資產作為證券擔保轉移、轉讓、轉讓、抵押或質押給受託人；

(2)

根據第十二條，證明另一家公司繼承公司或連續繼承，以及繼承公司對 公司契約、協議和義務的承擔 ；

(3)

在公司的契約和協議中增加或修改此類進一步的契約、協議、 限制或條件，以保護所有或任何系列證券的持有人；

(4)

為了所有或任何系列證券的持有人的利益，添加或修改任何違約事件；

(5)

禁止認證和交付其他系列的證券；

(6)

糾正任何含糊不清、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

(7)

就本契約中出現的事項或問題制定不與 本契約或任何補充契約的規定相牴觸的其他條款；

(8)

制定第 2.01、 3.01 和 3.03 節允許的任何系列證券的形式和條款，或授權發行先前授權的系列的額外證券，或增加對本文規定的任何系列證券的授權金額、發行、認證或 交付的條款或目的的條件、限制或限制，或者此後應遵守的其他條件、限制或限制；

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(9)

根據 第 7.11 節的要求，就一個或多個系列的 證券提供證據並規定繼任受託人接受本協議規定的任命，或者在必要時增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理本協議下的信託；

(10)

除或取代認證證券外，提供無憑證證券；

(11)

刪除、修改或補充此處或任何補充契約（刪除、 修正案或補充協議中包含的任何條款，可能適用於一個或多個系列證券，也可能普遍適用於本契約，包括本契約的修正和重述），前提是此類修正案或補充（i）不適用於在補充協議發佈之日之前創建或發行的任何系列的任何 證券根據該契約，此類刪除、修正或補充（視情況而定），並有權獲得刪除此類條款、修改或補充該補充契約或 (ii) 修改或補充任何此類證券持有人的權利的受益；

(12)

為所有或任何系列的證券的利益增加擔保人；

(13)

為所有或任何系列的證券提供擔保；

(14)

遵守適用的保存人的適用程序；

(15)

遵守《信託契約法》或維持本契約在《信託 契約法》下的資格；以及

(16)

使本契約和證券的規定與 適用的招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件中包含的描述保持一致。

應公司的要求，並附上董事會 決議，特此授權受託人與公司一起執行任何此類補充契約，訂立其中可能包含的任何其他適當協議和規定，並接受該契約下任何財產的轉讓、 轉讓、轉讓、抵押或質押，但受託人沒有義務簽訂任何此類補充契約如果受託人合理地得出結論，認為此類補充契約對 受託人的權利產生了不利影響，本契約規定的職責或豁免。

儘管有第 11.02 條的規定，本 第 11.01 節的規定批准的任何補充契約均應由公司和受託人簽署，並且無需徵得當時未償還的任何證券持有人的同意。

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11.02 經持有人同意的補充契約。

經受此類補充契約影響的任何系列未償還證券本金總額不少於大多數持有人的同意（如第9.01節所規定），經董事會決議授權或根據董事會決議的授權，公司和受託人可以不時隨時簽訂 契約或補充契約（該契約應但僅限於在適用範圍內，符合在該補充協議執行之日生效的《信託契約法》的規定契約）的目的， 與該系列證券有關的 ，以任何方式增加或更改本契約或任何補充契約中與該系列證券有關的任何條款，或以任何 方式修改該系列證券持有人的權利；但是，如果沒有此類補充契約，則不得受影響的每隻證券的持有人的同意：

(a) 更改任何證券本金或溢價（如果有）的規定到期日或任何分期利息（如果有），或減少其本金或溢價（如果有）或利率（或修改該利率的計算方法），或者減少由公司選擇贖回或按持有人選擇 還款時應付的金額，或減少金額任何在宣佈加速到期時到期和應付的原始發行折扣證券的本金的百分比根據第 6.02 節；

(b) 對任何持有人收取任何證券本金和利息的權利產生不利影響，或損害 在規定的到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，在這種情況下，如果適用，可以根據此類證券的條款延長申明到期日；

(c) 更改支付任何證券本金、任何溢價或利息的貨幣；

(d) 降低任何 此類補充契約需要其持有人同意的任何系列未償還證券的本金百分比，或者本契約 第 5.04 節或第 6.07 節規定的任何豁免（遵守本契約的某些條款或本協議下的某些違約行為及其後果）需要徵得其持有人同意；或

(e) 修改本第 11.02 節或第 6.07 節的任何條款 ，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每張未償還證券的 持有人同意，不得修改或免除本契約的某些其他條款。

應公司的書面要求，並附上授權執行任何此類補充契約的董事會 決議的副本，並在如上所述向受託管理人提交持有人同意的證據後，受託管理人應與公司一起執行此類補充 契約，除非受託人合理地得出此類補充契約對受託人的權利產生不利影響，本契約規定的職責或豁免，在這種情況下，受託人可以自行決定，但不得 有義務簽訂此類補充契約。

修改或取消本契約或任何 系列證券的任何條款（僅為一個或多個特定系列證券的利益而修改或取消該系列證券持有人的權利）的補充契約，應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

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根據本 第 11.02 節，無需獲得持有人同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要此類同意批准其實質內容即可。

在公司和受託人根據本第11.02節簽訂任何補充契約後， 公司應立即以第1.06節規定的方式向證券持有人發出通知，籠統地列出該補充契約的實質內容。但是，公司未能發出此類 通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

11.03 補充契約的影響。

根據本第 XI 條的規定簽訂任何補充契約後，本契約應被視為已根據該契約進行修改和修訂，此後，受託人、公司和 證券持有人在本契約下各自的權利、權利限制、義務、責任和豁免應根據本契約確定、行使和執行，但各方面均須遵守此類修改和修正，以及任何此類補充契約的所有條款和條件均應為無論出於何種目的，均被視為本契約 條款和條件的一部分。

11.04 補充契約證券附註。

在根據本 第十一條的規定執行任何補充契約之後，或在根據第X條的規定在持有人會議上採取任何行動之後，經過認證和交付的證券可以（如果受託管理人要求）以受託人批准的形式註明該類 補充契約中規定的任何事項或任何此類行動。如果公司和受託管理人作出這樣的決定，則公司和受託管理人認為經過修改以符合任何此類補充契約中包含的對本契約 的任何修改的任何系列的新證券，均可由公司編制，經受託人認證並交付，以換取該系列當時未償還的證券。

11.05 法律顧問和官員的意見應向受託人提供證書。

受託人，在遵守《信託契約法》第 7.03 條以及（在適用的範圍內）第 315 條的前提下， 應收到法律顧問意見和高級管理人員證書，説明 (i) 任何此類補充契約均為本契約條款的授權或允許；(ii) 僅就法律顧問的意見而言，任何 此類補充契約均為合法、有效和具有約束力的義務本公司的，受 (a) 破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他類似法律的約束普遍影響債權人 權利，(b) 一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性），（c）其他公認的有關可執行性的法律和司法限制，包括 時效規定，以及（d）可能限制當事方獲得某些補救措施的權利的公共政策考慮。

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十二。合併、合併和出售

12.01 公司可以合併或合併等

在不違反第 12.02 節規定的前提下，本契約中包含的任何內容均不妨礙 公司與任何其他人的合併，或任何其他人與公司的合併，或公司或其繼任者或繼任者作為一方或多方的連續合併或合併，或者 不得阻止出售或轉讓公司的全部或幾乎全部財產和資產向合法有權獲得相同物品的任何其他人提供。

12.02 合併或合併的條件等

(a) 公司不得與任何其他人合併或合併或將其全部或基本上所有的財產和 資產出售或轉讓給他人，除非 (i) 在合併的情況下，公司應為持續人士，或 (ii) 如果公司與另一人合併或合併（且公司不應是持續經營者）， 或出售或轉讓其全部或基本上全部財產，以及資產歸他人、通過此類合併成立的個人或公司合併的個人或該人通過出售或轉讓收購公司全部或幾乎所有 財產和資產的，應通過簽訂並交付給受託人的補充契約，承擔到期按時支付證券本金（和溢價，如果有）和利息（如果有），以及 公司在本契約下的其他義務。

(b) 每位此類繼承人在以受託人合理滿意的 形式簽訂此類補充契約後，應視情況而定繼承公司，其效力與其成為本契約原始當事方相同（這種繼承將免除公司的所有責任，解除公司 在本契約和證券下的所有義務和契約）以及此類繼任者個人應擁有並可不時行使公司下述所有權力，並可執行和以此類繼承人的名義交付 證券，本契約要求公司任何董事會或高級管理人員採取或執行的任何行為或程序，均可由該繼承人的同類董事會或 高級管理人員以同樣的武力和效果進行或執行。如果發生任何此類合併、合併、出售或轉讓，則可以在隨後發行的證券中酌情對措辭和形式（但不能進行實質性更改）。

12.03 向受託人提供的文件和意見。

公司承諾並同意，如果與任何其他人合併或合併，或者出售或轉讓其全部或 幾乎所有的財產和資產，它將立即向受託管理人提供高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均説明其在第 12.02 節中所載的契約已得到遵守 。

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十三。契約的滿足和解除；

失敗；無人認領的款項

13.01 滿意度和出院。

除非根據第 3.01 節宣佈本第 13.01 條不適用於任何系列證券的 ，否則根據公司書面命令的指示，本契約將不再對該書面命令中規定的任何系列證券產生進一步的效力，受託人在收到此類書面命令 後，費用由公司承擔，應簽署適當的文書，確認本協議的滿足和解除假牙之類的系列，什麼時候

(a) 要麼：

(i) 該系列迄今為止經過認證和交付的所有證券（不包括（1）該系列中已銷燬、丟失或被盜且已按照第 3.06 節的規定進行替換或支付的證券，以及 (2) 該系列的證券，其支付款項已由公司存入信託或隔離並信託持有，隨後償還給公司或從此類信託中清除，如 第 13.05 節）已交給受託人取消；或

(ii) 此前未交付給受託管理人取消的 該系列的所有證券：

(1)

已經到期應付了

(2)

將在規定的到期日在一年內到期並付款，或

(3)

如果可由公司選擇兑換，則根據受託人合理滿意的安排 要求在一年內進行贖回，即受託人以公司的名義並承擔費用發出贖回通知，

就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司已將款項作為信託基金 存入或安排存入受託管理人，其金額應以此類證券的應付貨幣或政府債務（根據當時規定在規定到期日應付的此類證券的貨幣確定），或兩者的組合，金額足以 適用支付和清償迄今未交付給受託管理人取消的此類證券的全部債務，包括此類證券的任何溢價和利息的本金、任何溢價和利息，視情況而定，截至 此類存款之日（對於已到期應付的證券）或其規定的到期日；

(b) 公司已就該系列的未償還證券支付或促使支付本公司根據本協議應支付的所有其他應付款；以及

(c) 公司已向受託管理人交付了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份意見都表明 此處規定的與履行和解除該系列契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

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如果本協議下有兩個或更多未償還系列的證券，則每個此類系列的受託人 必須簽署一份文書，確認本契約的履行和解除，但僅限於其作為受託人的該系列證券以及本 第 13.01 節規定的其他條件得到滿足。

儘管本契約對任何 系列證券的履行和解除了，但公司根據第7.07條對受託管理人的義務以及如果根據本 第 13.01 條 (a) 第 (ii) 款向受託管理人存款，則公司和受託人根據第 3.05、3.06、5.02 條對該系列證券承擔的義務，5.06、13.03 和 13.06，該系列證券持有人 的任何權利（除非根據第 3.01 節另有規定）對於此類系列的證券），要求公司回購或償還此類證券，以及公司 根據第 3.01 節回購或償還此類證券的義務，以及該系列證券持有人的任何轉換或交換的權利（除非根據第 3.01 節對該系列證券另有規定）以及公司轉換或交換的義務，此類證券轉化為普通股或其他證券，應繼續有效； 但是，前提是以下本契約對持有人有權要求公司回購或償還此類證券，或將此類證券轉換或 交易為普通股或其他證券，持有人有權要求回購、償還、轉換或交換任何此類證券（視情況而定），以及公司回購、償還、 轉換或交換的義務，如視情況而定，任何此類證券應（除非根據第 3.01 節另有規定）此類系列的證券）將在該證券的最終規定到期日 營業結束後立即終止，或在該證券任何較早的贖回日營業結束後立即終止（只要公司不違約支付贖回價格加上在該贖回日到期的應計和未付利息（如果有）），視情況而定。

13.02 防禦和盟約防禦。

(a) 除非根據第 3.01 節，否則 (i) 本節第 13.02 節 (b) 款項下或系列內 的證券中的任何一項或兩項中的一項或兩項均不適用於 本節第 13.02 條 (c) 項下的證券或系列證券的契約 不適用於該系列的證券，則此類條款以及本節的其他條款 13.02（包括根據 第 3.01 節對任何證券可能規定的修改）應適用於此類證券，以及在符合本第 13.02 節下述條件的情況下，公司可隨時根據董事會決議選擇將第 13.02 (b) 條或第 13.02 (c) 條適用於此類未償還證券，適用於此類未償還證券。除非根據第 3.01 節對任何系列的證券另有規定 ，否則本第 13.02 節 (b) 款下的逾期和本第 13.02 節 (c) 條規定的契約抗辯只能對任何系列的全部且不少於全部未償還證券生效。如果本契約中或根據 確立的任何證券的條款允許公司或其任何持有人延長該證券的任何本金或溢價（如果有）或利息（如果有）的到期和應付日期，則除非根據 第 3.01 節另有規定，否則延期該日期的權利將在逾期或違約時終止，因為情況可能是。

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(b) 公司對系列中任何證券行使適用於本 第 13.02 (b) 節的期權後，在本第 13.02 節 (d) 項中規定的條件（以下簡稱 “防禦”）得到滿足之日，公司應被視為已解除對此類未償還證券的義務。為此，這種不履行意味着公司應被視為已支付並清償了此類未償證券所代表的 全部債務，此後僅在本第 13.02 節 (e) 條款和本段第 (i) 至 (iv) 條中提及的本契約其他 部分而言，這筆債務才應被視為未償債務，並已履行此類證券下的所有其他義務就此類證券而言，本契約（以及 受託人，費用由公司承擔，應簽訂確認相同內容的適當文書），但以下各項應繼續有效，直至根據本協議另行終止或解除為止：(i) 此類未償還 證券的持有人有權從本第 13.02 節第 (d) (1) 條所述的信託基金以及本 第 13.02 節和第 13.03 節中更全面地闡述的只有（下文第 (ii) 條的規定除外）獲得與之相關的付款此類證券的本金（以及溢價，如果有的話）和利息（如果有），（ii）債務 公司和受託人根據第 3.05、3.06、5.02 和 5.06 條就此類證券持有人的任何權利（除非根據 第 3.01 節對該系列證券另有規定）要求公司回購或償還此類證券以及公司根據 {的選擇回購或償還此類證券的義務 br} 第 3.01 節，以及關於此類證券持有人的任何權利（除非根據第 3.01 節另有規定關於此類系列的證券）進行轉換或交換， 以及公司將此類證券轉換或交換為普通股或其他證券的義務，（iii）本協議規定的受託人的權利、權力、信託、職責和豁免以及（iv）本 第 13.02 節以及第 13.03 和 13.06 節；但是，前提是在持有人有權的任何系列證券失敗後要求公司回購 或償還此類證券，或者將此類證券轉換或交換為普通股或其他證券、持有人要求回購、償還、轉換或交換任何此類證券的權利（視情況而定）以及 公司回購、償還、轉換或交換的義務（視情況而定），任何此類證券（除非根據第3.01節對該系列證券另有規定）應在該證券的最終規定到期日營業結束後立即終止 在該證券的任何較早的贖回日期營業結束後立即關閉（只要視情況而定，公司沒有違約支付 贖回價格加上應計和未付利息（如果有））。

(c) 在公司 對系列中的任何證券行使適用於本第 13.02 (c) 節的上述期權後，公司將解除其在第 5.03 節下的義務，在 第 3.01 節規定的範圍內，適用於此類證券的任何其他契約將在 中規定的條件之日及之後停止適用於此類證券本第 13.02 節第 (c) 條已得到滿足（以下簡稱 “無效契約”），此類證券應此後，就持有人與任何此類契約有關的任何 指示、豁免、同意或聲明或行為（及其任何後果）而言，均被視為未決，但對於本協議下的所有其他目的，應繼續被視為未決。為此，此類 契約無效意味着，對於此類未償還證券，公司可以不遵守任何此類條款或任何其他契約， 中規定的任何條款、條件或限制，不承擔任何責任，無論是直接還是間接地，在本文其他地方提及任何此類條款或此類其他契約，或者出於任何此類條款或其他契約中提及的理由此處或任何其他文件中的任何其他規定以及 此類疏忽均不予遵守視情況而定，構成第 6.01 (3) 或 6.01 (6) 節規定的違約或違約事件。

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(d) 以下是將本第 13.02 節第 (b) 或 (c) 條適用於系列中或其中的任何未償還證券的條件：

(1)

公司應不可撤銷地將信託基金存入或安排將其存入受託人（或符合第 7.09 節要求的其他實體 ，後者應同意遵守本第 13.02 節對其適用的規定），目的是支付以下 款項，這些款項專門作為擔保，專門用於此類證券持有人的利益，(i) 以美元或單位支付此類證券隨後被指定為在規定的 到期日時支付的外幣，如果是應根據下文第 (6) 條，在相關的贖回日（視情況而定），（ii）適用於此類證券的政府債務（ 根據當時規定在規定到期日支付此類證券時使用的貨幣確定，或者，如果此類抗辯或契約延期是根據下文第 (6) 條生效的，則根據相關的贖回日期， 視情況而定）通過按計劃支付的本金和利息一家全國認可的 獨立公共會計師事務所在其書面證明中表示，其條款將在不遲於到期日前一天提供此類證券的任何本金（和溢價，如果有）和 利息（如果有）、一定金額的款項或（iii）兩者的組合，無論如何，在不考慮對此類本金和利息進行任何再投資的情況下，均足夠受託人，負責付款和解僱，受託人（或其他符合條件的受託人）應適用) 支付和清償，(x) 該等本金或分期本金或利息的規定到期日或適用的贖回日（視情況而定）的本金（以及 保費，如果有）和利息（如果有）以及（y）在該款到期日根據條款支付此類未償還證券的任何強制性償債基金付款或類似付款（如果有）本契約和此類證券。

(2)

此類抗辯或不履行契約不應導致違反或違反本契約或本公司任何子公司作為當事方或其受其約束的任何其他實質性協議或文書，或構成違約 。

(3)

在該存款之日不得發生和繼續發生任何違約或違約事件（根據上述第 (1) 條借款用於存入 存款以及授予與之相關的任何留置權所導致的違約或違約事件），僅在第 13.02 (b) 條規定的無效的情況下，第 (4) 或 (5) 條規定的此類證券不發生違約事件第 6.01 節或第 6.01 節第 (4) 或 (5) 條規定的違約行為應已發生 ，並應在該存款之日繼續有效。

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(4)

如果根據第 13.02 (b) 條發生違約，公司應向受託人交付 法律顧問意見，但須遵守慣常假設和例外情況，説明 (x) 公司已收到美國國税局的裁決，或者 (y) 自本契約 之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化無論哪種情況，其大意是，法律顧問的意見應證實這一點，此類未償還證券的持有人不會承認 此類逾期導致的用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，將按與未發生此類抗辯時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；或者，如果根據第 13.02 (c) 條違反契約，公司應向受託人提交法律顧問意見，但須遵守以下條件：慣常假設和排除條款，大意是 此類未償還證券的持有人不會確認美國的收入、收益或損失這種違約行為導致聯邦所得税的目的，將按相同金額、方式 和時間繳納的美國聯邦所得税，與未發生此類契約無效時一樣。

(5)

公司應向受託管理人交付一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份 均説明本契約規定的所有無效或免除契約的先決條件（視情況而定）均已得到遵守。

(6)

如果根據上述 (1) 條存入的款項或政府債務或其組合（視情況而定）足以支付該條款 (1) 規定的特定贖回日期的本金、溢價（如果有）和利息（如果有），則公司應向 受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日期贖回此類證券併發出通知按照本契約的規定或根據本契約的規定向持有人進行兑換。

(7)

儘管本第 13.02 (d) 節有任何其他規定，此類抗辯或 契約抗辯應遵守根據第 3.01 節可能對公司施加的任何附加或替代條款、條件或限制。

(e) 在不違反第 13.05 條的前提下，根據第 13.02 節 (d) (1) 條存放給受託人（或其他合格受託人，就本第 13.02 (e) 條和 第 13.03 節而言，受託人）的與任何系列的任何未償證券有關的所有資金和政府債務（或根據第 3.01 條可能提供的其他財產）（包括其收益）應以信託方式持有，並由 受託人根據此類證券和本契約的規定，直接用於付款或通過受託人可能確定的任何付款代理人（擔任其自己的付款代理人的公司除外）向 此類證券的持有人支付本金（以及溢價，如果有的話）和利息（如果有）的所有到期款項，但除非法律要求，否則此類資金不必與其他基金分開。

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公司應向受託人支付任何税款、費用或 其他費用，這些税款、費用或 其他費用是針對根據本第 13.02 條存入的政府債務徵收或評估的，或由此收到的本金或利息，但根據 法律向此類未償還證券持有人賬户收取的任何此類税款、費用或其他費用除外。本第 13.02 節提供的賠償是對第 7.07 節中規定的賠償的補充， 在受託人辭職或免職以及本契約終止後繼續有效。

儘管本 第 13.02 節中有任何相反的規定，但受託管理人應根據本第 13.02 節第 (d) (1) 條的規定，不時通過書面命令向公司交付或支付 持有的任何款項或政府債務（或其他財產及其任何收益），一家全國認可的獨立公共會計師事務所認為，這些款項或政府債務（或其他財產及其任何收益）是 超過了當時需要存入才能實現防禦的金額或根據本第 13.02 節，免除契約（如適用）。

13.03 受託人申請存入證券的資金。

根據第 13.01 條和第 13.02 條存入受託管理人的所有款項，或受託管理人因根據第 13.01 條或 13.02 條向受託管理人存入的債務 而收到的所有款項均應以信託形式持有，直到受託管理人直接或通過任何付款代理人（包括充當自己的付款代理人的 公司）使用此類資金支付給特定證券持有人的款項，這些款項已存入受託管理人的所有到期款項以及本金應付的款項的支付其中、溢價（如果有）和 的利息（如果有）。除非法律要求，否則根據本第 13.03 節持有的資金不必與其他資金分開，受託人對任何 此類資金的利息不承擔任何責任。

13.04 償還付款代理人持有的款項。

就本契約的履行和解除而言，受託人以外的任何付款代理人當時根據本契約 持有的所有款項均應根據公司的要求支付給受託人，此後該付款代理人將免除與此類款項有關的所有其他責任。

13.05 退還無人認領的款項。

在遵守適用的廢棄財產法的前提下，任何存放在受託人或任何付款代理人的款項均應由受託人或該代理人根據書面的 要求償還給公司，該證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）到期應付之日起的兩年內， 證券持有者仍未申領。此後，除非適用的廢棄財產指定了其他人，否則任何有權獲得此類付款的證券的持有人只能向公司尋求付款，並且受託人對此類款項不承擔更多 責任。

13.06 復職。

如果受託人（或根據第 13.02 (d) (1) 條任命的其他合格受託人）或任何付款代理人無法 使用根據第 13.01 條或第 13.02 (d) (1) 條存入的任何款項或政府債務來支付 的任何本金或溢價（如果有）或利息（如果有）

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由於任何法律程序或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決， 任何系列的證券， 公司在本契約和該系列證券下的義務應在受託人（或其他符合條件的受託人）或付款代理被允許全部申請之前恢復和恢復，就好像沒有存入此類存款一樣此類款項和支付本金和保費（如果有）以及利息（如果有）的政府義務第 13.01 條或 第 13.02 節（視情況而定）以及第 13.03 條所設想的此類系列的證券；但是，如果公司在恢復上述義務後支付了該系列證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有），則公司將獲得權利代位權從受託人（或其他符合條件的受託人）或 付款代理人持有的資金中支付此類款項的持有人。

十四。註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權

14.01 註冊人、股東等的個人責任豁免

根據本契約或任何補充契約、任何證券的任何義務、契約或協議，或 基於本契約或其他方面的任何索賠，不得直接或通過本公司或任何繼承公司 對任何公司註冊人或任何過去、現在或未來的股東、子公司、員工、高級管理人員或董事提出追索權繼承公司，無論是根據任何憲法、法規或法治，還是通過執行任何評估或罰款或其他方式， 特此明確免除所有此類責任和所有此類索賠，並作為執行本契約和發行證券的條件和對價，予以免除和解除。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

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為此，本協議各方已促使本契約自上文第一份撰寫之日起 正式簽署，以昭信守。

[契約簽名頁]

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