目錄

正如 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-277707

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

表格 S-3

註冊聲明

1933 年的 證券法

2U, INC.

(其章程中指定的 註冊人的確切姓名)

特拉華 26-2335939

(州或其他司法管轄區

公司或組織)

(美國國税局僱主

識別碼)

哈金斯路 7900 號

馬裏蘭州拉納姆 20706

(301) 892-4350

(地址,包括郵政編碼,

和電話號碼,

包括註冊人的區號

主要行政辦公室)

Matthew J. Norden

首席財務官

2U, Inc.

7900 Harkins Road

馬裏蘭州拉納姆 20706

電話:(301) 892-4350

傳真:(202) 478-1660

(姓名、地址,包括郵政編碼,以及

服務代理的電話號碼,包括區號)

複製到:

布蘭登·J·博特納

保羅 黑斯廷斯律師事務所

西北 M 街 2050 號

華盛頓特區 20036

(202) 551-1720

擬議向公眾出售的大概開始日期 :

在本註冊聲明生效之日後不時。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的,請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年 《證券法》第415條,在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行,請勾選以下複選框。 

如果根據 《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊其他證券進行發行,請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462(c)條提交的生效後修正案,請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 提交的註冊 聲明或其生效後的修正案,應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效,請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(b)條為註冊其他證券或 類證券而提交的註冊聲明的生效後修正案,請選中以下複選框。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第 12b-2 條中對大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。(選一項):

大型加速過濾器 加速過濾器
非加速過濾器 規模較小的申報公司
新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明,將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案,該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8(a)條生效,或者直到註冊聲明 在根據上述第8(a)條行事的委員會可能確定的日期生效。


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解釋性説明

最初於2024年3月6日提交的2U, Inc. S-3表格註冊聲明(文件編號333-277707)的第1號修正案(註冊聲明)現已提交,旨在提交註冊聲明附錄4.2契約表並修改基本招股説明書中標題為 “債務證券描述” 的 部分(如下所述)。

本註冊聲明 包含:

•

一份基本招股説明書,涵蓋我們在一次或多次發行中不時發行、發行和出售下述證券的情況,總價值不超過1億美元。

基本招股説明書緊隨其後 這份解釋性説明。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中規定。


目錄

本招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們不得出售 這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許 要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工,日期為 2024 年 3 月 28 日

招股説明書

LOGO

$100,000,000

2U, INC.

債務 證券

普通股

優先股

認股權證

權利

單位

我們可能會不時發行和出售本招股説明書中描述的任何債務證券、普通股、優先股、認股權證、權利和單位 (統稱為證券),最高可達1億美元的任何債券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時,我們 將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何所發行證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書,以及 以及以引用方式納入的文件。

證券可以通過不時指定的代理人,或通過承銷商或交易商直接出售 給投資者,可以連續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息,您應參閲本招股説明書中標題為 分銷計劃的章節。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券,則這些代理人、承銷商或交易商的名稱以及任何適用的 費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為TWOU。

2024年3月1日,我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.433美元。適用的招股説明書補充文件將 包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克全球精選市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息(如果有)。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件,包括 本招股説明書第5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分、適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及我們的定期報告中向美國證券交易委員會提交的其他 信息。

證券和 交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年


目錄

目錄

關於這份招股説明書

1

關於前瞻性陳述的特別説明

2

關於 2U, INC

4

風險因素

5

所得款項的使用

6

我們可能提供的證券的描述

7

債務證券的描述

8

股本的描述

18

認股權證的描述

20

單位描述

21

權利的描述

22

分配計劃

23

法律事務

25

專家們

26

在這裏你可以找到更多信息

27

以引用方式納入

28

i


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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向證券和 交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種貨架登記,我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的普通股、債務證券、優先股、認股權證、權利或單位 的組合,總金額不超過1億美元。我們也可能在轉換、交換或行使上述任何證券時發行普通股。包含本 招股説明書(包括註冊聲明的證物)的註冊聲明包含有關我們以及我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件下可能提供的證券的更多信息。你可以在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上閲讀在 “哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的註冊聲明。

本招股説明書描述了我們可能提供的證券的一般 條款。每次我們出售證券時,我們將提供一份招股説明書補充文件,其中將描述該次發行的具體金額、價格和其他條款。由我們或代表我們編寫的招股説明書補充文件 也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。要了解根據本招股説明書可能發行的證券的條款,您應仔細閲讀本文件以及適用的招股説明書補充文件或 我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。這些文件將共同給出所發行證券的具體條款。您還應閲讀我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件,如下文所述 ,標題是 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們還可能準備描述特定 證券的免費撰寫招股説明書。還應閲讀與本招股説明書以及該免費寫作招股説明書中提及的任何招股説明書補充文件相關的任何免費寫作招股説明書。就本招股説明書而言,除非上下文另有要求,否則任何提及招股説明書補充材料 的內容也可能指免費撰寫的招股説明書。

除了本招股説明書、任何招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外,我們未授權任何人提供任何 信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任,也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何此類免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

1


目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書中的信息包含1995年 《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述,這些陳述存在重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過以下詞語來識別前瞻性 陳述:可能、可能、應該、期望、打算、計劃、目標、預期、 相信、估計、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、潛力、持續和持續,或這些術語的否定詞,或其他旨在識別未來陳述 的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或 所暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為本招股説明書中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據,但我們提醒您,這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素 以及我們對未來的預期,我們無法確定。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於:

•

高等教育市場和在線教育市場的趨勢,以及對這些 市場增長的預期;

•

我們有能力在第二修正信貸協議(定義見我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告)到期日的規定期限內維持最低經常性收入(由第二修正信貸協議定義)或其他 財務比率;

•

高校、教職員工、學生、 僱主、認證機構以及州和聯邦許可機構對在線學習的接受、採用和發展;

•

競爭對我們行業和競爭對手創新的影響;

•

我們遵守與數據隱私、數據保護、 人工智能和信息安全相關的不斷變化的法規和法律義務的能力;

•

我們對我們潛在利益的期望 基於雲的軟件即服務技術以及為大學客户和學生提供以技術為基礎的服務;

•

我們依賴第三方提供我們平臺中使用的某些技術服務或組件;

•

我們對業務模式的可預測性、可見性和反覆性質的期望;

•

我們滿足產品預期發佈日期的能力;

•

我們獲得新客户和擴大現有大學客户服務範圍的能力;

•

我們有能力成功整合收購業務,包括edX收購(如我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中定義的 ),以實現收購的預期收益,管理、擴大和發展合併後的公司;

•

我們有能力以有吸引力的條件為債務再融資(如果有的話),以更好地與我們對 盈利能力的關注保持一致;

•

我們償還鉅額債務和遵守契約(定義見我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告)(定義見我們的可轉換票據(定義見我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告)和管理經修訂的定期貸款額度的第二份修訂信貸協議(定義見我們 表年度報告)中包含的契約和轉換義務的能力 截至 2023 年 12 月 31 日的年度為 10-K);

•

我們實施平臺戰略和實現預期收益的能力;

•

我們有能力從最近的收購中產生足夠的未來運營現金流,以確保相關的 商譽不受損害;

•

我們執行增長戰略的能力,包括國際擴張和發展我們的企業 業務;

•

我們有能力繼續為我們的課程招募潛在學生;

2


目錄
•

我們在學位課程中維持或提高學生留存率的能力;

•

我們吸引、僱用和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力;

•

我們對平臺可擴展性的期望;

•

適用於我們或我們的大學客户的法律、法規或指導方針的潛在變化;

•

我們對現金餘額和其他可用財務資源的時間長短的預期 將足以為我們的運營提供資金;

•

股東行動主義的影響和成本;

•

我們普通股市場價格大幅下跌的潛在負面影響,包括 商譽減值和無限期無形資產;

•

我們的2022年戰略調整計劃(定義見我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告)、類似的績效改善舉措以及預計將由此產生的節省和金額的預期影響;

•

任何自然災害或突發公共衞生事件的影響,例如2019年冠狀病毒病(COVID-19)大流行;

•

我們對上限看漲期權交易的影響以及期權 交易對手和/或其各自關聯公司的行動的預期;以及

•

我們無法控制的其他因素。

有關這些風險和不確定性以及我們面臨的某些額外風險的更多信息,投資者應查看本招股説明書中描述的 風險,在適用的招股説明書補充文件中,我們可能授權用於特定發行和以引用方式納入本招股説明書的任何免費招股説明書中描述的 風險,包括我們10-K表年度報告第一部分第1A項風險因素中詳述的 風險截至 2023 年 12 月 31 日的年度以及任何後續報告和登記 不時向美國證券交易委員會提交聲明。

3


目錄

關於 2U, INC.

2U, Inc.,我們在本招股説明書中將其稱為我們、我們或2U,是一家在線教育平臺 公司,其使命是擴大獲得高質量教育機會,釋放人類潛能。

我們與 260 所全球頂尖大學和其他領先組織合作,為全球8,300萬人提供獲得世界一流教育的機會。通過我們的教育消費者市場 edX,我們 提供 4,500 多個高質量的在線學習機會,包括開放課程、高管教育課程、新兵訓練營、專業證書以及本科和研究生學位課程。我們的產品涵蓋了廣泛的 主題,包括人工智能、商業、醫療保健、教育和社會工作。

我們根據 特拉華州的法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州拉納姆市哈金斯路7900號,20706號,我們在該地點的電話號碼是 (301) 892-4350。

4


目錄

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資證券之前,您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費招股説明書中風險因素標題下列出的特定風險 ,以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們隨後發佈的10-K表年度報告、10-Q 表季度報告和8-K表最新報告中的風險因素以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。有關更多信息,請參閲在哪裏可以找到更多信息。這些文檔中描述的 不是我們面臨的唯一風險,而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響 。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標,不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生,我們的業務、 財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌,從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀標題為 關於前瞻性陳述的特別説明的部分。

5


目錄

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費招股説明書 另有規定,否則我們打算將出售所發行證券的淨收益用於一般公司用途。

6


目錄

我們可能提供的證券的描述

本節描述了本招股説明書和任何招股説明書補充文件所涉及的證券的一般條款和條款。

證券的種類

根據本招股説明書,我們可能不時發行和出售的 證券類型為:

•

債務證券,我們可以分成一個或多個系列發行;

•

優先股,我們可能會在一個或多個系列中發行;

•

普通股;

•

認股權證,使持有人有權購買普通股、優先股、債務證券或兩種或更多 種此類證券的單位;

•

購買普通股、優先股或認股權證的權利;

•

與外幣匯率有關的認股權證或其他權利;或

•

單位,每個單位代表兩種或更多上述證券的組合。

我們將決定何時出售證券、我們將出售的證券的具體數量以及出售證券的價格和其他條款。

我們將在本招股説明書附錄中描述我們未來可能發行的特定證券 的條款,該補充文件將與本招股説明書一起提供。每份招股説明書補充文件將包含以下信息:

•

我們建議出售的證券的類型和金額;

•

證券的首次公開募股價格;

•

我們或賣出股東將通過或向其出售 證券的承銷商或代理人的姓名(如果有);

•

這些承銷商或代理人的報酬(如果有);

•

有關證券上市或 交易的證券交易所或自動報價系統的信息;

•

適用於證券的任何重要的美國聯邦所得税注意事項;以及

•

有關證券發行和出售的任何其他重要信息。

7


目錄

債務證券的描述

我們在下文總結了根據本招股説明書可能發行和出售的債務證券的一般條款和條件。當我們 提議出售特定系列的債務證券時,我們將在本招股説明書的補充招股説明書中描述該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書補充文件中指明本招股説明書中描述的一般 條款和條件是否適用於此類系列債務證券。此外,系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下文 描述的條款和條件有所不同。如果是,將在適用的招股説明書補充文件中描述這些差異。該契約的形式作為註冊聲明附錄4.2提交,本招股説明書是其中的一部分,將受經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)的限制和 管轄。

以下 契約條款摘要並不完整,受契約所有條款的約束和全面限定,包括其中某些術語的定義以及參照 《信託契約法》作為其中一部分的條款。因此,以下摘要可能不包含所有可能對您有用的信息。特別是,以下摘要僅描述了任何已發行債務證券的一般條款和特定條款,下述一般條款在多大程度上適用於這些債務證券,將在發行時適用的招股説明書補充文件中描述。

我們將向美國證券交易委員會提交的任何招股説明書補充文件可能會也可能不會修改本招股説明書中的一般條款。如果招股説明書補充文件中描述的債務證券的任何 特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同,則適用的招股説明書補充文件中描述的條款將取代本 招股説明書中描述的條款。有關任何系列債務證券的完整描述,您應閲讀本招股説明書和適用於該系列債務證券的招股説明書補充文件。

每個系列債務證券的條款和條件將在這些債務證券和契約中列出, 作為特定債務證券發行的補充條款。每種債務證券的表格,反映該系列債務證券的具體條款和規定,將在每次債務證券發行時向美國證券交易委員會提交,並將以引用方式納入本招股説明書構成本章程的註冊聲明中。

就本摘要而言, 我們、我們的、我們的、我們和 2U 的條款僅指 2U, Inc.,而不指我們的任何子公司。

普通的

我們可以隨時不時地以 發行一個或多個系列的債務證券,本金總額不受限制。該契約使我們能夠重新開放先前發行的一系列債務證券,併發行同一系列 的額外債務證券。此外,單一系列可能在不同時間發行,到期日不同,利率不同,應計利息日期也不同。可以按面值或折扣發行期限相同或 種不同期限的一系列債務證券。沒有利息或利息且發行時利率低於市場利率的債務證券(原始發行的折扣證券)將以低於其 規定的本金的折扣出售。這個折扣可能很大。我們將在適用的 招股説明書補充文件中提供有關聯邦所得税的重大後果以及適用於任何原始發行折扣證券的其他特殊注意事項的信息。此外,我們將在招股説明書補充文件中描述我們出售的任何以非美元貨幣或貨幣 單位計價的債務證券的任何特殊美國聯邦所得税注意事項以及任何其他特殊注意事項。

除非招股説明書補充文件中另有説明,否則 的本金、溢價(如果有)和 的利息均應在我們為此目的設立的任何辦公室或機構支付,並且債務證券的轉讓將可以在我們為此目的設立的任何辦公室或機構進行登記。對於債務證券的任何轉讓、兑換、贖回或 償還的登記,均不收取任何服務費,但我們可能會要求您支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用的款項。

條款

我們將在招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的具體 條款。這些條款將包括以下部分或全部內容:

•

債務證券的標題;

•

對債務證券本金總額的任何限制;

•

債務證券本金和溢價(如果有)的支付日期或用於確定這些日期的 方法;

8


目錄
•

債務證券的任何利率、任何利息累積日期、任何利息支付日期 和定期記錄的利息支付日期,或用於確定上述任何內容的方法;

•

用於支付債務證券款項的任何外幣、貨幣或貨幣單位,以及 確定等值美元金額的方式;

•

任何以一種或多種貨幣或貨幣單位支付債務證券的準備金,而不是規定應支付債務證券的 ;

•

任何可參照指數、公式或其他 方法確定債務證券付款的條款;

•

支付債務證券款項的一個或多個地點,可以出示債務證券 以進行轉讓或交換登記,並且可以向我們或向我們發出與債務證券有關的通知和要求;

•

任何贖回債務證券的規定;

•

任何允許或責成我們根據任何償債基金或類似條款或由持有人選擇在 到期之前贖回、購買或償還債務證券的任何條款;

•

根據我們的選擇或 持有人選擇將債務證券轉換為或交換我們的普通股或其他證券或財產的任何權利的條款;

•

如果適用,該系列的任何債務證券將以另外一種或 種全球證券的形式全部或部分發行,在這種情況下,還包括此類全球證券的相應保管人和任何此類全球證券將承擔的任何傳説或傳奇的形式,以及任何此類全球證券可以 全部或部分交換為註冊債務證券的任何情況,以及此類全球證券的任何轉讓可全部或部分以保管人以外的人的名義登記用於此類全球證券或其代名人以及 管理此類全球證券交易或轉讓的任何其他條款;

•

我們將發行債務證券的面額,如果不包括1,000美元的面額及其任何 整數;如果債務證券加速到期,則債務證券本金中應支付的部分,如果不是全部本金;

•

如果作為原始發行的折扣證券發行,折扣金額;

•

下文所述條款的適用性 — 滿足和解除 或此類其他滿足或解除的方式;

•

契約中抗辯和契約抗辯部分的任何變動,以及我們 選擇否決債務證券的證明方式(如果不是以董事會決議為依據);

•

為債務 證券指定任何付款代理人或代理人、證券登記員或認證代理人;

•

債務證券違約事件的任何刪除、增補或變更,以及受託人或債務證券持有人因違約事件而產生的 權利的任何變化,包括宣佈債務證券本金到期應付的權利;

•

對適用於所發行的特定債務證券 的契約的任何刪除、修改或增補;

•

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保,如果是,擔保此類債務證券的條款和條件 ,以及(如果適用),此類留置權可以從屬於擔保其他債務的其他留置權;

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件;

•

對於在 償付權中排序於任何其他債務的先前償付的債務證券,任何從屬條款和相關定義;

•

以不記名形式發行債務證券所必需的契約的任何補充或變更,可登記或 不可作為本金登記,有或沒有息券;

•

適用於債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項,包括適用於原始發行折扣證券的重大 聯邦所得税後果和其他特殊注意事項;以及

•

債務證券的任何其他條款。

9


目錄

根據我們董事會的決議, 可以提高對任何系列債務證券的最大本金總額的任何限制。

排名

除非招股説明書補充文件中另有説明,否則本招股説明書提供的債務證券將:

•

是我們的一般無抵押債務;

•

與我們所有其他無抵押和無次級債務的排名相同;以及

•

就我們子公司的資產和收益而言,實際排名低於我們子公司 的所有負債。

在遵守契約中規定的適用要求的前提下,我們可以履行契約規定的與債務證券相關的義務,如下所述 — 防禦和盟約防禦.”

違約事件

該契約定義了 任何系列債務證券的違約事件。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明,否則根據任何系列債務證券的契約,以下每項都將構成違約事件:

•

我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的利息,並且違約 的期限為30天;

•

我們未能在到期時為該系列的任何債務證券支付本金或溢價(如果有),無論是 在到期時還是其他時候;

•

我們未能履行或違反契約中與該系列有關的任何契約,但存在違約或不履行其他後果的 契約或契約中僅為另一系列債務證券的利益而包含的契約除外,以及該失敗或違約行為在受託人任職後的90天內持續存在該失敗或違約行為向我們發出通知,或者,如果是持有人通知,則通知持有本金總額至少30%的持有人該系列 的未償債務證券通知我們和受託人,具體説明違約或違約行為;

•

涉及我們的破產、破產或重組的特定事件;或

•

我們可能為該系列規定的任何其他違約事件。

該契約規定,儘管其中有任何相反的規定,但對於任何違約或違約事件, 詞語存在、持續或類似表述表示違約或違約事件已經發生,尚未得到糾正或免除;前提是任何有管轄權的法院可以: (x) 在任何實際或所謂的違約成為實際或涉嫌違約事件之前延長或暫停任何寬限期違約;或 (y) 在發生違約情況時停止受託人行使補救措施根據適用法律的要求,在每種情況下,實際或涉嫌的 違約事件。如果由於以下原因發生任何違約或違約事件:(i)我們未能在指定時間之前採取任何行動,此類違約或違約事件將在我們採取此類行動時(如果有)被視為已得到糾正;或(ii)我們採取任何當時未經契約條款允許的行動、此類違約或違約事件將被視為在較早的時候得到糾正發生在: (x) 根據契約(包括根據適用的修正案或豁免)允許採取此類行動的日期允許採取此類行動,或其他方式;以及 (y) 該行動解除或以其他方式修改的日期,以使該修訂後的行動在契約當時(包括在使任何修正或豁免生效之後)得到允許的範圍內。

招股説明書補充文件中可以描述適用於一系列債務證券的其他或不同的違約事件。一個系列債務證券下的 違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。契約規定,在 系列債務證券發生任何違約後的90天內,或受託人實際知道此類違約後的30天內,受託人將向該系列債務證券的所有持有人發送違約通知,除非違約行為已得到糾正或免除。但是, 契約規定,如果受託人認為這樣做符合 持有人的最大利益,則受託人可以隱瞞一系列債務證券的違約通知,但拖欠支付本金、溢價(如果有)或利息(如果有)除外。如果違約履行或違反契約中的任何契約或擔保或涉及一系列債務證券,則在違約 或違約行為發生後至少 30 天內不會發出通知。在本段中,違約一詞是指任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將成為一系列債務證券違約事件的事件。

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目錄

契約規定,如果一系列債務證券的違約事件(與破產、破產或重組事件有關的 違約事件除外)發生並仍在繼續,則受託人或該系列未償債務證券本金總額不少於30%的持有人可以申報該系列債務證券的本金或可能規定的較小金額,以及該系列到期債務證券的應計和未付利息(如果有)並通過書面通知我們(如果持有人發出,則向受託人)立即支付 ,並在申報任何此類聲明後,視情況而定,本金或較低金額,此類應計和未付利息將立即到期並支付。 契約還規定,如果發生與一系列債務證券的破產、破產或重組事件有關的違約事件,則該系列所有債務 證券的本金以及應計和未付利息(如果有)將自動變為立即到期並應付款,受託人或任何債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。但是,在特定條件下,持有不少於 系列未償債務證券本金總額多數的持有人可以撤銷和取消該系列債務證券的加速發行及其後果。

在此類 違約通知的兩年前,不得就所採取的任何行動發出違約通知,也不得向公開或向持有人報告。 適用債務證券的任何一名或多名持有人(均為直接持有人)提供的任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(持有人指示)的任何違約通知、加速通知或指示受託人必須附有每位此類持有人向我們和受託人提交的書面陳述,證明該持有人不是(或如果此類持有人是存託信託 公司(DTC)或其被提名人,該持有人完全由受益所有人指示不是)淨空頭(持倉表示),在與 交付違約通知相關的持有人指示的情況下,這種陳述將被視為持續陳述,直到由此產生的違約事件得到糾正或以其他方式停止存在或適用的債務證券加速發行。此外,在 提供持有人指示時,每位董事持有人被視為承諾不時向我們提供我們可能合理要求的其他信息,以便在提出請求後的五 個工作日內驗證此類直接持有人位置陳述的準確性(驗證協議)。在任何情況下,如果董事持有人是DTC或其被提名人,則本協議要求的任何職位陳述或驗證契約將由適用債務證券的受益 所有者代替DTC或其被提名人提供。

如果在持有人指令下達之後,但在 加快適用債務證券發行之前,我們真誠地確定有合理的依據認為該董事持有人在任何相關時間違反了其持倉陳述,並向受託人提供了 高級管理人員證書,表明我們已在有管轄權的法院提起訴訟,要求確定該董事持有人當時違反了其持倉陳述,並試圖使任何 的默認值、事件無效適用的《持有人指令》導致的違約或加速(或其通知),此類違約的補救期應自動中止,此類違約或 違約事件的補救期將自動恢復,任何補救措施都將暫停,直至有管轄權的法院就此類事項作出最終和不可上訴的裁決。如果在持有人 指令交付後,但在適用的債務證券加速發行之前,我們向受託人提供了一份表明董事持有人未能履行其驗證契約的高級管理人員證書,則此類違約的補救期將自動延期 的補救期將自動延期,因適用持有人指令導致的任何違約或違約事件的補救期將自動恢復,並在此類驗證得到滿足之前暫停任何補救措施 盟約。任何違反持倉陳述的行為都將導致此類持有人對此類持有人指示的參與被忽視;如果沒有該持有人蔘與, 提供此類持有人指示的其餘持有人持有的適用債務證券的百分比不足以有效提供此類持有人指令,則該持有人指示將無效 從一開始(向 受託人提供或提供的任何賠償或擔保除外),由於此類違約或違約事件將被視為從未發生過,加速交易將無效,受託人將被視為未收到此類持有人指示或任何有關此類違約或 違約事件的通知。

儘管前兩段有任何相反的規定,但在 因破產或類似程序導致的違約事件未決期間向受託人下達的任何持有人指示均不要求遵守前述段落。

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目錄

為避免疑問,受託人將有權完全依賴根據前述段落向其交付的任何持有人 指令、官員證書或其他文件,沒有義務詢問或調查任何立場陳述的準確性,強制遵守任何驗證 契約,核實向其交付的任何官員證書中的任何陳述,或以其他方式對衍生工具、淨空頭進行計算、調查或決定,多頭衍生工具,空頭衍生 工具或其他工具。受託人對我們、任何持有人或任何其他人根據持有人指示真誠行事或確定是否有任何持有人提交了職位陳述或此類立場 陳述符合契約或任何其他協議均不承擔任何責任。

如果因未能交付與契約下的另一項違約行為(初始違約)相關的所需通知或證書 而出現違約,則在該初始違約行為得到糾正時,僅因該初始違約而導致的未能交付與另一 違約相關的所需通知或證書的違約行為也將得到糾正,無需採取任何進一步行動,也不會因未能交付任何通知或證書而發生任何違約或違約事件根據契約的任何其他條款, 將在交付該契約或此類通知或證書(如適用)所要求的任何此類通知或證書後,即使此類交付未在契約中規定的期限內,也被視為治癒。具有司法管轄權的法院可以延長或暫停契約中糾正任何實際或所謂的違約或違約事件的任何時間 期限。

在《信託契約法》中要求受託人在契約違約事件持續期間, 按照必要的謹慎標準行事的規定,受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力,除非這些持有人提出擔保,並且 要求向受託人提供擔保或就採取此類行動可能產生的費用、開支和負債向受託人作出令人滿意的賠償。

在遵守這一要求的前提下,持有該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人有權 指示開展任何訴訟的時間、方法和地點,要求受託人根據該系列的債務證券獲得的任何補救措施。

該契約要求每年向受託人交付一份由我們的首席執行官、主要 財務官或首席會計官簽署的證書,説明根據契約的條款、條款或條件,我們是否違約。

無論契約中有任何其他規定,債務證券的持有人都有權(這是絕對和無條件的), 在債務證券的相應到期日獲得該債務證券的本金和溢價(如果有)和利息(如果有),並提起訴訟要求執行這些付款,未經持有人同意,這項權利不會受到損害 。

就債務證券違約條款而言,以下條款將適用 :

“衍生工具就個人而言,指該人或與該人共同投資適用債務證券(經篩選的 關聯公司除外)相關的任何合同、文書或其他收取 付款或交付現金或其他資產的權利(無論是否要求該人進一步履行),其價值和/或現金流(或其任何重要部分))受到適用債務價值和/或業績的重大影響證券 和/或我們的信譽(業績參考)。

“多頭衍生工具指衍生品 工具:(i)其價值通常會增加,和/或其下的付款或交付義務普遍減少,績效參考發生積極變化;和/或(ii)其價值普遍下降, 和/或付款或交付義務通常會增加,績效參考發生負面變化。

“淨空頭對於任何系列債務證券的持有人或受益所有人而言,指截至 確定之日,其短期衍生工具的價值超過截至確定之日其適用債務證券的(x)價值加上多頭衍生工具價值之和;或 (ii) 可以合理預期如果不付款或破產,情況本來會是這樣信用事件(均在2014年ISDA信貸衍生品定義中定義)將立即發生在我們身上在這個 確定日期之前。

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目錄

“經過篩選的會員指持有人的任何關聯公司:(i) 獨立於該持有人以及該持有人的任何其他非篩選關聯公司做出 投資決策的關聯公司;(ii) 在與該持有人及其任何其他非篩選關聯公司 的關聯公司之間設置了慣常信息屏幕,此類屏幕禁止共享有關我們或我們子公司的信息;(iii) 其投資政策並非由該持有人指導或該持有人的任何其他關聯公司與 一致行事持有人(iv)其投資適用債務證券的持有人;以及(iv)其投資決策不受該持有人或該持有人 在投資適用債務證券時與此類持有人一致行事的任何其他關聯公司的投資決策的影響。

“短期導數 工具指衍生工具:(i) 其價值普遍下降,和/或其下的付款或交付義務普遍增加,業績參考發生積極變化;和/或 (ii) 的價值通常增加,和/或付款或交付義務普遍減少,績效參考發生負面變化。

修改和豁免

契約 允許我們和受託人在徵得受修改或修正影響的一系列未償債務證券本金總額的多數持有人同意後,修改或修改契約 或債務證券的任何條款或契約下債務證券持有人的權利。但是,未經受修改或 修正案影響的每份未償債務證券持有人的同意,任何修改或修正均不得:

•

更改 債務證券的規定本金或溢價(如果有)或任何分期利息(如果有)的到期日;

•

降低債務證券的本金或溢價(如果有),或降低債務證券的利率(或修改該利率的計算方式 )或贖回或回購價格;

•

減少任何原始發行的折扣證券的本金金額,該證券在 根據契約宣佈加速到期時到期並應付的本金金額;

•

更改任何債務證券的本金、任何溢價或利息的支付貨幣;

•

對持有人獲得任何證券本金和利息的權利產生不利影響,或 損害在債務證券規定的到期日當天或之後提起訴訟強制執行此類付款的權利,在每種情況下,如果適用,可以根據此類債務證券的條款延長規定的到期日;

•

降低未償債務證券的本金百分比,其持有人必須同意任何 修改或修正或任何不遵守契約特定條款的豁免或契約規定的違約行為及其後果;或

•

對契約修改和某些豁免的條款進行某些修改,但 增加同意任何此類變更所必需的未償債務證券本金除外。

契約 還包含允許我們和受託人在未經債務證券持有人同意的情況下修改或修改契約的條款,除其他外:

•

向受託人轉移、轉讓、抵押或質押我們可能想要的任何財產 或資產作為債務證券的擔保;

•

證明另一家公司繼承了2U或其繼任者,以及繼任者 公司承擔了2U的契約、協議和義務;

•

在契約中增加或修改我們的契約和協議,以保護債務證券持有人 ;

•

為了債務證券持有人的利益,增加或修改違約事件;

•

禁止對契約下的額外一系列債務證券進行認證和交付;

•

糾正任何含糊不清、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處;

•

就契約中出現的事項或問題做出與契約或任何補充契約的規定不矛盾的其他條款;

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目錄
•

確定根據契約發行的任何系列的債務證券的形式和條款;

•

就 一個或多個系列的債務證券提供證據並規定繼任受託人接受該契約下的任命,或者視需要增加或修改契約的任何條款,以規定或便利多名受託人管理契約下的信託;

•

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券;

•

刪除、修改或補充此處或任何補充契約(刪除、 修正案或補充協議中包含的任何條款,可能適用於一個或多個系列的債務證券,也可能適用於契約,包括修訂和重述契約),前提是該修正案或補充不適用於在補編之日之前創建或發行的任何系列的任何 債務證券根據該契約,此類刪除、修正或補充(視情況而定),並有權根據該契約進行刪除、修正或補充受益於此類條款 由此類補充契約刪除、修訂或補充,或 (ii) 修改任何此類債務證券持有人的權利;

•

為所有或任何系列的債務證券的利益增加擔保人;

•

為所有或任何系列的債務證券提供擔保;

•

遵守適用保存人的適用程序;

•

遵守《信託契約法》或維持《信託契約 法》規定的契約資格;或

•

使契約和債務證券的條款與本 招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件中包含的描述相一致。

未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以放棄我們對契約中某些限制性條款的遵守。未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表債務 證券的所有持有人免除契約下過去在債務證券及其後果下的任何違約行為,但拖欠支付債務證券的本金或溢價(如果有)或利息(如果有)的違約或 違約但沒有修改或修改的契約或條款除外每張未償債務證券持有人的同意。

滿意度與解僱

根據我們 的指示,在以下情況下,契約將不再對任何規定的債務證券產生進一步的效力,但須視契約中特定條款的有效性而定:

•

要麼:(i)根據契約發行的所有債務證券,除例外情況外,均已交付給受託人 以供取消;或者(ii)根據契約發行的所有債務證券均已到期和應付,將在規定的到期日在一年內到期付款,或者將在一年內被要求贖回,並且我們 已將資金以信託形式存入受託管理人的貨幣債務證券是美國的應付債務、直接或間接債務(政府債務),或兩者的組合(視情況而定),其金額 足以支付債務證券的全部債務,包括截至存款之日、債務證券到期和應付日或 債務證券到期日或贖回日的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)(視情況而定);

•

我們已經支付了根據契約發行的 未償債務證券根據契約應付的所有其他應付款項;以及

•

受託人已收到契約要求的每位官員的證書和律師的意見。

防禦和盟約防禦

對於根據契約發行的債務證券,我們可以選擇:

•

免除和解除我們在未償債務證券 (deaesance)方面的所有義務,但除其他外,

•

登記債務證券的轉讓或交換的義務,

•

更換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券的義務,

•

就債務證券維持辦公室或機構的義務,以及

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目錄
•

持有用於信託付款的款項的義務;或

•

免除我們在 契約中規定的契約下對債務證券的義務,以及任何不遵守這些義務的行為均不構成債務證券的違約或違約事件(契約無效),

無論哪種情況,我們都不可撤銷地向信託受託人存入一定數額的美元或外幣 ,這些債務證券被指定為應付債務和/或政府債務,通過根據其條款支付本金和利息,提供足以在到期日支付本金、溢價(如果有)、 和利息(如果有)的款項(如果有)付款。

只有在以下情況下,上述防禦或盟約防禦才有效 :

•

它不會導致違反或違反我們作為當事方或受其約束的契約或任何其他 實質性協議或文書,或構成違約;

•

如果是失敗,我們將向受託人提供律師的意見,但須遵守慣常的 假設和排除條款,以確認:

•

我們已經收到美國國税局的裁決或已經公佈了一項裁決,或

•

自契約簽訂之日起,適用的美國聯邦所得税法發生了變化,無論是哪種情況 ,其大意是,根據該裁決或法律變更,律師的意見將證實,當時未償還債務證券的持有人不會因為 失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失,並將因此繳納美國聯邦所得税數額,其方式和時間與未發生逾越時的情況相同;

•

在違約的情況下,我們將向受託人提供律師意見,但須遵守 慣常假設和例外情況,其大意是當時未償還的債務證券的持有人不會因違約而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失,並將按相同金額、相同的方式和同時繳納 美國聯邦所得税如果沒有違約,本來是這樣;

•

受託人已收到契約要求的每位官員的證書和律師意見;

•

如果存入的現金和/或政府債務足以支付債務證券的本金和溢價(如果有)和利息(如果有),前提是債務證券在特定的贖回日期兑換,我們將向受託人發出不可撤銷的指示,要求其在該日贖回債務證券;以及

•

自存入信託之日起,不會發生任何違約事件或違約事件(用於存入上述 不可撤銷存款以及授予任何留置權而導致的違約事件或違約事件),並且僅在失敗的情況下,我們的違約事件或違約事件 在存入信託之日就不會發生和持續下去上述不可撤銷的押金。

在 事件中,契約無效是對債務證券生效的,這些債務證券之所以宣佈到期和應付款,是因為發生了任何違約事件,但不是 已生效的契約違約事件,契約抗辯後將不再適用於債務證券、存入受託管理人的款項和/或政府債務金額以使契約生效的金額和/或政府債務 deaasance 可能不足 不足以支付債務證券的到期金額該默認事件導致的任何加速時間。但是,我們仍有責任支付加速時到期的款項。

記賬證券

除非招股説明書補充文件中另有説明 ,否則債務證券將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行,這些票據將存入或代表DTC存放,並以DTC或其被提名人 Cede & Co. 的名義註冊,或DTC授權代表可能要求的其他名稱。除非在下述特殊情況下,否則全球票據不可兑換成最終票據證書。就本 招股説明書而言,環球票據是指代表全部發行債務證券的全球票據或全球票據。只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者,DTC或被提名人(視情況而定)將被視為 契約下此類債務證券的唯一所有者或持有人。

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目錄

除非下文另有規定,否則您無權以 的名義註冊債務證券,不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付,也不會被視為契約下債務證券的所有者或持有人。

除下述情況外,全球票據只能全部或部分轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或 其被提名人。

DTC 告訴我們,它是:

•

根據《紐約銀行法》成立的有限用途信託公司;

•

《紐約銀行法》所指的銀行組織;

•

聯邦儲備系統的成員;

•

《紐約統一商法典》所指的清算公司;以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者(直接參與者)存入DTC的證券,並通過電子計算機化賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押來促進此類證券直接參與者之間交易的 交易後結算,從而消除了 證券證書的實際流動。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司(DTCC)的全資子公司 。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統,例如通過直接或間接參與者(間接參與者)清算交易或與直接參與者(間接參與者)保持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和 信託公司。適用於 DTC 及其參與者的規則已存檔於 SEC。有關 DTC 的更多信息,請訪問 www.dtcc.com。DTC網站上包含的信息無意構成本招股説明書的一部分,也無意以引用方式納入本招股説明書。

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行,直接參與者將獲得DTC記錄中的債務 證券的抵免額。每種債務證券的每位實際購買者的所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中。這些受益所有人不會收到DTC對購買 的書面確認,但受益所有人預計將收到來自受益所有人 參與交易的直接或間接參與者的書面確認書,提供交易的詳細信息以及定期持股聲明。債務證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的直接和間接參與者在賬簿上記賬來完成。受益所有人不會收到代表其債務證券所有權權益的 證書,除非停止使用債務證券賬面記賬系統。

為便於後續轉賬,直接參與者向DTC存放的所有債務證券均以DTC 合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊,或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入債務證券並以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名義註冊不會 改變債務證券的受益所有權。DTC對債務證券的實際受益所有人一無所知;DTC的記錄僅反映存入此類債務證券 賬户的直接參與者的身份,他們可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的股份。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接 參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的約束,但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的債務證券少於所有債券,則DTC的做法是 逐批確定該系列中每個直接參與者要贖回的利息金額。

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目錄

在任何可能需要對任何系列的債務證券進行投票的情況下, 既不是DTC也不是Cede & Co.(或任何其他DTC被提名人)將對此類債務證券表示同意或投票,除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權。根據其通常程序,DTC在記錄日期之後儘快將 綜合代理郵寄給證券發行人。綜合代理分配了 Cede & Co.對在記錄日期(在綜合代理所附清單中指定)將該系列 的債務證券記入其賬户的直接參與者的同意權或投票權。

債務證券的本金、利息支付和贖回 收益(如果有)將支付給作為DTC被提名人的Cede & Co或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是,在DTC從我們或受託人那裏收到資金和相應的詳細信息後,根據DTC記錄中顯示的直接參與者各自持有的資金,在適用的付款日期向直接參與者的賬户存入貸款 。參與者向受益所有人支付的款項 將受現行指示和慣例的約束,以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此,且將由該參與者而不是 DTC、我們或受託人的責任,但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co支付本金、利息和贖回收益(或 DTC 授權代表可能要求的其他被提名人)由我們或受託人負責。Cede & Co. 向直接參與者支付款項是DTC的責任。向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的 責任。

在我們為購買任何債務 證券提出了要約的情況下,受益所有人必須通過參與者向投標代理人發出通知,選擇購買或投標其債務證券。受益所有人必須通過讓直接參與者將DTC記錄上的 參與者在債務證券中的權益轉讓給投標代理人來交付債務證券。當直接參與者在DTC記錄上轉讓債務證券的所有權 ,然後將投標債務證券的賬面記賬信貸記入投標代理人的DTC賬户時,與可選投標或強制購買相關的債務證券的實物交割要求即得到滿足。

我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息,但是 我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

如果DTC或 任何系列債務證券的繼任存管機構在任何時候通知我們,它不願或無法繼續擔任該系列債務證券的存管機構,或者DTC或此類繼任存管機構在任何時候都將不再是根據《交易法》和 任何其他適用法規或法規註冊的清算機構,我們將有義務採取商業上合理的努力為其指定另一家存管機構此類系列的債務證券。如果在90天內未指定另一位存託機構,則將發行最終票據 證書,以換取代表該系列債務證券的全球票據。

我們可以隨時自行決定 將不再由全球票據代表任何系列的債務證券,在這種情況下,將發行最終票據證書,以換取代表該 系列債務證券的全球票據。

適用法律

契約 和債務證券將受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

威爾明頓信託基金、全國協會或其任何繼任者將擔任契約下的受託人。

受託人可以不時與我們和我們的子公司進行交易,包括商業銀行和其他交易。 但是,如果受託人獲得任何利益衝突,則必須在違約事件發生時消除此類衝突,否則將辭職。

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目錄

股本的描述

根據我們修訂和重述的公司註冊證書,我們的法定股本為2億股普通股,面值為0.001美元 面值,500萬股優先股,面值0.001美元。

截至2024年2月28日,我們的普通股 中有83,643,757股已流通,沒有優先股流通。

普通股

以下對我們普通股某些權利的描述並不完整,並根據我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》的適用條款 對其進行了全面限定。有關獲取這些文件的説明,請參閲下方在哪裏可以找到更多 信息。

投票權。我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東投票的事項(包括董事選舉)獲得每股一票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程,我們的股東將沒有 累積投票權。因此,有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人如果願意,可以選出所有參選董事。

分紅。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的優惠,普通股持有人有權 從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有)。

清算。如果我們進行清算、解散或清盤,普通股持有人在償還了所有債務和其他負債並償還了向當時已發行的任何優先股 股持有人提供的任何清算優先權後,將有權按比例分配 中合法可供分配給股東的淨資產。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先權、轉換權或認購權,也沒有適用於普通股的 贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列 優先股持有人的權利的約束,並可能受到其不利影響。

我們將分發每期普通股 股的招股説明書補充文件。每份招股説明書補充文件都將描述通過該招股説明書補充文件提供的普通股的具體條款。

優先股

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權董事會 在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股,不時確定每個此類系列中應包含的股票數量,確定每個完全未發行的 系列股票的權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制,並增加或限制減少任何此類系列的股票數量,但不低於該系列的股票數量該系列當時非常出色。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股,這可能會對我們普通股持有人的表決 權或其他權利產生不利影響。授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東對特定 發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性,但除其他外,可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變化 ,並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股所附的具體權利之前,無法陳述發行任何優先股對普通股持有人 權利的實際影響。

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目錄

我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們將分發有關每個特定系列優先股的招股説明書補充文件。每份招股説明書補充文件將描述 與之相關的優先股系列:

•

優先股系列的標題;

•

對可能發行的系列優先股數量的任何限制;

•

該系列優先股的持有人在我們清算時將有權獲得的優先權(如果有);

•

要求或允許我們贖回優先股的一個或多個日期(如果有);

•

我們或優先股持有人有權選擇贖回或購買優先股 股的條款(如果有);

•

優先股持有人的投票權(如果有);

•

該系列優先股應支付的股息(如果有),可以是固定的 股息或分紅分紅,也可以是累積的或非累積的;

•

優先股持有人有權將其轉換為我們的另一類股票或證券(如果有), 包括旨在防止這些轉換權被稀釋的條款;

•

要求或允許我們向用於贖回 優先股的償債基金或用於購買優先股的購買基金付款的任何條款;以及

•

優先股的任何其他重要條款。

這些權利中的任何或全部可能大於普通股持有人的權利。此外,未經 股東批准,我們董事會可能會發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股,這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

可以想象,可能發行的優先股的條款可能會禁止我們:

•

完成合並;

•

重組;

•

出售我們幾乎所有的資產;

•

清算;或

•

未經股東批准進行其他特別公司交易。

因此,優先股的發行條款可能旨在推遲、推遲或阻止我們的控制權變更,或者使我們的管理層更難解職 。我們發行的優先股可能會降低普通股的市場價格。

19


目錄

認股權證的描述

我們可能會發出:

•

購買債務證券、普通股、優先股或兩種或更多這些 類型證券單位的認股權證;或

•

貨幣認股權證,即認股權證或其他與外幣匯率有關的權利。

認股權證可以獨立發行,也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行, 可以與任何已發行證券掛鈎或分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行,該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的 代理人,不會為或與任何認股權證的註冊持有人或認股權證的受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

我們將分發有關每期認股權證的招股説明書補充文件。每份招股説明書補充文件將描述:

•

對於購買債務證券的認股權證,行使認股權證時可購買的系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、 面額和條款,以及您在行使時可以購買債務證券的價格;

•

對於購買優先股的認股權證,行使認股權證時可購買的系列優先股的名稱、股份數量、規定的價值和條款, ,例如清算、股息、轉換和投票權,以及您在行使時可以購買該系列優先股的價格;

•

就購買普通股的認股權證而言, 行使認股權證時可購買的普通股數量以及您在行使時可以購買普通股的價格;

•

就貨幣認股權證而言,其名稱、本金總額、貨幣認股權證是 看跌還是看漲貨幣認股權證或兩者兼而有之、確定任何現金結算價值的公式、行使程序和條件、您行使貨幣認股權證的權利開始日期和權利到期日期,以及 貨幣認股權證的任何其他條款;

•

對於購買兩隻或更多證券單位的認股權證,行使認股權證時可購買的單位 的類型、數量和條款,以及您在行使時可以購買單位的價格;

•

您可以行使認股權證的期限;

•

調整行使認股權證時可能購買的證券以及認股權證的行使價 以防止稀釋或其他情況的任何條款;

•

可以出示認股權證進行行使或進行轉讓或交換登記的一個或多個地點;以及

•

認股權證的任何其他重要條款。

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定,否則購買優先股和普通股的認股權證將僅以美元發行, 只能以註冊形式發行。認股權證的行使價將如這些認股權證的招股説明書補充文件中所述進行調整。

在行使任何認股權證購買債務證券、優先股或普通股之前,認股權證持有人將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何 權利,包括:

•

就購買債務證券的認股權證而言,有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或任何 溢價或利息,或執行適用契約中的契約;或

•

對於購買優先股或普通股的認股權證,有權投票或獲得行使時可購買的優先股或普通股的任何 股息。

20


目錄

單位描述

我們可能會發行由普通股、優先股、債務證券、供股權和認股權證或這些證券的任意組合組成的單位。 與發行此類單位相關的招股説明書補充文件將描述其條款,包括以下內容:

•

單位中包含的每種證券的條款,包括單位中包含的 證券是否以及在何種情況下可以單獨交易,也可能不可以單獨交易;

•

管理這些單位的任何單位協議的條款;

•

如果適用,討論某些美國聯邦所得税注意事項;以及

•

關於單位的支付、結算、轉讓或交換的規定。

21


目錄

權利的描述

我們可能會發行購買普通股、優先股或認股權證的權利,我們可能會在一個或多個系列中向證券持有人提供這些股票。購買或接收權利的人可以轉讓 權利,也可能不可以轉讓。對於任何權利發行,我們可以根據 與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承銷或其他安排,此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行之後仍未被認購的任何已發行證券。每系列權利將根據我們與作為權利代理人的 銀行或信託公司簽訂的單獨的權利代理協議發行,我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為我們的權利代理人,不承擔與 或任何權利證書持有人或權利受益所有人有關的任何義務或代理或信託關係。版權代理或訂閲代理協議形式的副本,包括代表一系列權利的權利證書的形式,將與 的發行有關的一系列權利向美國證券交易委員會提交。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將 包括與本次發行相關的具體條款,其中包括:

•

權利的標題;

•

可行使權利的證券;

•

確定有權分配權利的擔保持有人的日期;

•

已發行的權利總數以及行使此類權利時可購買的普通股或優先股或 認股權證的總數;

•

權利可轉讓的程度;

•

行使價;

•

關於更改或調整行使 權利時可發行證券的行使價或數量的任何規定;

•

完成供股的條件;

•

任何適用的聯邦所得税注意事項;

•

如果適用,我們可能簽訂的與供股有關的 的任何備用承保或其他購買安排的實質性條款;

•

行使權利的開始日期和權利的到期日期; 和

•

任何其他權利條款,包括與交換和行使 權利相關的條款、程序和限制。

每項權利都將使權利持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股 股或優先股或認股權證。在適用的招股説明書 補充文件中規定的權利的到期日營業結束之前,可以隨時行使權利。在到期日營業結束後,所有未行使的權利將失效。

我們可能會決定將任何 取消訂閲的證券直接提供給證券持有人以外的其他人,或通過代理人、承銷商或交易商發行,或通過組合此類方法,包括根據適用的 招股説明書補充文件中所述的備用安排。

在持有人行使購買我們的普通股、優先股或認股權證的權利之前,由於權利的所有權, 持有人將無權作為我們的普通股、優先股或認股權證(視情況而定)的持有人。

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目錄

分配計劃

我們可以單獨出售本招股説明書中提供的任何證券,也可以一起出售:

•

通過代理;

•

向承銷商或通過承銷商,承銷商可以直接行事,也可以通過由一個或多個管理承銷商代表的集團行事;

•

通過經銷商;

•

通過大宗交易,參與處理大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售 證券,但可以作為委託人定位和轉售部分區塊以促進交易;

•

以換取我們的未償債務;

•

通過在《證券 法》第415 (a) (4) 條所指的市場上發行,向或通過一家或多家做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方進行銷售;

•

通過特定競價、供股、拍賣或其他程序直接向買方提供;或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

如果根據本招股説明書發行的證券是為了換取我們的已發行證券,則適用的招股説明書補充文件 將描述交易所的條款,以及賣出證券持有人根據本招股説明書發行的證券的身份和銷售條款。

如果我們向現有證券持有人提供認購權,我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議 。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排,我們可能會聘請 經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

證券的分銷可以不時地通過一筆或多筆交易進行,價格固定,價格可能發生變化,出售時通行的市場價格或與現行市場價格相關的價格或協議價格。

我們不時指定的代理人可以徵求購買證券的要約。我們將列出參與證券發行或出售 的任何代理人,並在該交易的招股説明書補充文件或定價補充文件中列出我們應向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件或定價補充文件中另有説明,否則任何代理商在任命期間都將 盡最大努力。根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)中對該術語的定義,任何代理人均可被視為證券的承銷商。

如果我們在證券銷售中聘請一個或多個承銷商,我們將在達成銷售協議時與承銷商或 承銷商簽訂承保協議。我們將在招股説明書中補充特定管理承銷商以及任何其他承銷商的名稱,以及交易條款,包括承銷商和交易商的 薪酬。這種補償可以採取折扣、優惠或佣金的形式。承銷商和其他參與任何證券發行的人員可以進行穩定、維持或 以其他方式影響證券價格的交易。我們將在招股説明書補充文件中描述這些活動中的任何一項。

如果使用交易商 出售證券,我們或承銷商將作為委託人向該交易商出售證券。然後,交易商可以將證券轉售給公眾,價格由交易商在轉售時確定。招股説明書 補充文件將列出交易商的名稱和交易條款。

23


目錄

我們可能會直接徵求購買證券的要約,也可以直接向 機構投資者或其他人出售證券。就證券的任何轉售而言,這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。招股説明書補充文件將描述任何直接銷售的條款,包括 任何競標或拍賣過程的條款(如果使用)。

我們與代理商、承銷商和交易商簽訂的協議可能使他們 有權獲得我們對特定負債的賠償,包括《證券法》規定的負債,或者我們對他們可能需要為這些負債支付的款項進行分攤。招股説明書補充文件將描述 賠償或捐款的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們的客户,或者在 正常業務過程中與我們和我們的子公司進行交易或為其提供服務。

我們向或通過本招股説明書出售證券的某些代理人、承銷商和交易商,以及 他們的某些關聯公司,在正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務。我們可能會就本招股説明書中提供的任何特定證券發行進行套期保值交易, 包括遠期、期貨、期權、利率或匯率互換,以及與適用代理人、承銷商或交易商、該代理人、承銷商或交易商的關聯公司或 無關實體安排的回購或反向回購交易。我們、適用的代理人、承銷商或交易商或其他各方可能會獲得與這些交易相關的補償、交易收益或其他利益。我們無需參與任何此類交易。如果我們 開始這些交易,我們可能會隨時終止這些交易。這些套期保值活動的交易對手也可以參與涉及本招股説明書中提供的證券的市場交易。

如果沒有交付(紙質格式、電子格式、互聯網上的電子格式、 或其他方式)描述發行方法和條款的適用招股説明書補充文件或定價補充文件,則不得根據本招股説明書出售任何證券。

我們將 在招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃,包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

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目錄

法律事務

對於未來的特定證券發行,如果適用的招股説明書補充文件或定價 補充文件中有規定,則這些證券和某些美國聯邦所得税事項的有效性可以由華盛頓哥倫比亞特區的保羅·黑斯廷斯律師事務所向我們轉移,也可以由適用的 招股説明書補充文件或定價補充文件中指定的法律顧問傳遞給承銷商或代理人。

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目錄

專家們

截至2023年12月31日和2022年12月31日的2U, Inc.及其子公司以及截至2023年12月31日的 三年期內每年的合併財務報表,以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估,已根據此處以引用方式納入的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所 的報告,以引用方式納入此處該公司作為會計和審計專家的權威。

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目錄

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據 證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分,不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時,提及的內容可能不完整,您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物,以獲取此類合同、協議或其他 文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件,包括註冊聲明及其證物和附表,也可從 美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾公開。您還可以通過我們的網站www.2U.com訪問我們的美國證券交易委員會文件。除非下文明確規定,否則我們沒有以引用方式將美國證券交易委員會網站或我們網站的內容納入本招股説明書。

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目錄

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向他們提交的信息納入本招股説明書,這意味着我們可以 通過參考這些文件向您披露重要信息。就本招股説明書而言,本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何聲明均應被視為已修改或取代,前提是本招股説明書中包含的 聲明修改或取代了先前的此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明,除非經過修改 或被取代,否則不應被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式將以下文件納入本招股説明書,但前提是我們沒有納入任何被認為已提供的文件或信息,而不是根據美國證券交易委員會規則提交的 :

1)

2024年3月6日提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告(包括註冊人與2024年年度股東大會有關的最終委託書 聲明中以引用方式特別納入的信息(提供而非提交的信息))。

2)

2024 年 1 月 3 日 3 日(不包括其附錄 99.1)和 2024 年 3 月 15 日提交的 8-K 表的最新報告。

3)

我們普通股的描述包含在2014年2月21日的 S-1表格註冊聲明中,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外,我們隨後根據《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條向美國證券交易委員會提交的所有文件,在本招股説明書構成其中的初始註冊聲明的 日期之後,註冊聲明生效之前以及在本招股説明書發佈之日之後直到特此提供的證券發行結束或 完成為止,均應被視為註冊成立本招股説明書中的參考文獻。

除非另有明確的相反説明,否則我們在不時向美國證券交易委員會提供的任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項下披露的 信息均不會以引用方式納入本 招股説明書中或以其他方式包含在本 招股説明書中。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件(證物除外,除非該證物以引用方式 特別納入該文件中)的副本:

馬修·J·諾登

首席財務官

2U, Inc.

哈金斯路 7900 號

馬裏蘭州蘭納姆 20706

電話:(301) 892-4350

您還可以在我們的網站www.2U.com上找到有關我們的更多信息,包括上述文件。我們的網站以及我們網站上包含或鏈接到的 信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為文字參考。

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目錄

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用

下表列出了我們應支付的與發行註冊證券有關的所有費用, 折扣和佣金除外。

證券交易委員會註冊費

$ 14,760

印刷費用

$ *

法律費用和開支

$ *

會計費用和開支

$ *

藍天費用和開支

$ *

受託人、過户代理人和註冊機構的費用和開支

$ *

評級機構費用和開支

$ *

雜項

$ *

總計

$

*

這些費用目前無法估算,因為它們是根據所提供的證券和 的發行數量計算的。與所發行證券的銷售和分銷相關的總支出的估計將包含在適用的招股説明書補充文件中。

第 15 項。對高級職員和董事的賠償

根據《特拉華州通用公司法》(DGCL)第102(b)(7)條的允許,公司的 註冊證書規定,公司的任何董事都不會因違反信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任,(i)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任,(ii)對行為或其股東的責任非善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的遺漏,(iii) 根據 DGCL 第 174 條或 (iv) 董事從中獲得不正當個人利益的任何 交易。公司股東對上述公司註冊證書第六條的任何廢除或修改都不會對董事在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何 權利產生不利影響。

根據DGCL第145條,公司有權在某些規定情況下對董事和高級職員進行賠償, 某些費用和開支受到一定的限制,包括與 任何人因擔任公司董事或高級管理人員而參與的任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)相關的實際和合理產生的律師費,前提是確定以下情況:董事或高級管理人員按照適用的標準行事此類法律條款中規定的行為。 公司章程第七條規定,公司將賠償任何因過去或曾經是公司董事或高級職員,或者現在或曾經是應公司要求擔任董事的公司董事或高級職員,因為 而成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方的任何人另一實體的董事、高級職員、僱員或代理人,以支付某些 負債、成本和支出。第七條還規定,如果最終確定受賠方無權獲得公司的 賠償,則在收到該方承諾償還這些款項後,應向受賠方預付費用。對公司章程第七條上述規定的任何廢除或修改僅是預期的,不會對當時有效的 董事或高級管理人員就廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利產生任何不利影響。

公司 持有董事和高級管理人員保險,在一定限額和某些限制條件下,為公司及其子公司的董事和高級管理人員提供保險,以支付與 訴訟、訴訟或訴訟進行辯護有關的某些費用,以及他們因擔任或曾經擔任董事或高級管理人員而可能因參與的此類行動、訴訟或訴訟而產生的某些責任。

此外,公司可能簽訂的承保協議可能規定公司的任何承銷商、其 董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司的控股人對某些負債(包括《證券法》產生的負債)進行賠償。

II-1


目錄

第 16 項。展品

展品編號 文件描述
1.1* 承保協議的形式
2.1 2U、 Inc.、edX Inc.和Circuit Sub LLC於2021年6月28日簽訂的截至2021年6月28日的會員權益購買協議,參照2021年6月29日提交的註冊人8-K表格附錄2.1納入其中。
2.2 2U, Inc.和edX Inc.自2021年11月16日起 16日起生效的《會員權益購買協議》第1號修正案,參照註冊人於2022年3月1日提交的10-K表附錄2.3納入其中。
4.1* 證明普通股的股票證書樣本。
4.2** 契約形式
4.3* 債務證券的形式
4.4* 認股權證協議的形式
4.5* 單位協議的格式
4.6* 優先股證書表格
5.1*** 保羅·黑斯廷斯律師事務所的觀點
23.1*** Paul Hastings LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中)。
23.2** 畢馬威會計師事務所的同意
24.1 委託書(包含在此簽名頁上)。
25.1** 根據經修訂的1939年《信託契約法》T-1表格中受託人作為上文附錄4.2提交的契約受託人的資格聲明
107*** 申請費表

*

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》,通過註冊聲明修正案提交,或以引用方式納入已提交或 的文件中。

**

隨函提交。

***

先前已提交。

II-2


目錄

項目 17。承諾

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾:

(1)

在報價或銷售的任何時期內,提交對本 註冊聲明的生效後修訂:

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書;

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 (或其最新生效後的修正案)生效之日後出現的任何事實或事件,這些事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此,如果總交易量和價格的變化不超過20%,則根據第424(b)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額)以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424(b)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中 註冊費計算表中規定的最高總報價有效註冊聲明;以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更;

提供的, 然而,如果上述 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條以引用方式納入的報告中,則上述 (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用在本註冊聲明中,或包含在根據第424(b)條提交的招股説明書中,該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

即,為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明,當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任:

(A)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起,註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分;以及

(B)

每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交,作為註冊聲明的一部分 聲明,該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行,目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息 1933 年應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 ,自該形式的招股説明書生效後首次使用之日起或該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日,以較早者為準招股説明書。根據規則 430B 的規定,出於發行人和當時作為承銷商的任何人的責任目的,該日期應被視為與該 招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期,當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是,前提是註冊聲明或招股説明書中作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述,或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述,都不會取代或修改作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明註冊聲明或在此之前的任何此類文件中作出生效日期。

II-3


目錄
(5)

為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何 購買者的責任,以下簽名的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時,無論使用哪種承銷方法 向買方出售證券,如果證券是通過任何一種方式向買方發行或出售的通信後,下列簽名的註冊人將成為買方的賣家並將被視為向該買家提供或出售 此類證券:

(i)

根據第424條,下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ;

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書;

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分;以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(b)

下列簽名的註冊人特此進一步承諾,為了確定1933年 證券法規定的任何責任,註冊人根據1934年《證券交易法》第13(a)條或第15(d)條提交的每份年度報告(如果適用,根據1934年《證券交易法》第15(d)條提交的每份員工福利計劃年度 報告),該報告由以下機構組成註冊聲明中的提及應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中, 當時發行的此類證券應被視為其首次真誠發行。

(c)

下列簽名的註冊人特此承諾在 認購期到期後補充招股説明書,以説明認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商購買的取消認購證券的金額以及隨後 再發行的條款。如果承銷商的任何公開募股的條款與招股説明書封面上的條款不同,則將提交生效後的修正案,以規定此類發行的條款。

(d)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的 董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了1933年 《證券法》中表述的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請(註冊人支付註冊人 的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外),則註冊人將,除非其律師認為 事項已通過控制先例得到解決,向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策,並將受該問題的最終 裁決的管轄。

(e)

下列簽名的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305(b)(2)條規定的規章制度提交申請,以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條(a)款行事。

II-4


目錄

簽名

根據1933年《證券法》的要求,2U, Inc.證明其有合理的理由相信其符合 所有提交S-3表格的要求,並已正式促成下列簽署人於2024年3月28日在馬裏蘭州蘭納姆市代表其簽署本註冊聲明,並獲得正式授權。

2U, INC.
來自: /s/ 馬修 ·J·諾登
姓名: 馬修·J·諾登
標題: 首席財務官

II-5


目錄

委託書

根據經修訂的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員 以所示身份和日期簽署。

簽名 標題 日期

//Paul S. Lalljie

Paul S. Lallie

首席執行官兼董事(首席執行官) 2024年3月28日

/s/ 馬修 ·J·諾登

馬修·J·諾登

首席財務官(首席財務官) 2024年3月28日

*

希瑟·霍弗特

會計高級副總裁(首席會計官) 2024年3月28日

*

保羅·A·梅德

董事兼董事會主席 2024年3月28日

*

蒂莫西 ·M·海利

董事 2024年3月28日

*

約翰·拉爾森

董事 2024年3月28日

*

科雷莎·M·拉辛

董事 2024年3月28日

*

羅伯特·斯塔維斯

董事 2024年3月28日

*

厄爾·劉易斯

董事 2024年3月28日

*

愛德華·馬西亞斯

董事 2024年3月28日

II-6