附件5.1

伊萬-克勞德·皮埃爾

+1 212 479 6721

yypierre@cooley.com

2024年3月28日

Outlook治療公司

1號公路南段485號

F棟320室

新澤西州伊塞林，08830

女士們、先生們：

我們曾擔任Outlook Therapeutics， Inc.的法律顧問，特拉華州公司（The "公司”），與向美國證券交易委員會（“選委會表格S-3的註冊説明書(“註冊聲明) 本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法"）.註冊聲明 包括招股説明書（"基地簡介），規定將來將由一份或多份招股説明書補充（每份，一份招股説明書副刊“)。註冊聲明，包括基本招股説明書(不時由一份或多份招股説明書補充)將規定本公司登記以下證券的銷售：

普通股、優先股、債務證券和認股權證，加上任何額外的普通股、優先股、債務證券和認股權證，根據公司此後可能根據證券法規則462(B)向委員會提交的任何登記聲明而登記的任何額外普通股、優先股、債務證券和認股權證，在本文中統稱為證券“根據《證券法》第415條的規定，這些證券正在不時地進行登記，以供發售和出售。

就本意見而言，吾等已審閲並依據(A)註冊説明書及基本招股章程、(B)本公司的公司註冊證書及附例，以及(Br)吾等判斷所需或適當的其他紀錄、文件、證書、意見、備忘錄及文書 ，使吾等得以陳述下述意見。至於某些事實事項，我們一直依賴本公司高管的證書，並未獨立核實該等事項。

Cooley LLP 55 Hudson Yards，New York，NY 10001-2157，

電話：(212) 479-6000，電話：(212)479-6275

Outlook治療公司

2024年3月28日

第二頁

在提出本意見時，我們假定所有簽名的真實性；提交給我們的所有文件作為原件的真實性；作為副本提交給我們的所有文件的原件的一致性；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有文件的適當授權、 簽署和交付，其中授權、簽署和交付是其生效的先決條件。

關於我們對普通股的意見， 我們假設，在發行和出售時，將有足夠數量的普通股獲得授權並可供發行 ，普通股(或可轉換為普通股的優先股或債務證券，或可為普通股行使的認股權證)的發行和出售的對價將不低於普通股的面值。關於我們對優先股的意見，我們假設，在發行和出售時，將有足夠數量的優先股獲得授權、指定並可供發行，發行和出售優先股(或可轉換為優先股的債務證券或可行使的認股權證)的對價將不低於優先股的面值。吾等亦假設，根據註冊聲明及相關契約及認股權證協議提供的任何債務證券或認股權證，將於作為註冊聲明證物的表格中籤立或納入其中作為參考。我們還假設：(I)對於任何可轉換優先股轉換後可發行的證券，此類可轉換優先股將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估；及(Ii)對於於轉換任何可轉換債務證券或行使任何認股權證時可發行的任何證券，該等可轉換債務證券或認股權證 將構成本公司有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行， 除非執行可能受適用的破產、無力償債、重組、安排、暫停執行或影響債權人權利的其他類似法律限制 ，並須受一般股權原則及衡平法豁免的限制，包括具體履行。

我們在此的意見僅針對特拉華州的一般公司法以及構成公司具有約束力的義務的債務證券和權證，以及紐約州的法律表達。我們的意見是基於自本合同生效之日起生效的這些法律。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規作出任何意見和保證。

在前述基礎上，並以此為依據，在符合本文所述條件的前提下，我們認為：

1. 對於註冊説明書下提供的普通股，條件是：(I)註冊説明書及其任何必要的生效後修訂已根據證券法生效，且適用法律要求的基本招股説明書和任何及所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)普通股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權； (3)普通股的發行和出售不違反任何適用法律，符合本公司當時生效的 公司註冊證書(公司註冊證書“）及附例（“附例“)， 不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何適用的要求或任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的限制；及(Iv)普通股的證書(如有)已由本公司正式籤立、轉讓代理會籤並於付款時正式交付買方，則普通股於按照正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，或根據其條款轉換任何可轉換優先股或可轉換債務證券時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將獲有效發行、悉數支付及不可評税。

Cooley LLP 55 Hudson Yards，New York，NY 10001-2157，

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2024年3月28日

第三頁

2. 關於註冊説明書提供的優先股，但條件是：(I)註冊説明書及其任何必要的生效後修訂已根據證券法生效，且適用法律要求的基本招股説明書和任何及所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)優先股的條款和發行已經公司方採取一切必要的公司行動正式批准； (Iii)優先股股份及其發行和銷售的條款不違反任何適用法律，符合公司註冊證書和章程，不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對本公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何適用要求或限制。及(Iv)優先股的證書(如有)已由本公司正式籤立、轉讓代理加簽並於付款時正式交付買方，則當優先股按照正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議發行及出售時，或任何可轉換債務證券根據其條款轉換或根據其條款行使任何認股權證時， 將獲有效發行、繳足及免税。

3. 對於根據公司契約發行的任何系列債務證券，以及根據註冊聲明提供的債券，條件是(I)註冊聲明及其任何所需的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按法律要求交付和提交；(Ii)已通過所有必要的公司行動正式授權公司和受託人 ；(Iii)本公司及受託人已正式籤立及交付契約，並已根據經修訂的1939年《信託契約法案》取得資格；。(Iv)債務證券的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；。(V)債務證券及其發行和銷售的條款已按照《公司契約》正式制定，以不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司註冊證書和章程，並遵守對本公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(Vi)代表債務證券的票據已由本公司正式籤立及交付，並已由受託人根據契約予以認證，並已於付款時交付，則當債務證券根據契約及經正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議而發行及交付時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將 成為本公司具約束力的義務，但受破產、無力償債、重組、暫停或其他類似法律限制的情況除外，該等法律一般涉及或影響債權人的權利，和一般公平原則(無論是在法律訴訟中還是在衡平訴訟中被考慮)。

Cooley LLP 55 Hudson Yards，New York，NY 10001-2157，

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2024年3月28日

第四頁

4. 對於根據認股權證協議發佈並根據 註冊説明書提供的認股權證，條件是(I)註冊説明書及其任何所需的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書生效，且適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)適用的認股權證協議已經公司和認股權證代理人通過所有必要的公司行動正式授權；(Iii)適用的認股權證協議已由本公司及認股權證代理人妥為籤立及交付；。(Iv)認股權證的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；。 (V)認股權證及其發行和出售的條款已根據適用的認股權證協議以及註冊説明書、基本招股説明書和相關招股説明書(S)中所述正式確立，以不違反任何適用法律或導致違反或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司註冊證書和章程，並遵守對本公司具有管轄權的任何法院或 政府機構施加的任何要求或限制；及(Vi)認股權證已由本公司正式籤立及交付，且已根據適用的認股權證協議經認股權證代理認證，並於付款時交付，則根據適用的認股權證協議及經正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議而發行及出售的認股權證，將成為本公司具約束力的義務，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律限制者除外，和一般衡平法原則(無論是在法律上還是在衡平法上考慮)。

* * * * *

吾等特此同意提交本意見 作為註冊聲明的附件，並同意在基礎 招股説明書中標題為“法律事項”的標題下提及吾等事務所。我們進一步同意將本意見納入根據《證券法》第462（b）條提交的關於額外證券的任何登記聲明中。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於 根據證券法第7條或委員會的規則和條例 在此規定下需要獲得同意的人員類別。

我們的上述意見僅限於本函中明確闡述的 事項，除明確闡述的事項外，不應暗示或推斷任何意見。本 意見書僅涉及截至本意見書發佈之日生效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任 更新或補充本意見書，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或 法律今後可能發生的任何變化。

真誠地

Cooley LLP

Cooley LLP 55 Hudson Yards，New York，NY 10001-2157，

電話：(212) 479-6000，電話：(212)479-6275