附件4.5

Outlook治療公司

和

，作為委託書代理人

庫存形式

認股權證協議

日期為

OUTLOOK THERAPEUTICS，INC. 庫存協議格式

此 優先股權證協議(此“協議“)，日期為[●]由OUTLOOK THERAPEUTICS，Inc.， a特拉華公司（The Delaware Corporation）公司“)，以及[●], a [公司][全國銀行業協會]根據下列法律組織和存在：[●]並在北京設立公司信託辦公室[●]，作為委託書代理人(“授權代理 ”).

鑑於， 公司計劃出售[如果權證與其他證券一起出售-[所發行的其他證券的名稱] (“其他證券“)與]證明一個或多個認股權證的認股權證(“認股權證 或單獨搜查令“)代表購買權[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]每股面值0.01美元（“權證證券)，根據本協議簽發的此類授權證和其他授權證在本協議中稱為授權證“； 和

鑑於， 本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人亦願意就認股權證證書的簽發、登記、轉讓、交換、行使及更換而採取行動，並在本協議中闡明(其中包括)認股權證證書的格式及規定，以及簽發、登記、轉讓、交換、行使及更換認股權證證書的條款及條件。

現在 因此，考慮到前提和本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

第1條

認股權證的簽發以及認股權證的籤立和交付

1.1           發行權證 。[如果僅有搜查令-簽發時，每份認股權證應證明一份或多份認股權證。][如其他證券及認股權證-認股權證將在發行其他證券的同時發行，但可單獨轉讓，每份認股權證應證明一份或多份認股權證。]由此證明的每份認股權證應代表在符合本文件和本文件所載規定的前提下購買一份認股權證證券的權利。[如果 其他證券和權證-認股權證將與其他證券一起簽發，每份認股權證將作為證據[●]每份認股權證[$[●]本金金額][[●]股票]已發行的其他證券。]

1.2           的執行和保證書的交付。每份認股權證無論何時簽發，都應基本上採用本協議附件A中規定的登記格式，日期應為認股權證代理人會籤之日，並可印有 個字母、數字或其他識別或指定標記，以及執行該證書的公司高級職員可批准的、印刷、平版或雕刻的圖例或批註(簽署後即為此類批准的確鑿證據)，且不得與本協議的規定相牴觸。或為遵守任何法律或依據其訂立的任何規則或規定，或為遵守認股權證可能在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或為符合 慣例所需。認股權證應由本公司任何現任或未來的行政總裁、總裁、高級副總裁、副總裁、首席財務官、首席法務官、財務主管、助理財務主管、財務總監、財務助理、財務總監、財務助理、財務總監、財務總監、財務助理、財務總監、財務助理、財務總監、助理財務總監、祕書或助理祕書代表本公司簽署，並加蓋公司印章。該等簽署 可以是該等獲授權人員的手寫或傳真簽署，並可印製或以其他方式複製在認股權證證書上。 本公司的印章可採用傳真形式，並可在 認股權證上加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製。

在該認股權證證書由認股權證代理人手動簽署之前，該認股權證證書在任何目的下均無效，由此證明的任何認股權證均不得行使。認股權證代理人在本公司簽署的任何認股權證上的上述簽字應為本協議項下正式簽發的認股權證的確鑿證據。

如果任何手動或傳真簽署任何認股權證證書的公司高級職員在如此簽署的認股權證證書由認股權證代理人會籤和交付之前停止擔任該高級職員，則即使簽署該認股權證證書的人不再是 公司的該高級職員，該等認股權證證書也可以會籤和交付；此外，任何認股權證可由在簽署該認股權證實際日期時為本公司適當高級人員的人士代表本公司簽署，儘管在本協議簽署之日任何該等 人員並非該等高級人員。

“這個詞”保持者“ 或”持有授權證的人“此處所使用的是指任何人，其在當時的任何授權證書將登記在授權代理人為此目的而保存的賬簿上。

1.3           頒發 保證書。證明有權購買認股權證證券的認股權證證書可由本公司簽署，並在簽署本協議時或其後不時交付給認股權證代理人。認股權證代理人在收到代表本公司正式簽署的認股權證證書後，應會籤該等認股權證證書，並將該等認股權證證書 交予本公司或應本公司的要求交付。

第2條

權證 權證的價格、期限和行使權

2.1.           保修 價格。在第2.2節規定的期限內，根據本協議的條款和適用的權證證書，每份權證的持有人應有權購買適用的權證證書中規定的數量的權證證券，行使價為$[●]根據以下規定，在發生某些事件時可進行調整。 在本協議中，此類每種擔保的購買價格稱為認股權證價格。”

2.2認股權證的           持續時間 。每份認股權證可在本協議規定的任何時間、當日或之後全部或部分行使[它的日期][●] 以及在或之前[●]下午3點，[城市]時間，打開[●]或本公司向認股權證代理人及認股權證證書持有人發出通知而指定的較後日期，該等證書已郵寄至認股權證代理人記錄簿(“過期日期 “)。未於當日或之前行使的每份認股權證[●]下午3點，[城市]到期日失效， 證明該認股權證的證書持有人在本協議項下的所有權利將終止。

2.3權證的           行使 。

(A)           在第2.2條規定的期限內，可通過提供認股權證證書背面所列的某些信息並全額支付美利堅合眾國的合法資金，行使認股權證以登記的形式購買完整數量的認股權證證券。[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯 立即轉入可用資金]行使認股權證所涉及的每份認股權證的認股權證價格 至其公司信託辦事處的認股權證代理人，條件是認股權證代理人在收到認股權證證書及認股權證證書背面載明的選擇購買認股權證證券的表格後五個工作日內支付該等款項，並妥為填寫及籤立。認股權證代理人收到全部認股權證價款的日期 ，視收到上述認股權證證書為準，視為行使認股權證的日期 ；然而，如果在收到該等認股權證證書及全數支付認股權證價格之日，因行使該等認股權證而可購買的該認股權證證券的轉讓賬簿須予結算，則該等認股權證證書的收取及該認股權證價格的支付均不會構成該指定人士在該日被指定為該認股權證證券的記錄持有人的效力。但在行使該等認股權證時可購買的該認股權證的轉讓簿冊須予開啟的下一日開市時，就所有目的而言，將該人視為該等認股權證證券的記錄持有人，而當時行使該等認股權證的該等認股權證證券的證書應可於下一次開啟轉讓簿冊的日期發行，而在該日期之前，本公司並無責任交付該等認股權證證券的任何證書。認股權證代理人應將其收到的支付認股權證價格的所有資金存入本公司的賬户，並應在收到行使認股權證付款的每一天結束時以電話通知本公司如此存入其賬户的金額 。認股權證代理人應立即以書面形式向公司確認該電話通知。

(B)           認股權證代理人應不時在實際可行的情況下儘快告知本公司：(I)已行使認股權證的認股權證證券數目，(Ii)證明該等認股權證的每個認股權證證書持有人就該持有人在行使該等認股權證時有權獲得的認股權證證券的交割指示，(Iii)在行使該等認股權證後交付證明剩餘認股權證證券餘額(如有的話)的認股權證證書，及(Iv)本公司合理需要的其他資料。

(C)於任何認股權證行使後，本公司應在實際可行範圍內儘快向該認股權證持有人或應該持有人的命令，發行該持有人有權享有的認股權證證券，並以正式登記形式登記於該持有人指示的一個或多個名稱中。(           as )如果該認股權證證書所證明的權證數量少於全部，則公司應簽署一份新的認股權證證書，並由認股權證代理人的授權人員手動加簽並交付，以證明未行使的權證證券的數量。

(D)           公司不需要支付與發行認股權證證券有關的任何轉讓所需支付的印花税或其他税費或其他政府費用，如果涉及任何此類轉讓，則在該等税項或其他費用已支付或已確定令本公司信納不應支付該等税項或其他費用之前，本公司不須 發行或交付任何認股權證證券。

(E)           在發行任何認股權證之前，須已預留股份，而本公司須在截至到期日為止的任何時間，從其授權但未發行的認股權證證券中，預留足夠數量的股份以供行使認股權證。

第三條

與權證持有人權利有關的其他 條款

3.1           無 認股權證或認股權證授予的認股權證持有人權利。任何由此證明的認股權證或認股權證，均不應使其持有人有權享有認股權證證券持有人的任何權利，包括但不限於收取認股權證證券股息或分派(如有)的權利或行使任何投票權的權利，但本協議或適用的認股權證證書明確規定的範圍除外。

3.2.           遺失、 被盜、損壞或銷燬的保證書。在權證代理收到令其和公司合理滿意的證據後，公司應簽署，並在沒有通知公司或權證代理已由真正的購買者獲得該證書的情況下，由權證代理的一名授權人員手動會籤並交付，使其滿意的任何權證證書和/或賠償的所有權及遺失、被盜、銷燬或損壞。作為對遺失、被盜、銷燬或損壞的權證證書的交換或替代，新的權證證書具有相同的期限和證明相同數量的權證證券的權證。在根據第3.2條簽發任何新的認股權證後，公司可要求支付一筆足以支付任何税款或其他政府收費的金額，以支付與此相關的任何其他費用(包括認股權證代理人的費用和開支)。 根據本第3.2條簽署和交付的每份替代認股權證，代替任何遺失、被盜或銷燬的認股權證，應代表公司的一項額外合同義務，無論該認股權證是否遺失、被盜或銷燬， 任何人都可隨時強制執行，並有權平等和按比例享受本協議的利益，並有權根據本協議正式簽署和交付任何和所有其他認股權證。本第3.2節的規定是排他性的 ，並應排除(在合法範圍內)與更換損壞、丟失、被盜或銷燬的保證書有關的所有其他權利和補救措施。

3.持有擔保證書的           持有者可以行使權利。儘管本協議有任何規定，任何認股權證持有人， 未經認股權證代理人、任何認股權證證券持有人或任何其他認股權證證書持有人同意，可為該持有人本人及為該持有人本身的利益，對公司提起並維持適用於強制執行或以其他方式行使該持有人的認股權證證書所證明的認股權證權利的任何訴訟、訴訟或法律程序，以履行該持有人的認股權證證書及本協議所規定的方式。

3.4.           調整。

(a)           在 的情況下，公司應隨時細分其發行在外的股份， [可通過行使認股權證購買的優先股的所有權] 將認股權證換成更多股份，則緊接該等分拆前有效的認股權證價格將按比例降低，而根據該等認股權證可購買的認股權證證券數目將按比例增加。相反，如果流通股 [可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]應合併為較少數量的股份，在該合併之前生效的權證 價格應按比例增加，根據權證購買的權證證券數量應按比例減少。

(b)           如果 在任何時候或不時地， [可通過行使認股權證購買的優先股的所有權](或認股權證行使時的任何股票或其他有價證券)應已收到或有權收到，因此，

(i)           [可通過行使認股權證購買的優先股標題 ]或在任何時間可直接或間接轉換為或可交換的任何股票或其他證券[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]，或以股息或其他分派方式認購、購買或以其他方式收購任何前述股份的任何權利或期權；

(ii)          任何 支付或應付的現金，而不是按照條款， [可通過行使認股權證購買的優先股的所有權] 或從公司當期或留存收益中支付或支付的現金股息；

(Iii)         證明公司負債或有權認購或購買公司負債的任何證據；或

(Iv)          [可通過行使認股權證購買的優先股標題 ]或以分拆、分拆、重新分類、股份合併或類似的公司重組的方式增加股票或其他證券或財產(包括現金)([可通過行使認股權證購買的優先股的所有權 ]作為股票拆分或調整發行)，則在每一種情況下，每份認股權證持有人在行使認股權證時，除收取因此而應收的認股權證證券數量外，有權 收取，而無需支付任何額外代價 ，如果該持有人是該權證證券的持有人，則該持有人在行使該權利當日將持有的股票和其他證券及財產的數額(包括現金和債務或認購或購買的權利) [可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]已收到或有權 收到該等股份或所有其他額外股票及其他證券和財產。

(c)           如果 （i）任何重新分類、資本重組或變更， [可通過行使認股權證購買的優先股的所有權 ](Ii)本公司與另一人或 實體的股份交換、合併或類似交易(本公司作為收購或倖存的法團的股份交換、合併或類似交易除外，且 不會導致[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]除了發行 增發的[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權])或(Iii)出售、交換、租賃、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產和資產(在任何該等情況下， a重組活動“)，則作為該重組事件的條件，應作出法律規定，並將本公司或其繼任者提供的正式簽署的證明文件送交該等認股權證持有人，使該等認股權證持有人有權在該等認股權證期滿前的任何時間，以與行使該等認股權證時應付的總價相等於的總價，購買與該等重組事件有關的股票及其他應收證券及財產的種類及數額 。[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]權證持有人在緊接該重組事件發生前可購買的股份。在任何該等情況下，應就認股權證持有人的權益作出適當撥備，使本協議的規定適用於認股權證行使時可交付的任何股份或其他證券及財產， 並對本協議項下應付的認股權證價格作出適當調整，但總購買價格應維持不變 。如屬上文第(Ii)及(Iii)款所述的任何交易，本公司將隨即解除本協議或認股權證項下的任何額外責任，而作為前身公司的本公司可隨即或其後的任何時間解散、清盤或清算。該繼承人或承擔實體可安排簽署，並可以其本人的名義或以本公司的名義發行任何或全部可發行的認股權證，而該等認股權證在此之前並未由本公司簽署，並可以其本人的名義籤立及交付證券，以履行其在行使認股權證時交付認股權證證券的責任。如此發出的所有認股權證在各方面均享有與根據本協議條款在此之前或之後發出的認股權證一樣的法律地位和利益，如同所有該等認股權證在本協議簽署之日已發出一樣 。在任何此類重組事件的情況下，在措辭和形式上(但不是實質上) 可在此後發佈的認股權證中做出適當的改變。授權證代理人可能會收到法律顧問的書面意見，作為任何此類重組事件符合本第3.4節規定的確鑿證據。

(D)            公司有權在截止到期日之前的任何時間，將當時的認股權證價格降至公司董事會認為適當的任何金額，為期不超過連續二十天(如 董事會通過的決議所證明的那樣)，但必須在採取此類行動前至少十天發出第3.5節規定的通知。

(E)           除本協議另有明文規定外，不得因發行本公司任何證券或任何其他原因而調整認股權證價格。

(F)           第 號分部權證證券應在權證行使時發行。如果同一持有人應同時行使一份以上的認股權證，則在行使該等認股權證後可發行的全部認股權證證券的數目，應以根據行使的認股權證購買的認股權證證券總數計算。除因行使任何認股權證而可發行的任何零碎認股權證證券外，本公司應就該等零碎認股權證證券支付現金調整，金額為每份認股權證證券最後報告的銷售價格(或如無出售，則為買入價)的相同部分，在任何一種情況下， 在認股權證證券上市的主要註冊國家證券交易所或在行使認股權證當日的下一個營業日獲準交易的 ，或如認股權證證券當時並未在任何註冊國家證券交易所上市或獲準在任何註冊國家證券交易所交易，在該日期在任何美國報價系統上報告的收盤最高出價和最低要價的平均值 ，或者，如果在任何這樣的日期，認股權證證券沒有在註冊的國家證券交易所上市或獲準交易，也沒有在任何其他美國報價介質或交易商間報價系統上報價，則 金額等於任何金融行業監管機構提供的收盤出價和要價平均值的相同分數。FINRA“)在行權日前的下一個營業日的營業結束時，本公司不時為此目的選擇的成員商號。

(G)           每當當時有效的認股權證價格按本協議規定作出調整時，本公司應按本公司賬簿上所載持有人的地址，向權證持有人郵寄一份陳述書，列明當時及其後根據本公司條文調整的認股權證價格，連同有關調整所依據的合理詳細事實。

(H)           儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議條款調整的認股權證價格在任何情況下均不得低於[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權].

3.5向質保人發出           通知 。如果本公司將(A)實施第3.4(B)節所述的任何股息或分配，(B)實施任何重組事件，(C)就[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權 ]關於本公司的解散、清盤或清盤，或(D)根據第3.4(D)條降低當時的認股權證價格，則本公司應在以下指定的適用日期至少十天前，將一份通知郵寄給每一權證持有人，地址為其在權證代理人的賬簿上出現的地址，其中説明(X)該股息或分派的記錄日期，或如不記錄，則向每一權證持有人郵寄通知。[可通過行使認股權證購買的優先股標題 ]將有權獲得股息或分派的人將被確定， (Y)該重組事件、解散、清算或清盤預計生效的日期，以及預計持有者[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]登記在冊的人有權交換他們的股份[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]對於在該重組事件、解散、清算或清盤時可交付的證券或其他財產，或(Z)根據第3.4(D)節降低當時的擔保價格的第一個日期。未郵寄通知或通知中或郵寄中的任何缺陷不應影響第3.4節所要求的任何此類交易或對保證價的任何調整。

3.6           [ 如認股權證須由本公司加速，請加入-本公司加速認股權證。

(A)           在 當日或之後的任何時間[●]，公司有權在任何時間加速任何或所有認股權證，使其在指定日期的前一天營業結束時到期 (“加速日期“)，如果市場 價格(定義如下)[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]等於或超過[●] 百分比([●]於本公司向認股權證代理髮出有關其選擇加速認股權證的日期前不超過五個交易日的連續三十個交易日內的任何二十個交易日(定義見下文)的當時有效認股權證價格的1%)。

(b) “市場價格 “對於每個交易日，如果[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]在任何註冊的國家證券交易所上市或獲準交易，最近報告的銷售價格，常規方式(或，如果沒有報告該價格，則報告的收盤價和要價的平均值，常規方式)[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權 ]，在任何一種情況下，都是在主要的註冊國家證券交易所上報告的，[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權 ]上市或獲準交易，或如果未在任何註冊的國家證券交易所上市或獲準交易，則為其他美國報價介質或交易商間報價系統中報告的收盤高價和低價的平均值，或如果在任何該等日期，[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]沒有在註冊的國家證券交易所上市或獲準交易，也沒有在任何其他美國報價媒介或交易商間報價系統上報價，是本公司為此目的而不時選擇的任何FINRA成員公司提供的收盤報價和要價的平均值。“交易日”應為每週一至週五，但不包括證券在系統或作為主要市場的交易所進行交易的任何一天。[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權 ]，由公司董事會決定。如果加速程度低於所有權證， 權證代理應按批次、按比例或其認為公平和適當的其他方式選擇加速權證。

(C)指定加速日期的           通知 應以頭等郵資預付郵資的方式發送給每個持有授權證書的註冊持有人，該證書代表加速授權，地址應出現在授權代理賬簿上的該持有人的地址，但不得遲於加速日期前60天或30天。根據第3.6節向認股權證註冊持有人郵寄通知之前，此類加速通知不得超過 不超過20天，且不得少於10天， 至少應在紐約市內發行的報紙上刊登一次。

(D)           任何 加速認股權證可在以下時間之前行使[●]下午3點，[城市]時間，在加速日期之前的下一個工作日。應按照第2節的規定支付保證價。]

第四條

交換和轉讓授權證

4.1           交換 和轉讓保證書。在認股權證代理人的公司信託辦事處交出後，證明該等認股權證的認股權證可兑換為證明該等認股權證的其他面值的認股權證證書，或其轉讓可全部或部分登記 ；條件是該等其他認股權證證明與如此交回的認股權證相同的認股權證證券總數 。認股權證代理人應在其公司信託辦事處保存簿冊，在符合其可能規定的 合理規定的情況下，登記認股權證證書以及未完成的認股權證證書的交換和轉讓，當將認股權證證書交回其公司信託辦事處的認股權證代理人以交換或登記轉讓時，應適當批註或附有適當的轉讓登記文書和轉讓書面指示， 所有證書均採用本公司及認股權證代理滿意的形式。任何轉讓權證的交換或登記均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與任何此類轉讓交換或登記相關的印花税或其他税費或其他政府費用的金額。當任何認股權證證書因交換或登記轉讓而交出時，認股權證代理人的授權人員應按公司的要求，手動會籤並將一份或多份由公司正式授權並籤立的一份或多份認股權證證書交付給有權獲得該證書的人。認股權證代理人不應被要求進行任何交換或登記轉讓，這將導致簽發 證明部分認股權證證券的認股權證證書或完整數量的認股權證 證券和部分認股權證證券的多個認股權證。在任何轉讓權證的交換或登記時簽發的所有認股權證證書應是公司的有效義務，證明與為該轉讓交換或登記而交出的權證證書在本協議項下承擔的義務和享有的利益相同。

4.2授權證持有人的           待遇 。本公司、認股權證代理及所有其他人士可就任何目的將認股權證的登記持有人視為其絕對擁有人，並視其為有權行使其所證明的認股權證所代表的權利的人，儘管有相反通知。

4.3.           取消保修證書 。因交換、登記轉讓或行使認股權證而交回的任何認股權證，如交予本公司，則須交予認股權證代理人，而交回或如此交付給認股權證代理人的所有認股權證證書，應由認股權證代理人迅速註銷，且不得補發，除非本 協議明確準許，否則不得在本協議項下籤發任何認股權證證書作為交換或替代。認股權證代理人應不時向公司交付或以公司滿意的方式處置已取消的認股權證證書。

第五條

關於 授權代理

5.1           保修 代理。本公司特此任命[●]作為公司認股權證和認股權證的認股權證代理人，符合本協議規定的條款和條件，以及[●]特此接受上述任命。認股權證代理人應 擁有認股權證證書所授予及授予的權力及授權，以及本公司此後可能授予或授予的代表本公司行事的進一步權力及授權。認股權證證書中包含的與該等權力和授權有關的所有條款和條款均受本條款和條款的約束和制約。

5.2保證代理義務的           條件 認股權證代理人接受根據本協議的條款和條件承擔的義務，包括公司同意的所有條款和條件，以及本公司同意的所有條款和條件，以及本協議證書持有人在本協議下不時享有的所有權利。

(A)           補償和賠償。公司同意立即向權證代理支付與公司商定的賠償，以支付權證代理提供的所有服務，並補償權證代理在沒有疏忽、惡意或故意不當行為的情況下因權證代理提供的服務而產生的合理自付費用(包括合理的 律師費)。本公司亦同意就認股權證代理人因其在本協議項下作為認股權證代理人而產生或與之相關的任何損失、 責任或開支而向認股權證代理人作出賠償，並使其不受損害，包括就 該等責任的任何索賠進行抗辯的合理費用及開支。

(B)公司           代理 。在根據本協議及與認股權證證書有關的情況下，認股權證代理僅以本公司代理人的身份行事，並不為或與任何認股權證證書持有人或認股權證實益擁有人 承擔任何代理或信託義務或關係。

(C)           律師。 認股權證代理可諮詢令其滿意的律師，其中可能包括公司的律師，該律師的書面建議應就其根據本協議善意和按照該律師的建議採取、遭受或不採取的任何行動給予充分和全面的授權和保護。

(D)           文件。 認股權證代理人應受到保護，不會因其因信賴任何認股權證證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他紙張或文件而採取或不採取的任何行動或不承擔任何責任。 該等證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件應受保護，且不會因其已由適當各方提交或簽署而承擔任何責任。

(E)           某些 交易。認股權證代理人及其高級職員、董事及僱員可成為認股權證的擁有人或取得認股權證的任何權益，其權利與其若非本協議下的認股權證代理所享有的權利相同，且在適用法律允許的範圍內，其或他們可從事或於與本公司的任何金融或其他交易中擁有權益，並可作為本公司認股權證證券或其他債務持有人的任何委員會或團體或其託管、受託人或代理人，猶如其並非本協議下的認股權證代理一樣自由行事。本協議中的任何規定均不得被視為阻止認股權證代理人在本公司作為一方的任何契約項下擔任受託人。

(F)           不承擔利息責任。除非與公司另有協議，否則認股權證代理人不對其根據本協議或認股權證證書的任何規定在任何時間收到的任何款項 承擔利息責任。

(G)           不承擔無效責任。對於本協議或任何 認股權證證書的任何無效，認股權證代理人不承擔任何責任(但認股權證代理人在上面的會籤除外)。

(H)           No 對申述負責。認股權證代理人不對本協議中的任何陳述或陳述或認股權證證書中的 負責(認股權證代理在其上的會籤除外)，所有這些都是由公司單獨製作的。

(I)           No 隱含義務。授權代理僅有義務履行本協議和授權證書中明確規定的職責，不得將任何默示責任或義務讀入本協議或授權代理的授權證書中。認股權證代理人沒有義務採取本協議項下可能使其捲入任何費用或責任的任何行動，而其合理地認為在合理時間內不能保證向其支付該費用或責任。對於公司使用經 認股權證代理認證並根據本協議交付給公司的任何認股權證證書，或公司使用認股權證證書的收益 ，認股權證代理不承擔任何責任或責任。在不限制前述規定的一般性的情況下，如果公司在履行本合同或認股權證中所包含的契諾或協議時違約，或在收到 認股權證持有人就該違約提出的任何書面要求的情況下，包括在法律或其他方面提起或試圖提起任何訴訟的任何義務或責任，或除本合同第6.2節規定的情況外， 向公司提出任何要求，則認股權證代理不承擔任何責任或責任。

5.3.           辭職， 罷免和任命繼任者。

(A)           為權證證書持有人的利益， 公司同意，在所有權證均已行使或不再可行使之前，本協議下將始終有一名認股權證代理人。

(B)            認股權證代理人可隨時向本公司發出書面通知，表明其擬辭職的意向，並指明其希望辭職的生效日期；但除非本公司另有同意，否則該日期不得早於發出通知之日起計三個月。本協議項下的認股權證代理人可隨時通過向其提交由本公司或其代表簽署的書面文書，並指定該項免職及其預期生效日期而被免職。該等辭任或免職將於本公司按下文規定委任繼任權證代理人(應為根據其組織的司法管轄權獲授權行使公司信託權力的銀行或信託公司)及該繼任權證代理人接受該項委任後生效。即使認股權證代理人辭職或被免職，公司在第5.2(A)條下的義務仍應在該條規定的範圍內繼續履行。

(C)           在 情況下，權證代理人應在任何時候辭職，或被免職，或成為無行為能力，或被判定為破產或無力償債，或應根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律提起自願案件，或同意由權證代理人或其財產或事務的接管人、託管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似官員)指定或接管，或應為債權人的利益進行轉讓，或應在債務到期時以書面形式承認其一般無力償還債務，或應為推進任何此類訴訟而採取公司訴訟，或應根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律，就非自願案件中的權證代理人發出法令或命令，要求對該房屋進行救濟。或由對有關物業具司法管轄權的法院作出判令或命令，以委任權證代理人或其財產或事務的接管人、保管人、清盤人、受託人、受託人、扣押人(或類似人員)，或任何公職人員掌管或控制權證代理人或其財產或事務，以進行修復、保存、清盤或清盤，則本公司須以書面文件委任一名符合上述資格的繼任權證代理人。在如上所述任命繼任權證代理人並由繼任權證代理人接受該任命後，該權證代理人將不再是本協議項下的權證代理人。

(D)根據本協議委任的任何繼任權證代理人應籤立、確認並向其前任者及本公司交付一份根據本協議接受該項委任的文書，而該繼任權證代理人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即成為具有該前任者的所有權力、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務，其效力猶如原先根據本協議被指定為認股權證代理人一樣，而該前任人在支付其當時尚未支付的費用及支出後，即成為有義務轉讓、交付及支付，該後繼權證代理人有權收取存放於該前任者或由其持有的所有款項、證券和其他財產，作為本協議下的權證代理人。

(E)           以下認股權證代理人可合併或轉換成的任何 公司或認股權證代理人可與之合併的任何公司， 或認股權證代理人為其中一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或認股權證代理人將出售或以其他方式轉讓認股權證代理人的全部或實質所有資產和業務的任何公司，只要 具備上述資格，應為本協議項下的後繼權證代理，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動。

第六條

其他

6.1           修正案。 本協議雙方可在未經任何認股權證持有人同意的情況下修訂本協議，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議所載任何有缺陷的條文，或就本協議項下本公司及認股權證代理人認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定； 但有關行動不得對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

6.2           向公司和授權代理髮出通知 並提出要求。如果認股權證代理收到 根據認股權證證書的規定持有認股權證證書的人向公司發出的任何通知或要求，則認股權證代理應立即將該 通知或要求轉發給公司。

6.3分。            公司就本協議向權證代理人發出的任何通信應發送至 [●]，注意： [●]授權代理與本協議有關的任何通信均應發送至Outlook Treeutics，Inc.，地址：新澤西州伊塞林08830，F號樓，南1號路，郵編：08830。[●](或由認股權證代理人或公司以書面指定的其他地址)。

6.4           管轄 法律。本協議和根據本協議簽發的每份授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

招股説明書的           交付 。公司應向認股權證代理人提供足夠的招股説明書副本，該招股説明書符合經修訂的1933年證券法關於在行使認股權證時可交付的認股權證證券的要求(“招股説明書“）， 且權證代理人同意，在行使任何權證時，權證代理人將在交付行使時發行的權證證券之前或同時，向證明該權證的權證證書 持有人交付招股説明書。 權證代理人不會因任何該等交付而對該等招股章程的準確性或充分性承擔任何責任。

6.6           獲得 政府批准。本公司將不時採取一切必要行動，以取得和保持{br>政府機構和當局的任何及所有許可、同意和批准，以及根據美國聯邦法律和州法律(包括但不限於，根據修訂的《1933年證券法》就認股權證和認股權證提交的登記聲明)提交的任何和所有許可、同意和批准，這些許可、同意和批准可能是或可能成為與認股權證的發行、銷售、轉讓和交付有關的必要措施。{br>因行使認股權證而發行、出售、出售、轉讓和交付認股權證，或在可行使認股權證的 期限屆滿時。

6.7根據本協議享有權利的人員。           本協議中的任何規定均不得給予除公司、認股權證代理人和認股權證持有人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、救濟或索賠。

6.8.           標題。 本協議若干條款和章節的描述性標題僅為方便起見而插入，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

6.9           副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本都應被視為正本，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

6.10協議的檢查 。        本協議的副本應在所有合理時間在 權證代理的主要法人信託辦事處提供，以供任何權證證書持有人查閲。認股權證代理人可要求持有人提交持有人的認股權證證書供其查閲。

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

[Outook THERAPEUTICS，INC.簽名頁 庫存協議]

附件A

認可證書格式

[委託書面書]

僅在本協議規定的代理商會籤後方可執行

後作廢[●]下午3點，[城市]時間，打開[●].

Outlook治療公司

代理人證書

購買建議

[權證證券的名稱]

茲證明[●] 或登記受讓人是上述數量的認股權證的登記所有人，每個認股權證使其有權在任何時候購買 [之後[●]下午3點，[城市]時間[在……上面[●]和]在或之前[●]下午3點，[城市]時間，打開[●], [●]份額 ， [權證證券的名稱]，每股面值0.01美元（“權證證券”），Outlook Therapeutics，Inc. （"公司"）根據以下依據：在 [●]、直通幷包括[●]， 每份認股權證證券的行使價為美元[●]，可根據認股權證協議（定義見下文）的規定進行調整 （"認股權證價格"）.持有人可行使權證，其方式是提供本合同背面所載的某些信息 ，並以美利堅合眾國合法貨幣全額支付， [現金或以保兑支票或 紐約票據交換所基金的正式銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]，向認股權證代理人（定義見下文）提交本認股權證證書，連同本認股權證背面正式簽署的購買表格， [授權代理人姓名]， 或其繼任人作為權證代理人（授權代理”），在本協議日期，地址為 背面指定的地址，並在遵守本協議和認股權證協議（定義見下文 ）中規定的條件後。

“這個詞”保持者“此處所用的 是指在本認股權證證書之時，其姓名應登記在認股權證代理人根據認股權證協議第4條為此目的而保存的賬簿上的人。

本認股權證所證明的認股權證，可用於以登記方式購買全部認股權證證券。如果行使的認股權證數量少於本認股權證證書所證明的所有認股權證，則應向本證書持有人頒發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證證券數量。

本證書是根據並按照日期為的保證協議簽發的[●](“認股權證協議“)，並受認股權證協議所載的條款及規定所規限，本認股權證證書持有人經接受同意遵守所有條款及條文。認股權證協議副本保存在上述認股權證代理辦公室的文件中。

當註冊所有人 或該所有人的受讓人按照認股權證協議規定的方式和限制條件，在認股權證代理人的公司信託辦公室交出本認股權證時，可對本認股權證 的轉讓進行登記。

經 權證代理人會籤後，在本權證到期前，本權證可在權證代理人的法人 信託辦事處兑換代表相同權證證券總數的權證的權證。

本認股權證不得 賦予持有人認股權證證券持有人的任何權利，包括但不限於 收取認股權證證券股息或分派（如有）的權利（認股權證協議規定的範圍除外） 或行使任何投票權的權利。

茲參照 本擔保證書背面所載的其他條款，這些其他條款應具有 與此處所載條款相同的效力。

未經權證代理人會籤，本權證證書 不得用於任何目的。

公司以其名義並通過其正式授權人員的傳真簽名，以其名義並代表公司簽署本認股權證，特此為證。

[令狀證書的反轉]

(有關行使認股權證的指示)

如欲行使任何認股權證，持有人必須以美利堅合眾國的合法貨幣支付，[現金 或紐約結算所資金中的保兑支票或官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]， 已行使認股權證的全部認股權證價格，至[●][委託書代理人地址]，請注意：[●]，付款必須註明持有人的姓名和該持有人行使的認股權證數目。此外，持證人必須填寫以下所需信息 ，並親自或通過郵寄(推薦使用掛號信或掛號信)的方式將本授權證提交給上述地址為 的授權代理。完成並正式簽署的本授權書必須在付款後五個工作日內由授權證代理人收到。

(在行使手令時執行)

以下籤署人特此不可否認地 選擇行使認股權證（由本認股權證證書證明）以購買 [權證證券的名稱]，每股面值 0.01美元（"權證證券”），Outlook Therapeutics，Inc.並表示以下籤署人 已以美利堅合眾國合法貨幣支付該等認股權證證券， [現金或紐約票據交換所資金的保付支票或正式 銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]由Outlook Therapeutics公司訂購， c/o [填寫授權證代理人的姓名和地址]根據本協議的條款，金額為$。以下籤署人要求 上述認股權證證券以授權面額的完全註冊形式進行註冊，並按照下列指示交付 。

如果已行使的權證數量 少於所有在此證明的權證，則簽署人請求籤發一份新的認股權證證書，證明剩餘未行使的權證證券數量為 ，除非以下 説明另有規定。

地址：

（簽名必須與本權證正面指定的持有人姓名 完全一致，且必須由FINRA成員公司提供簽名擔保）。

本認股權證可在以下地址行使：

親手在：[●]

郵寄地址：[●]

[關於形成和交付認股權證證券的説明，以及證明尚未行使的認股權證數量的認股權證證書(如適用)-視情況而定。]

作業

[權證持有人意欲轉讓權證時須籤立的轉讓表格 ]

對於 收到的價值，特此出售、轉讓和轉讓給：

內認股權證代表的 購買股份的權利， [認股權證證券名稱]Outlook Therapeutics公司並指定律師 在權證代理人的賬簿上轉讓該權利，並在處所內完全取代權。

(簽名必須在各方面與認股權證表面上指定的持有人名稱 一致)