美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Outlook治療公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

485號公路南 F棟320室

新澤西州伊塞林，08830

(609) 619-3990

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

勞倫斯·A·肯揚

首席財務官

Outlook治療公司

485號公路南 F棟320室

新澤西州伊塞林，08830

(609) 619-3990

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

如果 本表格中登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請 勾選以下方框。 ¨

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選 以下方框。x

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案提交給證監會的註冊聲明，且在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。¨

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊 額外證券或額外證券類別而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

註冊人在此 在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條採取行動後可能決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年3月28日

招股説明書

$300,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

在本招股説明書所述的一個或多個產品中，我們可以不時提供最多300,000,000美元的普通股、優先股、債務證券和認股權證的任何組合，以購買任何此類證券。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時 可發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們每次發行證券時，都會提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款 。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫招股説明書 。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者 。有關銷售方法的其他信息，請參閲 本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券 ，則該等代理人或承銷商的名稱及任何適用的費用、折扣或佣金及超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“OTLK”。2024年3月27日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股9.37美元。適用的招股説明書附錄將包含 適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市(如果有)的相關信息。

投資我們的證券 涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第7頁“風險因素” 標題下所述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，以及我們授權用於特定發售的任何相關免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年            。

目錄

頁面

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊流程 。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中發售和出售 招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達300,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。

每次我們根據本招股説明書提供和出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該 發售條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以 添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本文中的信息 ，如標題“通過引用併入某些信息”下所述。

本招股説明書不得用於完成A證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但通過引用包含或併入本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或其代表 編制的或我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的自由寫作招股説明書 不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約 要約或要約購買。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的 ，或者我們通過引用納入的任何信息在通過參考納入的文件的日期之後的任何日期都是正確的 ，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在較晚的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的一些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的證物合併，您可以在下面的標題“在哪裏可以找到更多信息”下獲取這些文件的副本。

本招股説明書包含 ，並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，涉及許多假設和限制；因此，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。由於各種因素的影響，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括標題“風險因素”中描述的那些因素。 儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負有責任，並且我們相信我們使用的第三方數據 是可靠的，但我們沒有單獨核實這些數據。此外，雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究 尚未得到任何第三方的驗證。請注意，不要過分重視任何此類信息、預測和估計。

除另有説明 或上下文另有規定外，所指的“公司”、“我們”或“Outlook Treateutics”是指Outlook Treeutics，Inc.及其合併的子公司。

我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中出現的Outlook Treateutics徽標和Outlook Treateutics，Inc.的其他商標或服務標誌，以及以引用方式併入此處或其中的信息，均為Outlook Treateutics，Inc.的財產。本招股説明書 中出現在任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中的其他商標、服務標記或商品名稱，以及通過引用併入本招股説明書或其中的信息均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以 暗示與這些其他公司建立關係，或由這些其他公司背書或贊助我們。

普通股

我們可能會不定期發行我們的普通股。我們普通股的持有者有權在選舉董事和所有其他需要股東批准的事項上享有每股一票的投票權。在任何當時尚未發行的優先股的任何優先權利的規限下，在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享在 償還債務和任何當時尚未發行的優先股的清算優先權後剩餘的資產。我們的普通股不帶有任何優先購買權，使持有人能夠認購或接受我們的普通股或任何其他可轉換為普通股的證券，或任何贖回權。

優先股

我們可能會不時以一個或多個系列發行我們 優先股的股票。根據我們經修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會 有權在不經股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股， 不時確定每個該等系列的股份數目，確定每個完全未發行系列的股份的權利、優惠及特權 及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於該等系列當時已發行的股份數目。

如果我們出售本招股説明書下的任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。 我們將在相關優先股系列發行之前，將本招股説明書所包含的註冊説明書作為證物，或者通過參考納入我們提交給美國證券交易委員會的報告 中任何描述我們提供的優先股系列條款的指定證書的格式。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄 (以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券 ，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們所有的優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換。轉換 可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的全國性銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們概述了債務證券的某些一般特徵。 但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的一系列債務證券以及包含債務證券條款的完整契約有關。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物備案 本招股説明書所屬的登記説明書或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

認股權證

我們可以發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書 附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。包含所發行認股權證條款的認股權證協議表格和認股權證證書表格已作為證物存檔於 本招股説明書所屬的登記説明書內，而補充認股權證協議及認股權證表格將作為證物存檔於本招股説明書所屬的登記説明書內，或將從我們向美國證券交易委員會提交的 報告中參考併入。

我們將通過我們將頒發的認股權證證書來證明每個系列的認股權證。可以根據我們與認股權證代理簽訂的適用的認股權證協議來發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，該説明書與所發行的特定系列認股權證有關。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定是否購買本招股説明書所包含的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中“風險因素” 標題下所述的風險和不確定因素，以及我們在截至2023年9月30日的財政年度的Form 10-K年報 中類似的標題下描述的風險和不確定因素，該年報由我們隨後的年度、季度和其他報告以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書的文件進行更新。 每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響 任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能對我們的業務運營造成重大影響。請 同時仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們在此引用的文件，包含任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，包括我們通過引用納入其中的文件，可能包含符合修訂的1933年證券法第27A節或證券法和交易法第21E節的前瞻性陳述，涉及我們和我們的行業，涉及 重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“預期”、 “相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”或這些術語或類似表達的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

這些 陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。 鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K表格年度報告和最新的10-Q表格季度報告(通過引用將其全文併入本招股説明書中)以及在後續提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何對這些風險的 修訂中，更詳細地討論了其中的許多 風險。這些風險並非包羅萬象。其他因素可能損害我們的業務和財務業績，例如與當前宏觀經濟環境相關的風險，包括通貨膨脹、高利率、當前或未來可能的銀行倒閉或持續的海外衝突的影響。此外，我們在競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

前瞻性陳述 僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或發展的義務。 因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件與此類前瞻性聲明中明示或暗示的情況一致。您應完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄，以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們可能授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書 ，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有 前瞻性聲明進行限定。

使用收益的

除 任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外， 我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金、資本支出和一般公司用途，其中可能包括資金研發、臨牀試驗、 供應商應付款、潛在的監管提交、僱用更多人員和資本支出。我們還可以將淨收益的一部分用於許可內、收購或投資於其他業務、技術、產品或資產，儘管我們目前沒有關於任何許可內或收購的具體協議、承諾或諒解。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研究和開發工作的時間和進度、任何合作和商業化努力的時間和進度、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券所得的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述所得款項淨額運用之前，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。

股本説明

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括60,000,000股普通股，每股面值0.01美元， 和10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

以下對我們股本的簡要描述基於我們重述的公司註冊證書或我們的公司註冊證書、我們的第二個修訂和重述的章程或我們的附則，以及特拉華州公司法或DGCL的適用條款。此信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全符合我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的規定 。有關如何獲取公司註冊證書和公司章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

截至2024年3月22日，我們有21,584,256股已發行普通股，這筆金額 實施了2024年3月14日生效的普通股20股1股的反向股票拆分，以及於2024年3月18日結束的購買普通股的私募 普通股和配套認股權證。

投票權 權利

對於提交股東投票的所有事項，每個普通股持有人都有權對每一股持有一票。 當時所有已發行股本股份的660%投票權的持有人（作為單一類別投票）將需要 修改我們的公司註冊證書的某些條款，包括 與修改我們的章程、分類董事會、董事會規模、董事罷免、董事責任、 董事會空缺、特別會議，股東通知、書面同意的訴訟和專屬管轄權。

分紅

在 可能適用於任何已發行優先股的優先權的前提下，我們普通股持有人 有權按比例從我們董事會可能宣佈的、用於此目的的合法資金中以非累積的方式獲得任何股息。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產 。

權利 和首選項

我們普通股的持有者 沒有優先認購權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款 。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的制約，並可能受到不利影響 。

普通股等價物

截至2024年3月22日，我們已根據股權激勵計劃頒發了124份績效股票單位獎勵和2,628,610份股票期權獎勵。於該日，我們亦擁有已發行認股權證，可購入合共13,136,193股普通股，包括私募認股權證(定義見下文)。

私募認股權證

2024年3月18日，關於私募，我們發行了認股權證，購買了總計12,857,133股我們的普通股，或私募認股權證。 私募認股權證的每股行權價為7.70美元，在股票拆分或合併或類似事件發生時可按比例進行調整。除有限情況外，私募認股權證只能在發行日期或發行日期後的任何時間以現金方式行使，並將於2029年3月18日到期。如果私募認股權證持有人及其聯營公司在實施私募認股權證行使後立即實益擁有超過指定百分比的已發行普通股(4.99%、9.99%或19.99%，視何者適用而定)，則該認股權證持有人不得 不行使私募認股權證，可由持有人選擇增加或減少(不得超過19.99%)，在書面通知吾等後61天生效。

此外，在下列情況下，我們可以要求持有人兑現 行使私募認股權證：(I)如果我們普通股的成交量加權平均價等於或超過每股20.00美元(在股票拆分、合併或類似事件的情況下可進行調整)，連續30天 ，或股票價格狀況，在我們公開宣佈我們的挪威八項臨牀試驗的背線數據證明 對試驗的主要終點或挪威八項公告滿意後的任何時間，經我們董事會多數成員同意，我們可以要求持有人在發行日行使最多20%的私募認股權證發行總數 ；以及(Ii)我們可要求行使最多剩餘的私募認股權證：(A)如果在我們公開宣佈BLA批准ONS-5010之後的任何時間，經我們董事會多數成員的同意，股價條件得到滿足，或(B)如果在出席正式召開的董事會會議的我們董事會成員的一致同意下，在 挪威八國宣佈之後的任何時間，股票價格條件得到滿足，則需要行使私募認股權證的剩餘部分。

優先股

我們的 董事會有權發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股 ，並確定其數量、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權 可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金條款、 以及構成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及該等持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股 可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。我們的董事會此前已將100萬股指定為“A系列可轉換優先股”，20萬股指定為“A-1系列可轉換優先股”，1500,000股指定為“B系列可轉換優先股”。截至2024年3月22日，我們 沒有任何已發行和已發行的優先股。

我們將通過引用將描述我們提供的優先股系列條款的任何指定證書的格式 作為註冊説明書(包括本招股説明書)的展示。本説明和適用的招股説明書附錄將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股 股票時，這些股票將全額支付且不可評估，不會擁有或受任何優先購買權或類似 權利的約束。

股東登記權

根據證券法，我們證券的某些 持有者，包括我們5%的股本的某些持有者，以及我們的某些 董事有權享有與此類證券註冊相關的某些權利。這些證券 稱為可註冊證券。根據登記權協議的條款，這些可登記證券的持有人擁有登記權。

一般而言，根據註冊權的行使登記本公司普通股，使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，不受證券法的限制地交易該等普通股。我們通常已同意支付此類登記聲明的登記費用，但不包括承銷 折扣、出售佣金和股票轉讓税。

通常， 在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權根據特定條件限制持有人可以包括的股票數量。我們必須盡商業上合理的努力使註冊聲明保持有效 ，直至該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券均已售出之日的較早者，或在該註冊聲明的持有人可根據《證券法》第144條在任何三個月期間內出售其股票的時間。

特拉華州法律的反收購條款和我們的憲章文件

《香港海關條例》第203條

我們 受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司與任何 有利害關係的股東在成為 有利害關係的股東之日起三年內從事任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203節定義了“企業組合”，包括以下內容：

法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

公司註冊證書和附例

除其他事項外，我們的公司註冊證書和章程：

任何這些條款的修訂都需要我們所有當時已發行的普通股至少66⅔%投票權的持有者的批准，這些普通股一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

這些規定的 組合可能會使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及 另一方通過更換我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能 發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功 。

這些 條款旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，此類條款可能會 阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變更。 因此，這些條款還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購嘗試而導致 。我們相信，這些條款的好處，包括增加了對我們與不友好或主動提出收購或重組我們公司的提議的人進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的缺點，因為收購提議的談判可能會導致條款的改善。

論壇選擇

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇；任何違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款對我們提出索賠的訴訟；或任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。

這些排他性論壇條款 可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能會阻止此類訴訟。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款 的可執行性已在法律程序中受到質疑，在上述一個或多個訴訟或程序中，法院可能會發現我們的公司註冊證書 中包含的法院條款的選擇不適用或不可執行。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“OTLK”。適用的招股説明書補編 將在適用的情況下包含有關在納斯達克資本市場或任何證券市場或在該招股説明書補編所涵蓋的優先股或其他證券的 其他交易所上市(如果有)的信息。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equinti Trust Company，LLC。其地址是紐約華爾街48號，23樓，NY 10005。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券 ，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文中總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的 特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與下列條款不同。除非上下文另有要求，否則無論何時我們提到契約，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約 。

我們將根據將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券 。該契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交到 的登記説明書中作為證物，包含所要約債務證券的條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分或將通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入 。

下列 債務證券和票據的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的 所有票據條款的約束，並通過引用而整體上受限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件 和與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券有關的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整 説明書。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們 授權的本金，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售 的限制外，契約條款不包含任何契約或其他 條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的變化 。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券 作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始 發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述。

我們將在適用的 招股説明書補充説明書中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在 適用的招股説明書中列出一系列債務證券可轉換為或交換為我們的普通 股票或我們的其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時的結算以及轉換或交換 是否為強制性的規定，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會加入條款，根據該條款，我們的普通股或我們的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們將資產作為整體或基本上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的能力的契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在債券或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件 ：

如任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並支付，而受託人或任何持有人不應 採取任何通知或其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金的多數 的持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非 我們已按照契約規定糾正違約或違約事件，但有關本金、保費、(如有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生並仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力， 除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償債務的本金佔多數的持有人 有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有人 只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們未能支付債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交 關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據本説明書， 一系列債務證券持有人的權利可由我們和受託人在每一系列受影響的未償還債務證券本金總額中至少 持有人的書面同意下更改。然而，除非我們 在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充書中另有規定，否則我們和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券的每位持有人同意的情況下才可作出以下 變更：

放電

每份憑證規定， 吾等可選擇解除吾等對一個或多個系列債務證券的責任，但特定責任除外， 包括以下責任：

為了行使我們的 被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付到期日該系列債務證券的所有本金、任何 溢價（如有）和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券 ，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任何整數倍的 。該契約規定，我們可以發行 臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將作為記賬證券存放在或代表存託信託公司、 或DTC，或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他存託機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬，則與任何賬簿記賬證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

在持有人的選擇下， 在符合適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額、類似的期限和本金總額。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，並經正式背書或在其上正式籤立轉讓表格，如果吾等或證券登記處有此要求，則可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的 招股説明書補充中指定證券註冊商和除證券註冊商之外的任何轉讓代理，我們最初為任何債務證券指定了 。我們可以隨時指定額外的證券登記商或轉讓代理，或撤銷對任何證券登記商或轉讓代理的指定，或批准任何證券登記商或轉讓代理所在辦事處的變更， 但我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一名證券登記商和一名轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務 應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常的 利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的 人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付 的本金以及特定系列債務證券的任何溢價和利息，但 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為特定 系列債務證券指定的任何其他付款代理的名稱。我們可以隨時撤銷指定或任何付款代理，或批准更改任何付款代理的辦公地點 ，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而在該本金、溢價或利息到期並應支付後兩年結束時，該債務證券的本金或任何溢價或利息仍無人認領，則本行將向我們支付所有款項，此後該債務證券的持有人可以只向我們尋求支付。

治國理政法

債券和債務 證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

認股權證説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附加在這些證券上或與這些證券分開發行。 雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是， 招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未註冊的證券。

我們已提交了 認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，作為註冊説明書的證物。 招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物， 或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，認股權證協議的形式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列權證的條款的認股權證 證書形式。以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要 受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的 認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們 建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充文件中説明發行的一系列認股權證的條款，包括在適用的範圍內：

在行使認股權證之前，權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使 持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證。 在到期日交易結束後，未行使的權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則認股權證持有人可行使認股權證，方法是提交代表將行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可用的 資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時需要向認股權證代理人提交的信息。

在收到所需的 付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所述的任何其他 辦事處妥為填寫及籤立的認股權證後，吾等將發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如果 認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為 剩餘認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券 作為權證的全部或部分行使價格交出。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據或與認股權證或認股權證協議產生或相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

每個權證代理人（如有） 將僅作為適用權證協議下的代理人行事，不會與任何權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係 。單一銀行或信託公司可代理多期認股權證。如果我方根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約，認股權證 代理人將不承擔任何責任或責任，包括根據法律或其他方式提起任何訴訟或向我方提出任何要求的 責任或責任。任何認股權證持有人，未經 相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利， 並在行使認股權證時接收所購買的證券。

證券法律所有權

我們可以 註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的 人，作為該等證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們 將那些通過他人間接擁有證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”，這些證券並非以他們自己的名義登記的。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以 簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券代表，該金融機構代表參與該機構簿記系統的其他金融機構將證券作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，它們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有在其 名下登記了擔保的人才被視為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人 為證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構將其收到的付款 傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀商或其他金融機構參與了託管機構的簿記系統或通過參與者持有權益。 只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球 證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名號”持有自己的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道 名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有 付款。這些機構將收到的付款轉給作為受益所有者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。 我們對持有全球證券實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義或任何其他間接方式。 無論投資者是選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇 。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人 將其轉給間接持有人，但我們沒有這樣做。 同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或 我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人 由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過 銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街道名義持有，您應該與您自己的機構 核實一下：

環球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的證券。通常，由相同的 全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記 形式發行的每種證券將由我們向金融機構或我們選擇的金融機構或其 被指定人發行、存放和登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面標題為“全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券中的受益權益。 受益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在該託管機構或其他機構擁有賬户 。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不會 成為該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書附錄 表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券 代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人 ，而只與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對其行為負責。

全球安保將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。 在交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們就會成為直接的 持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書 附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分銷計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、阻止交易或這些方法的組合，不時出售本協議所涵蓋的證券。本招股説明書提供的這些證券的分銷也可能通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、 通過代理或直接出售給一個或多個買家。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

我們也可以按照證券法第415(A)(4)條的規定，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：

此類市場發行(如果有的話)可由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充文件或 補充文件(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券的發售條款，包括在適用的範圍內：

只有招股説明書副刊中指定的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向 公眾提供證券。在符合某些 條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何購買額外證券的選擇權所涵蓋的證券除外。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在 招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理商支付的任何佣金和其他補償。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價 根據延遲交付合同向我們購買證券，延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任， 或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項。代理商和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能提供的所有證券， 除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理人或承銷商均可在這些證券上做市，但並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。我們目前沒有計劃將優先股、債務證券或認股權證在任何證券交易所或報價系統上市；有關任何特定優先股、債務證券或認股權證的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中(視情況而定)進行説明。

任何承銷商均可根據《交易法》第 M條例第103條規則參與超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易 只要穩定出價不超過規定的最大值，就允許出價購買標的證券。空頭回補交易 涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許 承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定交易或回補交易購買以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格 。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所 或場外市場或其他地方進行。

任何在納斯達克資本市場上具有合格做市商資格的代理人和承銷商，均可在發行定價前一個工作日，即證券發售或銷售開始前，根據M規則第103條的規定，在 納斯達克資本市場從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制 ，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止 。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，與本招股説明書及其任何招股説明書附錄所提供的證券的發售和有效性相關的某些法律事項將由位於伊利諾伊州芝加哥的Cooley LLP進行傳遞。其他法律事務可由我們或任何承銷商、交易商或代理人轉嫁給我們，我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師。

專家

Outlook Treateutics，Inc.截至2023年9月30日、2023年和2022年以及截至該年度的合併財務報表以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據並經上述會計師事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文。畢馬威是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用合併。涵蓋2023年9月30日合併財務報表的審計報告包含一個説明性段落，説明公司發生了經常性虧損和運營現金流為負的 累計赤字，這使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中所列的所有信息。有關我們以及我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息 ，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。 您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書。我們未授權 任何人向您提供不同信息。我們不會在任何不允許要約的州進行此類證券的要約。您不應假設本招股説明書中的信息截至 本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的 網站上查閲：http://www.sec.gov.

我們在 http://www.outlooktherapeutics.com.上維護一個網站本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料不構成本招股説明書的一部分。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份我們單獨向美國證券交易委員會提交的 文檔來向您披露重要信息。您應該閲讀通過引用併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息 。我們通過引用將以下我們向美國證券交易委員會提交的信息和文件併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書中(證監會文件第001-37759號)：

我們還將根據第13(A)條、第13(C)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(除2.02項或表8-K第7.01項下提供的當前報告和在該表中存檔的與此類項目相關的證物外，除非該表8-K明確規定相反)納入作為參考。交易法第14或15(D)條(I)在本招股説明書所屬的註冊説明書提交之日之後，且在註冊説明書生效之前，以及(Ii)本招股説明書所屬的註冊説明書生效後，但在本招股説明書所涵蓋的所有證券發售終止之前(證監會 文件第001-37759號)。未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。 未來備案文件中的任何陳述將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，該文件通過引用併入或被視為併入本文中，條件是後來提交的 文件中的陳述修改或替換了此類先前的陳述。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括通過引用方式具體併入該等文件中的證物。您應將任何文件請求直接發送給Outlook Treateutics，Inc.，注意： 新澤西州伊塞林08830號套房F棟1號路南485號公司祕書。我們的電話是(609)619-3990。 您也可以在我們的公司網站上查看我們向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的文件，網址為： www.outlookTreateutics.com。我們網站上的信息不是通過引用合併的，也不是本招股説明書的一部分。

第II部

招股説明書中不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了除承銷折扣和佣金外，註冊人因發行和分銷所登記的證券而應支付的費用和開支的估計數。除美國證券交易委員會註冊備案費用外，所有金額均為預估金額。

*   這些費用是根據所提供的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目15.對董事和高級職員的賠償

《特拉華州公司法》第145條授權法院或公司董事會給予董事和高級管理人員足夠廣泛的賠償，以允許在某些情況下對根據修訂後的1933年證券法產生的責任進行賠償，包括報銷所產生的費用。我們重述的公司註冊證書規定在特拉華州公司法允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理進行賠償，而我們修訂和重述的公司章程規定在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理進行賠償 。

我們已與我們的董事和高管簽訂了賠償協議 ，據此我們同意在法律允許的最大限度內對我們的董事和高管進行賠償，包括對因董事是或曾是我們的董事、高管、僱員或代理人而在法律訴訟中產生的費用和法律責任的賠償，只要該董事或高管本着善意行事，並以董事或董事合理地相信是或不是反對的方式行事，這是我們最大的利益。目前，沒有 涉及我們的任何董事或高管尋求賠償的未決訴訟或法律程序，也沒有 我們知道任何可能導致索賠的威脅訴訟。

我們維持保險單 ，以保障我們的董事和高級職員根據修訂的1933年證券法和1934年的證券法 因任何董事董事或高級職員以其身份可能產生的各種責任而承擔的各種責任。

項目16.證物

+隨函存檔。

項目17.承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何期間對本登記聲明提交生效後的修正案：

但前提是， ，第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用，如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在 生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，而這些報告通過引用併入本註冊説明書，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(該招股説明書是本註冊説明書的一部分)。

(2) 表示，就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售 。

(3) 通過一項生效後的修正案，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 為確定《證券法》規定的對任何購買者的責任：

(5) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人 承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何一種通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或 出售此類證券：

(6) 指出，就確定證券法下的任何責任而言，根據《證券法》第13(A)或15(D)條提交註冊人的年度報告(以及根據《交易法》第15(D)條提交員工福利計劃年度報告(如適用))通過引用納入註冊説明書，應被視為與註冊説明書中提供的證券有關的新的註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售 。

(7) 為確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例 提交申請。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔， 註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付的費用除外)提出賠償要求，向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並由該問題的最終裁決進行裁決。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年3月28日在新澤西州伊塞林市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

以下簽名的所有人構成並任命C.Russell Trenary III 和Lawrence A.Kenyon，其真正合法的代理人、代理人和事實代理人，各自單獨行事，並有權以其名義、地點和替代，以任何身份和所有身份，對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)以及所有附表 和展品進行全面替代和再代位(Ii)採取、簽署和歸檔必要的或與此相關的證書、文書、協議和其他文件，(Iii)按照本註冊説明書或根據證券法規則第462(B)條提交的任何此類修訂或任何後續註冊説明書中包括的任何招股説明書 或任何此類修訂或任何後續註冊説明書採取行動並提交任何補充文件，以及(Iv)採取 為所有意圖和目的可能或可以以個人名義完全採取的任何和所有行動，特此批准、批准和確認所有該代理人，委託書和代理律師或其任何代理人可以合法地 作出或致使作出上述決定。

根據證券法的要求 ，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：