高盛股份有限公司
__年終短期受限制股份單位獎勵

本獎勵協議連同高盛經修訂及重列的股票激勵計劃（2021年）（“計劃”）對您的_年終短期受限制股份單位獎勵（“獎勵”）進行管理。 您應仔細閲讀整個獎勵協議，包括獎勵聲明、任何附件和簽名卡。

驗收

1.您必須決定是否接受本獎勵協議。 為了有資格獲得您的獎勵，您必須在指定日期之前（a）開立並激活賬户，以及（b）按照指示簽署相關簽名卡，同意您的獎勵的所有條款。 通過簽署簽名卡，您確認您同意本裁決協議的所有條款，包括第14段中的仲裁和法院選擇條款。

管理您的獎勵的文件；定義

2.計劃。您的獎勵是根據本計劃授予的，本計劃的條款適用於本獎勵協議，並且是本獎勵協議的一部分。

3.您的獎勵聲明。 發給您的獎勵聲明包含您的獎勵的一些具體條款。 例如，它包含授予您的短期受限制股份單位數量和交付日期。

4.定義。除非本協議另有規定，包括在定義附錄或任何其他附錄中，大寫術語具有本計劃中提供的含義。

歸屬您的RSU

5.Vesting. 你的所有短期RSU都被授予了。 當一個受限制股份單位被授予時，這僅意味着您不需要繼續積極就業即可交付該部分受限制股份單位股份。 授予並不意味着您對獎勵的授予部分擁有不可放棄的權利。 本獎勵協議的條款（包括交付條件）繼續適用於歸屬短期受限制股份單位，且閣下仍可沒收歸屬短期受限制股份單位及任何受限制股份單位股份。

交付您的RSU股票

6.Delivery. 在您的獎勵聲明中列出的每個交付日期後，將合理及時（但不超過30個營業日）交付受限制股份單位股份（減去第11（a）段所述的適用預扣）（通過記賬貸記到您的賬户），金額為該日期旁邊列出的未償還短期受限制股份單位。 委員會或SIP委員會可於交付日期後30個營業日期間內選擇多個日期，以於獎勵聲明所列相同交付日期交付全部或部分短期受限制股份單位的受限制股份單位股份，而就本獎勵而言，所有該等日期將被視為單一交付日期。 在此之前，您只有一般無擔保債權人的權利，而沒有作為GS Inc.股東的權利。 在不限制委員會在本計劃第1.3.2（h）條下的權力的情況下，公司可將任何交付日期提前30天。

分紅

7.股息等價權和股息。 每份短期受限制股份單位包括一項股息等值權利，該權利使閣下可於GS Inc.派發任何定期現金股息時或之後收取一筆款項（扣除適用預扣税）。就普通股股份而言，相等於在授出日期當日或之後的任何記錄日期就閣下的未償還短期受限制股份單位相關的受限制股份單位股份本應支付的任何定期現金股息。

沒收您的獎品

8.你怎麼能放棄你的獎勵。 本第8段規定了導致沒收最多所有您的短期受限制股份單位的事件，並可能要求向公司償還根據第9段先前根據您的獎勵交付或支付給您的所有其他金額。 可能發生多起事件，且在任何情況下，發生任何一起事件均不會因發生任何其他事件而限制沒收及償還責任。 此外，公司保留以下權利：（a）暫停股息等值權項下的付款或交付受限制股份單位股份，（b）交付任何受限制股份單位股份，根據第11（f）（v）或（c）段，將股息或股息等值權利項下的付款存入托管賬户對任何受限制股份單位股份適用轉讓限制，以調查是否有任何導致根據第8章這件事發生了 第10款（關於可加速交付的某些情形）規定了本第8款一項或多項規定的例外情形。 [[中的每][T][t]他[英國材料風險承擔者附錄][以及][GSBE材料風險承擔者附錄]補充此第8段，並列出導致您的所有短期RSU被沒收的其他事件，並可能要求償還第9段中所述的公司[和][,]這個[英國材料風險承擔者附錄][以及][GSBE材料風險承擔者附錄].]

(A)在某些情況下被沒收的短期回購單位。如果發生下列任何一種情況，您對所有未償還短期RSU的權利將終止，並且不會就此類RSU提供任何RSU份額，如下所述：

(I)你沒有考慮到風險。在_期間，您沒有考慮到風險。

（ii）您的行為構成原因。 構成原因的任何事件 [（（為免生疑問，包括英國法例所界定的“嚴重不當行為”）。材料風險承擔者附錄）]發生在交貨日期之前。

(Iii)你沒有履行你對商號的義務。委員會認定，在交付日期之前，您在任何方面都沒有履行與公司的任何協議或與您的僱傭或本獎勵有關的任何協議下的任何義務，包括公司適用於您的通知期要求、任何與公司有關的邀請函、僱傭協議或任何股東協議。您未能應要求向公司支付或償還您欠公司的任何款項，將構成(A)未能履行您根據協議承擔的義務，無論該義務是根據書面協議產生的，和/或(B)實質性違反公司政策構成原因。

（iv）您未及時提供認證或未遵守您的認證。 您未能向GS Inc.您已遵守本計劃和本獎勵協議的所有條款，或委員會確定您未能遵守您已證明遵守的本計劃或本獎勵協議的條款。

(V)您不遵守爭議解決/仲裁程序。您試圖以本計劃第14段或第3.17節未規定的任何方式解決本計劃或本授標協議下的任何爭議，或者您未按照第11(F)(Vii)款用盡您的內部行政補救措施就試圖仲裁爭議。

(Vi)您提起的訴訟導致認定任何獎勵協議條款無效。由於您提起的任何訴訟，本授標協議的任何條款均無效。

(Vii)你從另一個僱主那裏獲得關於你的賠償的補償。您的僱傭因任何原因終止，或您不再在公司積極受僱，另一實體授予您現金、股權或其他財產(無論是否已歸屬)，以替換、替代或以其他方式處理任何未償還的短期RSU；然而，如果您的權利僅就以下短期RSU終止-

此類其他實體在發放贈款時被替換、替代或以其他方式考慮的定期RSU。

您的獎勵的償還

9.當你可能被要求償還你的獎金。 如果委員會確定本獎勵的任何條款未得到滿足，您將被要求在收到要求後立即向公司償還以下款項：

（a）根據計劃第2.6.3條，相關短期受限制股份單位的條款（包括交付條款）未獲達成的任何受限制股份單位股份。

（b）根據該計劃第2.8.3條，股息等值權利項下條款未獲達成的任何付款（包括就被沒收的短期受限制股份單位或被註銷或須予償還的受限制股份單位股份作出的任何有關付款）。

（c）就任何被註銷或須予償還的受限制股份單位股份派付的任何股息。

（d）就任何短期受限制股份單位、受限制股份單位股份、股息付款及股息等值權利項下的付款而用於履行預扣税或其他責任而被沒收或須予償還的任何金額。

交貨日期

10.在控制權變更、離職或死亡後發生符合條件的終止時加速交付。 倘閣下於控制權變動、離職或身故（各如下文所述）後合資格終止，閣下的未償還短期受限制股份單位將按本第10段所述處理，且除第10（a）段所載者外，本獎勵協議的所有其他條款（包括第8及9段所述的其他沒收及償還事件）繼續適用。

（a）您在控制權變更後有資格終止。 如果您的僱傭關係在您符合控制權變更後合資格終止的要求時終止，則您的未償還短期受限制股份單位相關的受限制股份單位股份將被交付。 此外，第8段中的沒收事件不適用於您的獎勵。

（b）您已決定接受經批准的就業。

（i）一般而言。 儘管本計劃或其他方面有任何相反規定，但就本獎勵協議而言，“特許就業”是指您在任何美國聯邦、州或地方政府、任何非美國政府、任何超國家或國際組織、任何自律組織或任何此類政府或組織的任何機構或部門的就業，或任何其他僱主（不包括SEC規則2-01（f）（2）中規定的“會計師事務所”或其任何後繼者），如果由於這種僱用，您繼續持有任何未償還短期受限制股份單位將導致實際或感知的利益衝突。 除非適用法律或法規禁止，如果您的僱傭關係僅因您辭職接受臨時僱傭關係而終止，或者如果在僱傭關係終止後，您通知公司您接受臨時僱傭關係，受限制股份單位股份將就閣下的未償還短期受限制股份單位交付（包括第11（b）段所述的現金形式）。

（ii）您可能需要採取其他步驟來解決利益衝突。 委員會保留行使授標協議或計劃項下權利的權力

（包括本計劃第1.3.2節）採取或要求您採取其自行決定為糾正實際或感知的利益衝突所必需或適當的其他措施（可能包括確定第10（b）（i）段中所述的加速交付將不適用，因為此類行動對於糾正實際或感知的利益衝突而言不必要或不適當）。

（c）死亡。 如果您去世，您的未償還短期受限制股份單位相關的受限制股份單位股份將在您去世之日後以及向委員會提供委員會可能要求的文件後儘快交付至您的賬户。

其他條款、條件和協議

11.附加條款、條件和協議。

（a）您必須滿足適用的預扣税要求。 交付受限制股份單位股份的條件是您根據本計劃第3.2條滿足任何適用的預扣税，包括公司從向您支付或分配的任何款項中扣除或預扣金額。 此外，在適用法律允許的範圍內，本公司可自行決定要求您提供與任何聯邦、州、地方、州、州、因授予或交付本獎勵而對您或公司施加的外國或其他税收義務，要求您選擇以下方式：（或通過工資扣除或其他方式）或（ii）公司執行根據本獎勵向您交付的受限制股份單位股份的銷售所得款項的形式。 然而，在任何情況下，本第11（a）段並不給予閣下任何酌情決定權以決定或影響交付受限制股份單位股份的時間或支付税項責任的時間。

(B)公司可以交付現金或其他財產，而不是RSU的股份。根據本計劃第1.3.2(I)節，委員會可全權酌情決定，公司可以交付現金、其他證券、本計劃下的其他獎勵或其他財產，而本獎勵協議中提及的RSU股票的交付將包括此類現金、其他證券、本計劃下的其他獎勵或其他財產的交付。

（c）金額可以四捨五入，以避免零碎股份。 於交付日期可交付的受限制股份單位股份，在每種情況下，可四捨五入以避免零碎股份。

（d）您可能被要求成為股東協議的一方。 閣下對短期受限制股份單位的權利以閣下成為任何股東協議的一方為條件，而其他處境類似的僱員（例如，具有類似頭銜或職位的員工）必須成為一方。

(E)公司可以在受限制的RSU股票上貼上圖例併發出停止單。GS Inc.可在代表RSU股份的證書上粘貼委員會認為必要或適宜的任何圖例(包括反映您在單獨協議下可能受到的任何限制)。GS Inc.可能會建議轉讓代理對任何傳説中的RSU股票發出停止單。

(F)您同意某些協議、條款和條件。通過接受此獎項，您理解並同意：

(I)您同意將某些異議作為裁決的條件。您已明確同意本計劃第3.3.3(D)節中列出的所有項目，包括本公司向本計劃的任何第三方記錄保管人或其他人提供委員會認為適合管理本計劃的您的個人信息，並且您同意提供委員會認為必要或可取的任何其他同意；

(Ii)你須遵守該律師行的政策、規則及程序。您必須遵守公司不時生效的有關RSU股票交易的政策，

對衝或質押RSU股票和基於股權的薪酬或其他獎勵(包括但不限於“涉及GS證券和GS股權獎勵的個人交易的全面政策”或任何後續政策)以及機密或專有信息，您將根據可能不時採用的規則和程序(可能包括但不限於與出售請求的時間、銷售執行方式、定價方法、訂單的合併或彙總和公司確定的數量限制有關的限制)進行RSU股票的出售；

(Iii)您負責與您的獎勵相關的費用。您將負責與您的短期RSU相關的所有經紀費用和其他費用或支出，包括與出售RSU股票有關的費用；

(Iv)如果您接受RSU股票的交付或出售，您將被視為遵守了您的裁決的所有條款。當RSU股份交付給您時，您將被視為已表示並證明您已遵守本計劃和本獎勵協議的所有條款，並且您已收到有關股息等價權的付款；

(V)公司可能會將您的獎勵存入托管賬户。公司可按其認為必要或適當的條款(可包括您簽署與該帳户相關的任何文件並支付與該帳户相關的任何費用)設立和維護一個託管帳户，交付RSU股票或支付現金(包括股息等值權利項下的股息和支付)或其他財產最初可存入該託管帳户並保存在該託管帳户中，直至委員會收到其要求的文件或委員會已確定本授標協議所要求的關於交付RSU股票、現金或其他財產的任何其他條件或限制均已滿足；

(Vi)您可能被要求證明遵守獎勵條款；您有責任在您離開公司後向公司提供更新的地址和聯繫信息。如果您在繼續持有短期RSU的同時終止僱傭關係，您可能需要不時提供符合第8(A)(Iv)段所述計劃和本獎勵協議所有條款的證明。您理解並同意(A)您在需要任何認證時向公司備案的地址將被視為您目前的地址，(B)您有責任通知公司您的地址有任何變化，以確保及時收到認證材料，(C)如果未收到認證材料，您有責任聯繫公司獲取此類認證材料；及(D)如果您未能在規定的截止日期前退還正確填寫的認證材料(包括您未向公司提供更新的聯繫信息而未能及時退還已完成的認證材料)，將導致您的所有短期RSU被沒收，並根據第8(A)(Iv)段償還以前交付的金額；

(Vii)您必須遵守委員會、學校改善工程委員會或學校改善工程管理人作出的上訴裁定的適用期限和程序。如果您不同意委員會、SIP委員會、SIP管理人或其任何代表或指定人的決定，並希望對該決定提出上訴，您必須在有關決定作出後180天內向SIP委員會提交書面請求，以供審查。在根據本計劃第14段和第3.17條尋求通過仲裁解決爭端之前，您必須用盡您的內部行政補救措施(即，提交您的上訴並等待該上訴的解決)；以及

(Viii)您同意承保人員不承擔責任。除了且不限制本計劃第1.3.5節規定的一般性，對於就本裁決或任何其他裁決所採取或遺漏的任何行動，本公司或任何被保險人均不對您或任何其他人承擔任何責任。

12.不可轉讓。除本第12款另有規定或委員會另有規定外，

本計劃適用於本獎項。任何違反本計劃第12款或第3.5節規定的轉讓或轉讓均屬無效。委員會可採取程序，使短期RSU的部分或所有接受者可以通過贈與的方式將其部分或全部短期RSU免費轉讓給任何直系親屬、信託或委員會或SIP委員會批准的其他遺產規劃工具，而接受者和/或接受者的直系親屬總共擁有100%的實益權益。

13.抵銷權。除第16(H)段所述外，根據本獎勵協議交付RSU股票或根據股息等值權利支付款項的義務受本計劃第3.4節的約束，該節規定公司有權將您欠公司的任何未償還金額和委員會根據任何税收均衡政策或協議認為適當的任何金額抵銷。

仲裁、法院選擇與法律管轄

14.仲裁；選擇法院。

(A)接受本裁決即表示您理解並同意本計劃第3.17節中規定的仲裁和選擇法院的規定將在適用法律允許的最大範圍內適用於本裁決。這些條款通過引用明確地併入本文，其中規定，本公司與您之間因本計劃或本授標協議引起或與之相關或有關的任何糾紛、爭議或索賠，將根據本計劃3.17節中更完整的條款，通過仲裁最終解決；但本條款並不阻止您向任何政府機構提出指控或參與其進行的任何調查或訴訟，包括但不限於美國證券交易委員會、平等就業機會委員會和州或地方人權機構，以及執法部門。

(B)在適用法律允許的最大限度內，任何仲裁員都無權審議類別、集體或代表索賠、下令合併或合併不同的索賠人或給予所涉個別索賠人以外的救濟。

(C)儘管任何適用的法院規則有相反的規定，但如果本裁決協議因對仲裁員的管轄權或仲裁請求的可仲裁性提出質疑而產生可執行性問題，則應由法院而非仲裁員作出裁決。

(D)《聯邦仲裁法》管轄《計劃》和本裁決協議下所有仲裁條款的解釋和執行，以及根據這些條款進行的所有仲裁程序。

(E)本授標協議中的任何內容均不構成根據美國聯邦、州或當地就業法律提出索賠的實質性權利。

(F)接受您的裁決後，您不可撤銷地任命GS Inc.的每名總法律顧問或GS Inc.的總法律顧問指定的任何人為您的代理人，負責向您送達因本計劃或未根據本計劃第3.17.1節的規定進行仲裁的任何訴訟、訴訟或程序而引起的或與之相關的訴訟、訴訟或訴訟程序，他們應立即通知您任何此類程序文件的送達。

(G)在適用法律允許的最大範圍內，任何仲裁員都無權審議您未按照第11(F)(7)款首先用盡內部行政補救辦法的任何申訴。

15.依法治國。本獎項將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

某些税務條文

16.授標協議及計劃是否符合第409A條。本第16款的規定僅適用於您是美國納税人的情況。

(A)本授標協議和適用於本授標的計劃條款旨在並將被解釋為符合第409a條(包括適用於409a延期補償的要求或豁免作為409a延期補償的待遇的條件)，無論是由於短期延期處理還是其他例外或條款。委員會將完全有權實施這一意圖。在必要的範圍內，如果本計劃(包括第1.3.2和2.1節)的規定與本授標協議的規定有任何衝突或潛在的不一致之處，則適用本授標協議的規定，如果本第16段與本授標協議的其他規定有任何衝突或潛在的不一致之處，則以本第16段為準。

(B)RSU股份的交付不得延遲至符合本協議所要求的RSU股份交付的所有適用條件或限制之日之後(包括第6、10(C)和11段規定的條件或限制以及計劃第3.3節規定的同意和其他事項)。在本合同的任何部分旨在滿足第409a條規定的短期延期治療要求的範圍內，該部分將在3月15日之前交付，這一日期恰好是REG中所述的適用“短期延期”期限的最後一天。1.409A-1(B)(4)為了使RSU股份的交付在短期延期例外範圍內，除非為了允許滿足所有適用的交付條件或限制，委員會根據REG作出選擇。1.409A-1(B)(4)(I)(D)或第409A條允許的其他事項，將RSU股份的交付延遲至同一歷年內的較後日期或第409A條允許的較後日期(包括REG)。1.409A-3(D)。為免生疑問，如果本獎項包括REG中所述的“一系列分期付款”。1.409A-2(B)(2)(Iii)，您獲得一系列分期付款的權利將被視為一系列單獨付款的權利，而不是一次付款的權利。

(C)儘管本計劃第11(B)段和第1.3.2(I)節的規定有所規定，但在遵守第409a條的必要範圍內，本公司可能就您的短期RSU交付的任何證券、其他獎勵或其他財產將不會在此類交付、付款或納入發生或此類沒收風險失效的日期之後，對您的短期RSU產生延遲交付或付款、收入包含或重大沒收風險的效果(除非委員會根據REG為此目的選擇了一個較晚的日期)。1.409A-1(B)(4)(I)(D)或第409A條允許的其他規定，包括《守則》第409A(A)(4)(C)條的後續選舉規定，並在適用範圍內。1.409A-2(B))。

(D)儘管第10(C)段的時間規定有所規定，但該段所指的RSU股份將於死亡日期後及包括死亡日期在內的歷年內(或第409A條所容許的較後日期)交付。

(E)根據第10款(A)項規定的交貨或付款時間為：(1)交貨日期或(2)終止僱用發生的日曆年度內的日期，兩者中以較早者為準；但條件是，如果您是“指定僱員”(根據公司根據守則第409a(A)(2)(I)(B)節的定義)，交貨將在交貨日期的較早日期發生，或(在第409a條規定的範圍內避免徵收附加税)在您終止僱傭後六個月的日期(或如果後者不在窗口期內，則為下一個窗口期的第一個交易日)。就第10(A)段而言，本授標協議中提到的終止僱傭是指終止與公司的僱傭關係(由公司定義)，這也是與服務的分離(由公司根據第409a條定義)。

(F)即使本計劃第7段或第2.8.2節有任何相反的規定，有關閣下每個未償還短期RSU的股息等值權利將在包括GS Inc.就普通股支付的任何相應定期現金股息的分派日期在內的日曆年度內支付給閣下，而普通股的記錄日期發生在授予日期或之後。支付的金額(減去適用的預提)將相當於就該等未償還短期RSU相關的RSU股票支付的定期股息。

（g）第10（b）（i）段中所述的交付或付款時間為（i）交付日期或（ii）委員會收到與您的臨時工作有關的令人滿意的文件的日曆年內的日期中的較早者，前提是將進行此類交付或付款，並將採取第10（b）（ii）段中所述的任何委員會行動，只有在公司合理確定不會導致根據第409 A條向您徵收任何額外税款的情況下，並且在該情況下和該範圍內。

（h）本計劃第13條和第3.4條不適用於屬於409 A遞延補償的獎勵，但第409 A條允許的範圍除外。

(I)如在委員會所選擇的範圍內，就任何獎勵交付RSU股份，可遲於上述指定的交付日期或其他日期或期間(但就構成409A遞延補償的任何獎勵而言，僅限於根據第409A條準許的較晚交付)。

(J)您理解並同意，您獨自負責支付根據第409a條應支付的任何税款和罰款，但在任何情況下，您都不能直接或間接地指定交付的納税年度。

委員會授權、修訂、構建和監管報告

17.委員會權威。 委員會有權自行決定，任何觸發沒收或償還您的獎勵的事件將不適用，並限制根據第8和第9段導致的沒收和償還。

18.Amendment. 委員會保留隨時修改本獎勵協議條款的權利，董事會可在任何方面修改本計劃;前提是，儘管有上述規定以及本計劃第1.3.2（f）、1.3.2（h）和3.1節的規定，未經您的同意，此類修改不會對您在本獎勵協議下的權利和義務產生重大不利影響;並進一步規定，委員會明確保留修改《獎勵協議》和《計劃》第1.3.2（h）（1）、（2）和（4）節所述的《計劃》的權利。 影響本獎勵的税務後果或交付受限制股份單位股份的時間的修改將不會對您在本獎勵協議項下的權利和義務產生重大不利影響。 本協議的任何修訂均應以書面形式作出。

19.建築、標題。 除非上下文另有要求，否則（a）描述單數的詞語包括複數，反之亦然，（b）表示任何性別的詞語包括所有性別，以及（c）詞語“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟“但不限於”。 本協議中的標題僅為方便起見，並不旨在定義或限制本協議條款的解釋。 本獎勵協議中對任何特定計劃條款的引用不得解釋為限制任何其他計劃條款的適用性。

20.向有關當局提供信息。 根據適用法律，本獎勵協議（包括第8和第9段中的沒收和償還規定）或本計劃阻止您向適當的政府機構（包括監管、司法、行政或其他政府實體）提供您合理認為真實的信息;報告可能違反法律或法規的行為;進行其他受任何適用法律或法規保護的披露;或提出指控或參與任何調查，或

由政府當局進行的訴訟。 為免生疑問，政府機構包括聯邦、州和地方政府機構，如證券交易委員會、平等就業機會委員會和任何州或地方人權機構（例如，紐約州人權司、紐約市****、加利福尼亞州民權部）以及執法部門（例如，州檢察長）。 同樣，本獎勵協議或本計劃中的任何內容均不禁止您與自己的律師就自己的法律權利或義務進行交談。

茲證明，自授予之日起，GS Inc.已正式簽署並交付本授標協議。

高盛股份有限公司

[英國材料風險承擔者附錄

本附錄對第8段進行了補充，並規定了導致最多沒收您的所有短期受限制股份單位的其他事件，並可能要求向公司償還根據第9段先前根據您的獎勵交付或支付給您的所有其他金額。 與第8段所述的事件一樣，可能會發生多起事件，在任何情況下，發生一起事件都不會限制因發生任何其他事件而導致的沒收和償還義務，公司保留以下權利：（a）暫停股息等同權利項下的付款或交付受限制股份單位股份，（b）交付任何受限制股份單位股份，根據第11（f）（v）或（c）段將股息或股息等值權利項下的付款存入托管賬户，就調查是否發生導致本附錄項下沒收的任何事件而言，對任何受限制股份單位股份適用轉讓限制。

對於本附錄中所述的事件，委員會將考慮某些因素，以確定您的獎勵是否終止以及終止的部分，包括“風險事件”的原因。（定義見下文），以及：（1）您參與了風險事件，（2）您對_（定義見下文）及（3）您的賠償可能會在風險事件或您的嚴重不當行為被發現的年份進行調整。

(a)A風險事件在適用的結束日期或之前。 如果風險事件在適用結束日期或之前發生，（i）閣下於全部或部分閣下短期受限制股份單位的權利將終止，且不會就該等短期受限制股份單位交付受限制股份單位股份及（ii）閣下將有責任於要求時立即向公司支付不超過受限制股份單位股份公平市值（以較高者為準（加上任何股息付款及股息等值權利項下的付款）（不扣減任何用於履行預扣税或其他責任的金額）。

(I)“風險事件”是指根據全公司報告和操作風險事件政策(或任何後續政策)確定的可報告操作風險事件造成全公司總資本損失5%或以上。

（b）您在適用的結束日期或之前從事嚴重不當行為。 如果您在適用的可轉讓日期開始至適用的結束日期期間從事嚴重不當行為，你將有義務立即要求支付公司的金額不超過較高的受限制股份單位股份的公平市場價值（加上任何股息付款及股息等值權利項下的付款）（不扣減用於履行預扣税或其他義務的任何金額），該等金額於（i）發生嚴重不當行為之日及（ii）提出還款要求之日釐定。

(I)“嚴重不當行為”是指您從事律師事務所完全酌情認為足以證明根據英國法律即決終止僱傭合同的不當行為的行為。

（c）某些定義。

(I)“適用的結束日期”是指，就下表中的每一分類而言，如下：

(2)“GSAMI MRT”是指GSAMI高級MRT或英國MRT以外的個人，在下列任何時候[____]，根據英國投資公司保誠制度(“IFPR”)下的薪酬準則，被公司歸類為GSAMI重大風險承擔者。

(3)“GSAMI高級捷運”係指在下列任何時候，除英國捷運以外的個人[____]，根據國際財務報告準則下的薪酬準則，被公司歸類為GSAMI高級重大風險承擔者。

(四)“英國捷運”係指在下列任何時候[____]，根據適用於雙重監管的英國公司的薪酬代碼，被公司歸類為重大風險承擔者。

(V)就這些定義而言，如在[____]您被公司歸類為GSAMI MRT或GSAMI高級MRT和英國MRT的任意組合，則您在上表中的分類是英國MRT；或者作為GSAMI MRT和GSAMI高級MRT的組合，則您在上表中的分類是GSAMI高級MRT。

儘管本計劃、本授標協議或您可能與本公司簽訂的任何其他協議或安排中有任何規定，雙方同意，如果因本附錄(A)和(B)段所要求的付款而引起或與之相關的任何爭議(包括您拒絕匯款)，雙方將根據本授標協議第14段和本計劃第3.17條提交仲裁，作為解決此類爭議的唯一手段(包括由本公司追回付款金額)。]

[GSBE材料風險承擔者附錄

本附錄對第8段進行了補充，並規定了導致最多沒收您的所有短期受限制股份單位的其他事件，並可能要求向公司償還根據第9段先前根據您的獎勵交付或支付給您的所有其他金額。 與第8段所述的事件一樣，可能會發生多起事件，在任何情況下，發生一起事件都不會限制因發生任何其他事件而導致的沒收和償還義務，公司保留以下權利：（a）暫停股息等同權利項下的付款或交付受限制股份單位股份，（b）交付任何受限制股份單位股份，根據第11（f）（v）或（c）段將股息或股息等值權利項下的付款存入托管賬户，就調查是否發生導致本附錄項下沒收的任何事件而言，對任何受限制股份單位股份適用轉讓限制。

關於本附錄中描述的事件，委員會將在作出決定時考慮所有相關因素，並自行決定是否發生調整事件或可起訴的不當行為(定義見下文)。

儘管本計劃、本授標協議或您可能與本公司簽訂的任何其他協議或安排中有任何規定，但雙方同意，如果因本附錄要求的付款而引起或與之相關的任何爭議(包括您拒絕匯款)，雙方將根據本授標協議第14段和本計劃第3.17條提交仲裁，作為解決此類爭議的唯一手段(包括由本公司追回付款金額)。

(A)發生與_有關的調整事件。如果與_和(Ii)您有義務在收到要求後立即向公司支付一筆不超過與獎勵有關的RSU股票(加上任何股息支付)的公平市值的金額(不減少任何用於履行預扣税款或其他義務的金額)，該金額自(A)調整事件發生日期和(B)還款請求提出之日起確定。

(I)“調整事件”是指發生了下列情況之一：

A.您對任何導致GS Inc.總資本損失0.75%或更多的行為做出重大貢獻或對此負責；

B.對公司的實質性監管制裁，包括以下一項或多項：

1.根據《美國證券交易委員會》實施的暫停令。德國銀行法第46條，

2.依據美國證券交易委員會的危險情況下的措施。德國銀行法第46條，

3.依據美國證券交易委員會撤銷對經理人的任命。36《德國銀行法》，

4.美國證券交易委員會規定的罰款。如果罰款或罰款金額達到GS Inc.總資本的0.75%或更多，

5.美國證券交易委員會銀行業務許可證被註銷。《德國銀行法》第35條，

6.根據美國證券交易委員會下令將高盛歐洲銀行(GSBE)的資本金要求提高至少0.5%。《德國銀行法》第10條，

7.在組織缺陷的情況下采取的措施，

8.類似的監管命令，或

9.重大監督措施；或

C.您的行為嚴重違反了有關適當性和行為的相關外部或內部規則，前提是如果違反行為適合於根據美國證券交易委員會以正當理由終止僱傭關係，則該行為被視為嚴重。626《德國民法典》或根據美國證券交易委員會因行為不當而終止僱傭關係。1《德國終止妊娠保護法》。

(D)你從事了可起訴的不當行為。如果委員會認定您從事了可起訴的不當行為，如果知道(或如果知道，充分考慮)，在確定您當年的可變薪酬時，將導致您的年度可變薪酬減少，您對您的全部或部分RSU(無論是否已授予)的權利將終止，並且不會就該等RSU交付任何RSU股份。

(I)“可提起訴訟的不當行為”是指下列其中一項或兩項：

A.IVV所指的“不道德行為”；

B.IVV所指的“失職”。

(Ii)“IVV”是指“德國機構薪酬條例”(Institutsvergütungsverordnung)和德國聯邦金融監督管理局(BaFin)或歐洲中央銀行的適用指導。]

定義附錄

本授標協議中使用下列大寫術語，含義如下：

(A)“409a延期賠償”係指“延期賠償”或“延期賠償”，這些術語在第409a條下的條例中有定義。

(B)“衝突就業”指您受僱於任何美國聯邦、州或地方政府、任何非美國政府、任何超國家或國際組織、任何自律組織、或任何此類政府或組織的任何機構或機構，或委員會決定的任何其他僱主(除S-X法規美國證券交易委員會第2-01(F)(2)條所指的“會計師事務所”或其任何繼承者外)，如果因您受僱而繼續持有任何未完成的短期RSU將導致實際或預期的利益衝突。

(C)“未能考慮風險”是指您參與(或根據情況，以其他方式監督或負責另一人的參與)任何產品或服務的構建或營銷，或代表公司或其任何客户參與購買或出售任何證券或其他財產，在任何情況下，沒有適當考慮公司或整個金融系統的風險(例如，如果您分析此類風險不當，或沒有充分提出對此類風險的關注)，並且，由於此類行動或不作為，委員會確定，或者可以合理地預期是，對公司、您的業務部門或更廣泛的金融系統產生實質性的不利影響。

(D)“控制權變更後符合資格的終止合同”是指在控制權變更後18個月內，公司以非正當理由終止您的僱傭關係，或您有充分理由終止僱傭關係。

(E)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

本授標協議中使用了以下大寫術語，其含義與本計劃中賦予它們的含義相同。

(A)“賬户”指GS Inc.不時批准或要求的任何經紀賬户、託管賬户或類似賬户，與獎勵有關的普通股、現金或其他財產的股票被交付到該賬户。

(B)“授標協議”是指證明每份授標的一份或多份書面文件，包括任何相關的授標聲明和簽名卡。

(C)“獲獎聲明”是指反映某些獲獎條款的書面聲明。

(D)“董事會”係指GS Inc.董事會。

(E)“營業日”是指除星期六、星期日或聯邦法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子以外的任何日子。

(F)“因由”指(I)承授人在刑事法律程序中(A)因涉及欺詐、虛假陳述或誤導性遺漏、不當收取、挪用公款、賄賂、偽造、偽造或勒索等輕罪指控，或(B)重罪指控，或(C)與第(A)及(B)款所述罪名相同的罪名，在刑事法律程序中，不論是在審訊後或以認罪或不認罪(或類似的抗辯)而被定罪，或(C)在不使用該等稱謂的司法管轄區內被定罪，(Ii)承授人從事根據適用法律構成受僱資格取消的任何行為(包括《交易所法案》所界定的法定喪失受僱資格)；(Iii)承授人故意不履行承授人對商號的責任；(Iv)承授人違反任何證券或商品法律、根據該等法律頒佈的任何規則或規例，或該公司所屬的任何證券或商品交易所或協會的規則和規定；(V)承授人違反任何有關對衝或質押或機密或專有資料的公司政策；或承授人重大違反任何其他不時生效的公司政策，(Vi)承授人作出損害、質疑、誹謗、貶低或負面反映公司名稱、聲譽或商業利益的任何行為或任何聲明，或(Vii)承授人從事任何有損公司的行為。關於是否已發生原因的決定應由委員會自行決定，在這種情況下，委員會也可--但不要求--指明該原因發生的日期(包括確定先前的終止僱用是有原因的)。律師事務所在本協議和任何授標協議下可能擁有的關於引起事故的任何權利，應是律師事務所根據與承保人或法律或衡平法上的任何其他協議所享有的權利之外的權利。

(G)“證書”是指代表普通股股份的股票(或其他適當的所有權文件或證據)。

(H)“控制權變更”是指完成涉及GS Inc.的合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易(“重組”)，或將GS Inc.的全部或幾乎所有S資產出售或以其他方式處置給不是GS Inc.的關聯公司的實體(“出售”)，在每種情況下，都需要GS Inc.‘S股東根據GS Inc.對組織的法律的批准，無論是就此類重組或出售(或在此類重組或出售中發行GS Inc.的證券)，除非緊隨此類重組或出售之後。(I)至少50%的總投票權(就董事或類似官員的選舉而言，如果是公司以外的實體)：(A)因這種重組而產生的實體，或在出售中獲得GS Inc.的全部或基本上所有資產的實體(在任何一種情況下，稱為“尚存實體”)，或(B)直接或間接擁有實益所有權的最終母實體(根據《交易法》第13d-3條的含義，由於該規則在1999年《標準實施細則》通過之日生效)，尚存實體(如屬公司以外的實體，則為董事或類似官員的選舉)總投票權的50%或以上由GS Inc.的S證券(以下簡稱GS Inc.證券)代表，該證券在緊接該重組或出售前已發行(或如適用，由該等GS Inc.證券根據該重組或出售轉換成的股份代表)或(Ii)至少

重組或出售完成後，母實體(或如無母實體，則為尚存實體)的董事會成員(如屬公司以外的實體，則為類似官員)中有50%在董事會批准簽署關於此類重組或出售的初始協議時，(A)於生效日期當日為董事會成員或(B)於生效日期後成為董事，且其當選或提名經當時董事會現任董事三分之二以上投票通過的個人(“現任董事”)(以特定投票或GS Inc.的S委託書批准該等人士為董事的被提名人)。

(I)“客户”是指承授人向其提供服務的商號的任何客户或潛在客户，或承授人為其辦理業務的任何客户或潛在客户，或承授人因與承授人的關係有關或受僱於該商號而知道其身份的任何客户或潛在客户。

(J)“法規”係指不時修訂的1986年國內税法，以及根據該法規適用的裁決和條例。

(K)“委員會”係指董事會根據第(1.3)節指定的管理計劃的委員會，在董事會認為根據《守則》第(162)(M)節從獎勵中實現的補償被視為《守則》第(162)(M)節所規定的“基於業績”的補償是適當的範圍內，委員會應是由兩名或兩名以上成員組成的董事會委員會或小組委員會，每個成員均為守則第(162(M)節所指的“董事以外的機構”，並且：在董事會認為本計劃下的獎勵有資格獲得根據交易所法案頒佈的規則16b-3(D)(1)或規則16b-3(E)所提供的豁免的情況下，獎勵應是由兩名或兩名以上成員組成的董事會委員會或小組委員會，每一名成員均為規則16b-3所指的“非僱員董事”。除非委員會另有決定，否則委員會為委員會的薪酬委員會。

(L)“普通股”是指GS公司的普通股，每股票面價值1美元。

(M)“受保人”指董事會或委員會成員或商號的任何僱員。

(N)“授獎日期”是指受贈人授標協議中指定的授獎日期。

(O)“交付日期”是指受讓人授標協議中指定為交付日期的每個日期，除非委員會另有決定，否則該日期應在窗口期內，如果該日期不在窗口期內，則為該日期之後開始的第一個窗口期的第一個交易日。

(P)“股息等價權”是指根據該計劃授予的股息等價權，它代表一項無資金和無擔保的承諾，向受贈人支付的金額相當於獎勵所涵蓋的普通股的全部或任何部分定期現金股息，如果這些股票是根據獎勵交付的話。

(Q)“生效日期”是指GS Inc.股東根據本計劃第3.15節批准本計劃的日期。

(R)“僱用”係指受讓人履行委員會所確定的為公司提供的服務。“受僱”和“受僱”兩個術語應具有相互關聯的含義。委員會可自行決定：(I)受贈人的休假是否以及何時導致終止僱用(就此目的而言，除非委員會另有決定，否則受贈人應被視為在長期缺勤時終止受僱於公司)，(Ii)受贈人與公司聯繫的變更是否及何時導致終止僱用，以及(Iii)任何此類休假或聯繫變更對迄今所作獎勵的影響(如有)。除非另有明確規定，否則在本計劃或任何授標協議中提及終止受資人的僱用時，應包括自願和非自願終止。

(S)《證券交易法》是指經不時修訂的1934年《證券交易法》及其適用的規章。

(T)“公司”係指GS Inc.及其子公司和附屬公司。

(U)“好的理由”指：(A)委員會所決定的，與承授人在控制權變更後終止僱用有關的理由；受讓人的地位或受讓人責任的性質或地位與緊接控制權變更前的效力相比發生重大不利變化，或(B)公司要求受讓人的主要工作地點距離受讓人在控制權變更時的主要受僱地點超過七十五(75)英里(但因公司商務出差而要求的出差與受讓人在控制權變更前的正常業務過程中的商務旅行義務基本一致的情況除外)。

(v)“獲獎者”是指獲得獎勵的人。

(w)“GS公司”指高盛集團，及其任何繼承人。

(x)“1999年股票激勵計劃”指在2003年股票激勵計劃生效日期之前有效的高盛1999年股票激勵計劃。

(y)“未兑現”指尚未被沒收、取消、終止、行使的任何獎勵，或與獎勵相關的普通股股份之前尚未交付或尚未支付其他款項的獎勵。

(z)“受限制股份單位”指根據本計劃授予的受限制股份單位，代表根據受限制股份單位獎勵協議條款交付普通股股份的無資金和無擔保承諾。

(aa)“受限制股份單位股份”指受限制股份單位基礎的普通股股份。

(ab)“第409A條”是指《法典》第409A條，包括該條的任何修正案或後續條款以及該條下的任何法規和其他行政指導，在每種情況下，它們可能會不時通過進一步的行政指導進行修正或解釋。

(ac)“SIP管理員”是指委員會指定的“SIP管理員”，有權執行本計劃的日常管理職能。

(ad)“SIP委員會”是指委員會根據本計劃授予一定權力的人員。

(ae)“轉讓限制”指禁止受讓人自願或非自願出售、交換、轉讓、讓與、質押、質押、細分、對衝或其他處置（包括通過使用任何現金結算工具）獎勵或任何普通股股份、現金或就獎勵交付的其他財產的限制。

(af)“授予”是指，就獎勵而言，獎勵的一部分，不受被授予人仍然積極受僱於公司的條件的限制，以使獎勵保持傑出。 獎勵被授予的事實並不意味着或以其他方式表明受讓人對該獎勵擁有無條件或不可沒收的權利，該獎勵仍應遵守本計劃或獎勵協議中可能規定的條款、條件和沒收規定。

(ag)“窗口期”指公司指定的一段時間，在此期間，公司的所有員工都可以購買或出售普通股（前提是，如果受讓人是受不同限制的指定員工羣體的成員，窗口期

可以是公司指定的一段時間，在此期間，公司在該指定羣體中的僱員被允許購買或出售普通股）。