高盛股份有限公司
_年終RSU獎

本獎勵協議與高盛修訂和重訂的股票激勵計劃(2021年)(下稱“計劃”)一起管理您的_年終RSU獎勵(您的“獎勵”)。你應該仔細閲讀整份獲獎協議，其中包括獲獎聲明、任何附件和簽名卡。

驗收

1.您必須決定是否接受本獎勵協議。為了有資格獲得您的獎項，您必須在指定的日期之前(A)開立並激活一個帳户，(B)同意您的獎項的所有條款，按照簽名卡的指示執行相關的簽名卡。通過簽署簽名卡，您確認您同意本授標協議的所有條款，包括第16段中的仲裁和選擇法庭條款。

管理您的獎勵的文件；定義

2.計劃。您的獎勵是根據本計劃授予的，本計劃的條款適用於本獎勵協議，並且是本獎勵協議的一部分。

3.你的獲獎聲明。提交給您的獎項聲明包含您的獎項的一些具體條款。例如，它包含授予您的RSU的類型和數量以及任何適用的歸屬日期、交付日期和轉讓日期。[在授標聲明中指定為“_年終基本RSU”的部分RSU在本授標協議中稱為“基本RSU”。在授標聲明中指定為“_年終附加基本RSU”的部分RSU在本授標協議中稱為“附加基本RSU”。[在授標聲明中指定為“_年終補充RSU”的部分RSU在本授標協議中稱為“補充RSU”。]本授標協議中提及的所有RSU包括基本RSU、附加基本RSU[和補充RSU。]]

4.定義。除非本協議另有規定，包括在定義附錄或任何其他附錄中，大寫術語具有本計劃中提供的含義。

歸屬您的RSU

5.歸屬。

(A)在您的獎勵聲明中列出的每個歸屬日期，您將歸屬於該日期之後列出的RSU的金額和類型。

(B)當RSU成為既有股份時，僅表示您不需要繼續有效工作即可交付該部分RSU股份。歸屬並不意味着您對您的獎勵的歸屬部分擁有不可沒收的權利。本授標協議的條款(包括交付條件和任何適用的轉讓限制)繼續適用於既得RSU，您仍可沒收既得RSU和任何RSU股份。

交付您的RSU股票

6.交付。在您的獎勵聲明中列出的每個交付日期後合理迅速(但不超過30個工作日)，RSU股票(不適用於第13(A)段所述的扣繳)將在該日期之前就列出的未償還RSU金額交付(通過賬簿記賬貸記到您的賬户)。委員會或SIP委員會可在交付日期之後的30個工作日內選擇多個日期，以交付與獎勵聲明中列出的相同交付日期的全部或部分RSU的RSU股票，並且所有此類日期將被視為

作為本獎項的單一交付日期。在這種交付之前，您只擁有普通無擔保債權人的權利，沒有作為GS Inc.股東的權利。在不限制委員會根據該計劃1.3.2(H)節的權力的情況下，該公司可以將任何交付日期提前至多30天。

交貨後的轉讓限制

7.轉讓限制和風險股份。

(A)在任何日期交付的RSU股票的_%將是受轉讓限制的風險股票，直到[適用]可轉讓日期[，如您的獲獎聲明中所述].

(B)違反轉讓限制的據稱交易無效。任何聲稱違反風險股份轉讓限制的出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押、分割、對衝或其他處置都將無效。

(C)取消轉讓限制。在適用的轉讓日期(或任何其他取消轉讓限制的日期)後30個工作日內，GS Inc.將取消轉讓限制。委員會或校董會委員會可在該30個營業日期間內選擇多個日期，以取消所有或部分風險股份的轉讓限制，而所有該等日期就本獎項而言將被視為單一的可轉讓日期。

分紅

8.[股息等價權和]紅利。[每個RSU包括股息等價權，使您有權在GS Inc.就普通股股份支付的任何定期現金股息分配時或之後收到一筆金額(較少適用的扣繳)，相當於在授予日或之後的任何記錄日期就您的未償還RSU股票支付的任何定期現金股息。此外,][y][Y]您將有權在當前基礎上獲得就您的有風險的股票支付的任何定期現金股息。[RSU不包括股息等價權。]

沒收您的獎品

9.你如何可能失去獲獎機會。本第9款列出了導致您的所有RSU和麪臨風險的股份被沒收的事件，並可能要求向公司償還之前根據第10段根據您的獎勵向您交付或支付的所有其他金額。可能適用於多個事件，在任何情況下，一個事件的發生都不會限制由於任何其他事件的發生而產生的沒收和償還義務。此外，公司保留權利(A)暫停授予未完成的RSU，[根據股息等價權支付的款項，]交付RSU股份或解除轉讓限制，(B)交付任何RSU股份[,][或]分紅[或根據股息等價權支付]根據第13(F)(V)或(C)段，在調查是否發生根據本計劃或本第9段導致沒收的任何事件時，對任何RSU股票實施轉讓限制。第11段(關於在某些情況下您不會在僱傭終止時喪失您的未歸屬RSU)和第12段(關於某些情況下可以加速歸屬、交付和/或解除轉讓限制)規定了本第9款的一項或多項規定的例外情況。[[每一個T][T]他[英國材料風險承擔者附錄][以及][GSBE材料風險承擔者附錄]補充此第9段，並列出導致您的所有RSU被沒收的其他事件[風險股份]並可要求向第10段所述的商號償還款項[和][,]這個[英國材料風險承擔者附錄][以及][GSBE材料風險承擔者附錄].]

(A)如果您的僱傭終止，未授予的RSU將被沒收。如果你的僱傭關係因任何原因終止，或者你不再在公司工作(包括非營業通知期、“花園假”、代通知金或任何其他類似情況

狀態)，則您對未授予的未完成RSU的權利將終止，並且不會就該等RSU提供任何RSU份額。

(B)已歸屬和未歸屬[基礎和附加基礎]RSU在某些事件中被沒收。如果在適用的交付日期之前發生以下任何情況，您對所有未完成的[基礎和附加基礎]RSU(無論是否已授予)將終止，並且不會為此類RSU交付任何RSU份額：

(I)拉攏客户或員工，幹擾客户或員工關係，或參與僱用員工。除適用法律禁止的情況外，下列情況之一：

（A）您以任何方式，直接或間接地，（1）誘使任何客户與所涵蓋企業進行業務交易，或減少或避免與公司進行任何業務，（2）幹擾或損害（或試圖幹擾或損害）公司與任何客户之間的任何關係，（3）遊説公司僱員從公司辭職，（4）招攬任何獲選的公司人員申請或接受僱用（或其他關聯），或（5）參與公司以外的任何個人或實體對任何選定公司人員的僱用（包括但不限於參與確定潛在僱用人員，並參與任何僱用決定），無論是作為僱員或顧問還是其他身份，或

（B）選定的公司人員是由您對該等選定的公司人員負有或將負有直接或間接管理責任的任何實體招攬、僱用或接受為合夥人、會員或類似身份的，除非委員會確定您沒有參與此類招攬、僱用或接受。

(Ii)[GS Inc.未能維持最低一級資本充足率。GS Inc.未能在連續90個工作日內維持適用於GS Inc.的聯邦儲備委員會法規所規定的“最低一級資本充足率”。]

(Iii)[GS Inc.被認定為違約。美國聯邦儲備委員會或聯邦存款保險公司(“FDIC”)理事會根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第二章(有序清算機構)的規定，根據認定GS Inc.“違約”或“有違約危險”的情況，提出書面建議，任命FDIC為GS Inc.的接管人。]

(C)已歸屬和未歸屬[基礎、附加基礎和補充]處於風險中的RSU和股票在某些事件中被沒收。如果發生下列任何情況：(I)您對您所有未償還RSU的權利(無論是否已授予)將終止，並且不會就該等RSU交付任何RSU股份；以及(Ii)您對您的所有風險股份的權利將終止，您的風險股份將被註銷，如下所述：

(I)你沒有考慮到風險。在_期間，您沒有考慮到風險。

（ii）您的行為構成原因。 構成原因的任何事件 [（（為免生疑問，包括英國法例所界定的“嚴重不當行為”）。材料風險承擔者附錄）]發生在RSU的適用交割日期或風險股份的適用可轉讓日期之前。

(Iii)你沒有履行你對商號的義務。委員會認定，在適用的RSU交付日期或風險股票的適用轉讓日期之前，您在任何方面都未能履行與公司的任何協議或與您的僱傭或本獎勵相關的任何協議下的任何義務，包括適用於您的公司的通知期要求、與公司有關的任何聘書、僱傭協議或任何股東協議。如果您不按要求向公司支付或償還您欠公司的任何款項，將構成(A)不履行

您根據協議承擔的義務，無論該義務是否根據書面協議產生，和/或(B)構成原因的重大違反公司政策的行為。

（iv）您未及時提供認證或未遵守您的認證。 您未能向GS Inc.您已遵守本計劃和本獎勵協議的所有條款，或委員會確定您未能遵守您已證明遵守的本計劃或本獎勵協議的條款。

(V)您不遵守爭議解決/仲裁程序。您試圖以本計劃第16段或第3.17節未規定的任何方式解決本計劃或本授標協議下的任何爭議，或者您未按照第13(F)(Viii)段用盡您的內部行政補救措施就試圖仲裁爭議。

(Vi)您提起的訴訟導致認定任何獎勵協議條款無效。由於您提起的任何訴訟，本授標協議的任何條款均無效。

(Vii)你從另一個僱主那裏獲得關於你的賠償的補償。您的僱傭因任何原因終止或您不再積極受僱於本公司，另一實體授予您現金、股權或其他財產(無論是否已歸屬)，以替換、替代或以其他方式處理任何未償還的RSU或風險股份；然而，前提是您的權利將僅就該其他實體在授予時替換、替代或以其他方式考慮的風險RSU和股份終止。

您的獎勵的償還

10.當你可能被要求償還你的獎勵時。如果委員會認定本獎項的任何條款沒有得到滿足，應要求您立即向公司償還下列款項：

(A)根據計劃第2.6.3節的規定，相關RSU的條款(包括交付條款)未獲滿足的任何RSU股份(為免生疑問，包括任何有風險的股份)。

(B)根據計劃第2.5.3節的規定，任何未符合條款(包括解除轉讓限制的條款)的風險股份。

（c）與任何被註銷或須予償還的風險股份同時交付（但不受轉讓限制所限）的任何受限制股份單位股份。

(d)[根據本計劃第2.8.3節的規定，根據股息等價權支付的任何款項(包括與被沒收的RSU或被註銷或要求償還的RSU股份有關的任何該等付款)。]

（e）就任何被註銷或須予償還的受限制股份單位股份派付的任何股息。

（f）用於履行任何受限制股份單位、受限制股份單位股份的預扣税或其他責任的任何金額[,][和]股息支付[及根據股息等值權利支付]被沒收或者被要求償還的。

保留至歸屬、交付及/或可轉讓日期

11.在何種情況下，您不會在僱傭終止時喪失您未授予的RSU(但原始交付日期和轉讓日期繼續

應用)。如果您的僱傭關係在您滿足延長缺勤、退休、“裁員”或批准解僱的條件時終止，則第9(A)段將不適用，您未完成的RSU將被視為第11段所述。本獎勵協議的所有其他條款，包括第9段和第10段中的其他沒收和償還事件，將繼續適用。

（a）長期缺勤或退休，且與承保企業無關聯。

（i）一般而言。 如果您的僱傭關係因長期缺勤或退休而終止，您未歸屬的未償RSU將被視為已歸屬。 但是，如果您在該受限制股份單位的原計劃歸屬日期或之前與相關企業關聯，則您對根據本第11（a）（i）段視為已歸屬的任何未償還受限制股份單位的權利將終止，且不會就該受限制股份單位交付任何受限制股份單位股份。 您承認並同意，如果前一句的任何部分根據適用法律無法執行，或被發現無法執行，則本第11（a）（i）段的全部內容不適用於您，您對任何被視為已授予或因長期缺席或退休而應被視為已授予的未償還受限制股份單位的權利將被取消。

（二）非自願或雙方協議終止的特殊處理。 第11（a）㈠段第二句（如果您與承保企業有關聯，則與沒收有關）將不適用於以下情況：（A）公司將您的僱傭終止定性為“非自願”或“雙方協議”（並且，在每種情況下，您都沒有從事構成原因的行為）和（B）您執行一般放棄和免除索賠以及支付任何相關税務責任的協議，在每種情況下，以公司規定的形式。 您發起的任何僱傭終止，包括任何所謂的“建設性終止”，“出於正當理由終止”或類似概念，都不能是“非自願的”或“雙方同意的”。

（b）縮編。 如果（i）公司僅因“裁員”而終止與您的僱傭關係（且您未從事構成原因的行為），以及（ii）您執行一般豁免和索賠免除以及支付任何相關税務責任的協議，在每種情況下，以公司規定的形式，您尚未歸屬的未償受限制股份單位將變為歸屬。 無論您的僱傭關係是否僅因“裁員”而終止，都將由公司自行決定。

(C)經批准的定期僱員解僱。如果公司將您歸類為“固定期限”員工，並且您的僱傭關係僅因批准的解僱而終止(並且您尚未從事構成訴訟的行為)，則您尚未歸屬的未履行的RSU將被歸屬。

12.在控制權變更、終止僱傭或死亡後發生符合條件的終止的情況下，加速授予、交付和/或解除轉讓限制。 如果您在控制權變更、離職或死亡後發生符合條件的終止，則第9（a）段將不適用，您的未償受限制股份單位和風險股份將按照本第12段所述處理，除第12（a）段規定外，本獎勵協議的所有其他條款，包括第9段和第10段中的其他沒收和償還事件，繼續適用。

（a）您在控制權變更後有資格終止。 如果您的僱傭關係在您符合控制權變更後合資格終止的要求時終止，則您的未行使受限制股份單位（無論是否已授予）相關的受限制股份單位股份將被交付，且任何轉讓限制將不再適用。 此外，第9段中的沒收事件不適用於您的獎勵。

（b）您已決定接受經批准的就業。

(I)概括而言。無論本計劃是否有任何相反規定，就本獎勵協議而言，“衝突就業”是指您的

任何美國聯邦、州或地方政府、任何非美國政府、任何超國家或國際組織、任何自律組織、或任何上述政府或組織的任何機構或機構，或委員會決定的任何其他僱主(美國證券交易委員會規則2-01(F)(2)或其任何繼承者所指的“會計師事務所”除外)，如果由於此類僱傭行為，您繼續持有任何未償還的RSU和麪臨風險的股份將導致實際或視為存在利益衝突。除非適用法律或法規禁止，否則在委員會收到與您的衝突就業有關的令人滿意的文件後，下列條款將盡快適用。

(A)轉歸。如果您的僱傭終止僅僅是因為您辭職接受衝突僱傭，並且您已經在公司連續服務了至少三年，您的未完成的RSU將被授予；否則，您將被沒收未根據第9(A)段授予的任何未完成的RSU。

(B)轉讓限制的交付和解除。如果您的僱傭終止僅僅是因為您辭職接受衝突僱傭，或者如果您在您的僱傭終止後通知公司您接受衝突僱傭，則將向您的未償還既得RSU交付RSU股份(包括第13(B)段所述的現金形式)，並且任何轉讓限制將不再適用。

(Ii)你可能不得不採取其他步驟來解決利益衝突。委員會保留行使授標協議或計劃(包括計劃的第1.3.2節)規定的權利，以採取或要求您採取其自行決定的必要或適當的其他步驟，以解決實際或預期的利益衝突(可能包括確定第12(B)(I)段所述的加速授予、交付和/或解除轉讓限制將不適用，因為此類行動對於解決實際或預期的利益衝突並不必要或不適當)。

(C)死亡。如果您去世，您的未償還RSU(無論是否歸屬)的基礎RSU股份將被交付到您的賬户，任何轉讓限制將在死亡日期後以及委員會要求的文件提供給委員會後儘快停止適用。

其他條款、條件和協議

13.附加條款、條件和協議。

(A)您必須滿足適用的預扣税金要求。RSU股份的交付以您是否滿足本計劃第3.2節規定的任何適用預扣税為條件，其中包括公司從向您支付或分配的任何款項中扣除或預扣的金額。此外，在適用法律允許的範圍內，公司可自行決定要求您提供相當於與授予、歸屬或交付本獎勵有關的對您或公司施加的任何聯邦、州、地方、外國或其他税收義務的全部或部分金額，方法是要求您在以下兩種方式之間做出選擇：(I)以現金(或通過工資扣除或其他方式)或(Ii)以收益的形式從公司出售根據本獎勵交付給您的RSU股票。然而，在任何情況下，本第13(A)段都不會賦予您任何酌情權來決定或影響RSU股份的交付時間或納税義務的支付時間。

(B)公司可以交付現金或其他財產，而不是RSU的股份。根據本計劃第1.3.2(I)節，委員會可全權酌情決定，公司可以交付現金、其他證券、本計劃下的其他獎勵或其他財產，而本獎勵協議中提及的RSU股票的交付將包括此類現金、其他證券、本計劃下的其他獎勵或其他財產的交付。

(C)可對數額進行四捨五入，以避免零碎股份。在歸屬日期歸屬的RSU、在交割日可交付的RSU股票以及受轉讓限制的RSU股票在每種情況下都可以四捨五入，以避免零碎股份。

(D)您可能被要求成為股東協議的一方。您對您的RSU的權利以您成為任何股東協議的一方為條件，而公司的其他類似職位的員工(例如，具有類似頭銜或職位的員工)必須是該協議的一方。

(E)公司可以在受限制的RSU股票上貼上圖例併發出停止單。GS Inc.可在代表RSU股份的證書上粘貼委員會認為必要或適宜的任何圖例(包括反映您在單獨協議下可能受到的任何限制)。GS Inc.可能會建議轉讓代理對任何傳説中的RSU股票發出停止單。

(F)您同意某些協議、條款和條件。通過接受此獎項，您理解並同意：

(I)您同意將某些異議作為裁決的條件。您已明確同意本計劃第3.3.3(D)節中列出的所有項目，包括本公司向本計劃的任何第三方記錄保管人或其他人提供委員會認為適合管理本計劃的您的個人信息，並且您同意提供委員會認為必要或可取的任何其他同意；

(Ii)你須遵守該律師行的政策、規則及程序。閣下須遵守本公司不時生效的有關買賣RSU股份、對衝或質押RSU股份及股權薪酬或其他獎勵的政策(包括但不限於“涉及GS證券及GS股權獎勵的個人交易的全面政策”或任何後續政策)，以及保密或專有信息，並且閣下須根據可能不時採納的規則及程序(可能包括但不限於有關出售請求的時間、出售執行方式、定價方法、由公司確定的訂單和數量限制的合併或彙總)；

(Iii)您負責與您的獎勵相關的費用。您將負責與您的RSU相關的所有經紀費用和其他費用或開支，包括與出售RSU股份有關的費用；

(Iv)如果您接受RSU股票的交付或出售，您將被視為遵守了您的裁決的所有條款。當RSU股份交付給您時，您將被視為已表示並證明您已遵守本計劃和本獎勵協議的所有條款[，你會收到有關股息等價權的付款]並要求在轉讓限制解除後出售RSU股份；

(V)公司可能會將您的獎勵存入托管賬户。公司可按其認為必要或適當的條款(可能包括您簽署與該帳户相關的任何文件，並支付與該帳户相關的任何費用)以及交付RSU股份(包括風險股份)或支付現金(包括股息)來建立和維護託管帳户[及根據股息等值權利支付])或其他財產最初可存入並存放在該代管賬户中，直至委員會收到其可能要求的文件，或委員會確定本授標協議所要求的交付RSU股份、現金或其他財產的任何其他條件或限制均已滿足為止；

(Vi)您可能被要求證明遵守獎勵條款；您有責任在您離開公司後向公司提供更新的地址和聯繫信息。如果在您繼續持有RSU的同時終止您的僱傭關係

對於風險股或風險股，您可能需要提供證明，證明您遵守第9(C)(Iv)段所述的計劃和本獎勵協議的所有條款。您理解並同意(A)您在需要任何認證時向公司備案的地址將被視為您目前的地址，(B)您有責任通知公司您的地址有任何變化，以確保及時收到認證材料，(C)如果未收到證明材料，您有責任聯繫公司獲取此類證明材料；及(D)如果您未能在規定的截止日期前退還正確填寫的證明材料(包括您未向公司提供更新的聯繫信息而未能及時返還已完成的證明材料)，將導致您的所有RSU和麪臨風險的股份被沒收，並根據第9(C)(Iv)段償還以前交付的金額；

(Vii)您授權商號以其或其指定人的名義登記任何有風險的股份，並出售、轉讓或轉讓任何沒收的有風險的股份。您授予商號以其或其指定人的名義登記任何風險股票的全部權力和授權，並授權公司或其指定人在您放棄您的風險股票時出售、轉讓或轉讓任何風險股票；

(Viii)您必須遵守委員會、學校改善工程委員會或學校改善工程管理人作出的上訴裁定的適用期限和程序。如果您不同意委員會、SIP委員會、SIP管理人或其任何代表或指定人的決定，並希望對該決定提出上訴，您必須在有關決定作出後180天內向SIP委員會提交書面請求，以供審查。在根據本計劃第16段和第3.17條尋求通過仲裁解決爭端之前，您必須用盡您的內部行政補救措施(即，提交您的上訴並等待該上訴的解決)；以及

(Ix)您同意承保人員不承擔責任。除了且不限制本計劃第1.3.5節規定的一般性，對於就本裁決或任何其他裁決所採取或遺漏的任何行動，本公司或任何被保險人均不對您或任何其他人承擔任何責任。

14.不可轉讓。除本第14款另有規定或委員會另有規定外，本計劃第3.5節規定的可轉讓性限制適用於本獎項。任何違反本計劃第14款或第3.5節規定的轉讓或轉讓均屬無效。委員會可採取程序，使部分或所有RSU的接受者可以通過免費贈與任何直系親屬、信託或委員會或SIP委員會批准的其他遺產規劃工具(接受者和/或接受者的直系親屬合計擁有100%的實益權益)轉讓其部分或全部RSU和/或風險股份(在適用的可轉讓日期之前將繼續受到轉讓限制)。

15.抵銷權。除第18段另有規定外([g][h])，交付RSU股票的義務，支付股息的義務[或根據股息等價權支付]或取消本授標協議下的轉讓限制須受本計劃第3.4節的約束，該節規定公司有權抵銷您欠公司的任何未清償金額以及委員會根據任何税收均衡政策或協議認為適當的任何金額。

仲裁、法院選擇與法律管轄

16.仲裁；選擇法院。

(A)接受本裁決即表示您理解並同意本計劃第3.17節中規定的仲裁和選擇法院的規定將在適用法律允許的最大範圍內適用於本裁決。這些條款通過引用明確地併入本文，其中規定，本公司與貴公司之間因本計劃或本授標協議引起或與之有關或有關的任何糾紛、爭議或索賠將通過仲裁最終解決，

根據本計劃第3.17節中更全面闡述的條款；但本計劃中的任何條款均不阻止您向任何政府當局提出指控或參與任何政府當局進行的任何調查或訴訟，包括但不限於美國證券交易委員會、平等就業機會委員會和州或地方人權機構，以及執法部門。

(B)在適用法律允許的最大限度內，任何仲裁員都無權審議類別、集體或代表索賠、下令合併或合併不同的索賠人或給予所涉個別索賠人以外的救濟。

(C)儘管任何適用的法院規則有相反的規定，但如果本裁決協議因對仲裁員的管轄權或仲裁請求的可仲裁性提出質疑而產生可執行性問題，則應由法院而非仲裁員作出裁決。

(D)《聯邦仲裁法》管轄《計劃》和本裁決協議下所有仲裁條款的解釋和執行，以及根據這些條款進行的所有仲裁程序。

(E)本授標協議中的任何內容均不構成根據美國聯邦、州或當地就業法律提出索賠的實質性權利。

(F)接受您的裁決後，您不可撤銷地任命GS Inc.的每名總法律顧問或GS Inc.的總法律顧問指定的任何人為您的代理人，負責向您送達因本計劃或未根據本計劃第3.17.1節的規定進行仲裁的任何訴訟、訴訟或程序而引起的或與之相關的訴訟、訴訟或訴訟程序，他們應立即通知您任何此類程序文件的送達。

(G)在適用法律允許的最大範圍內，任何仲裁員都無權審議您沒有首先按照第13(F)(Viii)款用盡內部行政補救辦法的任何申訴。

17.依法治國。本獎項將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

某些税務條文

18.授標協議及計劃是否符合第409A條。本第18段的規定僅適用於您是美國納税人的情況。

(A)本授標協議和適用於本授標的計劃條款旨在並將被解釋為符合第409a條(包括適用於409a延期補償的要求或豁免作為409a延期補償的待遇的條件)，無論是由於短期延期處理還是其他例外或條款。委員會將完全有權實施這一意圖。在必要的範圍內，如果本計劃(包括第1.3.2和2.1節)的規定與本授標協議的規定有任何衝突或潛在的不一致，則適用本授標協議的規定，如果本第18款與本授標協議的其他條款有任何衝突或潛在的不一致，則適用本第18款的規定。

(B)RSU股份的交付將不會延遲至本協議要求的所有適用的RSU股份交付條件或限制(包括第6、7、11(A)(Ii)、11(B)、12(C)和13段以及計劃第3.3節規定的同意書和其他事項)得到滿足的日期之後。在本合同的任何部分旨在滿足第409a條規定的短期延期治療要求的範圍內，該部分將在3月15日之前交付，這一日期恰好是REG中所述的適用“短期延期”期限的最後一天。1.409A-1(B)(4)，以便交付

除非，為了允許滿足所有適用的交付條件或限制，委員會根據REG選擇。1.409A-1(B)(4)(I)(D)或第409A條允許的其他事項，將RSU股份的交付延遲至同一歷年內的較後日期或第409A條允許的較後日期(包括REG)。1.409A-3(D)。為免生疑問，如果本獎項包括REG中所述的“一系列分期付款”。1.409A-2(B)(2)(Iii)，您獲得一系列分期付款的權利將被視為一系列單獨付款的權利，而不是一次付款的權利。

(C)儘管本計劃第13(B)段和第1.3.2(I)節的規定有所規定，但在遵守第409a條的必要範圍內，本公司可能就您的RSU交付的任何證券、其他獎勵或其他財產將不會在該交付、付款或納入發生或該沒收風險失效的日期之後，對本應交付的RSU股票產生延遲交付或付款、收入包含或重大沒收風險的效果(除非委員會根據REG為此目的選擇較後的日期)。1.409A-1(B)(4)(I)(D)或第409A條允許的其他規定，包括《守則》第409A(A)(4)(C)條的後續選舉規定，並在適用範圍內。1.409A-2(B))。

(D)儘管第12(C)段有時間上的規定，但該段所指的RSU股份將於死亡日期後及包括死亡日期在內的歷年內(或第409A條所容許的較後日期)交付。

(E)根據第12款(A)項規定的交貨或付款時間為：(1)交貨日期或(2)終止僱用發生的日曆年度內的日期，兩者中以較早者為準；但條件是，如果您是“指定僱員”(根據公司根據守則第409a(A)(2)(I)(B)節的定義)，交貨將在交貨日期的較早日期發生，或(在第409a條規定的範圍內避免徵收附加税)在您終止僱傭後六個月的日期(或如果後者不在窗口期內，則為下一個窗口期的第一個交易日)。就第12(A)段而言，本授標協議中提到的終止僱傭是指終止與公司的僱傭關係(由公司定義)，這也是與服務的分離(由公司根據第409a條定義)。

(f)[儘管本計劃第8段或第2.8.2節有任何相反的規定，關於您的每個未償還RSU的股息等價權將在日曆年度內支付給您，該日曆年度包括GS Inc.就普通股支付的任何相應定期現金股息的分配日期，而普通股的記錄日期發生在授予日期或之後。支付的金額(減去適用的預扣)將等於就該等未償還RSU相關的RSU股票支付的定期股息。]

(G)第12(B)(I)段所指的交付或付款時間將在(I)交付日期或(Ii)委員會收到與您的衝突就業有關的令人滿意的文件的日曆年度內的日期中較早者，只要交付或付款將會進行，且第12(B)(Ii)段所述的委員會行動將僅在律師事務所合理決定不會導致根據第409a條向您徵收任何額外税款的時間和範圍內進行。

(H)本計劃第15段和第3.4節將不適用於屬於409a遞延補償的裁決，但第409a節允許的範圍除外。

(I)如在委員會所選擇的範圍內，就任何獎勵交付RSU股份，可遲於上述指定的交付日期或其他日期或期間(但就構成409A遞延補償的任何獎勵而言，僅限於根據第409A條準許的較晚交付)。

(J)您理解並同意，您獨自負責支付根據第409a條應支付的任何税款和罰款，但在任何情況下，您都不能直接或間接地指定交付的納税年度。

委員會權力機構、修正案、建設和監管報告

19.委員會權威。 委員會有權自行決定，任何觸發沒收或償還您的獎勵的事件將不適用，以限制根據第9和第10段導致的沒收和償還，並在適用的轉讓日期之前取消轉讓限制。 此外，委員會可自行決定第11（a）（ii）和11（b）段是否適用於僱傭終止，以及僱傭終止是否構成第11（c）段下的批准終止。

20.修訂。委員會保留隨時修改本授標協議條款的權利，董事會可在任何方面修改本計劃；但儘管有上述規定和本計劃第1.3.2(F)、1.3.2(H)和3.1條，未經您同意，此類修改不會對您在本授標協議下的權利和義務產生重大不利影響；此外，委員會明確保留其修改授標協議和本計劃第1.3.2(H)(1)、(2)和(4)節所述的權利。影響本獎勵的税收後果或RSU股票交付時間的修改不會對您在本獎勵協議下的權利和義務產生實質性不利影響。對本獎勵協議的任何修改都將以書面形式進行。

21.構造、標題。除文意另有所指外，(A)描述單數的字眼包括複數，反之亦然；(B)表示任何性別的字眼包括所有性別；及(C)“包括”、“包括”和“包括”字眼將被視為後跟“但不限於”字樣。本授標協議中的標題只是為了方便起見，並不是為了定義或限制本合同條款的解釋。本授標協議中對任何特定計劃條款的引用不會被解釋為限制任何其他計劃條款的適用性。

22.向有關當局提供信息。根據適用法律，本獎勵協議(包括第9和第10段中的沒收和償還條款)或本計劃中的任何內容均不得阻止您向適當的政府當局(包括監管、司法、行政或其他政府實體)提供您有理由相信真實的信息；報告可能違反法律或法規的行為；進行受任何適用法律或法規保護的其他披露；或提出指控或參與政府當局進行的任何調查或訴訟。為免生疑問，政府當局包括聯邦、州和地方政府機構，如美國證券交易委員會、平等就業機會委員會和任何州或地方人權機構(如紐約州人權司、紐約市****、加利福尼亞州民權部門)，以及執法部門(如州總檢察長)。同樣，本獎勵協議或本計劃中沒有任何內容禁止您與您自己的律師就您自己的法律權利或義務進行交談。

茲證明，自授予之日起，GS Inc.已正式簽署並交付本授標協議。

高盛股份有限公司

[英國材料風險承擔者附錄

本附錄對第9段進行了補充，並規定了導致最多沒收您的所有受限制股份單位和風險股份的其他事件，並可能要求向公司償還之前根據第10段根據您的獎勵交付或支付給您的所有其他金額。 與第9段所述的事件一樣，可能有多個事件適用，在任何情況下，發生一個事件不會限制因發生任何其他事件而導致的沒收和償還責任，公司保留以下權利：（a）暫停歸屬未償還受限制股份單位、交付受限制股份單位股份或解除轉讓限制，（b）根據第13（f）（v）或（c）段將任何受限制股份單位股份或股息交付至託管賬户，並就調查是否發生導致本附錄項下沒收的任何事件對任何受限制股份單位股份應用轉讓限制。

對於本附錄中描述的事件，委員會將考慮某些因素，以確定您的獎勵是否以及哪些部分將終止，包括“損失事件”的原因。（定義見下文）或“風險事件”（定義見下文），以及：（1）您參與了損失事件或風險事件，（2）您對_的賠償可能已調整，也可能未調整，以考慮與損失事件、風險事件相關的風險，您的“嚴重不當行為”（定義見下文）或“受監管員工”（定義見下文）的嚴重不當行為，以及（3）您的賠償可能會在發現損失事件、風險事件、您的嚴重不當行為或受監管員工的嚴重不當行為的年度進行調整。

[本附錄第（a）、（b）及（c）段適用於閣下的基礎受限制股份單位、額外基礎受限制股份單位及補充受限制股份單位。 本附錄第（d）段僅適用於閣下的基礎受限制股份單位及額外基礎受限制股份單位，而不適用於閣下的補充受限制股份單位。]

(a)交付前發生的損失事件。 倘於交付受限制股份單位股份前發生虧損事件，則閣下就計劃於緊隨識別虧損事件日期後的下一個交付日期（或如不可行，則為隨後的下一個交付日期）交付的全部或部分受限制股份單位（不論是否已歸屬）的權利將終止，且不會就該等受限制股份單位交付受限制股份單位股份。

(I)“虧損事件”是指(A)GS Inc.的年度税前虧損，或(B)在公司的10-K報表中披露的一個或多個報告部門的年度負收入，而不是資產和財富管理部門(或由公司確定的任何繼承人或同等部門或子部門)，或資產和財富管理部門(或公司確定的任何後續或同等部門或子部門)50億美元或更多的年度負收入，前提是您受僱於該報告部門的業務。

(B)風險事件在適用的結束日期或之前發生。如果風險事件在適用的結束日期或之前發生，(I)您對您的全部或部分RSU(無論是否已授予)的權利將終止，並且不會就該等RSU交付任何RSU份額，(Ii)閣下對全部或部分風險股份的權利將會終止，而該等風險股份將會被註銷，及(Iii)閣下有責任在收到要求後立即向商號支付一筆不超過在(A)風險事件發生日期及(B)還款要求提出之日所釐定的與獎勵有關的RSU股份(加上任何股息支付)的公平市值(不會減少任何為履行預扣税款或其他義務而申請的款項)的金額。

(I)“風險事件”是指根據全公司報告和操作風險事件政策(或任何後續政策)確定的可報告操作風險事件造成全公司總資本損失5%或以上。

（c）您在適用的結束日期或之前從事嚴重不當行為。 如果您在適用的可轉讓日期開始至適用的結束日期期間從事嚴重不當行為，您將有義務在要求時立即向公司支付不超過就獎勵交付的受限制股份單位股份的公平市場價值（加上任何股息付款）中較高者的金額（不因任何股息付款而減少）。

於（i）嚴重不當行為發生之日及（ii）提出還款要求之日確定的用於履行預扣税或其他義務的金額）。

(I)“嚴重不當行為”是指您從事律師事務所完全酌情認為足以證明根據英國法律即決終止僱傭合同的不當行為的行為。

(d)A被監督的員工從事嚴重的不當行為。 如果委員會確定，對於受監督員工在__閣下就閣下全部或部分受限制股份單位的權利（無論是否獲得授權）將終止，且不會就該等受限制股份單位交付受限制股份單位股份，而閣下對任何風險股份的全部或部分的權利將終止，且該等股份於風險將被取消。

(I)“受監督僱員”是指委員會認定你因直接或間接報告關係或你對辦公室、部門或企業的管理責任而負有監督責任的個人。

(A)某些定義。

(I)“適用的結束日期”是指，就下表中的每一分類而言，如下：

(2)“GSAMI MRT”是指GSAMI高級MRT或英國MRT以外的個人，在下列任何時候[____]，根據英國投資公司保誠制度(“IFPR”)下的薪酬準則，被公司歸類為GSAMI重大風險承擔者。

(3)“GSAMI高級捷運”係指在下列任何時候，除英國捷運以外的個人[____]，根據國際財務報告準則下的薪酬準則，被公司歸類為GSAMI高級重大風險承擔者。

(四)“英國捷運”係指在下列任何時候[____]，根據適用於雙重監管的英國公司的薪酬代碼，被公司歸類為重大風險承擔者。

(V)就這些定義而言，如在[____]您被公司歸類為GSAMI MRT或GSAMI高級MRT和英國MRT的任意組合，則您在上表中的分類是英國MRT；或者作為GSAMI MRT和GSAMI高級MRT的組合，則您在上表中的分類是GSAMI高級MRT。

無論本計劃、本獎勵協議或您與公司達成的任何其他協議或安排中有何規定，雙方同意，如果因本附錄第（b）和（c）款要求的付款而產生任何爭議或與之相關，（包括您拒絕匯款）雙方應根據本《獎勵協議》第16條和《計劃》第3.17條的規定提交仲裁，作為解決此類爭議的唯一途徑（包括公司收回已付款項）。]

[GSBE材料風險承擔者附錄

本附錄對第9段進行了補充，並規定了導致最多沒收您的所有受限制股份單位和風險股份的其他事件，並可能要求向公司償還之前根據第10段根據您的獎勵交付或支付給您的所有其他金額。 與第9段所述的事件一樣，可能有多個事件適用，在任何情況下，發生一個事件不會限制因發生任何其他事件而導致的沒收和償還責任，公司保留以下權利：（a）暫停歸屬未償還受限制股份單位、交付受限制股份單位股份或解除轉讓限制，（b）根據第13（f）（v）或（c）段將任何受限制股份單位股份或股息交付至託管賬户，並就調查是否發生導致本附錄項下沒收的任何事件對任何受限制股份單位股份應用轉讓限制。

關於本附錄中描述的事件，委員會將在作出決定時考慮所有相關因素，並自行決定是否發生調整事件或可起訴的不當行為(定義見下文)。

儘管本計劃、本授標協議或您可能與本公司簽訂的任何其他協議或安排中有任何規定，但雙方同意，如果因本附錄要求的付款而引起或與之相關的任何爭議(包括您拒絕匯款)，雙方將根據本授標協議第16段和本計劃第3.17條提交仲裁，作為解決此類爭議的唯一手段(包括由本公司追回付款金額)。

(A)發生與_有關的調整事件。如果與_及(Iii)應要求，閣下有責任立即向公司支付一筆不超過就獎勵而交付的RSU股份(加上任何股息支付)的公平市值的金額(不得因任何為履行預扣税款或其他義務而申請的款項而減少)，該數額自(A)調整事件發生日期及(B)償還要求提出之日起計算。

(I)“調整事件”是指發生了下列情況之一：

A.您對任何導致GS Inc.總資本損失0.75%或更多的行為做出重大貢獻或對此負責；

B.對公司的實質性監管制裁，包括以下一項或多項：

1.根據《美國證券交易委員會》實施的暫停令。德國銀行法第46條，

2.依據美國證券交易委員會的危險情況下的措施。德國銀行法第46條，

3.依據美國證券交易委員會撤銷對經理人的任命。36《德國銀行法》，

4.美國證券交易委員會規定的罰款。如果罰款或罰款金額達到GS Inc.總資本的0.75%或更多，

5.美國證券交易委員會銀行業務許可證被註銷。《德國銀行法》第35條，

6.根據美國證券交易委員會下令將高盛歐洲銀行(GSBE)的資本金要求提高至少0.5%。《德國銀行法》第10條，

7.在組織缺陷的情況下采取的措施，

8.類似的監管命令，或

9.重大監督措施；或

C.您的行為嚴重違反了有關適當性和行為的相關外部或內部規則，前提是如果違反行為適合於根據美國證券交易委員會以正當理由終止僱傭關係，則該行為被視為嚴重。626《德國民法典》或根據美國證券交易委員會因行為不當而終止僱傭關係。1《德國終止妊娠保護法》。

(B)你作出可起訴的不當行為。如果委員會認定您從事了可起訴的不當行為，如果知道(或如果知道，充分考慮)，在確定您當年的可變薪酬時，將導致您的年度可變薪酬減少，您對您的全部或部分RSU(無論是否已授予)的權利將終止，並且不會就該等RSU交付任何RSU股份。

(I)“可提起訴訟的不當行為”是指下列其中一項或兩項：

A.IVV所指的“不道德行為”；

B.IVV所指的“失職”。

(Ii)“IVV”是指“德國機構薪酬條例”(Institutsvergütungsverordnung)和德國聯邦金融監督管理局(BaFin)或歐洲中央銀行的適用指導。]

定義附錄

本授標協議中使用下列大寫術語，含義如下：

(A)“409a延期賠償”係指“延期賠償”或“延期賠償”，這些術語在第409a條下的條例中有定義。

(B)“批准終止”是指您被公司歸類為“定期僱員”，並且您(I)成功地完成了定期聘用(如適用並由公司自行決定)，包括在公司指定的完成日期之前繼續受僱，以及(Ii)在完成日期後立即終止僱用，而沒有任何“留任”或其他繼續受僱於公司的協議或諒解。如果您同意在定期合同終止後作為員工留在公司，然後終止合同，您將不會獲得批准的終止合同。

(c)“與所涵蓋企業關聯”是指您（i）在任何所涵蓋企業中形成或獲得5%或以上的股權所有權、投票權或利潤分享權益，或（ii）以任何身份與任何所涵蓋企業關聯（包括作為管理人員、僱員、合夥人、董事、顧問、代理人或顧問的關聯）。 根據委員會或SIP委員會的決定，與所涵蓋企業的關聯可能包括：（i）成為與所涵蓋企業的未決或未來關聯的任何公開公告或報告的主題;（ii）無償關聯，包括考慮未來就業的關聯。 “與所涵蓋企業的關聯”將具有其相關含義。

(D)“衝突就業”指您受僱於任何美國聯邦、州或地方政府、任何非美國政府、任何超國家或國際組織、任何自律組織、或任何此類政府或組織的任何機構或機構，或委員會決定的任何其他僱主(S-X規則2-01(F)(2)所指的“會計師事務所”或其任何繼任者除外)，如果因您受僱而繼續持有任何未清償的有風險的RSU和有風險的股份會導致實際的或被認為的利益衝突。

(e)“所涉企業”是指競爭性企業和任何其他現有或計劃中的商業企業，它們：（i）提供、顯示自己提供或合理預期提供與公司提供或公司合理預期提供的產品或服務相同或相似的產品或服務（“公司產品或服務”）或（ii）從事，表明自己從事或合理預期從事與公司從事的任何金融活動相同或相似的任何其他活動，或公司合理預期從事（“公司活動”）。 為免生疑問，“公司活動”包括任何需要與公司從事的或公司合理預期從事的任何金融活動相同或相似技能的活動，無論任何此類金融活動是否促進諮詢、代理、專有或信託業務。

本定義所涵蓋的企業包括提供、自稱提供或合理預期提供公司產品或服務的企業，或直接從事、自稱從事或合理預期從事公司活動的企業，以及通過所有權或控制權間接從事公司活動的企業（例如，通過擁有、被擁有或與提供、自稱提供或合理預期提供公司產品或服務或從事、自稱從事或合理預期從事公司活動的企業共同擁有）。 僅以舉例的方式，所涵蓋企業的定義包括提供、自稱提供或合理預期提供任何產品或服務，或從事、自稱從事或合理預期從事任何活動的任何企業，在任何情況下，與投資銀行、公共或私人融資、借貸、金融諮詢服務、金融為您或您的家人以外的任何人進行私人投資（為免生疑問，包括任何類型的自營投資或交易）;私人財富管理;私人銀行業務;消費者或商業現金管理;消費者、數字或商業銀行業務;商業銀行業務;資產、投資組合或對衝基金管理;保險或再保險承保或經紀業務;物業管理;或證券，期貨，商品，能源，

衍生品、貨幣或數字資產經紀、銷售、借貸、託管、清算、結算或交易。提供、顯示自己為提供或可能合理地預期提供公司產品或服務、或從事、顯示自己從事或可能合理地預期從事公司活動的企業為承保企業，不論該企業是否為該公司的客户、客户或交易對手或與該公司有其他關聯，並且由於該公司是一家全球性企業，不論該承保企業實際位於何處，均為承保企業。

(f)“沒有考慮風險”意味着你參與了（或根據情況監督或負責其他個人的參與）任何產品或服務的結構或營銷，或代表公司或其任何客户參與任何證券或其他財產的購買或銷售，在任何情況下，都沒有適當考慮公司或整個更廣泛的金融體系的風險（例如，您對此類風險進行了不當分析，或者您未能充分提出對此類風險的擔憂），由於該等作為或不作為，委員會確定對公司、您的業務部門或更廣泛的金融體系產生了或合理預期會產生重大不利影響。

(G)“控制權變更後符合資格的終止合同”是指在控制權變更後18個月內，公司以非正當理由終止您的僱傭關係，或您有充分理由終止僱傭關係。

(H)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

(I)“選定的公司人員”是指在第9(B)(I)段禁止的行為之前三個月內或現在是(I)您在公司受僱時曾與您個人共事的公司員工或顧問，(Ii)在您的僱傭終止日期之前一年的任何時間曾在您工作的同一部門工作的公司員工或顧問，或(Iii)董事顧問、董事董事總經理或公司高級顧問。

(J)“風險股份”是指受轉讓限制的RSU股份。

本授標協議中使用了以下大寫術語，其含義與本計劃中賦予它們的含義相同。

(A)“賬户”指GS Inc.不時批准或要求的任何經紀賬户、託管賬户或類似賬户，與獎勵有關的普通股、現金或其他財產的股票被交付到該賬户。

(B)“授標協議”是指證明每份授標的一份或多份書面文件，包括任何相關的授標聲明和簽名卡。

(C)“獲獎聲明”是指反映某些獲獎條款的書面聲明。

(D)“董事會”係指GS Inc.董事會。

(E)“營業日”是指除星期六、星期日或聯邦法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子以外的任何日子。

(F)“因由”指(I)承授人在刑事法律程序中(A)因涉及欺詐、虛假陳述或誤導性遺漏、不當收取、挪用公款、賄賂、偽造、偽造或勒索等輕罪指控，或(B)重罪指控，或(C)與第(A)及(B)款所述罪名相同的罪名，在刑事法律程序中，不論是在審訊後或以認罪或不認罪(或類似的抗辯)而被定罪，或(C)在不使用該等稱謂的司法管轄區內被定罪，(Ii)承授人從事根據適用法律構成受僱資格取消的任何行為(包括《交易所法案》所界定的法定喪失受僱資格)；(Iii)承授人故意不履行承授人對商號的責任；(Iv)承授人違反任何證券或商品法律、根據該等法律頒佈的任何規則或規例，或該公司所屬的任何證券或商品交易所或協會的規則和規定；(V)承授人違反任何有關對衝或質押或機密或專有資料的公司政策；或承授人重大違反任何其他不時生效的公司政策，(Vi)承授人作出損害、質疑、誹謗、貶低或負面反映公司名稱、聲譽或商業利益的任何行為或任何聲明，或(Vii)承授人從事任何有損公司的行為。關於是否已發生原因的決定應由委員會自行決定，在這種情況下，委員會也可--但不要求--指明該原因發生的日期(包括確定先前的終止僱用是有原因的)。律師事務所在本協議和任何授標協議下可能擁有的關於引起事故的任何權利，應是律師事務所根據與承保人或法律或衡平法上的任何其他協議所享有的權利之外的權利。

(G)“證書”是指代表普通股股份的股票(或其他適當的所有權文件或證據)。

(H)“控制權變更”是指完成涉及GS Inc.的合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易(“重組”)，或將GS Inc.的全部或幾乎所有S資產出售或以其他方式處置給不是GS Inc.的關聯公司的實體(“出售”)，在每種情況下，都需要GS Inc.‘S股東根據GS Inc.對組織的法律的批准，無論是就此類重組或出售(或在此類重組或出售中發行GS Inc.的證券)，除非緊隨此類重組或出售之後。(I)至少50%的總投票權(就董事或類似官員的選舉而言，如果是公司以外的實體)：(A)因這種重組而產生的實體，或在出售中獲得GS Inc.的全部或基本上所有資產的實體(在任何一種情況下，稱為“尚存實體”)，或(B)直接或間接擁有實益所有權的最終母實體(根據《交易法》第13d-3條的含義，由於該規則在1999年《標準實施細則》通過之日生效)，尚存實體(如屬公司以外的實體，則為董事或類似官員的選舉)總投票權的50%或以上由GS Inc.的S證券(以下簡稱GS Inc.證券)代表，該證券在緊接該重組或出售前已發行(或如適用，由該等GS Inc.證券根據該重組或出售轉換成的股份代表)或(Ii)至少

重組或出售完成後，母實體(或如無母實體，則為尚存實體)的董事會成員(如屬公司以外的實體，則為類似官員)中有50%在董事會批准簽署關於此類重組或出售的初始協議時，(A)於生效日期當日為董事會成員或(B)於生效日期後成為董事，且其當選或提名經當時董事會現任董事三分之二以上投票通過的個人(“現任董事”)(以特定投票或GS Inc.的S委託書批准該等人士為董事的被提名人)。

(I)“客户”是指承授人向其提供服務的商號的任何客户或潛在客户，或承授人為其辦理業務的任何客户或潛在客户，或承授人因與承授人的關係有關或受僱於該商號而知道其身份的任何客户或潛在客户。

(J)“法規”係指不時修訂的1986年國內税法，以及根據該法規適用的裁決和條例。

(K)“委員會”係指董事會根據第(1.3)節指定的管理計劃的委員會，在董事會認為根據《守則》第(162)(M)節從獎勵中實現的補償被視為《守則》第(162)(M)節所規定的“基於業績”的補償是適當的範圍內，委員會應是由兩名或兩名以上成員組成的董事會委員會或小組委員會，每個成員均為守則第(162(M)節所指的“董事以外的機構”，並且：在董事會認為本計劃下的獎勵有資格獲得根據交易所法案頒佈的規則16b-3(D)(1)或規則16b-3(E)所提供的豁免的情況下，獎勵應是由兩名或兩名以上成員組成的董事會委員會或小組委員會，每一名成員均為規則16b-3所指的“非僱員董事”。除非委員會另有決定，否則委員會為委員會的薪酬委員會。

(L)“普通股”是指GS公司的普通股，每股票面價值1美元。

(M)“競爭性企業”是指(I)從事或可合理預期從事任何活動的現有或計劃中的商業企業；(Ii)擁有或控制或可合理預期擁有或控制從事任何活動的任何實體的重大權益；或(Iii)由或可合理預期由從事任何活動的任何實體擁有或控制的重大權益，或可合理預期由從事任何活動的任何實體擁有或控制的重大權益，而在任何情況下，該活動在任何情況下與該公司從事的任何活動競爭或將在任何地方與該實體競爭。該定義涵蓋的活動包括但不限於：金融服務，如投資銀行；公共或私人融資；貸款；金融諮詢服務；為承授人及承授人家族成員以外的任何人提供的私人投資(為免生疑問，包括任何類型的自營投資或交易)；私人財富管理；私人銀行；消費或商業現金管理；消費、數碼或商業銀行；商業銀行；資產、投資組合或對衝基金管理；保險或再保險承保或經紀；物業管理；或證券、期貨、商品、能源、衍生品、貨幣或數碼資產經紀、銷售、借貸、保管、結算、結算或交易。

(N)“受保障人士”指董事會或委員會成員或商號的任何僱員。

(O)“授予日期”是指在受贈人的授標協議中指定的授予授獎日期。

(P)“交付日期”是指受讓人授標協議中指定為交付日期的每個日期，除非委員會另有決定，否則該日期應在窗口期內，如果該日期不在窗口期內，則為該日期之後開始的第一個窗口期的第一個交易日。

(Q)“股息等價權”是指根據“計劃”授予的股息等價權，代表向受讓人支付的無資金和無擔保的承諾，數額等於全部或任何

獎勵所涵蓋的普通股股票的定期現金股息的一部分，如果此類股票是根據獎勵交付的。

(R)“生效日期”是指GS Inc.股東根據本計劃第3.15節批准本計劃的日期。

(S)“聘用”是指受讓人履行委員會確定的為公司提供的服務。“受僱”和“受僱”兩個術語應具有相互關聯的含義。委員會可自行決定：(I)受贈人的休假是否以及何時導致終止僱用(就此目的而言，除非委員會另有決定，否則受贈人應被視為在長期缺勤時終止受僱於公司)，(Ii)受贈人與公司聯繫的變更是否及何時導致終止僱用，以及(Iii)任何此類休假或聯繫變更對迄今所作獎勵的影響(如有)。除非另有明確規定，否則在本計劃或任何授標協議中提及終止受資人的僱用時，應包括自願和非自願終止。

(T)“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法及其適用的規則和條例。

(U)“長期缺勤”是指受贈人連續六(6)個月因疾病、受傷或與懷孕有關的併發症而無法履行委員會確定的受贈人職業的基本職責。

(V)“公司”是指GS Inc.及其子公司和附屬公司。

(W)“好的理由”指：(A)委員會所決定的，與承授人在控制權變更後終止僱用有關的理由；受讓人的地位或受讓人責任的性質或地位與緊接控制權變更前的效力相比發生重大不利變化，或(B)公司要求受讓人的主要工作地點距離受讓人在控制權變更時的主要受僱地點超過七十五(75)英里(但因公司商務出差而要求的出差與受讓人在控制權變更前的正常業務過程中的商務旅行義務基本一致的情況除外)。

(X)“獲獎者”指獲獎的人。

(Y)“GS Inc.”指高盛及其任何繼承人。

(Z)“1999年改善計劃”是指在2003年改善計劃生效日期之前生效的高盛1999年股票激勵計劃。

(Aa)“未清償”指尚未被沒收、取消、終止、行使的任何獎勵，或與獎勵相關的普通股股份以前未曾交付或支付的其他款項。

(Ab)“限制性股份”指根據本計劃交付的普通股股份，須受轉讓限制、沒收條款及/或本協議及限制性股份獎勵協議或其他適用獎勵協議所指明的其他條款及條件所規限。所有提到限制性股票的地方都包括“風險股”。

(Ac)“退休”是指在以下情況下終止受贈人的僱用(因由除外)：(I)(A)受贈人的年齡加上在商號的服務年數(由委員會憑其全權酌情決定權釐定)的總和等於或超過60年，及(B)承授人已在該商號完成至少10年的服務(由委員會憑其全權酌情決定權釐定)，或如較早，(Ii)(A)承授人已年滿50歲及(B)承授人已在該商號服務滿五年(由委員會憑其全權酌情決定權釐定)。

(Ad)“RSU”是指根據本計劃授予的限制性股票單位，它代表根據RSU獎勵協議的條款交付普通股股份的無資金和無擔保承諾。

(Ae)“RSU股份”是指以RSU為基礎的普通股股份。

(Af)“第409a條”係指《守則》第409a條，包括對該條及其下的任何條例和其他行政指導的任何修正或後續規定，在每一種情況下，這些修正或後續規定可不時通過進一步的行政指導加以修正或解釋。

(AG)“園區管理員”是指委員會指定的每一位有權履行本計劃日常行政職能的“園區管理員”。

(Ah)“園區委員會”係指根據本計劃被委員會授予某些權力的人員。

(I)“徵求”是指任何形式的直接或間接溝通，不論是由誰發起、邀請、建議、建議、鼓勵或要求任何個人或實體採取或不採取任何行動。術語“懇求”、“懇求”和“懇求”將有其相關含義。

(Aj)“轉讓限制”是指禁止受贈人自願或非自願地出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押、分割、對衝或其他處置(包括通過使用任何現金結算工具)獎勵或與獎勵有關的任何普通股、現金或其他財產的限制。

(Ak)“可轉讓日期”是指對受限制股份的轉讓限制將被解除的日期。在適用的轉讓日期後30個工作日內，GS Inc.應採取或應促使採取必要的步驟，以取消轉讓限制。

(Al)“既得”指，就獎勵而言，不受受贈人為保持傑出的獎勵而繼續受僱於公司的條件的那部分獎勵。授權書被授予的事實並不意味着或以其他方式表明受贈人對該授權書擁有無條件或不可沒收的權利，該授權書應繼續受本計劃或授獎協議中規定的條款、條件和沒收條款的約束。

(Am)“授予日期”是指受讓人授予協議中指定的授予部分或全部授予的日期。

(An)“窗口期”是指公司指定的一段時間，在這段時間內，公司的所有員工被允許購買或出售普通股股票(但如果受讓人是受不同限制的指定員工組的成員，則窗口期可以是由公司指定的允許該指定組的公司員工購買或出售普通股的一段時間段)。