高盛股份有限公司
_年終RSU獎
本獎勵協議與高盛修訂和重訂的股票激勵計劃(2021年)(下稱“計劃”)一起管理您的_年終RSU獎勵(您的“獎勵”)。你應該仔細閲讀整份獲獎協議，其中包括獲獎聲明、任何附件和簽名卡。
驗收
1.您必須決定是否接受本獎勵協議。為了有資格獲得您的獎項，您必須在指定的日期之前(A)開立並激活一個帳户，(B)同意您的獎項的所有條款，按照簽名卡的指示執行相關的簽名卡。通過簽署簽名卡，您確認您同意本授標協議的所有條款，包括第16段中的仲裁和選擇法庭條款。
管理您的獎勵的文件；定義
2.計劃。您的獎勵是根據本計劃授予的，本計劃的條款適用於本獎勵協議，並且是本獎勵協議的一部分。
3.你的獲獎聲明。提交給您的獎項聲明包含您的獎項的一些具體條款。例如，它包含授予您的RSU數量以及任何適用的歸屬日期、交付日期和轉讓日期。
4.定義。除非本協議另有規定，包括在定義附錄或任何其他附錄中，大寫術語具有本計劃中提供的含義。
歸屬您的RSU
5.歸屬。在您的獎勵聲明中列出的每個授予日期，您將獲得緊隨該日期列出的未償還RSU金額。當RSU成為既得股時，這隻意味着您不需要繼續有效工作來交付該部分RSU股票。歸屬並不意味着您對您的獎勵的歸屬部分擁有不可沒收的權利。本授標協議的條款(包括交付條件和任何適用的轉讓限制)繼續適用於既得RSU，您仍可沒收既得RSU和任何RSU股份。
交付您的RSU股票
6.交付。在您的獎勵聲明中列出的每個交付日期後合理及時(但不超過30個工作日)，RSU股票(不適用於第13(A)段所述的扣繳)將在該日期之前就列出的未償還RSU金額交付(通過賬簿記賬貸記到您的賬户)。委員會或SIP委員會可在交付日期之後的30個工作日內選擇多個日期，就全部或部分RSU交付與獎勵聲明中列出的相同交付日期的RSU股票，所有該等日期將被視為本獎項的單一交付日期。在這種交付之前，您只擁有普通無擔保債權人的權利，沒有作為GS Inc.股東的權利。在不限制委員會根據該計劃1.3.2(H)節的權力的情況下，該公司可以將任何交付日期提前至多30天。
交貨後的轉讓限制
7.轉讓限制和風險股份。_在任何日期交付的RSU股票的百分比將是受轉讓限制的風險股票[直到[適用]您的獎勵聲明中列出的轉讓日期]。任何聲稱違反風險股份轉讓限制的出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押、分割、對衝或其他處置都將無效。在30個工作日內[適用]您的獎勵聲明中列出的可轉讓日期（或轉讓限制將被取消的任何其他日期），GS Inc.將取消轉讓限制。 委員會或SIP委員會可在該30個營業日期間內選擇多個日期，取消獎勵聲明中列出的可轉讓日期相同的全部或部分風險股份的轉讓限制，且就本獎勵而言，所有該等日期將被視為單一可轉讓日期。
分紅
8.股息等價權和股息。 每個受限制股份單位包括一項股息等值權利，該權利使您能夠在GS Inc.支付的任何定期現金股息分派時或之後收取一筆金額（扣除適用的預扣税）。就普通股股份而言，相等於在授出日期當日或之後的任何記錄日期就閣下的未行使受限制股份單位相關的受限制股份單位股份本應支付的任何定期現金股息。 此外，閣下將有權按流動基準收取就閣下的風險股份支付的任何定期現金股息。
沒收您的獎品
9.你怎麼能放棄你的獎勵。 本第9段規定了導致沒收最多不超過您的所有受限制股份單位和風險股份的事件，並可能要求向公司償還最多不超過根據第10段您的獎勵先前交付或支付給您的所有其他金額。 可能發生多起事件，且在任何情況下，發生任何一起事件均不會因發生任何其他事件而限制沒收及償還責任。 此外，本公司保留權利（a）暫停歸屬未行使受限制股份單位、股息等值權利項下的付款、交付受限制股份單位股份或解除轉讓限制，（b）交付任何受限制股份單位股份，根據第13（f）（v）或（c）段，將股息或股息等值權利項下的付款存入托管賬户對任何受限制股份單位股份適用轉讓限制，以調查是否發生導致根據計劃或本第9段沒收的任何事件。 第11段（關於在僱傭關係終止時，閣下不會沒收閣下未歸屬受限制股份單位的若干情況）及第12段（關於轉讓限制的歸屬、交付及╱或解除可能會加速的若干情況）就本第9段一項或多項條文的例外情況作出規定。
(A)如果您的僱傭終止，未授予的RSU將被沒收。如果您的僱傭因任何原因終止，或者您不再在公司工作(包括非現場通知期、“花園假”、代通知金或任何其他類似身份)，則您對未歸屬的未完成RSU的權利將終止，並且不會就該等RSU交付任何RSU份額。
(B)既得和未得利的RSU被沒收[如果你招攬客户或員工，幹擾客户或員工關係，或參與僱用員工][在發生某些事件時]。如果在適用的交付日期之前發生下列任何情況，除非適用法律禁止，否則您對所有未完成的RSU(無論是否已授予)的權利將終止，並且不會就該等RSU交付任何RSU份額：
(i)[您招攬客户或員工，干涉客户或員工關係或參與員工招聘。或者：]
[(A)] 你，以任何方式，直接或間接， [(A)][(1)]招攬任何客户與承保企業進行交易，或減少或避免與該公司進行任何業務往來，[(B)][(2)]幹擾或損害(或企圖幹擾或損害)公司與任何客户之間的任何關係，[(C)][(3)]請任何人
公司的一名僱員從公司辭職， [(D)][(4)]邀請任何選定的公司人員申請或接受公司以外的任何個人或實體的僱用（或其他關聯），或 [(E)][(5)]參與公司以外的任何個人或實體對任何選定的公司人員的僱用(包括但不限於，參與確定可能僱用的個人，並參與任何僱用決定)，無論是作為員工或顧問還是其他身份，或
[(B)] 選定的公司人員是由您對該等選定的公司人員負有或將負有直接或間接管理責任的任何實體招攬、僱用或接受為合夥人、會員或類似身份的，除非委員會確定您未參與此類招攬、僱用或接受。
(Ii)[GS Inc.未能維持最低一級資本充足率。GS Inc.未能在連續90個工作日內維持適用於GS Inc.的聯邦儲備委員會法規所規定的“最低一級資本充足率”。]
(Iii)[GS Inc.被認定為違約。美國聯邦儲備委員會或聯邦存款保險公司(“FDIC”)理事會根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第二章(有序清算機構)的規定，根據認定GS Inc.“違約”或“有違約危險”的情況，提出書面建議，任命FDIC為GS Inc.的接管人。]
(C)在某些事件中被沒收的既得和非既得RSU和有風險的股份。如果發生下列任何情況：(I)您對您所有未償還RSU的權利(無論是否已授予)將終止，並且不會就該等RSU交付任何RSU股份；以及(Ii)您對您的所有風險股份的權利將終止，您的風險股份將被註銷，如下所述：
(I)你沒有考慮到風險。在_期間，您沒有考慮到風險。
(Ii)你的行為構成因由。任何構成原因的事件發生在適用的RSU交貨日期之前或[適用]風險股份的可轉讓日期。
(Iii)你沒有履行你對商號的義務。委員會確定，在適用的RSU交付日期之前或[適用]在風險股票的可轉讓日期，您在任何方面未能履行與公司的任何協議或與您的僱傭或本獎勵相關的任何協議下的任何義務，包括適用於您的公司的通知期要求、任何與公司有關的邀請函、僱傭協議或任何股東協議。您未能應要求向公司支付或償還您欠公司的任何款項，將構成(A)未能履行您根據協議承擔的義務，無論該義務是根據書面協議產生的，和/或(B)實質性違反公司政策構成原因。
（iv）您未及時提供認證或未遵守您的認證。 您未能向GS Inc.您已遵守本計劃和本獎勵協議的所有條款，或委員會確定您未能遵守您已證明遵守的本計劃或本獎勵協議的條款。
(V)您不遵守爭議解決/仲裁程序。您試圖以本計劃第16段或第3.17節未規定的任何方式解決本計劃或本授標協議下的任何爭議，或者您未按照第13(F)(Viii)段用盡您的內部行政補救措施就試圖仲裁爭議。
（vi）您提起的訴訟導致裁決任何獎勵協議條款無效。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
(Vii)你從另一個僱主那裏獲得關於你的賠償的補償。您的僱傭因任何原因終止或您不再積極受僱於本公司，另一實體授予您現金、股權或其他財產(無論是否已歸屬)，以替換、替代或以其他方式處理任何未償還的RSU或風險股份；然而，前提是您的權利將僅就該其他實體在授予時替換、替代或以其他方式考慮的風險RSU和股份終止。
您的獎勵的償還
10.當你可能被要求償還你的獎金。 如果委員會確定本獎勵的任何條款未得到滿足，您將被要求在收到要求後立即向公司償還以下款項：
(A)根據計劃第2.6.3節的規定，相關RSU的條款(包括交付條款)未獲滿足的任何RSU股份(為免生疑問，包括任何有風險的股份)。
(B)根據計劃第2.5.3節的規定，任何未符合條款(包括解除轉讓限制的條款)的風險股份。
（c）與任何被註銷或須予償還的風險股份同時交付（但不受轉讓限制所限）的任何受限制股份單位股份。
（d）根據該計劃第2.8.3條，股息等值權利項下條款未獲達成的任何付款（包括就被沒收的受限制股份單位或被註銷或須予償還的受限制股份單位股份作出的任何有關付款）。
（e）就任何被註銷或須予償還的受限制股份單位股份派付的任何股息。
（f）就任何受限制股份單位、受限制股份單位股份、股息付款及股息等值權利項下的付款而被沒收或須予償還的任何款項，以履行預扣税或其他責任。
保留至歸屬、交付及/或可轉讓日期
11.您不會在僱傭關係終止時沒收未歸屬受限制股份單位的情況（但原交付日期和可轉讓日期繼續適用）。 如果您的僱傭關係在您符合長期缺勤、退休[,][或]“裁員” [或批准的終止]，則第9（a）段將不適用，您的未償受限制股份單位將按本第11段所述處理。 本獎勵協議的所有其他條款，包括第9和第10段中的其他沒收和償還事件，繼續適用。
（a）長期缺勤或退休，且與承保企業無關聯。
（i）一般而言。 如果您的僱傭關係因長期缺勤或退休而終止，您未歸屬的未償RSU將被視為已歸屬。 但是，如果您在該受限制股份單位的原計劃歸屬日期或之前與相關企業關聯，則您對根據本第11（a）（i）段視為已歸屬的任何未償還受限制股份單位的權利將終止，且不會就該受限制股份單位交付任何受限制股份單位股份。 您承認並同意，如果前一句的任何部分根據適用法律無法執行，或被發現無法執行，則本第11（a）（i）段的全部內容不適用於您，您對任何被視為已授予或因長期缺席或退休而應被視為已授予的未償還受限制股份單位的權利將被取消。
（二）非自願或雙方協議終止的特殊處理。 第11（a）㈠段第二句（如果您與承保企業有關聯，則與沒收有關）將不適用於以下情況：（A）公司將您的僱傭終止定性為“非自願”或“雙方協議”（並且，在每種情況下，您都沒有從事構成原因的行為）和（B）您執行一般放棄和免除索賠以及支付任何相關税務責任的協議，在每種情況下，以公司規定的形式。 您發起的任何僱傭終止，包括任何所謂的“建設性終止”，“出於正當理由終止”或類似概念，都不能是“非自願的”或“雙方同意的”。
（b）縮編。 如果（i）公司僅因“裁員”而終止與您的僱傭關係（且您未從事構成原因的行為），以及（ii）您執行一般豁免和索賠免除以及支付任何相關税務責任的協議，在每種情況下，以公司規定的形式，您尚未歸屬的未償受限制股份單位將變為歸屬。 無論您的僱傭關係是否僅因“裁員”而終止，都將由公司自行決定。
(c)[批准的固定期限員工的解僱。如果公司將您歸類為“固定期限”員工，並且您的僱傭關係僅因批准的解僱而終止(並且您尚未從事構成訴訟的行為)，則您尚未歸屬的未履行的RSU將被歸屬。]
12.在控制權變更、終止僱傭或死亡後發生符合條件的終止的情況下，加速授予、交付和/或解除轉讓限制。 如果您在控制權變更、離職或死亡後發生符合條件的終止，則第9（a）段將不適用，您的未償受限制股份單位和風險股份將按照本第12段所述處理，除第12（a）段規定外，本獎勵協議的所有其他條款，包括第9段和第10段中的其他沒收和償還事件，繼續適用。
（a）您在控制權變更後有資格終止。 如果您的僱傭關係在您符合控制權變更後合資格終止的要求時終止，則您的未行使受限制股份單位（無論是否已授予）相關的受限制股份單位股份將被交付，且任何轉讓限制將不再適用。 此外，第9段中的沒收事件不適用於您的獎勵。
（b）您已決定接受經批准的就業。
（i）一般而言。 儘管本計劃或其他方面有任何相反規定，但就本獎勵協議而言，“特許就業”是指您在任何美國聯邦、州或地方政府、任何非美國政府、任何超國家或國際組織、任何自律組織或任何此類政府或組織的任何機構或部門的就業，或任何其他僱主（不包括SEC規則2-01（f）（2）中規定的“會計師事務所”或其任何後繼者），如果由於這種僱用，您繼續持有任何未償受限制股份單位和風險股份將導致實際或可感知的利益衝突。 除非適用法律或法規禁止，否則
將在委員會收到與您的臨時工作有關的令人滿意的文件後儘快提出申請。
(A)轉歸。如果您的僱傭終止僅僅是因為您辭職接受衝突僱傭，並且您已經在公司連續服務了至少三年，您的未完成的RSU將被授予；否則，您將被沒收未根據第9(A)段授予的任何未完成的RSU。
(B)轉讓限制的交付和解除。如果您的僱傭終止僅僅是因為您辭職接受衝突僱傭，或者如果您在您的僱傭終止後通知公司您接受衝突僱傭，則將向您的未償還既得RSU交付RSU股份(包括第13(B)段所述的現金形式)，並且任何轉讓限制將不再適用。
(Ii)你可能不得不採取其他步驟來解決利益衝突。委員會保留行使授標協議或計劃(包括計劃的第1.3.2節)規定的權利，以採取或要求您採取其自行決定的必要或適當的其他步驟，以解決實際或預期的利益衝突(可能包括確定第12(B)(I)段所述的加速授予、交付和/或解除轉讓限制將不適用，因為此類行動對於解決實際或預期的利益衝突並不必要或不適當)。
(C)死亡。如果您去世，您的未償還RSU(無論是否歸屬)的基礎RSU股份將被交付到您的賬户，任何轉讓限制將在死亡日期後以及委員會要求的文件提供給委員會後儘快停止適用。
其他條款、條件和協議
13.附加條款、條件和協議。
(A)您必須滿足適用的預扣税金要求。RSU股份的交付以您是否滿足本計劃第3.2節規定的任何適用預扣税為條件，其中包括公司從向您支付或分配的任何款項中扣除或預扣的金額。此外，在適用法律允許的範圍內，公司可自行決定要求您提供相當於與授予、歸屬或交付本獎勵有關的對您或公司施加的任何聯邦、州、地方、外國或其他税收義務的全部或部分金額，方法是要求您在以下兩種方式之間做出選擇：(I)以現金(或通過工資扣除或其他方式)或(Ii)以收益的形式從公司出售根據本獎勵交付給您的RSU股票。然而，在任何情況下，本第13(A)段都不會賦予您任何酌情權來決定或影響RSU股份的交付時間或納税義務的支付時間。
(B)公司可以交付現金或其他財產，而不是RSU的股份。根據本計劃第1.3.2(I)節，委員會可全權酌情決定，公司可以交付現金、其他證券、本計劃下的其他獎勵或其他財產，而本獎勵協議中提及的RSU股票的交付將包括此類現金、其他證券、本計劃下的其他獎勵或其他財產的交付。
(C)可對數額進行四捨五入，以避免零碎股份。在歸屬日期歸屬的RSU、在交割日可交付的RSU股票以及受轉讓限制的RSU股票在每種情況下都可以四捨五入，以避免零碎股份。
(D)您可能被要求成為股東協議的一方。你對你的RSU的權利是以你是否成為任何股東協議的一方為條件的
公司的哪些其他處境相似的員工(例如，具有類似頭銜或職位的員工)被要求成為當事人。
(E)公司可以在受限制的RSU股票上貼上圖例併發出停止單。GS Inc.可在代表RSU股份的證書上粘貼委員會認為必要或適宜的任何圖例(包括反映您在單獨協議下可能受到的任何限制)。GS Inc.可能會建議轉讓代理對任何傳説中的RSU股票發出停止單。
(F)您同意某些協議、條款和條件。通過接受此獎項，您理解並同意：
(I)您同意將某些異議作為裁決的條件。您已明確同意本計劃第3.3.3(D)節中列出的所有項目，包括本公司向本計劃的任何第三方記錄保管人或其他人提供委員會認為適合管理本計劃的您的個人信息，並且您同意提供委員會認為必要或可取的任何其他同意；
(Ii)你須遵守該律師行的政策、規則及程序。閣下須遵守本公司不時生效的有關買賣RSU股份、對衝或質押RSU股份及股權薪酬或其他獎勵的政策(包括但不限於“涉及GS證券及GS股權獎勵的個人交易的全面政策”或任何後續政策)，以及保密或專有信息，並且閣下須根據可能不時採納的規則及程序(可能包括但不限於有關出售請求的時間、出售執行方式、定價方法、由公司確定的訂單和數量限制的合併或彙總)；
(Iii)您負責與您的獎勵相關的費用。您將負責與您的RSU相關的所有經紀費用和其他費用或開支，包括與出售RSU股份有關的費用；
(Iv)如果您接受RSU股票的交付或出售，您將被視為遵守了您的裁決的所有條款。當RSU股票交付給您時，您將被視為已表示並證明您已遵守本計劃和本獎勵協議的所有條款，您收到了有關股息等價權的付款，並且您在轉讓限制解除後請求出售RSU股票；
(V)公司可能會將您的獎勵存入托管賬户。公司可按其認為必要或適當的條款(可包括您簽署與該帳户有關的任何文件並支付與該帳户相關的任何費用)設立和維護一個託管帳户，交付RSU股份(包括風險股份)或支付現金(包括股息等價權項下的股息和支付)或其他財產最初可存入該託管帳户，直至委員會收到其要求的文件，或委員會已確定本授標協議所要求的關於交付RSU股份、現金或其他財產的任何其他條件或限制已得到滿足；
(Vi)您可能被要求證明遵守獎勵條款；您有責任在您離開公司後向公司提供更新的地址和聯繫信息。如果在您繼續持有RSU或股票的情況下終止僱傭關係，您可能需要不時提供符合第9(C)(Iv)段所述計劃和本獎勵協議所有條款的證明。您理解並同意：(A)您在需要任何認證時向公司備案的地址將被視為您目前的地址；(B)您有責任將您的地址的任何更改通知公司，以確保及時收到認證材料；(C)如果出現下列情況，您有責任聯繫公司獲取此類認證材料
未收到並且(D)您未能在規定的最後期限前退還正確填寫的認證材料(包括您因未向公司提供更新的聯繫信息而未能及時退還已完成的認證)，將導致您的所有RSU和麪臨風險的股份被沒收，並根據第9(C)(Iv)段償還之前交付的金額；
(Vii)您授權商號以其或其指定人的名義登記任何有風險的股份，並出售、轉讓或轉讓任何沒收的有風險的股份。您授予商號以其或其指定人的名義登記任何風險股票的全部權力和授權，並授權公司或其指定人在您放棄您的風險股票時出售、轉讓或轉讓任何風險股票；
(Viii)您必須遵守委員會、學校改善工程委員會或學校改善工程管理人作出的上訴裁定的適用期限和程序。如果您不同意委員會、SIP委員會、SIP管理人或其任何代表或指定人的決定，並希望對該決定提出上訴，您必須在有關決定作出後180天內向SIP委員會提交書面請求，以供審查。在根據本計劃第16段和第3.17條尋求通過仲裁解決爭端之前，您必須用盡您的內部行政補救措施(即，提交您的上訴並等待該上訴的解決)；以及
(Ix)您同意承保人員不承擔責任。除了且不限制本計劃第1.3.5節規定的一般性，對於就本裁決或任何其他裁決所採取或遺漏的任何行動，本公司或任何被保險人均不對您或任何其他人承擔任何責任。
14.不可轉讓。除本第14款另有規定或委員會另有規定外，本計劃第3.5節規定的可轉讓性限制適用於本獎項。任何違反本計劃第14款或第3.5節規定的轉讓或轉讓均屬無效。委員會可通過程序，使部分或所有RSU的接受者可以轉讓其部分或全部RSU和/或有風險的股份(這些股份將繼續受到轉讓限制，直至[適用]受贈人及/或受贈人的直系親屬合共擁有100%實益權益的信託或委員會或學校改善計劃委員會批准的其他遺產規劃工具。
15.抵銷權。除第18(H)段所述外，交付RSU股份、根據股息等價權支付股息或支付或取消本獎勵協議下的轉讓限制的義務受本計劃第3.4節的約束，該節規定公司有權抵銷您欠公司的任何未償還金額以及委員會根據任何税收均衡政策或協議認為適當的任何金額。
仲裁、法院選擇與法律管轄
16.仲裁；選擇法院。
(A)接受本裁決即表示您理解並同意本計劃第3.17節中規定的仲裁和選擇法院的規定將在適用法律允許的最大範圍內適用於本裁決。這些條款通過引用明確地併入本文，其中規定，本公司與您之間因本計劃或本授標協議引起或與之相關或有關的任何糾紛、爭議或索賠，將根據本計劃3.17節中更完整的條款，通過仲裁最終解決；但本條款並不阻止您向任何政府機構提出指控或參與其進行的任何調查或訴訟，包括但不限於美國證券交易委員會、平等就業機會委員會和州或地方人權機構，以及執法部門。
(B)在適用法律允許的最大限度內，任何仲裁員都無權審議類別、集體或代表索賠、下令合併或合併不同的索賠人或給予所涉個別索賠人以外的救濟。
(C)儘管任何適用的法院規則有相反的規定，但如果本裁決協議因對仲裁員的管轄權或仲裁請求的可仲裁性提出質疑而產生可執行性問題，則應由法院而非仲裁員作出裁決。
(D)《聯邦仲裁法》管轄《計劃》和本裁決協議下所有仲裁條款的解釋和執行，以及根據這些條款進行的所有仲裁程序。
(E)本授標協議中的任何內容均不構成根據美國聯邦、州或當地就業法律提出索賠的實質性權利。
(F)接受您的裁決後，您不可撤銷地任命GS Inc.的每名總法律顧問或GS Inc.的總法律顧問指定的任何人為您的代理人，負責向您送達因本計劃或未根據本計劃第3.17.1節的規定進行仲裁的任何訴訟、訴訟或程序而引起的或與之相關的訴訟、訴訟或訴訟程序，他們應立即通知您任何此類程序文件的送達。
(G)在適用法律允許的最大範圍內，任何仲裁員都無權審議您沒有首先按照第13(F)(Viii)款用盡內部行政補救辦法的任何申訴。
17.依法治國。本獎項將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。
某些税務條文
18.授標協議及計劃是否符合第409A條。本第18段的規定僅適用於您是美國納税人的情況。
(A)本授標協議和適用於本授標的計劃條款旨在並將被解釋為符合第409a條(包括適用於409a延期補償的要求或豁免作為409a延期補償的待遇的條件)，無論是由於短期延期處理還是其他例外或條款。委員會將完全有權實施這一意圖。在必要的範圍內，如果本計劃(包括第1.3.2和2.1節)的規定與本授標協議的規定有任何衝突或潛在的不一致，則適用本授標協議的規定，如果本第18款與本授標協議的其他條款有任何衝突或潛在的不一致，則適用本第18款的規定。
(B)RSU股份的交付將不會延遲至本協議要求的所有適用的RSU股份交付條件或限制(包括第6、7、11(A)(Ii)、11(B)、12(C)和13段以及計劃第3.3節規定的同意書和其他事項)得到滿足的日期之後。在本合同的任何部分旨在滿足第409a條規定的短期延期治療要求的範圍內，該部分將在3月15日之前交付，這一日期恰好是REG中所述的適用“短期延期”期限的最後一天。1.409A-1(B)(4)為了使RSU股份的交付在短期延期例外範圍內，除非為了允許滿足所有適用的交付條件或限制，委員會根據REG作出選擇。1.409A-1(B)(4)(I)(D)或第409A條允許的其他事項，將RSU股份的交付延遲至同一歷年內的較後日期或第409A條允許的較後日期(包括REG)。1.409A-3(D)。為免生疑問，如果本獎項包括REG中所述的“一系列分期付款”。1.409A-2(B)(2)(Iii)；
您獲得一系列分期付款的權利將被視為一系列單獨付款的權利，而不是一次付款的權利。
(C)儘管本計劃第13(B)段和第1.3.2(I)節的規定有所規定，但在遵守第409a條的必要範圍內，本公司可能就您的RSU交付的任何證券、其他獎勵或其他財產將不會在該交付、付款或納入發生或該沒收風險失效的日期之後，對本應交付的RSU股票產生延遲交付或付款、收入包含或重大沒收風險的效果(除非委員會根據REG為此目的選擇較後的日期)。1.409A-1(B)(4)(I)(D)或第409A條允許的其他規定，包括《守則》第409A(A)(4)(C)條的後續選舉規定，並在適用範圍內。1.409A-2(B))。
(D)儘管第12(C)段有時間上的規定，但該段所指的RSU股份將於死亡日期後及包括死亡日期在內的歷年內(或第409A條所容許的較後日期)交付。
(E)根據第12款(A)項規定的交貨或付款時間為：(1)交貨日期或(2)終止僱用發生的日曆年度內的日期，兩者中以較早者為準；但條件是，如果您是“指定僱員”(根據公司根據守則第409a(A)(2)(I)(B)節的定義)，交貨將在交貨日期的較早日期發生，或(在第409a條規定的範圍內避免徵收附加税)在您終止僱傭後六個月的日期(或如果後者不在窗口期內，則為下一個窗口期的第一個交易日)。就第12(A)段而言，本授標協議中提到的終止僱傭是指終止與公司的僱傭關係(由公司定義)，這也是與服務的分離(由公司根據第409a條定義)。
(F)即使第8段或本計劃第2.8.2節有任何相反的規定，有關閣下每一未償還股份單位的股息等值權利將於包括GS Inc.就普通股股份支付的任何相應定期現金股息的分派日期在內的歷年內支付予閣下，而普通股的記錄日期為授出日期或之後。支付的金額(減去適用的預扣)將等於就該等未償還RSU相關的RSU股票支付的定期股息。
(G)第12(B)(I)段所指的交付或付款時間將在(I)交付日期或(Ii)委員會收到與您的衝突就業有關的令人滿意的文件的日曆年度內的日期中較早者，只要交付或付款將會進行，且第12(B)(Ii)段所述的委員會行動將僅在律師事務所合理決定不會導致根據第409a條向您徵收任何額外税款的時間和範圍內進行。
(H)本計劃第15段和第3.4節將不適用於屬於409a遞延補償的裁決，但第409a節允許的範圍除外。
(I)如在委員會所選擇的範圍內，就任何獎勵交付RSU股份，可遲於上述指定的交付日期或其他日期或期間(但就構成409A遞延補償的任何獎勵而言，僅限於根據第409A條準許的較晚交付)。
(J)您理解並同意，您獨自負責支付根據第409a條應支付的任何税款和罰款，但在任何情況下，您都不能直接或間接地指定交付的納税年度。
委員會權力機構、修正案、建設和監管報告
19.委員會管理局。委員會有權自行決定任何引發沒收或償還您的賠償金的事件不適用，限制根據第9和第10段產生的沒收和償還，並在[適用]可轉讓日期。此外，委員會可自行決定第11(A)(2)和11(B)段是否在終止僱用時適用。[以及終止僱用是否構成根據第11(C)段批准的終止].
20.修訂。委員會保留隨時修改本授標協議條款的權利，董事會可在任何方面修改本計劃；但儘管有上述規定和本計劃第1.3.2(F)、1.3.2(H)和3.1條，未經您同意，此類修改不會對您在本授標協議下的權利和義務產生重大不利影響；此外，委員會明確保留其修改授標協議和本計劃第1.3.2(H)(1)、(2)和(4)節所述的權利。影響本獎勵的税收後果或RSU股票交付時間的修改不會對您在本獎勵協議下的權利和義務產生實質性不利影響。對本獎勵協議的任何修改都將以書面形式進行。
21.構造、標題。除文意另有所指外，(A)描述單數的字眼包括複數，反之亦然；(B)表示任何性別的字眼包括所有性別；及(C)“包括”、“包括”和“包括”字眼將被視為後跟“但不限於”字樣。本授標協議中的標題只是為了方便起見，並不是為了定義或限制本合同條款的解釋。本授標協議中對任何特定計劃條款的引用不會被解釋為限制任何其他計劃條款的適用性。
22.向有關當局提供信息。根據適用法律，本獎勵協議(包括第9和第10段中的沒收和償還條款)或本計劃中的任何內容均不得阻止您向適當的政府當局(包括監管、司法、行政或其他政府實體)提供您有理由相信真實的信息；報告可能違反法律或法規的行為；進行受任何適用法律或法規保護的其他披露；或提出指控或參與政府當局進行的任何調查或訴訟。為免生疑問，政府當局包括聯邦、州和地方政府機構，如美國證券交易委員會、平等就業機會委員會和任何州或地方人權機構(如紐約州人權司、紐約市****、加利福尼亞州民權部門)，以及執法部門(如州總檢察長)。同樣，本獎勵協議或本計劃中沒有任何內容禁止您與您自己的律師就您自己的法律權利或義務進行交談。
茲證明，自授予之日起，GS Inc.已正式簽署並交付本授標協議。
高盛股份有限公司
定義附錄
本授標協議中使用下列大寫術語，含義如下：
(A)“409a延期賠償”係指“延期賠償”或“延期賠償”，這些術語在第409a條下的條例中有定義。
(b)[“批准終止”是指您被公司歸類為“定期僱員”，並且您(I)成功地完成了由公司自行決定的定期聘用，包括在公司指定的完成日期之前繼續受僱，以及(Ii)在完成日期後立即終止僱傭，而沒有任何“留任”或其他協議或諒解來繼續受僱於公司。如果您同意在定期合同終止後作為員工留在公司，然後終止合同，您將不會獲得批准的終止合同。]
(C)“與涵蓋企業的聯繫”是指您(I)與任何涵蓋企業形成或獲得5%或更多的股權、投票權或利潤分享權益，或(Ii)以任何身份與任何涵蓋企業建立聯繫(包括作為高級管理人員、員工、合作伙伴、董事、顧問、代理或顧問的聯繫)。根據委員會或學校改善計劃委員會的酌情決定，與承保企業有關聯可包括(I)成為任何公開公告或報告的標的，説明與承保企業有懸而未決的或未來的關聯，以及(Ii)無償關聯，包括預期未來就業的關聯。“與被掩蓋企業的關聯”將有其相關的含義。
(D)“衝突就業”指您受僱於任何美國聯邦、州或地方政府、任何非美國政府、任何超國家或國際組織、任何自律組織、或任何此類政府或組織的任何機構或機構，或委員會決定的任何其他僱主(S-X規則2-01(F)(2)所指的“會計師事務所”或其任何繼任者除外)，如果因您受僱而繼續持有任何未清償的有風險的RSU和有風險的股份會導致實際的或被認為的利益衝突。
(e)“所涉企業”是指競爭性企業和任何其他現有或計劃中的商業企業，它們：（i）提供、顯示自己提供或合理預期提供與公司提供或公司合理預期提供的產品或服務相同或相似的產品或服務（“公司產品或服務”）或（ii）從事，表明自己從事或合理預期從事與公司從事的任何金融活動相同或相似的任何其他活動，或公司合理預期從事（“公司活動”）。 為免生疑問，“公司活動”包括任何需要與公司從事的或公司合理預期從事的任何金融活動相同或相似技能的活動，無論任何此類金融活動是否促進諮詢、代理、專有或信託業務。
本定義所涵蓋的企業包括提供、自稱提供或合理預期提供公司產品或服務的企業，或直接從事、自稱從事或合理預期從事公司活動的企業，以及通過所有權或控制權間接從事公司活動的企業（例如，通過擁有、被擁有或與提供、自稱提供或合理預期提供公司產品或服務或從事、自稱從事或合理預期從事公司活動的企業共同擁有）。 僅以舉例的方式，所涵蓋企業的定義包括提供、自稱提供或合理預期提供任何產品或服務，或從事、自稱從事或合理預期從事任何活動的任何企業，在任何情況下，與投資銀行、公共或私人融資、借貸、金融諮詢服務、金融為您或您的家人以外的任何人進行私人投資（為免生疑問，包括任何類型的自營投資或交易）;私人財富管理;私人銀行業務;消費者或商業現金管理;消費者、數字或商業銀行業務;商業銀行業務;資產、投資組合或對衝基金管理;保險或再保險承保或經紀業務;物業管理;或證券，期貨，商品，能源，
衍生品、貨幣或數字資產經紀、銷售、借貸、託管、清算、結算或交易。 提供、自稱提供或合理預期提供公司產品或服務的企業，或從事、自稱從事或合理預期從事公司活動的企業，均為受保企業，無論該企業是公司的客户、客户或交易對手，還是與公司有其他關聯，且由於公司是全球性企業，無論所涉企業實際位於何處。
(f)“沒有考慮風險”意味着你參與了（或根據情況監督或負責其他個人的參與）任何產品或服務的結構或營銷，或代表公司或其任何客户參與任何證券或其他財產的購買或銷售，在任何情況下，都沒有適當考慮公司或整個更廣泛的金融體系的風險（例如，您對此類風險進行了不當分析，或者您未能充分提出對此類風險的擔憂），由於該等作為或不作為，委員會確定對公司、您的業務部門或更廣泛的金融體系產生了或合理預期會產生重大不利影響。
(G)“控制權變更後符合資格的終止合同”是指在控制權變更後18個月內，公司以非正當理由終止您的僱傭關係，或您有充分理由終止僱傭關係。
(H)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
(I)“選定的公司人員”是指正在或在實施第9款(B)項所禁止的行為之前的三個月內的任何個人[(i)]是(I)您在受僱於該公司時曾與您個人共事的公司僱員或顧問，(Ii)在您的僱傭終止日期之前一年內的任何時間曾在您所工作的同一部門工作的公司僱員或顧問，或(Iii)董事顧問、董事董事總經理或該公司的高級顧問。
(J)“風險股份”是指受轉讓限制的RSU股份。
本授標協議中使用了以下大寫術語，其含義與本計劃中賦予它們的含義相同。
(A)“賬户”指GS Inc.不時批准或要求的任何經紀賬户、託管賬户或類似賬户，與獎勵有關的普通股、現金或其他財產的股票被交付到該賬户。
(B)“授標協議”是指證明每份授標的一份或多份書面文件，包括任何相關的授標聲明和簽名卡。
(C)“獲獎聲明”是指反映某些獲獎條款的書面聲明。
(D)“董事會”係指GS Inc.董事會。
(E)“營業日”是指除星期六、星期日或聯邦法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子以外的任何日子。
(F)“因由”指(I)承授人在刑事法律程序中(A)因涉及欺詐、虛假陳述或誤導性遺漏、不當收取、挪用公款、賄賂、偽造、偽造或勒索等輕罪指控，或(B)重罪指控，或(C)與第(A)及(B)款所述罪名相同的罪名，在刑事法律程序中，不論是在審訊後或以認罪或不認罪(或類似的抗辯)而被定罪，或(C)在不使用該等稱謂的司法管轄區內被定罪，(Ii)承授人從事根據適用法律構成受僱資格取消的任何行為(包括《交易所法案》所界定的法定喪失受僱資格)；(Iii)承授人故意不履行承授人對商號的責任；(Iv)承授人違反任何證券或商品法律、根據該等法律頒佈的任何規則或規例，或該公司所屬的任何證券或商品交易所或協會的規則和規定；(V)承授人違反任何有關對衝或質押或機密或專有資料的公司政策；或承授人重大違反任何其他不時生效的公司政策，(Vi)承授人作出損害、質疑、誹謗、貶低或負面反映公司名稱、聲譽或商業利益的任何行為或任何聲明，或(Vii)承授人從事任何有損公司的行為。關於是否已發生原因的決定應由委員會自行決定，在這種情況下，委員會也可--但不要求--指明該原因發生的日期(包括確定先前的終止僱用是有原因的)。律師事務所在本協議和任何授標協議下可能擁有的關於引起事故的任何權利，應是律師事務所根據與承保人或法律或衡平法上的任何其他協議所享有的權利之外的權利。
(G)“證書”是指代表普通股股份的股票(或其他適當的所有權文件或證據)。
(H)“控制權變更”是指完成涉及GS Inc.的合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易(“重組”)，或將GS Inc.的全部或幾乎所有S資產出售或以其他方式處置給不是GS Inc.的關聯公司的實體(“出售”)，在每種情況下，都需要GS Inc.‘S股東根據GS Inc.對組織的法律的批准，無論是就此類重組或出售(或在此類重組或出售中發行GS Inc.的證券)，除非緊隨此類重組或出售之後。(I)至少50%的總投票權(就董事或類似官員的選舉而言，如果是公司以外的實體)：(A)因這種重組而產生的實體，或在出售中獲得GS Inc.的全部或基本上所有資產的實體(在任何一種情況下，稱為“尚存實體”)，或(B)直接或間接擁有實益所有權的最終母實體(根據《交易法》第13d-3條的含義，由於該規則在1999年《標準實施細則》通過之日生效)，尚存實體(如屬公司以外的實體，則為董事或類似官員的選舉)總投票權的50%或以上由GS Inc.的S證券(以下簡稱GS Inc.證券)代表，該證券在緊接該重組或出售前已發行(或如適用，由該等GS Inc.證券根據該重組或出售轉換成的股份代表)或(Ii)至少
重組或出售完成後，母實體(或如無母實體，則為尚存實體)的董事會成員(如屬公司以外的實體，則為類似官員)中有50%在董事會批准簽署關於此類重組或出售的初始協議時，(A)於生效日期當日為董事會成員或(B)於生效日期後成為董事，且其當選或提名經當時董事會現任董事三分之二以上投票通過的個人(“現任董事”)(以特定投票或GS Inc.的S委託書批准該等人士為董事的被提名人)。
(I)“客户”是指承授人向其提供服務的商號的任何客户或潛在客户，或承授人為其辦理業務的任何客户或潛在客户，或承授人因與承授人的關係有關或受僱於該商號而知道其身份的任何客户或潛在客户。
(J)“法規”係指不時修訂的1986年國內税法，以及根據該法規適用的裁決和條例。
(K)“委員會”係指董事會根據第(1.3)節指定的管理計劃的委員會，在董事會認為根據《守則》第(162)(M)節從獎勵中實現的補償被視為《守則》第(162)(M)節所規定的“基於業績”的補償是適當的範圍內，委員會應是由兩名或兩名以上成員組成的董事會委員會或小組委員會，每個成員均為守則第(162(M)節所指的“董事以外的機構”，並且：在董事會認為本計劃下的獎勵有資格獲得根據交易所法案頒佈的規則16b-3(D)(1)或規則16b-3(E)所提供的豁免的情況下，獎勵應是由兩名或兩名以上成員組成的董事會委員會或小組委員會，每一名成員均為規則16b-3所指的“非僱員董事”。除非委員會另有決定，否則委員會為委員會的薪酬委員會。
(L)“普通股”是指GS公司的普通股，每股票面價值1美元。
(M)“競爭性企業”是指(I)從事或可合理預期從事任何活動的現有或計劃中的商業企業；(Ii)擁有或控制或可合理預期擁有或控制從事任何活動的任何實體的重大權益；或(Iii)由或可合理預期由從事任何活動的任何實體擁有或控制的重大權益，或可合理預期由從事任何活動的任何實體擁有或控制的重大權益，而在任何情況下，該活動在任何情況下與該公司從事的任何活動競爭或將在任何地方與該實體競爭。該定義涵蓋的活動包括但不限於：金融服務，如投資銀行；公共或私人融資；貸款；金融諮詢服務；為承授人及承授人家族成員以外的任何人提供的私人投資(為免生疑問，包括任何類型的自營投資或交易)；私人財富管理；私人銀行；消費或商業現金管理；消費、數碼或商業銀行；商業銀行；資產、投資組合或對衝基金管理；保險或再保險承保或經紀；物業管理；或證券、期貨、商品、能源、衍生品、貨幣或數碼資產經紀、銷售、借貸、保管、結算、結算或交易。
(N)“受保障人士”指董事會或委員會成員或商號的任何僱員。
(O)“授予日期”是指在受贈人的授標協議中指定的授予授獎日期。
(P)“交付日期”是指受讓人授標協議中指定為交付日期的每個日期，除非委員會另有決定，否則該日期應在窗口期內，如果該日期不在窗口期內，則為該日期之後開始的第一個窗口期的第一個交易日。
(Q)“股息等價權”是指根據“計劃”授予的股息等價權，代表向受讓人支付的無資金和無擔保的承諾，數額等於全部或任何
獎勵所涵蓋的普通股股票的定期現金股息的一部分，如果此類股票是根據獎勵交付的。
(R)“生效日期”是指GS Inc.股東根據本計劃第3.15節批准本計劃的日期。
(S)“聘用”是指受讓人履行委員會確定的為公司提供的服務。“受僱”和“受僱”兩個術語應具有相互關聯的含義。委員會可自行決定：(I)受贈人的休假是否以及何時導致終止僱用(就此目的而言，除非委員會另有決定，否則受贈人應被視為在長期缺勤時終止受僱於公司)，(Ii)受贈人與公司聯繫的變更是否及何時導致終止僱用，以及(Iii)任何此類休假或聯繫變更對迄今所作獎勵的影響(如有)。除非另有明確規定，否則在本計劃或任何授標協議中提及終止受資人的僱用時，應包括自願和非自願終止。
(T)“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法及其適用的規則和條例。
(U)“長期缺勤”是指受贈人連續六(6)個月因疾病、受傷或與懷孕有關的併發症而無法履行委員會確定的受贈人職業的基本職責。
(V)“公司”是指GS Inc.及其子公司和附屬公司。
(W)“好的理由”指：(A)委員會所決定的，與承授人在控制權變更後終止僱用有關的理由；受讓人的地位或受讓人責任的性質或地位與緊接控制權變更前的效力相比發生重大不利變化，或(B)公司要求受讓人的主要工作地點距離受讓人在控制權變更時的主要受僱地點超過七十五(75)英里(但因公司商務出差而要求的出差與受讓人在控制權變更前的正常業務過程中的商務旅行義務基本一致的情況除外)。
(X)“獲獎者”指獲獎的人。
(Y)“GS Inc.”指高盛及其任何繼承人。
(Z)“1999年改善計劃”是指在2003年改善計劃生效日期之前生效的高盛1999年股票激勵計劃。
(Aa)“未清償”指尚未被沒收、取消、終止、行使的任何獎勵，或與獎勵相關的普通股股份以前未曾交付或支付的其他款項。
(Ab)“限制性股份”指根據本計劃交付的普通股股份，須受轉讓限制、沒收條款及/或本協議及限制性股份獎勵協議或其他適用獎勵協議所指明的其他條款及條件所規限。所有提到限制性股票的地方都包括“風險股”。
(Ac)“退休”是指在以下情況下終止受贈人的僱用(因由除外)：(I)(A)受贈人的年齡加上在商號的服務年數(由委員會憑其全權酌情決定權釐定)的總和等於或超過60年，及(B)承授人已在該商號完成至少10年的服務(由委員會憑其全權酌情決定權釐定)，或如較早，(Ii)(A)承授人已年滿50歲及(B)承授人已在該商號服務滿五年(由委員會憑其全權酌情決定權釐定)。
(Ad)“RSU”是指根據本計劃授予的限制性股票單位，它代表根據RSU獎勵協議的條款交付普通股股份的無資金和無擔保承諾。
(Ae)“RSU股份”是指以RSU為基礎的普通股股份。
(Af)“第409a條”係指《守則》第409a條，包括對該條及其下的任何條例和其他行政指導的任何修正或後續規定，在每一種情況下，這些修正或後續規定可不時通過進一步的行政指導加以修正或解釋。
(AG)“園區管理員”是指委員會指定的每一位有權履行本計劃日常行政職能的“園區管理員”。
(Ah)“園區委員會”係指根據本計劃被委員會授予某些權力的人員。
(I)“徵求”是指任何形式的直接或間接溝通，不論是由誰發起、邀請、建議、建議、鼓勵或要求任何個人或實體採取或不採取任何行動。術語“懇求”、“懇求”和“懇求”將有其相關含義。
(Aj)“轉讓限制”是指禁止受贈人自願或非自願地出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押、分割、對衝或其他處置(包括通過使用任何現金結算工具)獎勵或與獎勵有關的任何普通股、現金或其他財產的限制。
(Ak)“可轉讓日期”是指對受限制股份的轉讓限制將被解除的日期。在適用的轉讓日期後30個工作日內，GS Inc.應採取或應促使採取必要的步驟，以取消轉讓限制。
(Al)“既得”指，就獎勵而言，不受受贈人為保持傑出的獎勵而繼續受僱於公司的條件的那部分獎勵。授權書被授予的事實並不意味着或以其他方式表明受贈人對該授權書擁有無條件或不可沒收的權利，該授權書應繼續受本計劃或授獎協議中規定的條款、條件和沒收條款的約束。
(Am)“授予日期”是指受讓人授予協議中指定的授予部分或全部授予的日期。
(An)“窗口期”是指公司指定的一段時間，在這段時間內，公司的所有員工被允許購買或出售普通股股票(但如果受讓人是受不同限制的指定員工組的成員，則窗口期可以是由公司指定的允許該指定組的公司員工購買或出售普通股的一段時間段)。