高盛股份有限公司
[一次性][年終]RSU獎

本獎勵協議與高盛修訂和重訂的股票激勵計劃(2021)(“本計劃”)一起，管轄您對RSU的_獎勵(您的“獎勵”)。你應該仔細閲讀整份獲獎協議，其中包括獲獎聲明、任何附件和簽名卡。

驗收

1.您必須決定是否接受本獎勵協議。為了有資格獲得您的獎項，您必須在指定的日期之前(A)開立並激活一個帳户，(B)同意您的獎項的所有條款，按照簽名卡的指示執行相關的簽名卡。簽署簽名卡，即表示您同意本授標協議的所有條款，包括第[15][16].

管理您的獎勵的文件；定義

2.計劃。您的獎勵是根據本計劃授予的，本計劃的條款適用於本獎勵協議，並且是本獎勵協議的一部分。

3.你的獲獎聲明。提交給您的獎項聲明包含您的獎項的一些具體條款。例如，它包含授予您的RSU數量和任何適用的歸屬日期[,][和]交貨日期[和可轉讓日期].

4.定義。除非本協議另有規定，包括在定義附錄或任何其他附錄中，大寫術語具有本計劃中提供的含義。

歸屬您的RSU

5.歸屬。在您的獎勵聲明中列出的每個授予日期，您將獲得緊隨該日期列出的未償還RSU金額。當RSU成為既得股時，這隻意味着您不需要繼續有效工作來交付該部分RSU股票。歸屬並不意味着您對您的獎勵的歸屬部分擁有不可沒收的權利。本授標協議的條款(包括交付條件[以及任何適用的轉讓限制])繼續適用於已授予的RSU，您仍可以沒收已授予的RSU和任何RSU份額。

交付您的RSU股票

6.交付。合理地迅速(但不超過30個工作日)在您的獎勵聲明中列出的每個交付日期之後，RSU股票(不適用於第段所述的扣繳[12][13](A)將(通過賬簿記賬貸記到您的帳户)將在該日期之後列出的未清償RSU的金額交付。委員會或SIP委員會可在交付日期之後的30個工作日內選擇多個日期，就全部或部分RSU交付與獎勵聲明中列出的相同交付日期的RSU股票，所有該等日期將被視為本獎項的單一交付日期。在這種交付之前，您只擁有普通無擔保債權人的權利，沒有作為GS Inc.股東的權利。在不限制委員會根據該計劃1.3.2(H)節的權力的情況下，該公司可以將任何交付日期提前至多30天。

[交貨後的轉讓限制

7.轉讓限制和風險股份。_在任何日期交付的RSU股票的百分比將是受轉讓限制的風險股票[直到您的獲獎聲明中列出的適用轉讓日期]。任何聲稱的出售、交換、轉讓、

違反風險股份轉讓限制的轉讓、質押、質押、分拆、對衝或其他處置將無效。在您的獎勵聲明中列出的適用轉讓日期(或取消轉讓限制的任何其他日期)後30個工作日內，GS Inc.將取消轉讓限制。委員會或學校改善工程委員會可在該30個營業日期間內選擇多個日期，取消對全部或部分風險股份的轉讓限制，而該等日期與獎勵聲明所列的可轉讓日期相同，就本獎項而言，所有該等日期將被視為單一可轉讓日期。]

分紅

8.[股息等價權和]紅利。[每個RSU包括股息等價權，使您有權在GS Inc.就普通股股份支付的任何定期現金股息分配時或之後收到一筆金額(較少適用的扣繳)，相當於在授予日或之後的任何記錄日期就您的未償還RSU股票支付的任何定期現金股息。[此外，y][Y]您將有權在當前基礎上獲得就您的有風險的股票支付的任何定期現金股息。[RSU不包括股息等價權。]

沒收您的獎品

9.你如何可能失去獲獎機會。這一段[8][9]説明導致您的最多所有RSU和[面臨風險的股票和]可能要求向公司償還以前根據您的獎勵按照第(1)段交付或支付的所有其他金額[9][10]。可以適用多個事件，在任何情況下，一個事件的發生都不會限制由於任何其他事件的發生而產生的沒收和償還義務。此外，公司保留權利(A)暫停授予未完成的RSU，[根據股息等價權或]RSU股份的交割[或解除轉讓限制]，(B)交付任何RSU股票[,][或]分紅[或根據股息等價權支付]按照第#款的規定存入托管賬户[12][13](F)(V)或(C)對任何RSU股份實施轉讓限制，以調查根據本計劃或本段是否有任何導致沒收的事件[8][9]已經發生了。段落[10][11](與某些情況有關，在某些情況下，你不會在僱傭終止時喪失你的未歸屬RSU)和第[11][12](關於在某些情況下歸屬[，交付]和/或[送貨][解除轉讓限制]可加速)規定本款一項或多項規定的例外情況[8][9]. [英國《重大風險承擔者》附錄對本段進行補充[8][9]並列出了導致您的所有RSU和麪臨風險的股份被沒收的其他事件，並可能需要向公司償還第[9][10]和附錄。]

(A)如果您的僱傭終止，未授予的RSU將被沒收。如果您的僱傭因任何原因終止，或者您不再在公司工作(包括非現場通知期、“花園假”、代通知金或任何其他類似身份)，則您對未歸屬的未完成RSU的權利將終止，並且不會就該等RSU交付任何RSU份額。

(B)既得和未得利的RSU被沒收[如果你招攬客户或員工，幹擾客户或員工關係，或參與僱用員工][在發生某些事件時]。如果在適用的交付日期之前發生下列任何情況，除非適用法律禁止，否則您對所有未完成的RSU(無論是否已授予)的權利將終止，並且不會就該等RSU交付任何RSU份額：

(i)[你拉攏客户或員工，幹預客户或員工關係，或參與僱用員工。以下任一項：]

[(A)]你，以任何方式，直接或間接地，[(A)][(1)]招攬任何客户與承保企業進行交易，或減少或避免與該公司進行任何業務往來，[(B)][(2)]幹擾或損害(或企圖幹擾或損害)公司與任何客户之間的任何關係，[(C)][(3)]要求任何屬該商號僱員的人從該商號辭職，[(D)][(4)]徵集任何選定的公司人員

申請或接受僱用(或其他協會)與任何人或實體以外的商號或[(E)][(5)]參與公司以外的任何個人或實體對任何選定的公司人員的僱用(包括但不限於，參與確定可能僱用的個人，並參與任何僱用決定)，無論是作為員工或顧問還是其他身份，或

(Ii)[(B)]您對選定的公司人員負有或將承擔直接或間接管理責任的任何實體都會徵集、聘用或接受這些選定的公司人員加入合夥企業、會員或類似身份，除非委員會確定您沒有參與此類徵集、聘用或接受。

(Iii)[GS Inc.未能維持最低一級資本充足率。GS Inc.未能在連續90個工作日內維持適用於GS Inc.的聯邦儲備委員會法規所規定的“最低一級資本充足率”。]

(Iv)[GS Inc.被認定為違約。美國聯邦儲備委員會或聯邦存款保險公司(“FDIC”)理事會根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第二章(有序清算機構)的規定，根據認定GS Inc.“違約”或“有違約危險”的情況，提出書面建議，任命FDIC為GS Inc.的接管人。]

(C)既得和非既得RSU[風險股份]在某些事件中被沒收。 如果發生以下任何情況 [(i)]您對所有未行使受限制股份單位（無論是否已授予）的權利將終止，且不會就該等受限制股份單位交付受限制股份單位股份 [及（ii）閣下對閣下所有風險股份的權利將終止，而閣下的風險股份將被註銷，]，如下面進一步描述的：

（1）你沒有考慮到風險。 您在__

（ii）您的行為構成原因。 構成原因的任何事件 [（（為免生疑問，包括英國法例所界定的“嚴重不當行為”）。材料風險承擔者附錄）]在適用的交貨日期之前發生 [或風險股份的適用可轉讓日期].

（三）不履行對公司的義務。 委員會決定，在適用的交貨日期之前， [或風險股份的適用可轉讓日期]您未能在任何方面履行與公司簽訂的任何協議項下的任何義務，或與您的僱用或本獎勵有關的任何協議，包括公司適用於您的通知期要求，任何錄用函，僱用協議或與公司有關的任何股東協議。 您未能按要求向公司支付或償還您欠公司的任何款項將構成（A）未能履行您在協議下的義務，無論該義務是否根據書面協議產生，和/或（B）嚴重違反公司政策，構成原因。

（iv）您未及時提供認證或未遵守您的認證。 您未能向GS Inc.您已遵守本計劃和本獎勵協議的所有條款，或委員會確定您未能遵守您已證明遵守的本計劃或本獎勵協議的條款。

（v）您不遵守爭議解決/仲裁程序。 您試圖以第款未規定的任何方式解決本計劃或本獎勵協議項下的任何爭議 [15][16]或本計劃第3.17條，或您在未首先根據第3.17條用盡內部行政補救措施的情況下試圖對爭議進行仲裁， [12][13](f)([第七章][VIII]).

（vi）您提起的訴訟導致裁決任何獎勵協議條款無效。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

（vii）您從另一個僱主獲得與您的獎勵有關的補償。 您的僱傭關係因任何原因終止，或您不再受僱於公司，而另一實體授予您現金、股權或其他財產（無論是否歸屬），以替代、取代或以其他方式與任何未償還受限制股份單位有關 [或風險股份];但前提是，您的權利僅會在受限制股份單位方面被終止 [風險股份]被該其他實體在授予時所取代、替代或以其他方式考慮的。

(Viii)[您將獲得本獎勵旨在取代的補償。 本獎勵旨在取代或替代您之前向其提供服務的實體放棄的任何獎勵或補償，該實體仍向您提供該等獎勵或補償（包括任何現金、股權或其他財產（無論是否歸屬）），由公司自行決定。]

您的獎勵的償還

10.當你可能被要求償還你的獎金。 如果委員會確定本獎勵的任何條款未得到滿足，您將被要求在收到要求後立即向公司償還以下款項：

（a）任何受限制股份單位股份 [（為免生疑問，包括風險股份）]根據本計劃第2.6.3節，相關受限制股份單位的條款（包括交付條款）未獲達成。

(b)[任何風險股份， [（包括解除轉讓限制的條款）]根據計劃第2.5.3節，不滿意。]

(c)[任何已交付（但不受轉讓限制所規限）的受限制股份單位股份，同時交付任何已註銷或須予償還的風險股份。]

(d)[股息等值權利項下的任何付款， [（包括就被沒收的受限制股份單位或被註銷或須予償還的受限制股份單位股份作出的任何有關付款）]根據計劃第2.8.3節。]

（e）就任何被註銷或須予償還的受限制股份單位股份派付的任何股息。

（f）用於履行任何受限制股份單位、受限制股份單位股份的預扣税或其他責任的任何金額[,][和]股息支付[及根據股息等值權利支付]被沒收或者被要求償還的。

歸屬的例外情況[，交付]和/或[送貨][可轉讓性]日期

11.在哪些情況下，您不會在僱傭終止時(但在最初的交付日期)沒收您未授予的RSU[和可轉讓日期]繼續[s]申請)。如果你的僱傭關係在你符合延長缺勤條件的時候終止[、退休、][“裁員”或經批准的終止，][每一個]如下所述，然後段落[8][9](A)將不適用，您未完成的RSU將被視為本段所述[10][11]。本授標協議的所有其他條款，包括段落中的其他沒收和償還事件[8][9]和[9][10]，繼續適用。

(a)[長期缺勤[或退休]與被掩蓋的企業沒有任何關聯。]

(I)概括而言。如果你因長期缺勤而終止僱傭關係[或退休]，您未歸屬的優秀RSU將被視為歸屬。但是，您對本段所授予的任何未完成的RSU的權利[10][11](a)[(i)]如果您在原計劃的RSU歸屬日期或之前與承保企業關聯，則該RSU將終止，並且不會就該RSU交付任何RSU份額。您承認並同意，如果根據適用法律，前一句的任何部分是不可執行的，或被認為是不可執行的，則本款的全部內容[10][11](A)(I)不適用於您，您對因長期缺勤或退休而被視為既有或以其他方式將被視為既得的任何未償還RSU的權利將被取消。

(Ii)[非自願或相互協議終止的特殊待遇。第2段的第二句[10][11](a)[(i)]如果(A)律師事務所將您的解僱描述為“非自願”或“雙方同意”(且在每種情況下，您都沒有從事構成原因的行為)，並且(B)您以律師事務所規定的形式簽署了一般放棄和免除索賠以及支付任何相關税收責任的協議，則不適用於(A)律師事務所將您的解僱描述為“非自願”或“雙方同意”(且在每種情況下，您都沒有從事構成原因的行為)。您發起的任何僱傭終止，包括任何所謂的“建設性終止”、“有充分理由的終止”或類似的概念，都不能是“非自願的”或“雙方同意的”。]

(b)[裁員。如果(I)公司僅因“裁員”(而您並未從事構成事由的行為)而終止您的僱傭，以及(Ii)您以公司規定的形式簽署了一般放棄和免除索賠以及支付任何相關納税義務的協議，則您尚未歸屬的尚未歸屬的RSU將被歸屬。你的僱傭是否僅僅因為“裁員”而被終止，將由公司自行決定。]

(c)[批准的固定期限員工的解僱。如果公司將您歸類為“固定期限”員工，並且您的僱傭關係僅因批准的解僱而終止(並且您尚未從事構成訴訟的行為)，則您尚未歸屬的未履行的RSU將被歸屬。]

12.加速歸屬[,][和/或]送貨[和/或解除轉讓限制]在控制權變更後發生合格終止的情況下[，衝突的就業]或者死亡。在控制權變更後您的資格終止的情況下[，衝突的就業]或死亡，每一種都如下所述，然後[8][9](A)不適用，您未完成的RSU[風險股份]將按照本段中的描述進行處理[11][12]，並且，除第(1)款所述外[11][12](A)本授標協議的所有其他條款，包括段落中的其他沒收和償還事件[8][9]和[9][10]，繼續適用。

(A)在控制權變更後，您有資格終止。如果在控制權變更後，當您滿足資格終止的要求時，您的僱傭終止，將交付作為您未償還RSU(無論是否已授予)的基礎的RSU股份[，任何轉讓限制將不再適用。]。此外，第#段中的沒收事件[8][9]不適用於您的獎項。

(b)[你已經決定接受有衝突的工作。

(I)概括而言。儘管本計劃或其他方面有任何相反規定，就本獎勵協議而言，“衝突就業”是指您受僱於任何美國聯邦、州或地方政府、任何非美國政府、任何超國家或國際組織、任何自律組織、任何此類政府或組織的任何機構或機構，或委員會決定的任何其他僱主(不包括S-X法規美國證券交易委員會規則2-01(F)(2)所指的“會計師事務所”或其任何繼任者)，如果由於此類僱用，您繼續持有任何未完成的RSU[風險股份]會導致實際或感知的利益衝突。除非適用法律或法規禁止，否則下列情況

在委員會收到與您的衝突就業有關的令人滿意的文件後，將盡快申請。

（A）歸屬。 如果您的僱傭關係終止僅僅是因為您辭職接受重新僱傭，並且您已經在公司連續服務了至少三年，您的未償受限制股份單位將被授予;否則，您將喪失根據第 [8][9](a).

（B）交付[轉讓限制的解除]. 如果您的僱傭關係僅因您辭職接受臨時僱傭關係而終止，或者如果在您的僱傭關係終止後，您通知公司您接受臨時僱傭關係，則將就您的未償歸屬受限制股份單位交付受限制股份單位股份（包括第 [12][13](b))[任何轉讓限制將不再適用].

（ii）您可能需要採取其他步驟來解決利益衝突。 委員會保留根據獎勵協議或計劃（包括計劃第1.3.2節）行使其權利的權力，以採取或要求您採取其自行決定為糾正實際或感知的利益衝突所必需或適當的其他措施（可能包括確定加速歸屬[,][和/或]送貨[和/或解除轉讓限制]段所述 [11][12]（b）（i）將不適用，因為這些行動對於糾正實際或感覺到的利益衝突來説是不必要或不適當的）。]

（c）死亡。 如果您去世，您的未償受限制股份單位（無論是否已授予）所對應的受限制股份單位股份將交付至您的賬户 [任何轉讓限制將不再適用]在死亡之日後，並在向委員會提供委員會可能要求的文件之後，在切實可行的情況下儘快提交。

其他條款、條件和協議

13.附加條款、條件和協議。

（a）您必須滿足適用的預扣税要求。 交付受限制股份單位股份的條件是您根據本計劃第3.2條滿足任何適用的預扣税，包括公司從向您支付或分配的任何款項中扣除或預扣金額。 此外，在適用法律允許的範圍內，公司可自行決定要求您提供與您或公司因授予而承擔的任何聯邦、州、地方、外國或其他税收義務的全部或部分相等的金額，授予或交付本獎勵，要求您在以下兩種方式中做出選擇：（或通過工資扣除或其他方式）或（ii）公司執行根據本獎勵向您交付的受限制股份單位股份的銷售所得款項的形式。 然而，在任何情況下，本段 [12][13](a)給予閣下任何酌情決定權以決定或影響交付受限制股份單位股份的時間或支付税項義務的時間。

(B)公司可以交付現金或其他財產，而不是RSU的股份。根據本計劃第1.3.2(I)節，委員會可全權酌情決定，公司可以交付現金、其他證券、本計劃下的其他獎勵或其他財產，而本獎勵協議中提及的RSU股票的交付將包括此類現金、其他證券、本計劃下的其他獎勵或其他財產的交付。

（c）金額可以四捨五入，以避免零碎股份。 在歸屬日期歸屬的受限制股份單位[,][和]在交貨日變為可交割的RSU股票[和受轉讓限制的RSU股票]在每種情況下，均可四捨五入以避免零碎股份。

(D)您可能被要求成為股東協議的一方。你對你的RSU的權利是以你是否成為任何股東協議的一方為條件的

公司的哪些其他處境相似的員工(例如，具有類似頭銜或職位的員工)被要求成為當事人。

(E)公司可以在受限制的RSU股票上貼上圖例併發出停止單。GS Inc.可在代表RSU股份的證書上粘貼委員會認為必要或適宜的任何圖例(包括反映您在單獨協議下可能受到的任何限制)。GS Inc.可能會建議轉讓代理對任何傳説中的RSU股票發出停止單。

(F)您同意某些協議、條款和條件。通過接受此獎項，您理解並同意：

(I)您同意將某些異議作為裁決的條件。您已明確同意本計劃第3.3.3(D)節中列出的所有項目，包括本公司向本計劃的任何第三方記錄保管人或其他人提供委員會認為適合管理本計劃的您的個人信息，並且您同意提供委員會認為必要或可取的任何其他同意；

(Ii)你須遵守該律師行的政策、規則及程序。閣下須遵守本公司不時生效的有關買賣RSU股份、對衝或質押RSU股份及股權薪酬或其他獎勵的政策(包括但不限於“涉及GS證券及GS股權獎勵的個人交易的全面政策”或任何後續政策)，以及保密或專有信息，並且閣下須根據可能不時採納的規則及程序(可能包括但不限於有關出售請求的時間、出售執行方式、定價方法、由公司確定的訂單和數量限制的合併或彙總)；

(Iii)您負責與您的獎勵相關的費用。您將負責與您的RSU相關的所有經紀費用和其他費用或開支，包括與出售RSU股份有關的費用；

(Iv)如果您接受RSU股票的交付或出售，您將被視為遵守了您的裁決的所有條款。當RSU股份交付給您時，您將被視為已表示並證明您已遵守本計劃和本獎勵協議的所有條款[,][和][你收到關於股息等價權的付款][和][當您在轉讓限制解除後要求出售RSU股份時];

(V)公司可能會將您的獎勵存入托管賬户。公司可按其認為必要或適當的條款(其中可能包括您簽署與該帳户相關的任何文件，並支付與該帳户相關的任何費用)以及交付RSU股份的條款來建立和維護託管帳户[(包括風險股)]或支付現金(包括股息[及根據股息等值權利支付])或其他財產最初可存入並存放在該代管賬户中，直至委員會收到其可能要求的文件，或委員會確定本授標協議所要求的交付RSU股份、現金或其他財產的任何其他條件或限制均已滿足為止；

(Vi)您可能被要求證明遵守獎勵條款；您有責任在您離開公司後向公司提供更新的地址和聯繫信息。如果在您繼續持有RSU的同時終止您的僱傭關係[或風險股份]，您可能會被要求提供符合本計劃和本獎勵協議中所有條款的證明，如下所述[8][9](C)(Iv)。您理解並同意：(A)您在需要任何認證時向公司備案的地址將被視為您目前的地址；(B)您有責任將您的地址的任何更改通知公司，以確保及時收到認證材料；(C)您有責任聯繫公司以獲得此類認證

如果您沒有收到材料，並且(D)您未能在指定的最後期限前退還正確填寫的認證材料(包括您因未向公司提供更新的聯繫信息而未能及時退還已填寫的認證材料)，將導致您的所有RSU被沒收[風險股份]並須根據第(1)款償還先前交付的款額[8][9](C)(Iv)；

(Vii)[您授權公司以其或其指定人的名義登記任何有風險的股票，並出售、轉讓或轉讓任何沒收的有風險的股票。您授予商號以其或其指定人的名義登記任何風險股票的全部權力和授權，並授權公司或其指定人在您放棄您的風險股票時出售、轉讓或轉讓任何風險股票；]

(Viii)您必須遵守委員會、學校改善工程委員會或學校改善工程管理人作出的上訴裁定的適用期限和程序。如果您不同意委員會、SIP委員會、SIP管理人或其任何代表或指定人的決定，並希望對該決定提出上訴，您必須在有關決定作出後180天內向SIP委員會提交書面請求，以供審查。您必須用盡您的內部行政補救措施(即，提交您的上訴並等待該上訴的解決)，然後才能根據第#款通過仲裁解決爭端。[15][16]和該計劃的第3.17節；以及

(Ix)您同意承保人員不承擔責任。除了且不限制本計劃第1.3.5節規定的一般性，對於就本裁決或任何其他裁決所採取或遺漏的任何行動，本公司或任何被保險人均不對您或任何其他人承擔任何責任。

14.不可轉讓。除本款另有規定外[13][14]或委員會可能另有規定的，本計劃第3.5節規定的可轉讓限制將適用於本獎項。違反本款規定的任何據稱的轉讓或轉讓[13][14]否則，本計劃的第3.5條將無效。委員會可通過程序，使部分或所有接受RSU的人可以轉讓其部分或全部RSU[和/或有風險的股票(在適用的可轉讓日期之前，將繼續受到轉讓限制)]通過向任何直系親屬免費贈送的信託或其他遺產規劃工具，而受贈人和/或受贈人的直系親屬合計擁有100%的實益權益。

15.抵銷權。除第(1)款規定外[17][18][(h)][(f)]，交付RSU股票的義務[,][或][根據股息等價權支付款項][或][派發股息或取消轉讓限制]根據本獎勵協議，本獎勵協議受本計劃第3.4節的約束，該節規定，公司有權抵銷您欠公司的任何未付金額，以及委員會根據任何税收均衡政策或協議認為適當的任何金額。

仲裁、法院選擇與法律管轄

16.仲裁；選擇法院。

(A)接受本裁決即表示您理解並同意本計劃第3.17節中規定的仲裁和選擇法院的規定將在適用法律允許的最大範圍內適用於本裁決。這些條款通過引用明確地併入本文，其中規定，本公司與您之間因本計劃或本授標協議引起或與之相關或有關的任何糾紛、爭議或索賠，將根據本計劃3.17節中更完整的條款，通過仲裁最終解決；但本條款並不阻止您向任何政府機構提出指控或參與其進行的任何調查或訴訟，包括但不限於美國證券交易委員會、平等就業機會委員會和州或地方人權機構，以及執法部門。

(B)在適用法律允許的最大限度內，任何仲裁員都無權審議類別、集體或代表索賠、下令合併或合併不同的索賠人或給予所涉個別索賠人以外的救濟。

(C)儘管任何適用的法院規則有相反的規定，但如果本裁決協議因對仲裁員的管轄權或仲裁請求的可仲裁性提出質疑而產生可執行性問題，則應由法院而非仲裁員作出裁決。

(D)《聯邦仲裁法》管轄《計劃》和本裁決協議下所有仲裁條款的解釋和執行，以及根據這些條款進行的所有仲裁程序。

(E)本授標協議中的任何內容均不構成根據美國聯邦、州或當地就業法律提出索賠的實質性權利。

(F)接受您的裁決後，您不可撤銷地任命GS Inc.的每名總法律顧問或GS Inc.的總法律顧問指定的任何人為您的代理人，負責向您送達因本計劃或未根據本計劃第3.17.1節的規定進行仲裁的任何訴訟、訴訟或程序而引起的或與之相關的訴訟、訴訟或訴訟程序，他們應立即通知您任何此類程序文件的送達。

(G)在適用法律允許的最大範圍內，任何仲裁員都無權審議您沒有首先按照第#款用盡您的內部行政補救辦法的任何索賠[12][13](f)([第七章][VIII]).

17.依法治國。本獎項將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

某些税務條文

18.授標協議及計劃是否符合第409A條。本段的規定[17][18]僅適用於美國納税人。

（a）本獎勵協議和適用於本獎勵的計劃條款旨在並將被解釋為符合第409 A條（包括適用於409 A遞延補償的要求或豁免409 A遞延補償待遇的條件），無論是由於短期遞延待遇還是其他例外或條款。 委員會將有充分權力實現這一意圖。 在實現該意圖所需的範圍內，如果計劃（包括其中第1.3.2和2.1節）的規定與本獎勵協議的規定之間存在任何衝突或潛在不一致，則應以本獎勵協議的規定為準，如果本段 [17][18]及本獎勵協議的其他條款，本款 [17][18]將統治。

（b）受限制股份單位股份的交付將不會延遲超過本協議所要求的所有適用條件或限制交付受限制股份單位股份的日期（包括第6段， [7,][[10][11]（a）（ii），][[10][11](b),][11][12]([b][c])和[12][13]以及本計劃第3.3節規定的同意和其他事項）。 如果本獎勵的任何部分旨在滿足第409 A條規定的短期延期處理要求，則該部分的交付將在3月15日之前進行，該日期與法規1.409A-1（b）（4）所述的適用“短期延期”期的最後一天一致，以便在短期延期例外情況下交付受限制股份單位股份，除非：為使所有適用的交付條件或限制得以滿足，委員會根據第1.409A-1（b）（4）（i）（D）條或第409 A條可能允許的其他規定，選擇將受限制股份單位股份的交付延遲至同一日曆年內的較後日期或第409 A條可能允許的較後日期，包括法規1.409A-3（d）。 為免生疑問，如果裁決包括一系列分期付款，

如第1.409A-2（b）（2）（iii）條所述，您對一系列分期付款的權利將被視為一系列單獨付款的權利，而不是一次付款的權利。

（c）儘管有第款的規定， [12][13](b)及計劃第1.3.2（i）條，在遵守第409 A條所需的範圍內，公司可能就您的受限制股份單位交付的任何證券、其他獎勵或其他財產，在該等交付日期之後，將不會具有延遲交付或支付、收入計入或重大沒收風險的效力，付款或列入將發生或這種沒收的風險將消失，就本應交付的受限制股份單位股份而言，（除非委員會根據第1.409A-1（b）（4）（i）（D）條或第409 A條允許的其他規定為此目的選擇較晚的日期，包括並在適用範圍內，《守則》第409 A（a）（4）（C）條和第1.409A-2（b）條的後續選舉規定）。

（d）儘管有第（1）款的時間規定， [11][12]([b][c]），則其中所述的受限制股份單位股份的交付將於去世日期後及包括去世日期在內的日曆年內（或於第409 A條可能允許的較後日期）進行。

（e）根據第（1）款交付或付款的時間 [11][12](a)將發生在（i）交付日期或（ii）發生僱傭終止的日曆年內的日期（以較早者為準）;但前提是，如果你是“指定僱員”，（根據《守則》第409 A（a）（2）（i）（B）條，由本所定義），交貨日期以較早者為準，或（在避免根據第409 A條徵收額外税款所需的範圍內）您終止僱傭關係後六個月的日期（或如後一日期並非在窗口期內，則為下一個窗口期的首個交易日）。 為第款的目的， [11][12](a)，本獎勵協議中提及的終止僱傭指公司（由公司定義）終止僱傭，也是離職（由公司根據第409 A條定義）。

(f)[儘管有第款的任何規定， [7][8]或與本計劃第2.8.2條相反，您的每個未償受限制股份單位的股息等值權利將在日曆年內支付給您，該日曆年包括GS Inc.支付的任何相應定期現金股息的分配日期。就普通股股份而言，其記錄日期發生在授予日當天或之後。 有關付款的金額（減適用預扣税）將相等於就該等未行使受限制股份單位相關的受限制股份單位股份應已作出的定期股息付款。]

(g)[第112條所指的交貨或付款的時間 [11][12]（b）（i）將是（i）交付日期或（ii）委員會收到與您的臨時僱用有關的令人滿意的文件的日曆年內的日期，前提是將進行此類交付或付款，以及第 [11][12](B)(Ii)只會在律師行合理地決定不會導致根據第409A條向你徵收任何附加税的時間，以及在不會導致根據第409A條向你徵收任何額外税項的範圍內，以及在不會導致根據第409A條向你徵收任何額外税項的情況下，才會作出。]

(H)段[14][15]本計劃第3.4條將不適用於409a延期補償的裁決，除非第409a條允許的範圍內。

(I)如在委員會所選擇的範圍內，就任何獎勵交付RSU股份，可遲於上述指定的交付日期或其他日期或期間(但就構成409A遞延補償的任何獎勵而言，僅限於根據第409A條準許的較晚交付)。

(J)您理解並同意，您獨自負責支付根據第409a條應支付的任何税款和罰款，但在任何情況下，您都不能直接或間接地指定交付的納税年度。

委員會權力機構、修正案、建設和監管報告

19.委員會管理局。委員會有權自行決定，任何引發沒收或償還您的賠償金的事件將不適用[,][和]限制第(1)款所述的沒收和償還[8和9][9和10][並在適用的轉讓日期之前取消轉讓限制]。此外，委員會可單獨酌情決定是否有第[s][[10][11](A)(Ii)][和][10][11](B)將在僱傭終止時適用[以及終止僱傭是否構成第(1)款所述的批准終止[10][11](c)].

20.修訂。委員會保留隨時修改本授標協議條款的權利，董事會可在任何方面修改本計劃；但儘管有上述規定和本計劃第1.3.2(F)、1.3.2(H)和3.1條，未經您同意，此類修改不會對您在本授標協議下的權利和義務產生重大不利影響；此外，委員會明確保留其修改授標協議和本計劃第1.3.2(H)(1)、(2)和(4)節所述的權利。影響本獎勵的税收後果或RSU股票交付時間的修改不會對您在本獎勵協議下的權利和義務產生實質性不利影響。對本獎勵協議的任何修改都將以書面形式進行。

21.構造、標題。除文意另有所指外，(A)描述單數的字眼包括複數，反之亦然；(B)表示任何性別的字眼包括所有性別；及(C)“包括”、“包括”和“包括”字眼將被視為後跟“但不限於”字樣。本授標協議中的標題只是為了方便起見，並不是為了定義或限制本合同條款的解釋。本授標協議中對任何特定計劃條款的引用不會被解釋為限制任何其他計劃條款的適用性。

22.向有關當局提供信息。根據適用法律，本授標協議中沒有任何條款(包括下列條款中的沒收和償還條款[8和9][9和10])或本計劃阻止您向適當的政府當局(包括監管、司法、行政或其他政府實體)提供您合理地認為真實的信息；報告可能違反法律或法規的行為；進行受任何適用法律或法規保護的其他披露；或提出指控或參與政府當局進行的任何調查或訴訟。為免生疑問，政府當局包括聯邦、州和地方政府機構，如美國證券交易委員會、平等就業機會委員會和任何州或地方人權機構(如紐約州人權司、紐約市****、加利福尼亞州民權部門)，以及執法部門(如州總檢察長)。同樣，本獎勵協議或本計劃中沒有任何內容禁止您與您自己的律師就您自己的法律權利或義務進行交談。

茲證明，自授予之日起，GS Inc.已正式簽署並交付本授標協議。

高盛股份有限公司

[英國材料風險承擔者附錄

本附錄是對段落的補充[8][9]並列出導致您的所有RSU和麪臨風險的股票被沒收的其他事件，並可能要求向公司償還以前根據您的獎勵向您交付或支付的所有其他金額[9][10]。與第#段中描述的事件一樣[8][9]，一個以上的事件可以適用，在任何情況下，一個事件的發生都不會限制由於任何其他事件的發生而產生的沒收和償還義務，並且公司保留以下權利：(A)暫停未償還RSU的歸屬、RSU股份的交付或解除轉讓限制；(B)根據第(1)款將任何RSU股份或股息交付到託管賬户[12][13](F)(V)或(C)就本附錄所述導致沒收的任何事件是否已發生的任何調查，對任何RSU股份施加轉讓限制。

關於本附錄中描述的事件，委員會將考慮某些因素，以確定您的賠償金是否將終止以及您的賠償金的哪一部分將終止，包括“損失事件”(定義如下)或“風險事件”(定義如下)的原因，以及以下程度：(1)您參與了損失事件或風險事件；(2)您對[_________________________]可能已經或可能沒有進行調整，以考慮到與損失事件、風險事件、您的“嚴重不當行為”(定義如下)或“受監督員工”的嚴重不當行為(定義如下)相關的風險，以及(3)您的薪酬可能會根據損失事件、風險事件、您的嚴重不當行為或受監督員工的嚴重不當行為被發現的年份進行調整。

(A)在交貨前發生損失事件。如果損失事件發生在RSU股份交付之前，您對您的全部或部分RSU(無論是否已歸屬)的權利將終止，並且不會就該等RSU股份交付任何RSU股份，這些RSU計劃在確定損失事件後的下一個交割日(或如果不可行，則是下一個交割日期)交付。

(I)“虧損事件”是指(A)GS Inc.的年度税前虧損，或(B)在公司的10-K報表中披露的一個或多個報告部門的年度負收入，而不是資產和財富管理部門(或由公司確定的任何繼承人或同等部門或子部門)，或資產和財富管理部門(或公司確定的任何後續或同等部門或子部門)50億美元或更多的年度負收入，前提是您受僱於該報告部門的業務。

(B)風險事件在適用的結束日期或之前發生。如果風險事件在適用的結束日期或之前發生，(I)您對您的全部或部分RSU(無論是否已授予)的權利將終止，並且不會就該等RSU交付任何RSU份額，(Ii)閣下對全部或部分風險股份的權利將會終止，而該等風險股份將會被註銷，及(Iii)閣下有責任在收到要求後立即向商號支付一筆不超過在(A)風險事件發生日期及(B)還款要求提出之日所釐定的與獎勵有關的RSU股份(加上任何股息支付)的公平市值(不會減少任何為履行預扣税款或其他義務而申請的款項)的金額。

(I)“風險事件”是指根據全公司報告和操作風險事件政策(或任何後續政策)確定的可報告操作風險事件造成全公司總資本損失5%或以上。

(C)您在適用的終止日期或之前從事嚴重不當行為。如果您在適用的可轉讓日期開始至適用的結束日期期間有嚴重不當行為，您將有義務在被要求時立即向公司支付一筆不超過就獎勵交付的RSU股票(加上任何股息支付)的公平市值的金額(不減少任何用於滿足預扣税款或其他義務的金額)，該金額在(I)嚴重不當行為發生日期和(Ii)還款請求提出的日期確定。

(I)“嚴重不當行為”是指您從事律師事務所完全酌情認為足以證明根據英國法律即決終止僱傭合同的不當行為的行為。

(D)受監督的僱員有嚴重不當行為。如果委員會確定適合就在#年期間發生的與合規、控制或風險有關的嚴重不當行為全部或部分追究你的責任[___________________]受監督的員工，您對您的全部或部分RSU(無論是否已授予)的權利將終止，不會就該等RSU交付任何RSU股份，您對任何風險股份的全部或部分權利將終止，該等風險股份將被註銷。

(I)“受監督僱員”是指委員會認定你因直接或間接報告關係或你對辦公室、部門或企業的管理責任而負有監督責任的個人。

(A)某些定義。

(I)“適用的結束日期”是指，就下表中的每一分類而言，如下：

(2)“GSAMI MRT”是指GSAMI高級MRT或英國MRT以外的個人，在下列任何時候[____]，根據英國投資公司保誠制度(“IFPR”)下的薪酬準則，被公司歸類為GSAMI重大風險承擔者。

(3)“GSAMI高級捷運”係指在下列任何時候，除英國捷運以外的個人[____]，根據國際財務報告準則下的薪酬準則，被公司歸類為GSAMI高級重大風險承擔者。

(四)“英國捷運”係指在下列任何時候[____]，根據適用於雙重監管的英國公司的薪酬代碼，被公司歸類為重大風險承擔者。

(V)就這些定義而言，如在[____]您被公司歸類為GSAMI MRT或GSAMI高級MRT和英國MRT的任意組合，則您在上表中的分類是英國MRT；或者作為GSAMI MRT和GSAMI高級MRT的組合，則您在上表中的分類是GSAMI高級MRT。

儘管本計劃、本授標協議或您可能與公司簽訂的任何其他協議或安排中有任何規定，雙方同意，如果因本附錄(B)和(C)段所要求的付款而引起或與之有關的任何爭議(包括您拒絕匯款)，雙方將根據第(1)款提交仲裁[15][16]本授標協議和本計劃第3.17條是解決此類糾紛的唯一手段(包括由公司追回付款金額)。]

定義附錄

本授標協議中使用下列大寫術語，含義如下：

(A)“409a延期賠償”係指“延期賠償”或“延期賠償”，這些術語在第409a條下的條例中有定義。

(b)[“批准終止”是指您被公司歸類為“定期員工”，並且您（i）成功完成公司自行決定的定期聘用，包括在公司指定的完成日期之前繼續受僱，及（ii）在完成日期後立即終止僱傭關係，而無須“留任”或其他協議或諒解，以繼續與公司的就業。 如果您同意在定期聘用期結束後繼續作為員工留在公司，然後終止聘用，則您將不會獲得批准終止。]

(c)“與所涵蓋企業關聯”是指您（i）在任何所涵蓋企業中形成或獲得5%或以上的股權所有權、投票權或利潤分享權益，或（ii）以任何身份與任何所涵蓋企業關聯（包括作為管理人員、僱員、合夥人、董事、顧問、代理人或顧問的關聯）。 根據委員會或SIP委員會的決定，與所涵蓋企業的關聯可能包括：（i）成為與所涵蓋企業的未決或未來關聯的任何公開公告或報告的主題;（ii）無償關聯，包括考慮未來就業的關聯。 “與所涵蓋企業的關聯”將具有其相關含義。

(d)[“臨時工作”是指您在任何美國聯邦、州或地方政府、任何非美國政府、任何超國家或國際組織、任何自律組織或任何此類政府或組織的任何機構或部門的工作，或任何其他僱主（不包括SEC規則2-01（f）（2）中規定的“會計師事務所”或其任何後繼者），如果，由於此類僱傭，您繼續持有任何未償還受限制股份單位[風險股份]會導致實際或感知的利益衝突。]

(e)“所涉企業”是指競爭性企業和任何其他現有或計劃中的商業企業，它們：（i）提供、顯示自己提供或合理預期提供與公司提供或公司合理預期提供的產品或服務相同或相似的產品或服務（“公司產品或服務”）或（ii）從事，表明自己從事或合理預期從事與公司從事的任何金融活動相同或相似的任何其他活動，或公司合理預期從事（“公司活動”）。 為免生疑問，“公司活動”包括任何需要與公司從事的或公司合理預期從事的任何金融活動相同或相似技能的活動，無論任何此類金融活動是否促進諮詢、代理、專有或信託業務。

本定義所涵蓋的企業包括提供、自稱提供或合理預期提供公司產品或服務的企業，或直接從事、自稱從事或合理預期從事公司活動的企業，以及通過所有權或控制權間接從事公司活動的企業（例如，通過擁有、被擁有或與提供、自稱提供或合理預期提供公司產品或服務或從事、自稱從事或合理預期從事公司活動的企業共同擁有）。 僅以舉例的方式，所涵蓋企業的定義包括提供、自稱提供或合理預期提供任何產品或服務，或從事、自稱從事或合理預期從事任何活動的任何企業，在任何情況下，與投資銀行、公共或私人融資、借貸、金融諮詢服務、金融為您或您的家人以外的任何人進行私人投資（為免生疑問，包括任何類型的自營投資或交易）;私人財富管理;私人銀行業務;消費者或商業現金管理;消費者、數字或商業銀行業務;商業銀行業務;資產、投資組合或對衝基金管理;保險或再保險承保或經紀業務;物業管理;或證券，期貨，商品，能源，

衍生品、貨幣或數字資產經紀、銷售、借貸、託管、清算、結算或交易。 提供、自稱提供或合理預期提供公司產品或服務的企業，或從事、自稱從事或合理預期從事公司活動的企業，均為受保企業，無論該企業是公司的客户、客户或交易對手，還是與公司有其他關聯，且由於公司是全球性企業，無論所涉企業實際位於何處。

(f)“沒有考慮風險”意味着你參與了（或根據情況監督或負責其他個人的參與）任何產品或服務的結構或營銷，或代表公司或其任何客户參與任何證券或其他財產的購買或銷售，在任何情況下，都沒有適當考慮公司或整個更廣泛的金融體系的風險（例如，您對此類風險進行了不當分析，或者您未能充分提出對此類風險的擔憂），由於該等作為或不作為，委員會確定對公司、您的業務部門或更廣泛的金融體系產生了或合理預期會產生重大不利影響。

(G)“控制權變更後符合資格的終止合同”是指在控制權變更後18個月內，公司以非正當理由終止您的僱傭關係，或您有充分理由終止僱傭關係。

(H)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

(一)“選定的公司人員”是指正在或在實施第(1)款所禁止的行為前三個月內的任何個人[8][9](b)[(i)]是(I)您在受僱於該公司時曾與您個人共事的公司僱員或顧問，(Ii)在您的僱傭終止日期之前一年內的任何時間曾在您所工作的同一部門工作的公司僱員或顧問，或(Iii)董事顧問、董事董事總經理或該公司的高級顧問。

(j)[“風險股份”是指受轉讓限制的RSU股份。]

本授標協議中使用了以下大寫術語，其含義與本計劃中賦予它們的含義相同。

(A)“賬户”指GS Inc.不時批准或要求的任何經紀賬户、託管賬户或類似賬户，與獎勵有關的普通股、現金或其他財產的股票被交付到該賬户。

(B)“授標協議”是指證明每份授標的一份或多份書面文件，包括任何相關的授標聲明和簽名卡。

(C)“獲獎聲明”是指反映某些獲獎條款的書面聲明。

(D)“董事會”係指GS Inc.董事會。

(E)“營業日”是指除星期六、星期日或聯邦法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子以外的任何日子。

(F)“因由”指(I)承授人在刑事法律程序中(A)因涉及欺詐、虛假陳述或誤導性遺漏、不當收取、挪用公款、賄賂、偽造、偽造或勒索等輕罪指控，或(B)重罪指控，或(C)與第(A)及(B)款所述罪名相同的罪名，在刑事法律程序中，不論是在審訊後或以認罪或不認罪(或類似的抗辯)而被定罪，或(C)在不使用該等稱謂的司法管轄區內被定罪，(Ii)承授人從事根據適用法律構成受僱資格取消的任何行為(包括《交易所法案》所界定的法定喪失受僱資格)；(Iii)承授人故意不履行承授人對商號的責任；(Iv)承授人違反任何證券或商品法律、根據該等法律頒佈的任何規則或規例，或該公司所屬的任何證券或商品交易所或協會的規則和規定；(V)承授人違反任何有關對衝或質押或機密或專有資料的公司政策；或承授人重大違反任何其他不時生效的公司政策，(Vi)承授人作出損害、質疑、誹謗、貶低或負面反映公司名稱、聲譽或商業利益的任何行為或任何聲明，或(Vii)承授人從事任何有損公司的行為。關於是否已發生原因的決定應由委員會自行決定，在這種情況下，委員會也可--但不要求--指明該原因發生的日期(包括確定先前的終止僱用是有原因的)。律師事務所在本協議和任何授標協議下可能擁有的關於引起事故的任何權利，應是律師事務所根據與承保人或法律或衡平法上的任何其他協議所享有的權利之外的權利。

(G)“證書”是指代表普通股股份的股票(或其他適當的所有權文件或證據)。

(H)“控制權變更”是指完成涉及GS Inc.的合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易(“重組”)，或將GS Inc.的全部或幾乎所有S資產出售或以其他方式處置給不是GS Inc.的關聯公司的實體(“出售”)，在每種情況下，都需要GS Inc.‘S股東根據GS Inc.對組織的法律的批准，無論是就此類重組或出售(或在此類重組或出售中發行GS Inc.的證券)，除非緊隨此類重組或出售之後。(I)至少50%的總投票權(就董事或類似官員的選舉而言，如果是公司以外的實體)：(A)因這種重組而產生的實體，或在出售中獲得GS Inc.的全部或基本上所有資產的實體(在任何一種情況下，稱為“尚存實體”)，或(B)直接或間接擁有實益所有權的最終母實體(根據《交易法》第13d-3條的含義，由於該規則在1999年《標準實施細則》通過之日生效)，尚存實體(如屬公司以外的實體，則為董事或類似官員的選舉)總投票權的50%或以上由GS Inc.的S證券(以下簡稱GS Inc.證券)代表，該證券在緊接該重組或出售前已發行(或如適用，由該等GS Inc.證券根據該重組或出售轉換成的股份代表)或(Ii)至少

重組或出售完成後，母實體(或如無母實體，則為尚存實體)的董事會成員(如屬公司以外的實體，則為類似官員)中有50%在董事會批准簽署關於此類重組或出售的初始協議時，(A)於生效日期當日為董事會成員或(B)於生效日期後成為董事，且其當選或提名經當時董事會現任董事三分之二以上投票通過的個人(“現任董事”)(以特定投票或GS Inc.的S委託書批准該等人士為董事的被提名人)。

(I)“客户”是指承授人向其提供服務的商號的任何客户或潛在客户，或承授人為其辦理業務的任何客户或潛在客户，或承授人因與承授人的關係有關或受僱於該商號而知道其身份的任何客户或潛在客户。

(J)“法規”係指不時修訂的1986年國內税法，以及根據該法規適用的裁決和條例。

(K)“委員會”係指董事會根據第(1.3)節指定的管理計劃的委員會，在董事會認為根據《守則》第(162)(M)節從獎勵中實現的補償被視為《守則》第(162)(M)節所規定的“基於業績”的補償是適當的範圍內，委員會應是由兩名或兩名以上成員組成的董事會委員會或小組委員會，每個成員均為守則第(162(M)節所指的“董事以外的機構”，並且：在董事會認為本計劃下的獎勵有資格獲得根據交易所法案頒佈的規則16b-3(D)(1)或規則16b-3(E)所提供的豁免的情況下，獎勵應是由兩名或兩名以上成員組成的董事會委員會或小組委員會，每一名成員均為規則16b-3所指的“非僱員董事”。除非委員會另有決定，否則委員會為委員會的薪酬委員會。

(L)“普通股”是指GS公司的普通股，每股票面價值1美元。

(M)“競爭性企業”是指(I)從事或可合理預期從事任何活動的現有或計劃中的商業企業；(Ii)擁有或控制或可合理預期擁有或控制從事任何活動的任何實體的重大權益；或(Iii)由或可合理預期由從事任何活動的任何實體擁有或控制的重大權益，或可合理預期由從事任何活動的任何實體擁有或控制的重大權益，而在任何情況下，該活動在任何情況下與該公司從事的任何活動競爭或將在任何地方與該實體競爭。該定義涵蓋的活動包括但不限於：金融服務，如投資銀行；公共或私人融資；貸款；金融諮詢服務；為承授人及承授人家族成員以外的任何人提供的私人投資(為免生疑問，包括任何類型的自營投資或交易)；私人財富管理；私人銀行；消費或商業現金管理；消費、數碼或商業銀行；商業銀行；資產、投資組合或對衝基金管理；保險或再保險承保或經紀；物業管理；或證券、期貨、商品、能源、衍生品、貨幣或數碼資產經紀、銷售、借貸、保管、結算、結算或交易。

(N)“受保障人士”指董事會或委員會成員或商號的任何僱員。

(O)“授予日期”是指在受贈人的授標協議中指定的授予授獎日期。

(P)“交付日期”是指受讓人授標協議中指定為交付日期的每個日期，除非委員會另有決定，否則該日期應在窗口期內，如果該日期不在窗口期內，則為該日期之後開始的第一個窗口期的第一個交易日。

(Q)“股息等價權”是指根據“計劃”授予的股息等價權，代表向受讓人支付的無資金和無擔保的承諾，數額等於全部或任何

獎勵所涵蓋的普通股股票的定期現金股息的一部分，如果此類股票是根據獎勵交付的。

(R)“生效日期”是指GS Inc.股東根據本計劃第3.15節批准本計劃的日期。

(S)“聘用”是指受讓人履行委員會確定的為公司提供的服務。“受僱”和“受僱”兩個術語應具有相互關聯的含義。委員會可自行決定：(I)受贈人的休假是否以及何時導致終止僱用(就此目的而言，除非委員會另有決定，否則受贈人應被視為在長期缺勤時終止受僱於公司)，(Ii)受贈人與公司聯繫的變更是否及何時導致終止僱用，以及(Iii)任何此類休假或聯繫變更對迄今所作獎勵的影響(如有)。除非另有明確規定，否則在本計劃或任何授標協議中提及終止受資人的僱用時，應包括自願和非自願終止。

(T)“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法及其適用的規則和條例。

(U)“長期缺勤”是指受贈人連續六(6)個月因疾病、受傷或與懷孕有關的併發症而無法履行委員會確定的受贈人職業的基本職責。

(V)“公司”是指GS Inc.及其子公司和附屬公司。

(W)“好的理由”指：(A)委員會所決定的，與承授人在控制權變更後終止僱用有關的理由；受讓人的地位或受讓人責任的性質或地位與緊接控制權變更前的效力相比發生重大不利變化，或(B)公司要求受讓人的主要工作地點距離受讓人在控制權變更時的主要受僱地點超過七十五(75)英里(但因公司商務出差而要求的出差與受讓人在控制權變更前的正常業務過程中的商務旅行義務基本一致的情況除外)。

(X)“獲獎者”指獲獎的人。

(Y)“GS Inc.”指高盛及其任何繼承人。

(Z)“1999年改善計劃”是指在2003年改善計劃生效日期之前生效的高盛1999年股票激勵計劃。

(Aa)“未清償”指尚未被沒收、取消、終止、行使的任何獎勵，或與獎勵相關的普通股股份以前未曾交付或支付的其他款項。

(AB)[“受限股份”指根據本計劃交付的普通股股份，該股份須受本協議及受限股份獎勵協議或其他適用獎勵協議所指明的轉讓限制、沒收條款及/或其他條款及條件所規限。所有提到限制性股票的地方都包括“風險股”。]

(AC)[“退休”是指在以下情況下終止受贈人的僱用(因其他原因除外)：(I)(A)受贈人的年齡加上在公司服務的年數之和(由委員會自行酌情決定)等於或超過60年，以及(B)受贈人已在公司完成至少10年的服務(由委員會自行決定)，或(如較早)(Ii)(A)承授人已年滿50歲及(B)承授人已在該商號服務滿五年(由委員會憑其全權酌情決定權釐定)。]

(Ad)“RSU”是指根據本計劃授予的限制性股票單位，它代表根據RSU獎勵協議的條款交付普通股股份的無資金和無擔保承諾。

(Ae)“RSU股份”是指以RSU為基礎的普通股股份。

(Af)“第409a條”係指《守則》第409a條，包括對該條及其下的任何條例和其他行政指導的任何修正或後續規定，在每一種情況下，這些修正或後續規定可不時通過進一步的行政指導加以修正或解釋。

(AG)“園區管理員”是指委員會指定的每一位有權履行本計劃日常行政職能的“園區管理員”。

(Ah)“園區委員會”係指根據本計劃被委員會授予某些權力的人員。

(I)“徵求”是指任何形式的直接或間接溝通，不論是由誰發起、邀請、建議、建議、鼓勵或要求任何個人或實體採取或不採取任何行動。術語“懇求”、“懇求”和“懇求”將有其相關含義。

(Aj)“轉讓限制”是指禁止受贈人自願或非自願地出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押、分割、對衝或其他處置(包括通過使用任何現金結算工具)獎勵或與獎勵有關的任何普通股、現金或其他財產的限制。

(AK)[“可轉讓日期”是指限售股轉讓限制的解除日期。在適用的轉讓日期後30個工作日內，GS Inc.應採取或應促使採取必要的步驟，以取消轉讓限制。]

(Al)“既得”指，就獎勵而言，不受受贈人為保持傑出的獎勵而繼續受僱於公司的條件的那部分獎勵。授權書被授予的事實並不意味着或以其他方式表明受贈人對該授權書擁有無條件或不可沒收的權利，該授權書應繼續受本計劃或授獎協議中規定的條款、條件和沒收條款的約束。

(Am)“授予日期”是指受讓人授予協議中指定的授予部分或全部授予的日期。

(An)“窗口期”是指公司指定的一段時間，在這段時間內，公司的所有員工被允許購買或出售普通股股票(但如果受讓人是受不同限制的指定員工組的成員，則窗口期可以是由公司指定的允許該指定組的公司員工購買或出售普通股的一段時間段)。