高盛股份有限公司
董事之外的_RSU獎
本獎勵協議與高盛修訂和重訂的《股票激勵計劃(2021)》(以下簡稱《計劃》)一起，對您的_獎勵(您的“獎勵”)進行管理。[這將按照您的獲獎聲明中的規定授予您]。你應該仔細閲讀整個獲獎協議，其中包括獲獎聲明和任何附件。
管理您的獎勵的文件；定義
1.計劃。您的獎勵是根據本計劃授予的，本計劃的條款適用於本獎勵協議，並且是本獎勵協議的一部分。
2.你的獲獎聲明。提交給您的獎項聲明包含您的獎項的一些具體條款。例如，它包含日期[s]對於格蘭特來説，[將用於確定]RSU數量[那將是]獎給了你[在任何該等批出日期]以及交貨日期。
3.定義。除非本協議另有規定，包括在定義附錄或任何其他附錄中，大寫術語具有本計劃中提供的含義。
交付您的RSU股票
4.交付。在您的獎勵聲明中列出的交付日期之後，將合理地及時(但不超過30個工作日)交付關於您的未償還RSU的RSU股票(不適用於預扣)。除非委員會另有決定，否則RSU股份的交付將通過賬簿記賬貸記到您的賬户中，除非您及時建立您的賬户，否則不會交付RSU股份。在這樣的交付之前，您只擁有一般無擔保債權人的權利，而沒有作為GS Inc.股東的權利。
股利等價權
5.股息等值權利。每個RSU包括股息等價權，使您有權在GS Inc.就普通股股份支付的任何定期現金股息分配時或之後收到一筆金額(較少適用的扣繳)，相當於在授予日或之後的任何記錄日期就您的未償還RSU股票支付的任何定期現金股息。
加速交付
6.在就業衝突或死亡的情況下加速交付。在您的就業或死亡發生衝突的情況下，您的傑出獎將按照本第6段中所述的方式處理，本獎勵協議的所有其他條款繼續適用。
(A)您已決定接受衝突就業。
(I)概括而言。除非適用法律或法規禁止，否則如果您接受衝突就業，在委員會收到有關您衝突就業的令人滿意的文件後，RSU份額將在可行的情況下儘快交付給您的未償還RSU(包括以第7(B)段所述的現金形式)。
(Ii)你可能不得不採取其他步驟來解決利益衝突。委員會保留行使《授標協議》或《計劃》(包括《計劃》第1.3.2節)規定的權利，採取或要求您採取其自行決定為解決實際或預期利益衝突所必需或適當的其他步驟的權力(可包括確定第6(A)(I)段所述的加速交付)。
將不適用，因為這種行動對於解決實際或預期的利益衝突並不必要或不適當)。
(B)死亡。如果您去世，作為您未償還RSU基礎的RSU股份(以及，儘管在任何適用的授標協議中有任何相反規定，之前授予的任何未償還RSU)將在您去世之日以及委員會要求的文件提供給委員會後，儘快交付到您的賬户。
其他條款、條件和協議
7.附加條款、條件及協議。
(A)您必須滿足適用的預扣税金要求。如果委員會可能決定不適用本計劃第3.2.2節所述的預扣税率，則RSU股份的交付以您是否滿足本計劃第3.2節規定的任何適用預扣税為條件。
(B)公司可以交付現金或其他財產，而不是RSU的股份。根據本計劃第1.3.2(I)節，委員會可全權酌情決定，公司可以交付現金、其他證券、本計劃下的其他獎勵或其他財產，而本獎勵協議中提及的RSU股票的交付將包括此類現金、其他證券、本計劃下的其他獎勵或其他財產的交付。
(C)公司可在RSU股票上貼上圖例併發出停止單。GS Inc.可在代表RSU股份的證書上加蓋委員會認為必要或建議的任何圖例。GS Inc.可能會建議轉讓代理對任何傳説中的RSU股票發出停止單。
(D)你同意某些異議。通過接受本獎項，您已明確同意本計劃第3.3.3(D)節中列出的所有項目，包括本公司向本計劃的任何第三方記錄保管人或其他人提供委員會認為適合管理本計劃的您的個人信息，並且您同意提供委員會認為必要或可取的任何額外同意。
不可轉讓
8.不可轉讓。除本第8款另有規定或委員會另有規定外，本計劃第3.5節規定的可轉讓性限制適用於本獎項。任何違反本計劃第8款或第3.5節規定的轉讓或轉讓均屬無效。委員會可採取程序，根據該程序，你可以通過贈與任何子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括領養關係、分享受贈人家庭的任何人(租户或僱員除外)、這些人擁有50%以上實益權益的信託，以及這些人(或接受者)擁有50%以上表決權權益的任何其他實體。
治國理政法
9.依法治國。本獎項將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。
某些税務條文
10.授標協議及計劃是否符合第409A條。本第10段的規定僅適用於您是美國納税人的情況。
(A)本授標協議和適用於本授標的計劃條款旨在並將被解釋為符合第409a條(包括適用於409a延期補償的要求或豁免作為409a延期補償的待遇的條件)，無論是由於短期延期處理還是其他例外或條款。委員會將完全有權實施這一意圖。在必要的範圍內，如果本計劃(包括第1.3.2和2.1節)的規定與本授標協議的規定有任何衝突或潛在的不一致，則適用本授標協議的規定，如果本第10款與本授標協議的其他條款有任何衝突或潛在的不一致，則以本第10款為準。
(B)RSU股份的交付將不會延遲至符合本協議所要求的RSU股份交付的所有適用條件或限制的日期(包括第4、6(B)和7段所規定的條件或限制以及計劃第3.3節規定的同意和其他事項)，並將在發生交付日期的日曆年度的12月31日之前交付，除非委員會為允許滿足該等條件或限制而根據REG作出選擇。1.409A-1(B)(4)(I)(D)或第409a條允許的其他方式，將RSU股份的交付推遲到第409a條允許的較晚日期，包括REG。1.409A-3(D)。為免生疑問，如果本獎項包括REG中所述的“一系列分期付款”。1.409A-2(B)(2)(Iii)，您獲得一系列分期付款的權利將被視為一系列單獨付款的權利，而不是一次付款的權利。
(C)儘管本計劃第7(B)段和第1.3.2(I)節的規定有所規定，但在遵守第409a條所規定的範圍內，本公司可能就您的RSU交付的任何證券、其他獎勵或其他財產將不具有延遲交付或付款、收入納入或重大沒收風險的效果，超過該交付、付款或納入發生的日期或該沒收風險將失效的日期，對於否則將可交付的RSU股票(除非委員會根據REG為此目的選擇較後的日期)。1.409A-1(B)(4)(I)(D)或第409A條允許的其他規定，包括《守則》第409A(A)(4)(C)條的後續選舉規定，並在適用範圍內。1.409A-2(B))。
(D)儘管有第6(B)段的時間規定，但其中所指的RSU股份的交付將在死亡日期之後和包括死亡日期的日曆年度內(或第409a條允許的較後日期)進行。
(E)即使本計劃第5段或第2.8.2節有任何相反的規定，有關閣下每一未償還股息單位的股息等值權利將於包括GS Inc.就普通股股份支付的任何相應定期現金股息的分派日期在內的日曆年度內支付予閣下，而普通股的記錄日期為授出日期或之後。支付的金額(減去適用的預扣)將等於就該等未償還RSU相關的RSU股票支付的定期股息。
(F)第6(A)(I)段所指的交付或付款時間將在(I)交付日期或(Ii)委員會收到與您的衝突就業有關的令人滿意的文件的日曆年度內以較早者為準，只要交付或付款將會進行，且第6(A)(I)段所述的委員會行動將僅在律師事務所合理確定的不會導致根據第409a條向您徵收任何附加税的時間和範圍內進行。
(G)本計劃第3.4節將不適用於屬於409a延期補償的裁決，除非第409a節允許的範圍內。
(H)如在委員會選定的範圍內，有關本獎勵的RSU股份的交付可遲於上述指定的交付日期或其他日期或期間(但就構成409a遞延補償的任何獎勵而言，僅限於根據第409a條允許的較晚交付)。
(I)您理解並同意，您獨自負責支付根據第409a條應支付的任何税款和罰款，但在任何情況下，您都不能直接或間接指定交貨的納税年度。
修訂、建設和監管報告
11.修訂。委員會保留隨時修訂本獎勵協議條款的權利，董事會可在任何方面修訂本計劃；但儘管有上述規定及本計劃第1.3.2(F)、1.3.2(H)及3.1條的規定，未經閣下同意，該等修訂不會對閣下在本獎勵協議下的權利及義務造成重大不利影響；此外，委員會明確保留加速交付RSU股份的權利，並酌情規定該等股份在交付日期前不得轉讓。影響本獎勵的税收後果或RSU股票交付時間的修改不會對您在本獎勵協議下的權利和義務產生實質性不利影響。對本獎勵協議的任何修改都將以書面形式進行。
12.構造、標題。除文意另有所指外，(A)描述單數的字眼包括複數，反之亦然；(B)表示任何性別的字眼包括所有性別；及(C)“包括”、“包括”和“包括”字眼將被視為後跟“但不限於”字樣。本授標協議中的標題只是為了方便起見，並不是為了定義或限制本合同條款的解釋。本授標協議中對任何特定計劃條款的引用不會被解釋為限制任何其他計劃條款的適用性。
13.向有關當局提供信息。根據適用法律，本授標協議或本計劃中的任何內容均不得阻止您向適當的政府當局(包括監管、司法、行政或其他政府實體)提供您合理地認為真實的信息；報告可能違反法律或法規的行為；進行受任何適用法律或法規保護的其他披露；或提出指控或參與政府當局進行的任何調查或訴訟。為免生疑問，政府當局包括聯邦、州和地方政府機構，如美國證券交易委員會、平等就業機會委員會和任何州或地方人權機構(如紐約州人權司、紐約市****、加利福尼亞州民權部門)，以及執法部門(如州總檢察長)。同樣，本獎勵協議或本計劃中沒有任何內容禁止您與您自己的律師就您自己的法律權利或義務進行交談。
茲證明，GS Inc.已促使本授標協議正式簽署並於[適用]批地日期[根據本合同授予的每個獎項].
高盛股份有限公司
接受並同意：
由：_
打印名稱：
定義附錄
本授標協議中使用下列大寫術語，含義如下：
(A)“409a延期賠償”係指“延期賠償”或“延期賠償”，這些術語在第409a條下的條例中有定義。
本授標協議中使用了以下大寫術語，其含義與本計劃中賦予它們的含義相同。
(A)“賬户”指GS Inc.不時批准或要求的任何經紀賬户、託管賬户或類似賬户，與獎勵有關的普通股、現金或其他財產的股票被交付到該賬户。
(B)“授標協議”是指證明每份授標的一份或多份書面文件，包括任何相關的授標聲明和簽名卡。
(C)“獲獎聲明”是指反映某些獲獎條款的書面聲明。
(D)“董事會”係指GS Inc.董事會。
(E)“營業日”是指除星期六、星期日或聯邦法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子以外的任何日子。
(F)“證書”是指代表普通股股份的股票(或其他適當的所有權文件或證據)。
(G)“委員會”係指董事會根據第(1.3)節指定的管理計劃的委員會，在董事會認為根據《守則》第(162)(M)節從獎勵中實現的補償被視為《守則》第(162)(M)節所規定的“基於業績”的補償是適當的範圍內，委員會應是由兩名或兩名以上成員組成的董事會委員會或小組委員會，每個成員均為守則第(162(M)節所指的“董事以外的機構”，並且：在董事會認為本計劃下的獎勵有資格獲得根據交易所法案頒佈的規則16b-3(D)(1)或規則16b-3(E)所提供的豁免的情況下，獎勵應是由兩名或兩名以上成員組成的董事會委員會或小組委員會，每一名成員均為規則16b-3所指的“非僱員董事”。除非委員會另有決定，否則委員會為委員會的薪酬委員會。
(H)“普通股”是指GS Inc.的普通股，每股面值0.01美元。
(I)“衝突就業”是指受讓人受僱於任何美國聯邦、州或地方政府、任何非美國政府、任何超國家或國際組織、任何自律組織、任何此類政府或組織的任何機構或機構、或委員會確定的任何其他僱主的工作，如果由於此類僱用，受贈人繼續持有任何傑出獎勵或有風險的股份將導致實際或預期的利益衝突。
(J)“授予日期”是指在受贈人的授標協議中指定的授予授獎日期。
(K)“交付日期”是指受讓人授標協議中指定為交付日期的每個日期，除非委員會另有決定，否則該日期應在窗口期內，如果該日期不在窗口期內，則為該日期之後開始的第一個窗口期的第一個交易日。
(L)“股息等價權”是指根據本計劃授予的股息等價權，代表一項無資金和無擔保的承諾，向承授人支付的金額相當於獎勵所涵蓋普通股的全部或任何部分定期現金股息，如果該等股票是根據獎勵交付的話。
(M)“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法及其適用的規則和條例。
(N)“公司”係指GS Inc.及其子公司和附屬公司。
(O)“GS Inc.”指高盛及其任何繼承人。
(P)“未清償”指尚未被沒收、取消、終止、行使的任何獎勵，或與獎勵相關的普通股股份以前未曾交付或支付的其他款項。
(Q)“RSU”指根據本計劃授予的限制性股票單位獎勵，代表根據RSU獎勵協議的條款交付普通股股份的無資金和無擔保承諾。
(R)“RSU股份”是指作為RSU基礎的普通股股份。
(S)“第409a條”係指《守則》第409a條，包括對該條及其下的任何條例和其他行政指導的任何修正或後續規定，在每種情況下，這些修正或後續規定可不時通過進一步的行政指導加以修正或解釋。
(T)“窗口期”是指公司指定的一段時間，在這段時間內，公司的所有員工都被允許購買或出售普通股股票(但如果受讓人是受不同限制的指定員工組的成員，則窗口期可以是公司指定的一段時間，在此期間，公司在該指定組中的一名員工獲準購買或出售普通股)。