附錄 1.1

AMC 娛樂 控股有限公司

高達 250,000,000 美元

A 類普通股

（面值0.01美元）

股權分配協議

2024年3月28日

花旗集團環球市場公司 格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013

巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號，21 樓

紐約，紐約 10171

高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

女士們、先生們：

根據特拉華州法律組建的公司（“公司”）AMC Entertainment Holdings, Inc. 確認了與花旗集團環球市場公司、巴克萊資本公司、B. Riley Securities, Inc.和高盛公司的協議（本 “協議”） 有限責任公司（每個 一個 “經理”，統稱為 “經理”）如下：

1。股票描述 。公司提議在本協議期限內不時發行和出售公司 A類普通股（“普通股”），作為銷售代理和/或委託人，通過或向經理人發行和出售面值0.01美元的A類普通股（“普通股”），總髮行價最高為2.5億美元， 遵守本協議規定的限制（“股份”），並按照 規定的條款本協議第 3 節。為了通過經理人出售股份，公司特此任命經理人為公司的獨家代理人，目的是根據本協議 向公司招攬購買股份，經理人同意盡其合理的努力，根據本協議的條款和條件 吸引購買股票。儘管有上述規定，公司將來可能會不時根據本協議規定的條款和條件在本協議中增加更多 經理。公司同意，無論何時決定將股份 作為委託人直接出售給經理，都將與該經理簽訂一項單獨的協議（每份均為 “條款協議”） ，基本上是本協議附件一的形式，與根據本協議第3節進行此類出售有關。此處使用的某些術語 在本協議第 19 節中定義。

2。陳述 和擔保。公司在執行時以及每次執行時向經理陳述、保證並同意以下陳述和保證 ，以下陳述和擔保均根據本協議作出，如下所述。

(a) 公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求，並已按S-3表格第405條（文件編號333-266536）的定義準備並向委員會提交了自動 上架註冊聲明，包括根據《證券法》註冊股票發行和出售的相關基本招股説明書 。此類註冊聲明，包括在執行時間之前或在此陳述重複或被視為作出的任何此類陳述之前提交的任何修改 在提交後生效 。公司已根據第424（b）條向委員會提交了與股票有關的招股説明書補充文件。 提交的招股説明書包含《證券法》及其相關規則所要求的所有信息，除了 經理人書面同意修改外，所有實質性方面均應在執行時間之前 之前或在重複或視為作出此陳述之前提供給經理的表格中提供。每次重複或視為作出這種陳述的 註冊聲明均符合規則415 (a) (1) (x) 中規定的要求，在《證券法》要求提交與 有關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守規則172或任何類似規則）時，均符合規則415 (a) (1) (x) 中規定的要求。註冊 聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。此處對註冊聲明、 基本招股説明書、招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書補充文件或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括 根據交易法在 或註冊聲明生效之日或基本招股説明書、招股説明書發佈日期之前根據S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件補充文件、任何中期 招股説明書補充文件或招股説明書（視情況而定）；以及此處對條款的任何引用”對註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書 補充文件或招股説明書的修改、“修正” 或 “補充” 應被視為指幷包括在註冊聲明生效日期 或基本招股説明書、招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書的發佈日期之後根據《交易法》提交的任何文件附錄 或招股説明書（視情況而定）被視為以引用方式納入其中。

(b) 如果 註冊聲明不適用於本協議所設想的股份銷售，或者公司 無法在需要此類陳述的任何時候作出第 2 (e) 節中規定的陳述， 公司應就完成此類 股份銷售所必需的任何額外普通股提交新的註冊聲明，並應提出此類註冊聲明儘快生效。在任何此類註冊聲明 生效後，本協議中提及的 “註冊聲明” 的所有內容均應被視為包括此類新的註冊聲明，包括根據表格S-3第12項以引用方式納入其中的所有文件， 以及本協議中所有提及 “基本招股説明書” 的內容均應視為包括招股説明書的最終形式， 包括其中以引用方式納入的所有文件，包含在此類註冊 聲明生效時的任何此類註冊聲明有效。

(c) 在 每個生效日、執行時間、每個適用時間、每個結算日以及《證券法》要求以 任何股票要約或出售相關的 招股説明書 交付（無論是實物還是通過遵守規則172或任何類似規則）的任何時候，註冊聲明均已遵守並將遵守證券的適用的 要求《法案》和《交易法》及其下的相應規則，過去和將來都不會包含任何 不真實的內容重要事實陳述或省略陳述為使其中的 陳述不產生誤導性而必須陳述的任何重要事實；以及根據規則424 (b) 提交任何申報之日、執行時間、每個適用的 時間、每個結算日以及《證券法》要求招股説明書必須交付的所有時間（無論是實際 還是通過合規與任何股份要約或出售相關的規則 172 或任何類似規則、招股説明書（以及 及任何補充文件）其）已遵守並將遵守《證券法》 和《交易法》的適用要求以及相應的相關規定，鑑於其 的發表情況，過去和將來都不會包括任何關於重大事實的不真實陳述 ，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；但是，前提是公司不作任何陳述或陳述對註冊聲明中包含或省略的信息的擔保 或招股説明書（或其任何補充文件）依賴並符合 經理人以書面形式向公司提供的專門用於納入註冊聲明或 招股説明書（或其任何補充文件）的信息。

(d) 在 執行時間、每個適用時間和每個結算日，披露一攬子文件不包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，也沒有根據作出陳述的情況，省略陳述其中所必需的任何重要事實，不具有誤導性。前一句話不適用於根據經理人向公司提供的專門用於披露一攬子信息的書面信息 中的陳述或遺漏。

(e) (i) 在 提交註冊聲明時，(ii) 為遵守 《證券法》第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的 或招股説明書形式提交的公司報告）以及 (iii) 當時公司或任何代表其行事的人 （僅在本條款中，指的是第163（c）條）依據 根據第163條的豁免提出了與股票有關的任何要約，該公司曾經或現在是（視情況而定） 規則405所定義的 “知名經驗豐富的發行人”。公司同意在第456（b）（1）條規定的時間內支付委員會要求的與股票相關的費用， 不考慮其中的但書以及其他規則第456（b）和457（r）條。

(f) (i) 公司或其他發行參與者在提交註冊聲明後最早在 （根據第 164 (h) (2) 條的定義）對股票進行了善意要約 ，以及 (ii) 截至執行時間，每次重複或視為作出這種陳述（就本條款而言，該日期用作確定日期）(ii)），該公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見第405條），沒有考慮到委員會根據規則 做出的任何決定405 認為沒有必要將公司視為不合格的發行人。

(g) 每份 發行人自由寫作招股説明書（如果有）均不包含任何與註冊 聲明中包含的信息相沖突的信息，包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為其中一部分但未被取代或修改的 招股説明書補充文件。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書 中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於並符合管理人向公司提供的專門供其使用的書面信息。

(h) 根據《證券 法》第8（d）或8（e）條， 註冊聲明不屬於待審程序或審查的主題，根據《證券法》第8A條，與股票發行 有關的未決訴訟的主體。

(i) 普通股是一種 “活躍交易證券”，該規則 (c) (1) 分節對 《交易法》第M條第101條的要求豁免。

(j) 根據《證券法》第415 (a) (4) 條， 公司未與任何代理商或任何其他代表 就股票的市場發行簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(k) 根據《交易法》或其他規定， 公司未直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券的價格以 促進股票出售或轉售而設計或可能構成或可能合理預期會導致或導致 的行動。

(l) 沒有任何經紀商、發現者或其他方有權因本協議所設想的任何交易而從公司收取任何經紀費或發現費或其他費用或佣金 。

(m) 公司及其子公司的每個 均已正式註冊或成立（視情況而定），根據其公司或組織管轄範圍內的法律，作為公司、有限 責任公司或合夥企業有效存在， （視情況而定），擁有擁有或租賃以及經營其財產所需的權力和權限（公司和其他方面）按照披露一攬子計劃和招股説明書中的描述開展業務，並已獲得外國人的正式資格公司， 有限責任公司或合夥企業（視情況而定），用於業務交易，根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的每個 其他司法管轄區的法律，信譽良好，或者由於在任何此類司法管轄區未能獲得此類資格， 不承擔任何實質責任或殘疾，除非未能獲得外國公司的正式資格、有限責任公司或合夥企業（視情況而定），或在該外國信譽良好的公司 司法管轄區無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響（定義見下文）。

(n) 公司及其各子公司的所有 已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行 ，且已全額支付且不可估税，除非披露一攬子文件和招股説明書中另有規定，否則子公司所有未償還的 股本或成員權益均由公司直接或通過全資 子公司擁有，且不含任何股份任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益、索賠、留置權或抵押權。

(o) 沒有要求在註冊聲明或招股説明書中描述的特許經營權、合同或其他具有特定性質的文件，也沒有按要求將其作為附物提交；招股説明書中標題為 “重大 美國聯邦所得税後果” 的聲明，因為此類聲明概述了其中討論的法律事務、協議、文件或程序 ，是此類法律事項、協議、文件或訴訟程序的準確和公平的摘要。

(p) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付。

(q) 公司不是，在按照披露一攬子計劃和招股説明書中 所述的股票發行和出售及其收益的使用生效之後，也不會成為經修訂的1940年《投資公司法》 及其頒佈的規則和條例所定義的 “投資公司”。

(r) 本文所考慮的 交易無需任何法院或政府機構或機構同意、批准、授權、備案或下達命令，但以下情況除外：(i) 任何司法管轄區的藍天法律可能要求經理人按本文以及披露一攬子計劃和招股説明書中規定的方式購買和分發股份 和 (ii) 應在適用時間之前獲得或制定。

(s) 股份的發行和出售、此處設想的任何其他交易的完成以及本 條款的履行均不會與 (i) 章程或章程或類似組成文件對公司或其任何子公司的任何財產 或資產實施任何留置權、收費或抵押相沖突，也不會導致違反或違反或強加任何留置權、收費或抵押權公司或其任何子公司的 ；(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、 貸款的條款公司或其任何子公司是 當事方或其財產受其約束的協議或其他協議、義務、條件、契約或文書；或 (iii) 任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司 或其任何子公司或其任何一方具有管轄權的任何法院、法律、規則、規章、判決、命令或法令 或其財產；第 (ii) 和 (iii) 條除外，無論是單獨的 還是總體而言，合理地預計會對公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務 或財產產生重大不利影響，無論其是否源於 正常業務過程中的交易（“重大不利影響”），還是對本協議的履行或本協議所設想的任何交易的完成 產生重大不利影響。

(t) 根據註冊聲明，公司證券的任何 持有人均無權註冊與本文所述交易有關的 此類證券。

(u) 招股説明書 和註冊聲明中包含的公司及其合併子公司的 合併歷史財務報表和附表在所有重大方面公允列示了 公司及其合併子公司截至所述日期和期限內的財務狀況、經營業績和現金流量，符合第S-X條例的適用會計 要求，並且總體上是按照第S-X條例編制的公認的會計原則適用於在所涉期間內保持一致 基礎（除非其中另有説明）。註冊聲明中以引用方式納入的可擴展商業報告語言 中的交互式數據公平地反映了所有重要方面所需的信息，並且是 根據委員會適用的規則和準則編制的。

(v) 除披露一攬子文件和招股説明書中規定的 以外，沒有任何公司 或其任何子公司作為當事方的法律或政府訴訟尚待審理，如果確定 對公司或其任何子公司 (i) 個人或其任何子公司的不利影響，則可以合理地預計 對本協議的履行或本協議設想的任何交易的完成產生重大不利影響或 (ii) 無論是個人還是總體而言，都有理由預計會產生重大不利影響；而且，儘管 公司所知，此類訴訟沒有受到政府當局的威脅或考慮或受到他人的威脅。

(w) 公司及其各子公司擁有或租賃所有必要的財產，以便 目前開展的業務是必要的，除非不會對這些財產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾，或者合理地預計 會產生重大不利影響。除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，或者 不合理地預計 會導致重大不利影響，否則公司及其每家子公司對披露一攬子中反映為擁有的所有財產和資產擁有良好且可銷售的所有權 。除非披露包 或招股説明書中另有披露或無法合理預期會導致重大不利影響，否則公司及其子公司租賃的不動產、裝修、設備 和個人財產均根據有效且可強制執行的租約持有。

(x) 公司及其子公司沒有違反或違反 (i) 其各自章程或章程（或類似 組織文件）的任何條款，(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議 或其他協議、義務、條件、契約或文書的條款，他們作為當事方或受其各自財產的約束 受制於，或 (iii) 適用於公司或其任何子公司 的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司 或此類子公司或其各自的任何財產擁有管轄權的機構（視情況而定），但第 (ii) 和 (iii) 條除外，其中 此類違規行為或違約行為無論個人還是總體上都不會產生重大不利影響。

(y) 安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）根據《證券法》和 根據該法發佈的適用規則和條例的定義，是一家獨立的註冊會計師事務所。

(z) 公司及其子公司已經提交了法律要求提交的所有外國、聯邦、州和地方所得税申報表 或已請求延期（不合理預期不予申報會產生重大 不利影響的任何情況除外），並且已經繳納了他們需要繳納的所有所得税以及對他們徵收的任何其他評估、罰款或罰款， 以上述任何款項到期應付為限，但 (i) 目前處於 {br 的任何此類税款、評估費、罰款或罰款除外} 本着誠意進行競爭，已根據公認會計原則為此提供了充足的儲備金；(ii) 無論是否源於正常業務過程中的交易， 都不合理地預期會產生重大不利影響；或 (iii) 披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的 。

(aa) 與公司或其任何子公司的員工之間不存在 勞動問題或爭議，或據公司所知， 受到威脅或迫在眉睫，而且公司不知道其或其 子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工存在任何現有或即將發生的勞資騷亂，可以合理地預期會產生重大不利影響， 除非另有規定披露一攬子計劃和招股説明書中或正在考慮中。

(bb) (i) 公司及其每家子公司均由保險公司承保，其承保金額為 的損失和風險，但須遵守其所從事業務中謹慎和慣常的自保條款；(ii) 為公司或任何子公司或其各自的業務、資產投保的所有 保險和忠誠保單或保證債券， 員工、高級管理人員和董事完全生效；(iii) 公司及其每家子公司都遵守規定 在所有重要方面均遵守此類保單和工具的條款；並且公司或其任何子公司 沒有根據任何保險公司根據權利保留條款 拒絕承擔責任或進行辯護的保單或工具提出索賠；(iv) 公司及其子公司沒有理由相信在現有保險 保險到期時他們將無法續訂現有保險 保險類似保險公司可能需要的類似承保範圍才能繼續開展業務 除非披露一攬子計劃和招股説明書中載明或考慮的情形，否則無論是否來自普通 業務過程中的交易，合理預期不會產生重大不利影響的成本。

(cc) 目前，公司的任何 子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他 分配，禁止向公司償還 公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司， 中描述或考慮的除外披露一攬子計劃和招股説明書或不合理預期會出現重大不利影響 效果。

(dd) 公司及其每家子公司擁有所有政府機構的所有許可、特許權、許可、授權、批准和命令以及其他特許權 ，這是按照 披露一攬子計劃和招股説明書的規定擁有或租賃其財產和開展業務所必需的，除非沒有此類許可、特許經營、許可、授權、批准 或命令不予受理無論是個人還是總體而言，都有理由預期會產生重大不利影響；並達到最佳實際效果 據悉，本公司、公司和任何此類子公司尚未收到任何與撤銷 或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，這些證書、授權或許可證無論是單獨還是總體而言，如果受到不利的 決定、裁決或調查結果的主體，則有理由認為這些證書、授權或許可證會產生重大不利影響。

(ee) 公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表和 維持資產問責制；(iii) 僅允許根據管理層的一般或具體授權訪問資產；特定的 授權；(iv) 記錄的在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動；以及 (v) 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地反映了所有重大 方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。公司及其子公司對財務報告的內部控制是有效的，公司及其子公司不知道 其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。

(ff) 公司及其子公司保持 “披露控制和程序”（該術語的定義見 《交易法》第13a-15（e）條），在規定的範圍內，此類披露控制和程序是有效的。

(gg) 據公司實際所知，除每份披露一攬子文件和招股説明書中規定的內容外 以外，公司及其 子公司未違反任何政府機構或機構或任何國內或國外 法院與使用、處置或釋放危險或有毒物質有關的任何法規、任何規則、法規、決定或命令（統稱為 “環境 法””），擁有或經營任何受任何環境法約束的受任何物質污染的不動產， 應對任何不良行為負責根據任何環境法進行場地處置或污染，或受到與任何環境法有關的任何索賠， 如果違反、污染、責任或索賠，無論個人還是總體而言，都有理由預計會產生重大 不利影響；並且公司不知道有任何可能導致此類索賠的待決調查。除了 披露一攬子文件和招股説明書中規定的內容外，根據任何環境法，任何政府實體或 仲裁員均未對公司及其子公司作出任何判決、法令、禁令、規則、令狀或命令，這些判決、法令、令狀或命令未得到任何單獨或總體上合理預計 會產生重大不利影響。

(hh) 除合理預計不會產生重大不利影響的 以外，以下事件均未發生或存在：(i) 未履行經修訂的1974年《美國僱員退休 收入保障法》（“ERISA”）第302條的最低融資標準規定的義務（如果有），以及根據該法規和發佈的關於 的解釋計劃，在不考慮豁免此類義務或延長任何攤還期的情況下確定；(ii) 審計 或調查美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他 聯邦或州政府機構或任何外國監管機構，涉及公司或其任何子公司僱用或薪酬的僱傭或薪酬；(iii) 在公司或其任何一方僱用或薪酬方面違反任何合同義務或任何違反法律或適用的 資格標準的行為子公司。除合理預計不會產生重大不利影響的 外，以下任何事件均未發生或合理可能發生：(i) 與公司及其子公司最近完成的財年 的此類繳款金額相比，公司及其子公司在當前 財年要求向所有計劃繳納的繳款總額大幅增加；(ii) “累計退休後補助金債務” 的實質性增加 （意思是財務會計準則委員會會計準則編纂第 715 號：公司及其子公司的薪酬（退休金） 與公司 及其子公司最近完成的財政年度的此類債務金額的比較；（iii）根據ERISA第四章引起負債的任何事件或條件；或（iv）由公司的一名或多名僱員或前僱員或任何一方提出 索賠其子公司與其僱用有關。就本段 而言，“計劃” 一詞是指受ERISA第四章 約束的計劃（根據ERISA第3（3）節的定義），公司或其任何子公司可能對此承擔任何責任。

(ii) 公司和公司任何董事或高級管理人員以其身份不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”）（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(jj) 公司及其任何子公司，以及據公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未直接或間接地知道或已採取任何行動，導致這些 人違反 1977 年《反海外腐敗法》或 2010 年英國《反賄賂法》，每項法均可能經過修訂，以及其下的規章制度 （分別為 “FCPA” 和 “UKBA”）或其他適用的反賄賂法律法規， 包括，沒有限制、利用郵件或任何州際商業手段或工具，以腐敗手段推動 向任何 “外國官員”（FCPA 中定義的該術語）或任何外國政治 黨派或其官員支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權 向任何 “外國官員”（該術語的定義在 FCPA 中）或任何外國政治 黨派或其任何官員或其任何官員的要約、付款、承諾支付或授權 向任何外國政黨 方或其任何官員提供任何有價值的東西外國政治職位候選人，違反《反海外腐敗法》、UKBA或其他適用的反賄賂 法律法規；以及公司、其子公司以及據公司所知，其附屬公司均遵守《反海外腐敗法》、UKBA或其他適用的反賄賂法律法規開展業務 ，並已制定、維持和執行 政策和程序，旨在確保持續遵守這些法律和程序，並有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些法律和程序得到持續遵守。

(kk) 公司及其子公司的 業務始終遵守適用的財務記錄保存 和報告要求以及洗錢法規及其下的規章條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的 規則、規章或指導方針（統稱為 “洗錢 法”），任何法院或向法院提起任何訴訟、訴訟或訴訟或涉及以下內容的政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員 公司或其任何子公司在《洗錢法》方面尚待審議，或就 公司所知，受到威脅。

(ll) 公司及其任何子公司，以及據公司所知， 公司或其任何子公司 (i) 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬機構 (i) 目前均未受到美國政府實施的任何制裁，包括美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院、聯合國 安全理事會、歐盟或英國（包括國王陛下財政部管理或控制的制裁） （統稱，”制裁人員” 以及此類人員（“受制裁人員”）或其他相關制裁機構， 和 (ii) 將直接或間接地使用本次發行的收益來資助或協助任何受制裁人員 或實體、在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家、地區或領土，或位於受制裁的國家、地區或領土上的任何個人 或實體的活動 (包括外國資產管制處或美國國務院 (br)、聯合國安全理事會、歐盟或英國（包括國王陛下財政部管理或控制的 制裁）。

(mm) 無論是 公司或其任何子公司，還是據公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不是 50% 或以上所有權或以其他方式控制的人：(i) 受制裁的 ；或 (ii) 位於、組織或居住在某個國家、地區或受制裁的領土或其政府 受到廣泛禁止與該國家、地區或領土進行交易的制裁（包括本協議簽訂時， 古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞、赫爾鬆和扎波羅熱地區、所謂的**** 和所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他受保護地區） （統稱為 “受制裁國家”，均為 “受制裁國家”）。

(nn) 在過去 3 年中， 公司及其子公司未與受制裁人員、 或在受制裁國家進行任何交易或交易，或為其利益進行任何交易或交易，公司或其任何子公司也沒有任何計劃與受制裁人士、受制裁國家或在受制裁國家進行交易或交易 。

(oo) (i) 公司或其子公司的信息技術 資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）或處理或存儲的任何個人、可識別個人身份、敏感、機密或受監管的數據（統稱為 “個人 數據”）， 沒有發生重大泄露或違規行為（或未經授權訪問）由或代表公司或其子公司，但在沒有 材料成本或責任的情況下得到補救的除外，或有義務通知任何監管機構，公司或其 子公司也沒有任何與之相關的待定內部調查，以及 (ii) 公司及其子公司目前在所有重大方面 遵守了與信息技術系統和 個人數據隱私和安全有關的所有適用法律、法規和法規以及合同義務。

(pp) 披露一攬子計劃中包含的 統計和市場相關數據以及前瞻性陳述均基於或源自公司及其子公司認為可靠和準確的來源 ，代表他們在 基礎上從此類來源獲得的數據做出的真誠估計。

(qq) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，公司 (i) 與任何經理人的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性 貸款或其他關係，(ii) 不打算將出售本協議下股票的任何收益 用於償還欠任何經理的任何關聯公司的任何未償債務。

任何由 公司高級管理人員簽署並交付給經理或經理法律顧問的與本協議或任何條款協議 相關的任何證書均應被視為公司就本協議所涵蓋的事項向每位經理作出的陳述和保證。

3.出售 和交割股票。

(a) 在 遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，公司和經理們同意 公司可以不時尋求通過擔任銷售代理的指定經理出售股票，或直接向擔任委託人的 任一經理出售股票，如下所示：

(i) 在 (A) 是 紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）交易日的任何一天（紐約證券交易所計劃在 到正常工作日收盤時間之前（紐約證券交易所計劃在 正常收盤時間之前收盤的日子除外）， 股票應按每天出售，或按照公司和指定經理的約定，以其他方式出售，(B) 公司已通過電話通知指定經理（立即通過電子 郵件確認）進行此類銷售，並且 (C) 公司已履行本協議第 6 節規定的義務。公司將 指定經指定經理同意的指定經理每天出售的最大股票金額（無論如何， 不得超過招股説明書和當前生效的註冊聲明中可供發行的數量），以及出售此類股票的每股最低 價格。

(ii) 在 遵守本協議條款和條件的前提下，每位經理無論何時作為指定經理，均應盡其合理努力執行 根據本協議向其提交的出售股票的任何公司命令，該指定經理已同意擔任銷售 代理人。公司承認並同意 (i) 無法保證指定經理會成功出售 股份，(ii) 如果指定經理沒有按照正常交易 、銷售慣例和適用法律法規以外的任何原因不出售股票，則指定經理不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非指定經理未能按照其正常交易 、銷售慣例和適用法律法規作出合理的努力出售此類股票本協議要求的股份以及 (iii) 任何經理 均不承擔任何義務根據本協議按本金購買股票，除非該經理和公司另行特別同意 。

(iii) 公司不得授權以低於公司董事會 （“董事會”）或其正式授權委員會不時指定的最低價格發行和出售任何股票，指定經理也沒有義務盡其合理努力 出售任何股票，並以書面形式通知指定經理。公司 或指定經理在通過電話通知本協議另一方（通過電子郵件及時確認）後，可以隨時以任何理由暫停 股票的發行；但是，此類暫停或終止不會 影響或損害雙方在發出此類通知之前對本協議下出售的股票的各自義務。

(iv) 根據本協議 出售該指定經理擔任銷售代理的股份而向指定經理支付的 薪酬應不超過根據本第 3 (a) 節出售的股票總銷售價格的 2.5%，按下文 小節所述支付。當經理擔任委託人時，上述薪酬率不適用，在 中，公司可以根據條款協議，按公司和 該經理在相關的適用時間共同商定的價格將股份作為本金出售給該經理或經理。在進一步扣除任何政府或自律組織就此類銷售徵收的任何交易 費用（“交易費用”）後，剩餘的收益 應構成公司此類股票的淨收益（“淨收益”）。

(v) 根據本第3 (a) 條出售股票的紐約證券交易所每天交易結束後， 指定經理應向公司提供書面確認（可以通過傳真或電子郵件發送），説明當天出售的股票數量 的總銷售收益和公司的淨收益，以及公司 應支付給公司的補償為此類銷售指定經理。此類薪酬應由 指定經理定期向公司開具報表並開具發票，公司在收到薪酬後應立即付款。

(vi) 根據本第 3 (a) 節出售股票的結算 將在第二個工作日（以及 2024 年 5 月 28 日及之後，第一個工作日或正規交易行業慣例的任何較早日期）進行，這也是 紐約證券交易所的交易日，除非公司和公司商定其他日期指定的 經理（每個這樣的日子都是 “結算日期”）。在每個結算日，公司應向該指定經理人 發行並交付通過指定管理人 出售以在該日結算的股份，並交付給該指定經理，支付總銷售收益減去出售此類股票的所有交易費用。所有此類股份的結算應通過向存託信託公司（“DTC”）的指定經理人賬户免費交付 來實現，以換取 當天向公司指定賬户支付的款項。如果公司或其過户代理人（如果適用） 違反其在任何結算日交付股票的義務，則公司應 (A) 賠償每位適用的 指定經理人免受因公司此類違約而產生或由此產生的任何損失、索賠或損害，並且 (B) 向每位此類指定經理支付 在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金。

(vii) 在 每個適用時間、結算日期、陳述日（定義見第 4 (k) 節），公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證，就好像此類陳述和擔保是在該日期作出的，必要時修改 以與截至該日修訂的註冊聲明和招股説明書有關。指定經理 盡其合理努力代表公司出售股票的任何義務均應受本協議中公司陳述 和擔保的持續準確性（以及該指定經理完成任何合理的調查以核實此類準確性的情況）、 公司履行本協議下義務的情況以及持續滿足本協議第 6 節 規定的額外條件為前提。

(b) 如果 公司希望根據本協議發行和出售股份，但本 協議（均為 “配售”）第3（a）節規定的除外，則公司將向經理通報此類配售的擬議條款。如果 此類經理以委託人身份希望接受此類擬議條款（其 可以出於任何原因全權決定拒絕接受該條款），或者在與公司討論後希望接受修訂的條款，則該經理或經理與公司將 簽訂條款協議，規定此類配售的條款。除非公司和此類經理各自簽署了該條款協議 接受該條款協議的所有條款，否則條款協議中規定的條款對 公司或此類經理不具有約束力。如果本協議的條款與 條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。

(c) 每次 向經理出售股份均應根據本協議的條款以及條款協議（如果適用）進行， 將規定向該經理出售此類股份並由該經理購買此類股份。條款協議還可能規定與經理重新發行此類股票有關的某些條款 。經理根據任何條款協議 購買股份的承諾應被視為是根據本協議中包含的公司陳述和擔保作出的， 應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議都應具體説明經理 根據該協議購買的股票數量、為該等股票向公司支付的價格、與承銷商 共同行事的權利和與該經理人共同行事的股份再發行的權利和違約行為的任何條款，以及時間和日期（此處均將 稱為 “交付時間”）和地點此類股份的交付和支付。此類條款協議 還應根據本協議第 6 節具體規定對法律顧問意見、會計師信函和高級職員證明以及經理要求的任何其他信息或文件的任何要求。

(d) 在 下，根據本協議和任何條款協議出售的股票的數量和總金額均不得超過 (i) 第 1 節規定的 總金額，(ii) 根據當前 有效註冊聲明可供發行的普通股數量，或 (iii) 83,333股或不時批准的更大數量和總額 將由董事會或其正式授權的委員會根據本協議發行和出售，並在寫作。

(e) 如果 任何一方有理由認為《交易所法》第M條第101（c）（1）條中規定的豁免條款對股票不滿意，則應立即通知另一方，並根據本協議 出售股份，任何條款協議均應暫停，直到各方判斷該條款或其他豁免條款得到滿足。

(f) 根據 中規定的以及公司與指定經理雙方可能達成的進一步限制， 對股票的要約和銷售或股票要約和賣出指示的交付實行限制，公司不得要求出售 將要出售的任何 股份，也沒有義務在自十日起的任何時間內出售，(i)} 公司應發佈包含或以其他方式公開宣佈其收益的新聞稿的前一個工作日， 收入或其他經營業績（均為 “收益公告”）截至幷包括公司提交 10-Q 表季度報告或 10-K 表年度 報告後 24小時，包括截至該收益公告所涵蓋的同一時期或同一時期的合併財務報表，或 (ii) 在任何其他收益公告中涵蓋的合併財務報表公司擁有或可以被視為擁有 重要非公開信息的時期。

4。協議。 公司同意每位經理的觀點：

(a) 在 根據《證券法》要求交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據規則172可以滿足此類要求的情況），公司都不會對基本招股説明書或任何第462 (b) 條註冊的註冊 聲明或補充（包括招股説明書補充文件或任何臨時招股説明書補充文件）提交任何修訂 聲明，除非公司在申報前已向經理提供副本供其審查，並且不會提交任何聲明經理們合理反對的擬議的 修正案或補充。公司已以經理批准的 表格正確填寫了招股説明書，並在執行時間之前根據第424（b）條的適用段落向委員會提交了經執行時修訂的招股説明書，並將以經理人批准的 表格正確填寫招股説明書的任何補充文件，並將根據適用的規定向委員會提交此類補充文件在 規定的時限內執行第 424 (b) 條，並將提供令經理對此感到滿意的證據及時申報。公司將立即 告知經理 (i) 何時應根據第424 (b) 條向委員會 提交招股説明書及其任何補充文件， ，或何時向委員會提交任何規則462 (b) 註冊聲明， (ii) 在招股説明書交付的任何時期（無論是親自還是通過遵守第172條或任何規則）《證券法》規定， 類似規則）與股票的發行或出售有關，註冊 聲明的任何修正均應具有(iii) 委員會或其工作人員提出的任何修訂 註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明、招股説明書的任何補充或任何其他 信息的請求已提交或生效，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明 或任何反對使用該聲明或機構的通知的生效的停止令，或威脅要為此目的提起任何訴訟以及 (v) 公司收到 有關的任何通知暫停在任何司法管轄區或 該機構出售股票的資格，或威脅為此目的提起任何訴訟。公司將盡最大努力防止發佈任何 此類停止令或對註冊聲明的使用出現任何此類暫停或異議，並在發佈註冊聲明後儘快撤回此類停止令或免除此類事件或 異議，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明並使用其 br} 盡最大努力使此類修正案或新的註冊聲明宣佈生效在可行的情況下儘快。

(b) 如果 在適用時間當天或之後但在相關結算日期或交付時間之前的任何時候，由於 而發生任何事件，披露一攬子文件中將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略在 中陳述所必需的任何重大事實，以便根據作出陳述的情況或當時的普遍情況 不具有誤導性，公司將 (i) 立即通知相關經理，以便披露包的任何使用均可停止 直至終止修訂或補充；(ii) 修改或補充披露一攬子文件以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按經理合理要求的數量向相關經理提供 任何修訂或補充。

(c) 在 根據《證券法》要求交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據規則172可以滿足此類要求的情況），因此發生的任何事件，經補充的招股説明書 將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述 陳述所必需的任何重大事實鑑於當時製作這些聲明的情形沒有誤導性，或者如果有必要 為了修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守《證券法》 或《交易法》或其中的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付有關的規定，公司 將立即 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 準備並向委員會提交，但須遵守本第 4 節 (a) 段第二句 、修正案、補充或新的註冊聲明，它將更正此類聲明 或遺漏或影響合規性，（iii）盡最大努力使註冊聲明或新註冊 聲明的任何修訂儘快宣佈生效，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，以及（iv）按經理人合理要求的數量向經理人提供任何 補充招股説明書。

(d) 儘快 ，公司將向其證券持有人和經理人普遍提供公司及其子公司的收益表 ，這將符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

(e) 公司將免費向經理和經理人法律顧問提供註冊聲明的合規副本（包括 證物），而且，只要《證券法》（包括 ，在根據規則172可以滿足此類要求的情況下）要求經理人或交易商交出招股説明書，每位發行人免費 按經理的合理要求撰寫招股説明書及其任何補充材料。公司將支付打印 或以其他方式製作與本次發行有關的所有文件的費用。

(f) 如有必要， 公司將根據經理 可能指定的司法管轄區的法律安排股票的出售資格，並將根據股份分配的要求維持此類資格；前提是 公司在任何情況下都沒有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務或採取 任何可能使其受到約束的行動在 任何訴訟中送達訴訟程序，但因發行或出售股份而產生的訴訟除外管轄權，而現在不屬於管轄範圍。

(g) 公司同意，除非已經或應該事先獲得相關指定經理的書面同意，並且每位經理 都同意公司的看法，即除非已經或應該獲得公司事先的書面同意，否則 尚未提出也不會就構成發行人自由寫作招股説明書或其他情況的股份提出任何要約 } 構成 “自由寫作招股説明書”（定義見第 405 條），要求公司向委員會提交或保留由公司根據規則433執行；前提是本協議各方事先的書面同意應被視為 已就本協議附表一中包含的自由寫作招股説明書給予了同意。經經理人或公司同意 的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司同意 （i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書 ；（ii）它已經遵守並將視情況遵守適用於任何允許的 自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求，包括及時向委員會提交、傳記和保存記錄。

(h) 公司不得出售、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置（或簽訂任何旨在或合理預期的交易）導致公司或本公司任何關聯公司或任何關聯公司或任何關聯公司有私關係的人處置（無論是通過實際處置還是應由 進行現金結算或其他的有效經濟處置）公司）直接或間接地，包括向委員會提交（或參與提交）註冊聲明 涉及《交易法》第16條 所指的任何其他普通股或任何可行使或可兑換 普通股或任何可行使或可兑換 為普通股的證券，或公開宣佈打算進行任何此類交易，但不要 (i) 至少提前五個工作日向經理髮出書面通知 具體説明擬議交易的性質和擬議交易的日期 和 (ii)管理人員在公司要求的期限內暫停根據本協議行事，或者該經理根據擬議交易認為適當的期限 ；但是，公司可以根據本協議或任何條款協議、執行時有效的公司任何員工股票期權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃 發行和出售普通股 ，並且公司可以在執行時發行普通股證券轉換或 行使未兑現的認股權證執行時間。

(i) 公司不得 (i) 直接或間接採取任何旨在或可能構成 在《交易法》或其他條件下導致或導致穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售，或 (ii) 出售、競標、購買或向任何人付款（未考慮的除外） 本協議或任何條款協議）任何對邀請購買股票的補償。

(j) 在本協議期限內， 公司將在 收到通知或瞭解有關情況後立即告知經理任何可能改變或影響根據本協議第 6 節向經理提供的任何意見、證書、 信函和其他文件的信息或事實。

(k) 根據本協議開始發行股份時（以及在本協議下的暫停銷售終止後根據本 協議重新開始股票發行時），以及 (i) 註冊聲明或 招股説明書均應進行修訂或補充（根據第424 (b) 條提交的臨時招股説明書補充文件或 招股説明書補充文件除外僅與股票以外證券發行相關的補充文件），（ii）公司在10-Q表格上提交季度報告 或10-K表年度報告，（iii）公司在表格8-K上提交一份報告，其中包含經修訂的財務 報表（根據8-K表第2.02或7.01項 “提供” 的收益報告或其他信息） ，（iv）股票在交付時根據 條款協議作為委託人交付給一位或多位經理，或（v）以其他方式作為經理人交付可以合理地要求（例如開始日期或重啟日期以及上文 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 中提及的每個 日期）“陳述”日期”），公司應向經理提供 或安排立即向經理提供一份日期為該陳述日期並交付的證書，其形式令經理們滿意 ，大意是本協議第 6 (d) 節所述證書中包含的上次提供給經理的陳述在該陳述日之時是真實和正確的，就好像在該陳述日當天作出的陳述一樣 br} 時間（但此類陳述應被視為與註冊聲明和招股説明書有關的是對該時間進行修訂和補充 ），或者代替此類證書，提供與上述第 6 (d) 節所述證書期限相同的證書， 視需要進行了修改，以與經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書與此類證書交付時間 相關。對於前一句中規定的任何陳述 的定義（ii）中描述的任何陳述 發生在公司未向任何經理髮出根據本協議出售股票 的指示或尚待執行時，應免除根據前一句提供證書的要求。儘管如此，如果公司隨後決定在任何此類陳述日之後出售股票，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本段向經理 提供此類證書，則在公司指示經理根據本協議出售股票之前， 公司應向經理提供此類證書。

(l) 在每個陳述日，公司應立即向經理和經理提供Weil、Gotshal & Manges LLP、公司法律顧問 （“公司法律顧問”）或令經理滿意的其他法律顧問以及 公司總法律顧問的書面意見，每份意見的日期均為截至該陳述日管理人員滿意的實質內容，與本協議第 6 (b) 節中提及的 意見相同，但在必要時進行了修改，使其與註冊有關聲明和招股説明書 在發表此類意見時經過修訂和補充。對於本段定義第 (ii) 條所述的任何陳述日期，在公司未向任何經理髮出根據本協議出售股票的指示 或待定時， 免除根據本段提供意見的要求。儘管如此， 如果公司隨後決定在任何此類陳述日之後出售股票，而公司依賴此類豁免，且 沒有根據本段向經理人提供意見，則在公司指示經理根據本協議 出售股票之前，公司應向經理提供此類意見。

(m) 經理的法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所應在每個陳述日 提交一份書面意見，其日期和交付日期為 ，其內容與本協議第6 (c) 節所述意見相同，但在必要時進行了修改 ，以與註冊聲明和在該意見發表時經修訂和補充的招股説明書有關。 對於 第 (ii) 條所述的任何陳述日期， 應免除根據本段提供意見的要求。其定義發生在公司 未向任何經理髮出根據本協議出售股票的指示或待處理之時。儘管如此，如果公司隨後決定在任何 此類陳述日之後出售股票，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本段向經理人提供意見， 則在公司指示經理根據本協議出售股票之前，公司應向經理提供此類 意見。

(n) 在每個陳述日 ，公司應要求安永會計師事務所（“會計師”）或其他令經理人滿意的獨立 會計師立即向經理人提供截至該陳述日的經理人信函，其形式令經理人滿意 ，其內容與本協議第 6 (e) 節所述信函相同，但經修改後與 註冊有關聲明和招股説明書，經修訂和補充至此類信函發佈之日。對於本段定義 第 (ii) 條所述的任何陳述日期，在 公司未向任何經理髮出根據本協議出售股票的指示或待決時，應免除根據本段提供會計師信函的要求。儘管如此，如果公司隨後決定在任何此類陳述 之後出售股票，當時公司依賴此類豁免，並且沒有向經理提供本段第一句 中描述的會計師信函，則在公司指示經理根據本協議出售股票之前，公司應向 經理提供此類信函。

(o) 在每個陳述日 ，公司應立即向經理提供或安排向經理人提供公司 首席財務官證書，該證書的日期和交付日期均為經理人滿意的形式，為披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的某些財務數據提供 “管理層 安慰”。 對於本款定義第 (ii) 條所述的任何陳述 日期發生在公司未向任何經理髮出根據本協議出售股票 的指示或待處理之時，應免除根據本段要求首席財務官提供證書的要求。儘管如此，如果公司隨後決定在任何此類陳述日之後出售股票，而公司依賴此類豁免，並且沒有向經理 提供本段第一句所述首席財務官的證書，則在公司指示 經理根據本協議出售股票之前，公司應向經理提供此類證書。

(p) 公司將在每個陳述日 以及經理合理要求的每一次進行盡職調查會議， 的形式和實質內容均令經理滿意，其中應包括管理層的代表和公司的獨立會計師 。公司應及時配合經理 或其代理人不時提出的與本協議所設想的交易有關的任何合理的盡職調查請求或進行的任何審查，包括但不限於 在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息和可用文件，接觸相應的公司高管和公司的代理人，以及及時提供或要求提供此類證書、信件 和公司及其高管的意見及其代理人，正如經理可能合理要求的那樣。對於在公司未向任何經理髮出根據本 協議出售股票的指示或待處理之時，其定義第 (ii) 條中描述的任何陳述日期 所述的任何陳述日期均不適用進行盡職調查會議並配合經理人的任何盡職調查工作的要求。儘管如此，如果公司隨後決定在任何此類陳述日之後出售 股票，而公司依賴此類豁免，沒有進行盡職調查審查或配合 與經理人的任何盡職調查工作，則在公司指示經理根據本協議出售股票之前， 公司應舉行此類盡職調查會議並配合經理人的盡職調查工作。

(q) 公司同意每位經理在根據本協議或條款協議出售股票之前、同時或之後，以該經理自己的賬户及其客户的賬户 交易普通股。

(r)             [保留的].

(s) 如果 據公司所知，第 6 (a)、6 (f) 或 6 (h) 節中規定的條件在適用的結算日不真實和不正確 ，則公司將向任何因指定經理人提出的購買要約 而同意從公司購買股票的人提供拒絕購買和支付此類股票的權利。

(t) 公司對本協議下股份購買要約的每次 接受，以及公司每次執行和交付條款協議， 均應被視為對指定經理或條款協議管理方（視情況而定）的肯定， 在本協議中包含或根據本協議作出的公司陳述和保證自那時起是真實和正確的 接受該等條款或協議的日期（如同在該日期當日做出的那樣），並承諾此類陳述 和截至與此類接受有關的股份結算日或與此類出售相關的股份交割之日 時，擔保將是真實和正確的，就好像在該日作出的一樣（但此類陳述和擔保應被視為與註冊聲明和經修訂和補充的與此類股份有關的招股説明書有關）。

(u) 公司應確保在任何時候都有足夠的普通股，以便在其授權但未發行的普通股或國庫中持有的普通股中發行董事會根據本協議條款批准發行的最大總股數 ，以不附帶任何先發制人 權利為限。公司將盡其合理的商業 努力促使股票在紐約證券交易所上市交易，並維持這種上市地位。

(v) 在 根據《證券法》要求交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據規則172可以滿足此類要求的情況），公司將在《交易法》及其相關條例規定的期限內根據《交易法》向委員會提交所有必須 提交的文件。

(w) 公司應與經理人合作，盡其合理努力允許股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算 。

(x) 公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(y) 公司將在其 10-K 表年度報告和 10-Q 表季度報告（視情況而定）中披露 相關季度、管理人根據本協議出售或通過管理人出售的股票數量、向公司提供的淨收益以及 公司根據本協議為此類股份出售支付的補償。

5。支付 的費用。

(a) 無論本協議中設想的 交易是否完成， 公司同意支付因履行本協議義務而產生的費用和開支，包括但不限於：(i) 編寫、印刷或複製以及 向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附物）、招股説明書和每個 發行人自由寫作招股説明書以及每項修正案或對其中任何一項的補充；(ii) 印刷（或複製）和交付 （包括郵費）、註冊聲明、招股説明書、 和每份發行人自由寫作招股説明書副本以及其中任何一份副本的空運費（以及清點和包裝費用），在每種情況下，均可合理要求 用於股票的發行和出售；(iii) 股票證書的準備、打印、認證、發行和交付 ，包括與原始發行和出售 股票相關的任何印花税、轉讓税或類似税；(iv) 印刷（或複製）和交付本協議、印刷（或複製）和交付的與股票發行相關的任何藍天備忘錄和所有其他協議或 文件；（v）根據《交易法》註冊股票 以及股票在紐約證券交易所上市；（vi）根據幾個州的證券或藍天法對股份進行要約和出售的任何註冊或資格（包括申報費以及經理人與此類註冊相關的合理法律顧問費用和開支資格）；（vii）要求向金融業 監管局有限公司（“FINRA”）提交的任何申報（包括申請費以及 經理人與此類申報相關的合理律師費用和開支）；（viii）公司代表 或代表公司代表向潛在購買者陳述股票時產生的交通和其他費用；（ix）的費用和開支公司的會計師 以及公司法律顧問（包括當地和特別顧問）的費用和開支；(x)經理人合理的有據可查的自付費用 ，包括經理人與本 協議和註冊聲明相關的合理費用、支出和開支，以及與下文所述交易相關的持續服務，金額不超過 (A) 因執行本協議和提交招股説明書補充文件而產生的100,000美元，以及 (B) 金額不超過${ br} 此後每季度25,000美元（僅適用於包括陳述日期的任何季度）（xi）與公司履行本協議項下義務有關的所有其他 成本和開支。

6。管理者義務的條件 。經理在本協議和任何條款協議下的義務應以 為前提：(i) 本協議中包含的公司截至執行時間、 每個陳述日以及截至每個適用時間、結算日期和交付時間的陳述和擔保的準確性，(ii) 公司 履行本協議規定的義務以及 (iii) 以下附加條件：

(a) 第 424 條要求向委員會提交的 招股説明書及其任何補充文件均已按照第 424 (b) 條所要求的方式和期限內提交；每份臨時招股説明書補充文件（如果有）都應在第 3 (a) 條規定的期限內按照第 424 (b) 條要求的方式提交) (ix) 本 協議；公司根據《證券法》第 433 (d) 條要求提交的任何材料均應在適用的範圍內向委員會提交 第 433 條為此類申報規定了期限；不得發佈任何暫停 註冊聲明或任何反對使用該聲明的通知的生效的暫停令，也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(b) 公司應要求並促使公司法律顧問在本協議 第 4 (l) 節規定的每個日期向經理提供其意見，其形式和實質內容均令經理和經理法律顧問合理滿意。

(c) 經理人應在本協議 第4 (m) 節規定的每個日期，從經理人的法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所收到截至該日發給經理的有關發行和出售 股份、註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書（及其任何補充文件）和其他相關意見或意見 經理可能合理要求的事項，公司應向法律顧問提供他們合理 要求的文件目的是使他們能夠轉交此類事項。

(d) 公司應在本協議第 4 (k) 節規定的每個日期向經理提供或安排向經理提供截至該日由公司總裁或首席執行官和 首席財務或會計官簽署的公司證書，大意是此類證書的簽署人已仔細檢查了註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書及其任何補充或修正案以及本協議，以及：

(i) 本公司在本協議中 的陳述和保證自該日起是真實和正確的，其效力與 在該日期作出的陳述和保證以及公司遵守了所有協議並滿足了應履行的所有條件或 在該日期或之前滿足的效果相同；

(ii) 沒有發佈暫停註冊聲明生效的 暫停令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自 披露一攬子計劃中包含的最新財務報表之日起，對公司及其子公司的 狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產（無論是否源於正常業務過程中的交易）、前景、收益、業務或財產均未產生重大不利影響，除非披露 一攬子計劃和招股説明書中載明或考慮的除外。

(e) 公司應要求並促使會計師在本協議第4 (n) 節規定的每個日期 以及在經理人要求的範圍內，向經理提供截至該日期的信函（可能指先前 發給經理的信函），其形式和實質內容上令經理們合理滿意，其中包含 和此類信息通常包含在會計師就 財務報表給承銷商的 “安慰信” 中以及註冊聲明和招股説明書中包含的某些財務信息。

(f) 自 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露信息的相應日期起，除其中另有規定的 外，不應有 (i) 本第 6 節 (e) 段提及 的一封或多封信函中規定的任何變化或減少，或 (ii) 條件的任何變化或任何涉及潛在變化的發展 (財務或其他方面）、公司及其子公司的收益、業務或財產作為一個整體，無論是否源於 正常業務過程中的交易，除非披露一攬子計劃中規定的或設想的交易除外， 在上文第 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，其影響完全由經理人判斷，因此 具有實質性和負面性，以至於按照註冊聲明（披露一攬子計劃） 的設想進行股份發行或交付變得不切實際或不可取和招股説明書。

(g) 公司應在本協議第4 (o) 節規定的每個日期向經理提供或安排向經理人提供一份由公司首席財務官簽署的截至該日期的證書，為披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的某些財務數據提供 “管理層安慰” 。

(h) 公司應在 《證券法》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內支付與股票相關的所需的委員會申報費，無論其中的條件如何，還應根據 證券法第456 (b) 條和457 (r) 條的規定更新 “註冊費的計算” 表（如果適用）根據第456 (b) (1) (ii) 條，要麼是註冊聲明生效後的修正案中的 ，要麼出現在根據第424 (b) 條提交的招股説明書的封面上。

(i) 從 執行時間到通過經理人出售任何股票之時，任何 “國家認可的統計評級組織”（根據《證券法》第436 (g) 條 的定義）均不得降低公司任何 債務證券的評級，也不得就任何此類評級有意或潛在的下降或 可能的變更發出任何通知任何未指明可能變更方向的評級。

(j) FINRA 不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(k) 股票應已在紐約證券交易所上市、獲準並獲準交易，並應向經理提供此類行為的令人滿意的證據 。

(l) 在每個結算日期和交付時間 之前（視情況而定），公司應向指定經理提供指定經理可能合理要求的更多 信息、證書和文件。

如果本協議中規定的任何條件 在本協議中規定並未得到滿足，或者如果上文或本協議其他地方提及的任何意見和證書 在形式和實質上無法使經理和法律顧問 在任何和解日期或之前的任何時候取消本協議和本協議中適用經理的所有義務交貨時間（視情況而定）由該經理提供。此類取消通知應以 書面形式或以書面形式確認的電話或傳真通知公司。

本第6節要求的 交付的文件應在本協議規定的每個日期送達經理人法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所的辦公室，該辦公室位於美洲大道1271號，紐約，紐約10020。

7。賠償 和捐款。

(a) 公司同意賠償每位經理、每位經理 的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人以及在《證券法》或《交易法》所指範圍內控制任何經理的所有損失、 索賠、損害賠償或責任，無論是共同的還是多的，他們或他們中的任何人可能受到的《證券法》、《交易所法》所指的任何和所有損失、 索賠、損害賠償或責任，使他們免受損害或其他聯邦或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他法律，例如損失、索賠、損害賠償或責任 （或與之相關的訴訟）源於或基於最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中，或基本招股説明書、 招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何修正案中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述 br} 或其補充，或源於該遺漏或所謂的遺漏或據稱的遺漏而產生或基於該遺漏而產生的必要重要事實 應在其中説明或為使其中陳述不產生誤導性所必需的，並同意向每位此類受賠償的 方賠償他們在調查或辯護任何此類 損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用；但是，在 任何此類損失和索賠的範圍內，公司在任何此類情況下均不承擔責任、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏 或所謂的根據經理 向公司提供的專門用於納入該信息的書面信息並根據這些信息作出的遺漏。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任的補充。 公司承認，招股説明書補充文件和招股説明書中每位經理的姓名和聯繫信息構成 經理人或代表經理以書面形式提供的唯一包含在招股説明書補充文件、招股説明書 或任何發行人自由寫作招股説明書中的信息。

(b) 每位 經理同意以單獨而不是共同方式對公司、其每位董事、每位簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》或《交易所 法》所指的每位控制公司的人員進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司對每位經理的上述賠償相同，但僅限於與 {相關的書面信息 br} 發送給該經理向公司提供的專門用於納入前述文件中的此類經理賠償。 本賠償協議將是該經理可能承擔的任何責任的補充。

(c) 在受補償方根據本第 7 節收到任何啟動任何訴訟的通知後， 如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，該受賠方將立即 以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但未能這樣通知賠償方 (i) 將不得根據上文 (a) 或 (b) 段解除其責任 ，除非它沒有以其他方式得知此類行動且此類失敗導致 被沒收對實質性權利和抗辯進行賠償並且 (ii) 在任何情況下都不會解除 賠償方對任何受賠方承擔的除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務以外的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方 方承擔，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方 此後不應對受賠方或當事方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責 ，除非另有規定）見下文）；但前提是該律師應使受賠方感到合理的滿意。 儘管賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受賠償方應有權單獨僱用一名律師（在每個相關司法管轄區聘請一名當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師 ，則賠償方應承擔該獨立律師的合理費用、費用和開支 br} 方代表受賠方將向此類律師陳述利益衝突，(ii) 實際或潛在的被告 或目標其中，任何此類訴訟既包括受賠方也包括賠償方， 應合理地得出結論，認為其和/或其他受補償方可用的法律辯護可能不同於或補償方可用的法律辯護 ，(iii) 賠償方不應聘請令受賠方合理滿意的律師 受賠方在通知提起此類訴訟後的合理時間內代表受賠方或 (iv) 賠償方應授權受賠方聘用單獨的律師，費用由賠償方 方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方）達成和解、妥協或同意 作出任何判決（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方） ，除非此類和解、妥協或同意：(i) 包括無條件免除每個受賠方因此而產生的所有責任 索賠、訴訟、訴訟或程序，並且 (ii) 不包括任何受賠方或代表任何受賠方就過失、罪責 或不作為的陳述或承認。

(d) 如果 由於任何原因無法獲得本第 7 節 (a) 或 (b) 段中規定的賠償金或不足以使 受賠方免受損害，則一方面，公司和每位經理同意向總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查相關的法律或其他合理費用）繳納 br} 或按適當比例為公司和經理人可能承擔的（統稱為 “損失”）進行辯護一方面，公司獲得的相對收益，另一方面是每位經理從 發行股票中獲得的相對收益。如果前一句中提供的分配由於任何原因無法提供，則公司 和每位經理應按適當的比例單獨繳款，這不僅要反映 的相對利益，還要反映公司的相對過失，另一方面也反映該經理與 導致此類損失的陳述或遺漏以及任何其他損失有關的相對過失相關的公平考慮。公司獲得的 收益應被視為等於其從本次發行（扣除費用前）獲得的總淨收益，每位經理獲得的 收益應被視為等於該經理根據本協議出售的 股票獲得的總薪酬，每種情況均由本協議或任何適用的條款協議決定。除其他外，相對過錯應參照以下因素來確定：任何不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述，或遺漏 或涉嫌不陳述重大事實的行為是否與公司或該經理提供的信息有關， 雙方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述的機會 或感覺。公司和經理們一致認為，如果按比例分配 或任何其他不考慮上述公平考慮因素的分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。儘管本款 (d) 有 的規定，但在任何情況下，都不得要求任何經理繳納的金額超過 適用於該經理在本協議下購買的股票的總薪酬超過該經理 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金的金額。根據本 (d) 段，經理人的 繳款義務是多項的，而不是共同的。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第7節而言，在 《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制經理的每個人以及經理人的每位董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人應享有與該經理相同的繳款權 ，在《證券法》或《交易所 法》的意義上控制公司的每個人，簽署註冊聲明的公司每位高管以及每位管理人公司董事應擁有與公司相同的 捐款權，前提是每種情況均符合本 (d) 段的適用條款和條件。

8。終止。

(a) 通過發出下文規定的書面通知， 公司有權在任何 時間自行決定終止與任何 經理有關的本協議或本協議中與徵求股份要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 如果股份是通過 公司的經理出售的，則第 4 (s) 條對該指定經理仍具有完全效力和效力， (ii) 對於通過公司經理進行的任何待定出售，公司的義務，包括該經理的 薪酬，應繼續有效儘管已終止，但仍具有全部效力和效力，以及 (iii) 第 2、5、7、10、11、13 和 15 節的規定儘管終止，協議仍將保持完全的效力和效力。

(b) 每位 經理有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與 徵求購買股份要約有關的條款，但僅適用於此類經理。任何此類 的終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 2、5、7、10、11、13 和 15 節的規定對該經理依然完全有效。在經理任何 此類終止協議後，對於未根據本第 8 (b) 節行使終止 本協議條款的權利的每位經理，本協議將保持有效，經理在本協議 下的任何義務和權利應由該等其他經理履行或提供（如適用）。

(c) 本 協議將保持完全效力和效力，除非根據上述第 8 (a) 或 (b) 節或雙方的雙方 協議以其他方式終止；前提是在任何情況下，通過共同協議終止的任何此類協議均應被視為規定 第 2、5、7 和 10 節保持完全效力。

(d) 本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效；前提是此類終止 在經理收到此類通知之日業務結束時才生效， 僅根據第 8 (a) 條終止該經理的相關經理或公司（視情況而定）。如果此類 終止發生在任何股份出售的結算日期或交付時間之前，則此類出售應根據 本協議第 3 (a) (vii) 節的規定結算。

(e) 在 中，如果經理根據條款協議購買任何股份，則該經理在交付和付款 (i) 公司普通股 交割之前向公司發出通知，可根據該等條款 協議終止該經理根據該等條款 協議承擔的義務被委員會或紐約證券交易所暫停或紐約證券交易所的證券交易通常應被暫停 或限制或應在該交易所確定最低價格，(ii) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務活動，或者 (iii) 發生任何敵對行動爆發或升級、美國宣佈 進入國家緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，其對金融市場的影響等於 ，因此根據該經理的唯一判斷，不切實際或者不建議按照招股説明書所設想的 繼續發行或交付股份。

9。 對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果 任何作為受保實體的經理受到美國特別解決制度的訴訟的約束，則該管理人對本協議的轉讓 以及本協議中或協議項下的任何利益和義務的效力將等同於 在本協議以及任何此類利益和義務受法律管轄的前提下，在美國特別清算制度下的轉讓 生效美國或美國的一個州。

(b) 如果 任何作為受保實體或該管理人的 BHC 法案附屬公司的經理受到美國 特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對該經理行使的本協議下的違約權利 不得超過本協議受美國法律管轄 在美國特別解決制度下行使的違約權利 或美國的一個州。

10。陳述 和生存賠償。無論經理或公司或本協議第 7 節中提及的任何高級職員、董事、員工、關聯公司、代理人或控股 人員進行任何調查，公司 或其高級職員以及每位經理的相應協議、陳述、保證、賠償和其他聲明都將完全有效，並將在交付和付款後繼續有效股票。

11。通知。 以下所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給經理，將郵寄、交付 或電傳給花旗集團環球市場公司，並確認給紐約格林威治街 388 號的總法律顧問，10013， 注意：總法律顧問；致紐約州第七大道 745 號的巴克萊資本公司 10019：注意辛迪加註冊， ，如果是根據第 7 (c) 條發出的任何通知，則附上副本，致總法律顧問辦公室訴訟主任；給 B. Riley證券公司位於公園大道299號，21號^st樓層，紐約，紐約 10171；致高盛公司位於紐約州西街200號的有限責任公司 ，10282，注意：註冊部門，或者，如果發送給公司，將通過郵寄、配送 或電傳至 (816) 480-4700，並在堪薩斯州利伍德市阿什街11500號AMC娛樂控股公司向其確認，66211， 請法律部注意。

12。繼任者。 本協議將為本協議雙方及其各自的繼任者以及本協議第 7 節中提及的高級管理人員、 董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或 義務。

13。沒有 信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份是公司與每位經理和任何關聯公司之間的 公平商業交易，另一方面 可以通過該交易行事，(b) 每位經理僅充當與購買和出售 公司證券有關的銷售代理和/或委託人，而不是作為信託人公司的情況，以及 (c) 公司經理在 與本次發行和發行之前的流程相關的參與情況以獨立承包商的身份提供，不得以任何其他身份提供。 此外，公司同意全權負責就此次發行做出自己的判斷（不管 經理是否已經或正在就相關或其他事項向公司提供建議）。公司同意，不會 聲稱經理提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱經理對公司負有與此類交易或交易前流程相關的機構、信託或類似責任。

14。整合。 本協議和任何條款協議取代公司 與經理人先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

15。適用的 法律。本協議和任何條款協議將受適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律 的管轄和解釋。

16。陪審團審判豁免 。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄由本協議、任何條款協議或本 或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的所有權利。

17。同行。 本協議和任何條款協議可以在一個或多個對應方中籤署，每份對應協議均構成原件，所有 合起來構成同一個協議。

18。標題。 本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。

19。定義。 以下術語在本協議和任何條款協議中使用時，應具有所示的含義。

對於任何股票，“適用的 時間” 是指根據本協議或任何相關條款 協議出售此類股份的時間。

“基本 招股説明書” 是指執行時註冊聲明 中包含的上述第 2 (a) 節中提及的基本招股説明書。

“BHC 法案 關聯公司” 是指 “關聯公司”，定義見美國法典第 12 節 1841 (k)，並應按照《美國法典》第 12 節 1841 (k) 進行解釋。

“營業日” 是指除星期六、星期日或法定假日或法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託 公司之外的任何一天。

“佣金” 是指證券交易委員會。

“受保的 實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語的 “受保實體” 在 中定義和解釋的依據是 12 C.F.R. § 252.82 (b)，(ii) “受保銀行” 的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) a “受保金融服務機構”” 因為該術語在 中定義並按照《聯邦法典》第 12 卷382.2 (b) 進行解釋。

“默認 權利” 是指根據《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1、 （視適用情況而定）定義和解釋的默認權利。

“指定的 經理” 是指截至任何給定時間，公司已指定為銷售代理的經理，負責根據本協議條款出售股份。

“披露 一攬子計劃” 是指（i）基本招股説明書，（ii）招股説明書補充文件，（iii）最近提交的中期 招股説明書補充文件，（iv）本文附表一中列出的發行人自由寫作招股説明書（如果有），（v）在相關適用時間出售的股票的公開發行 價格，以及（vi）任何其他自由寫作招股説明書此後，本協議各方應明確書面同意將其視為披露一攬子計劃的一部分。

“生效 日期” 是指註冊聲明、任何生效後的修正或修正以及 任何規則 462 (b) 註冊聲明生效或生效的每個日期和時間。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“免費 寫作招股説明書” 是指規則405所定義的免費寫作招股説明書。

“GAAP” 是指自確定之日起有效的美國公認會計原則。

“臨時 招股説明書補充文件” 是指根據本協議的規定不時根據 規則編制和提交的與股票相關的招股説明書補充文件。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433。

“招股説明書” 是指基本招股説明書，由招股説明書補充文件和最近提交的臨時招股説明書補充文件 （如果有）進行了補充。

“招股説明書 補充文件” 是指根據規則424（b）在 或執行時間之前首次提交的與股票有關的最新招股説明書補充文件。

“註冊 聲明” 是指上文第 2 (a) 節中提及的註冊聲明，包括證物和財務 報表以及根據第 424 (b) 條和 向委員會提交的與股票相關的任何招股説明書補充文件，根據每個生效日修訂的第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分，如果其任何生效後的 修正案生效，還應該指經修訂的註冊聲明。

“第 158 條”、 “第 163 條”、“第 164 條”、“第 172 條”、“第 405 條”、 “第 415 條”、“第 424 條”、“第 430B 條” 和 “第 433 條規則” 是指《證券法》下的此類規則。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“美國 特別解決制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》和根據該法頒佈的法規 和（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的法規。

如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的副本，因此，這封信和您的 接受將代表公司和經理之間具有約束力的協議。

特此確認上述協議
並自上文首次撰寫之日起已接受。

花旗集團 環球市場公司

巴克萊 資本公司

B. Riley 證券有限公司

高盛 薩克斯公司有限責任公司

附表 I

披露包中包含 的免費寫作招股説明書一覽表

沒有。

AMC 娛樂 控股有限公司

普通股

條款 協議

______, 20__

花旗集團環球市場公司 格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013

巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號，21^st地板

紐約，紐約 10171

高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

親愛的先生們：

AMC Entertainment Holdings, Inc.（“公司”） 提議，在遵守本文和2023年9月6日股權分配協議（ “股權分配協議”）的前提下，公司與花旗集團環球市場公司、巴克萊資本公司、B. 萊利證券公司和高盛公司之間簽訂的股權分配協議（ “股權分配協議”）。有限責任公司，發行和出售給 [花旗集團環球市場公司][B. Riley Securities, Inc][高盛公司有限責任公司][巴克萊資本公司]本協議附表一中規定的證券（“購買的 股票”） [，僅出於支付超額配股的目的，授予 [花旗集團環球市場公司][B. Riley Securities, Inc][高盛公司有限責任公司][巴克萊資本公司]購買附表 I 中規定的額外證券（“額外股份”）的選擇權]. [僅在有超額配股權時才包括在內]

[花旗集團環球市場公司][B. Riley Securities, Inc][高盛公司有限責任公司][巴克萊資本公司]應有權從公司購買所有或部分 股份，以支付與發行所購股票相關的超額配股所需的全部或部分，每股收購價格相同 [花旗集團環球市場公司][B. Riley Securities, Inc][高盛公司 LLC][巴克萊資本公司]向公司收購的股份。此期權可由以下人員行使 [花旗集團環球市場公司][B. Riley Securities, Inc][高盛公司有限責任公司][巴克萊資本公司]在本協議發佈之日後的第三十天或 的任何時候（但不超過一次）通過書面通知公司。此類通知應説明行使期權的額外股份的總數 ，以及額外股份的交付 的日期和時間（此處稱為 “期權截止日期”）；但是， 期權截止日期不得早於交割時間（如本附表一所述），也不得早於交割時間（如本協議附表一所述），也不得早於交割時間 期權行使之日後的第二個工作日，不遲於 之後的第五個工作日行使期權的日期。額外股份的購買價格應在期權 截止日以與購買股票相同的方式和地點支付。][僅在存在超額配股 期權時才包括在內]

股權分配 協議的每項條款都與以下各方的招標沒有具體關係 [花旗集團環球市場公司][B. Riley Securities, Inc][高盛和 Co.有限責任公司][巴克萊資本公司]作為公司的代理人，購買證券的要約全文以引用方式納入本條款協議中，應被視為本條款協議的一部分，就如同本條款中完整列出此類條款一樣。其中提出的每項陳述和保證均應視為是在本 條款協議生效之日及之日作出的 [和][,]交貨時間 [以及任何期權截止日期][僅在有超額配股權時才包括在內]， 除非《股權分配協議》第 2 節中提及招股説明書 （按其定義）的每項陳述和擔保均應視為截至股權分配協議簽訂之日與 與招股説明書相關的陳述和保證，也是截至本條款協議簽訂之日的陳述和保證 [和][,]交貨時間 [以及 任何期權截止日期][僅在有超額配股權時才包括在內]關於經修訂和補充的 與所購股票相關的招股説明書。

對註冊聲明（定義見股權分配協議 ）的修訂，或招股説明書的補充（視情況而定），與所購股票有關 [以及 額外股份][僅在有超額配股權時才包括在內]，現在 提議以迄今為止交給經理的表格向美國證券交易委員會提交。

根據此處 和以引用方式納入的股權分配協議中規定的條款和條件，公司同意發行和出售給 [花旗集團 環球市場公司][B. Riley Securities, Inc][高盛公司有限責任公司][巴克萊資本公司]後者同意 在當時和地點按本附表一中規定的收購價格向公司購買所購股份的數量。

如果前述內容符合您的理解， 請簽署並退還給我們，因此，本條款協議，包括此處以引用方式納入的權益分配 協議的條款，應構成經理與公司之間具有約束力的協議。

截至當天已接受
最初寫在上面。