美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正案編號 )

由註冊人提交 ☒由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☒初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐最終委託書

☐權威附加材料

☐根據 § 240.14a-12 徵集材料

Longboard 製藥有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒無需付費

☐之前使用初步材料支付的費用

☐根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

LONGBOARD 製藥有限公司

4275 行政廣場，950 套房

加利福尼亞州拉霍亞 92037

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 23 日舉行

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司Longboard Pharmicals, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於2024年5月23日星期四上午8點（太平洋時間）在行政廣場4275號950號套房950號加利福尼亞州拉霍亞92037號舉行。年會是出於以下目的舉行的：

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會的記錄日期是2024年3月28日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何續會上投票。

根據董事會的命令

凱文 ·R· 林德

總裁兼首席執行官

加利福尼亞州聖地亞哥

四月 [•], 2024

LONGBOARD 製藥有限公司

4275 行政廣場，950 套房

加利福尼亞州拉霍亞 92037

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

2024年5月23日

會議議程

目錄

LONGBOARD 製藥有限公司

4275 行政廣場，950 套房

加利福尼亞州拉霍亞 92037

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 5 月 23 日舉行

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼收到 關於互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們之所以向您發送代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），是因為長板製藥公司（有時稱為 “我們”、“我們” 或 “公司”）的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，包括在任何續會或延期中投票年會。 所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在四月左右郵寄通知 [•]，2024年，致所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

我們可能會在4月當天或之後向您發送代理卡以及第二份通知 [•], 2024.

年會將在哪裏舉行？

年會將於2024年5月23日星期四上午8點（太平洋時間）在行政廣場4275號950號套房950號加利福尼亞州拉霍亞92037號舉行。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年3月28日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上投票。我們有兩類普通股：有表決權的普通股（“普通股”）和無表決權的普通股。除非另有説明，否則本委託書中所有提及的 “普通股” 或 “股票” 均指有表決權的普通股。在記錄日期，共有33,607,490股普通股已發行並有權投票。我們的無表決權普通股的持有人無權在年會上對此類無表決權的普通股進行投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，那麼您就是登記在冊的股東。我們強烈建議您按照通知中發給您的説明進行操作，或者您可以填寫並退還可能郵寄給您的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在記錄日您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，那麼您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，而該通知是 由該組織轉發給你。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。

我在投票什麼？

計劃對三個問題進行表決：

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。

我該如何投票？

您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於提案 2 和 3，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。

投票的程序相當簡單：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以使用以下機制進行投票：

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是公司的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。

登記在冊的股東或受益所有人（持有經紀人的有效委託書）也可以在年會上親自投票。

我有多少票？

對於每個待表決的問題，截至記錄日期，您擁有的每股普通股有一票。對於您可能擁有的任何無表決權普通股，您沒有任何選票。

如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且不通過簽署和歸還代理卡、電話、互聯網或親自參加年會進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或以其他方式在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股份將被投票（視情況而定）“贊成” 每位董事候選人的選舉，“贊成” 批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，規定在特拉華州法律允許的最大範圍內免除我們的高管職責，以及 “贊成” 畢馬威會計師事務所審計委員會批准該選擇 P作為公司截至12月的財政年度的獨立註冊會計師事務所2024 年 31 月 31 日。如果在年會上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。在這方面，根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規則，受紐約證券交易所規則約束的經紀人、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則視為 “常規” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。在這種情況下，唯一被視為 “常規” 的提案是提案3，即批准任命畢馬威會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。選舉董事和批准公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案是 “非例行” 事項，該修正案旨在規定在特拉華州法律允許的最大範圍內免除我們的高管職責。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您希望的方式進行投票， 必須在您從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中提供的截止日期之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示.

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

是否會提供截至記錄日且有權在年會上投票的登記股東名單？

在截至年會前一天的十天內，任何登記在冊的股東均可在正常工作時間內在公司總部出於法律有效目的對該清單進行審查。要訪問自2024年5月13日起至會議召開之前的登記股東名單，股東應發送電子郵件至 ir@longboardpharma.com。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須以書面形式提交 [•]，前往行政廣場4275號，950套房，加利福尼亞州拉霍亞92037，收件人：公司祕書。及時提交提案並不能保證其包含在公司的代理材料中。

如果您希望在會議上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），則必須在2025年1月23日至2025年2月22日之間提交。但是，如果明年的年會比年會週年會提前30天或晚70天以上，則您的董事提名或其他未包含在明年代理材料中的提案必須 (A) 不早於明年年會前120天營業結束之日收到，(B) 不遲於 (i) 中較晚者的營業結束明年年會前第 90 天或 (ii) 公開宣佈明年年會日期之後的第 10 天年會首次召開。

還建議您查看我們修訂和重述的章程（“章程”），其中包含與股東提案和董事提名提前通知有關的額外要求。我們的章程最近於2023年9月進行了修訂和重述，其目的包括：（1）加強與股東提名董事和提交股東提案相關的程序機制和披露要求，（2）解決美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）通過的第14a-19條規則。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉提案 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於修改公司經修訂和重述的公司註冊證書以規定在特拉華州法律允許的最大範圍內免除公司高管的提案，批准審計委員會選擇畢馬威會計師事務所為的提案我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立公共會計師事務所以及任何其他會計師事務所提案、“贊成” 和 “反對” 票、棄權票，以及（如果適用）經紀人不投票。經紀商的無票對提案 1 沒有影響。棄權票將計入提案2和3的總票數，與 “反對” 票具有同等效力。經紀商的無票將計入法定人數，其效果與提案2的 “反對” 票相同，但對提案3沒有影響。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，當以街道名義持有的股票的受益所有人不向其持有其股份的經紀人、銀行或其他證券中介機構發出表決指示，説明如何就紐約證券交易所規則視為 “非例行” 的事項進行表決，則經紀人、銀行或其他此類代理人不能就此類事項對股票進行投票。但是，經紀人、銀行或其他證券中介機構仍然可以提交這些股票的代理人，並對 “常規” 事項進行投票。發生這種情況時，在 “非常規” 事項上未投票的股票將被視為 “經紀人未投票”。根據紐約證券交易所的規定，提案1和2被視為 “非例行提案”，我們預計經紀商對這些提案將不予投票。根據紐約證券交易所的規定，提案3被視為 “例行公事”，我們預計經紀商不會對提案3投反對票。

提醒一下，如果你是以街名持有的股份的受益所有者，為了確保你的股票以你想要的方式進行投票，你 必須在您從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中提供的截止日期之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示.

批准每項提案需要多少票？

在提案1中，從親自出席年會或由代理人代表的股份持有人那裏獲得最多的 “贊成” 票並有權對董事選舉進行投票的兩名被提名人將當選。只有投贊成票才會影響結果。

對於提案2，批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案旨在規定在特拉華州法律允許的最大範圍內免除我們的高管，必須獲得截至記錄之日已發行和流通的大多數股票持有人的 “贊成” 票。如果你 “棄權” 投票，其效果與 “反對” 票相同。經紀人的不投票也將與 “反對” 投票具有相同的效果。

對於提案3，批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，必須獲得親自出席年會或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數股份持有人的 “贊成” 票。如果你 “棄權” 投票，其效果與 “反對” 票相同。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果股東，將達到法定人數 持有 至少有大多數有權投票的已發行普通股親自出席年會或由代理人代表。截至記錄日期，共有33,607,490股股票 已發行且有權投票的普通股。 因此，16,803,746的持有者 普通股必須親自出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或當您在年會上親自投票時，您的普通股才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，年會主席或親自出席年會或由代理人代表的多數普通股持有人可以將會議延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法在年會後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法及時提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。

提案 1

董事選舉

董事會分為三類。每個班級的學期為三年。董事會的空缺可以由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

該委員會目前有七名成員。以下是截至記錄日期我們董事的姓名、年齡、首次當選或任命的年份以及職位：

該類別中有兩名董事的任期將於2024年屆滿：保羅·謝赫裏和菲利普·施耐德。謝赫裏先生和施耐德先生已被提名在年會上連任。

如果在年會上再次當選，則每位被提名人的任期將持續到公司2027年年度股東大會，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。公司的政策是邀請董事和董事提名人蔘加年會。我們的七位董事都出席了我們的2023年年度股東大會。

董事在年會上由親自出席或由代理人代表的股份持有人的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的兩名被提名人將當選。每位被提名參加選舉的人都同意當選。公司的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

董事會提名和公司治理委員會（“提名委員會”）旨在組建一個整體上多元化的董事會，在監督和指導公司業務所需的專業和行業知識、財務專業知識和高級管理經驗之間取得適當平衡。為此，提名委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時也要表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力以及提名委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的成員。為了向董事會提供綜合的經驗和觀點，提名委員會還考慮了地域、性別、年齡和種族多樣性。

將在公司2027年年度股東大會上屆滿的三年任期的選舉候選人

以下是我們每位董事候選人的傳記信息，以及提名委員會和董事會得出每位董事候選人此時應在董事會任職的具體資格、特質、技能和經驗的摘要。公司的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會和提名委員會認為，Sekhri先生在製藥行業的豐富管理經驗和廣泛的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

董事會和提名委員會認為，施耐德先生在財務和會計方面的豐富經驗以及他在生物製藥行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

董事會建議對每位被提名者 “投票”。

有關繼續任職的董事會成員的信息

以下是我們每位繼續任職的董事的履歷信息，以及提名委員會和董事會得出結論，每位現任董事都有資格繼續在董事會任職的具體資格、特質、技能和經驗摘要。公司的任何董事或執行官之間都沒有家族關係。

董事會繼續任職至公司2025年年度股東大會

董事會和提名委員會認為，林德先生作為我們總裁兼首席執行官的視角和經驗，以及他在Arena和以前的職位上的歷史經歷，使他有資格在我們的董事會任職。

董事會和提名委員會認為，勒高夫博士在生物製藥行業的豐富商業經驗使她有資格在我們的董事會任職。

董事繼續任職至公司2026年年度股東大會

董事會和提名委員會認為，林奇女士的領導和運營經驗，以及她在生物技術行業的豐富專業和教育經驗，使她有資格在我們的董事會任職。

董事會和提名委員會認為，奧倫茨先生在生物製藥行業的豐富業務發展經驗以及他在Arena的歷史經歷使他有資格在我們的董事會任職。

董事會和提名委員會認為，蒂勒博士在生物製藥行業的豐富醫學知識和經驗使她有資格在我們的董事會任職。

有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場（“Nasdaq”）上市規則的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。 董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克上市規則中規定的法律法規。

出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定，除林德先生外，我們所有董事都是適用的納斯達克上市規則所指的獨立董事。在做出這一決定時，董事會發現，被確定為獨立的董事均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。

董事會領導結構

董事會目前由謝赫裏先生擔任主席，除其他外，他有權召集和主持董事會會議、制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，理事會主席具有指導理事會工作的強大能力。公司認為，董事會主席和首席執行官職位的分離增強了董事會監督公司業務和事務的獨立性。

此外，我們的董事會每個委員會都有一名主席。每個委員會的主席定期向董事會報告各自委員會為履行各自章程中詳述的職責而開展的活動。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。我們的執行官負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會直接管理其監督職能，也通過各種常設委員會或其他指定委員會行使監督職能。例如，我們的審計委員會負責監督與財務報告、會計和審計事項相關的風險管理，監控我們面臨的相關戰略、運營、監管和其他風險，包括監督我們的網絡安全風險管理流程；我們的薪酬委員會監督與薪酬政策和計劃相關的風險管理；我們的提名委員會監督與董事獨立性、利益衝突和組成相關的風險管理我們的董事會和管理層繼任計劃。

董事會會議

委員會舉行了六次會議 上一財政年度的時間。每位董事會成員分別在其擔任董事或委員會成員的上一財年期間出席的董事會及其任職的委員會會議總數的至少 75%。

根據適用的納斯達克上市規則的要求，在上一財年，公司的獨立董事定期舉行董事會及其委員會的執行會議，只有獨立董事出席。

有關董事會委員會的信息

董事會下設三個常設委員會： 審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。下表提供了截至 2023 年 12 月 31 日的成員資格，以及每個董事會委員會在 2023 財年的會議信息：

* 委員會主席

(1) 在2023年1月1日至2023年5月25日期間，審計委員會由菲利普·施耐德（主席）、藥學博士科琳娜·勒高夫和凱西·林奇組成。

(2) 在2023年1月1日至2023年5月25日期間，薪酬委員會由保羅·謝克裏（主席）、藥學博士科琳娜·勒高夫和菲利普·施耐德組成。

(3) 在2023年1月1日至2023年5月25日期間，提名和公司治理委員會由凱西·林奇（主席）、保羅·塞克裏和FRCPsych的mbChB Jane Tiller組成。

每個常設委員會有權酌情聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合納斯達克適用的有關 “獨立性” 的規章制度，並且每位成員都不存在任何可能損害其個人行使對公司的獨立判斷的關係。

以下是董事會各常設委員會的描述。

審計委員會

審計委員會由董事會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條設立，負責監督公司的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、財務報告和財務報表審計內部控制系統以及財務報表和報告的質量和完整性方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

審計委員會由三人組成 導演：施耐德先生、奧倫茲先生和勒高夫博士。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。董事會通過了向股東提供的書面審計委員會章程 在公司的網站上 www.longboardphar。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託書或我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）。

董事會每年審查納斯達克上市規則對審計委員會成員獨立性的定義，並確定審計委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前定義見納斯達克上市規則第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條）。

董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，施耐德先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。 在做出這一決定時，董事會根據多種因素，包括施耐德先生的正規教育和首席財務官的經驗，對他的知識和經驗水平進行了定性評估。

董事會審計委員會的報告*

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議審計委員會將經審計的財務報表納入年度報告。

* 本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中使用何種通用公司語言。

薪酬委員會

董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。我們的薪酬委員會的具體職責包括：

薪酬委員會由三人組成 導演：謝赫裏先生、奧倫茲先生和蒂勒博士。薪酬委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市規則第5605（d）（2）條中定義）。董事會通過了一項書面薪酬委員會章程，可供股東在公司網站上查閲 www.longboardphar。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託書或年度報告。

薪酬委員會流程和程序

不時地，各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問 應薪酬委員會的邀請來做 演示文稿，以提供財務或其他信息 背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的首席執行官不得參與或出席薪酬委員會對其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由公司承擔。薪酬委員會直接負責監督為向委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問，以協助其評估高管和董事薪酬。此外，根據章程，薪酬委員會在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，可以選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會其他顧問或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。

在過去的財政年度中， 薪酬委員會聘請了弗雷德裏克·庫克公司。（“FW Cook”）擔任薪酬顧問。作為其工作的一部分，薪酬委員會要求FW Cook幫助建立一個比較性公司組，並對該集團的競爭業績和薪酬水平進行分析，以制定建議提交薪酬委員會審議。

根據其章程，薪酬委員會可以酌情組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。

提名和公司治理委員會

提名委員會負責確定、審查和評估公司董事候選人，審查和評估現任董事，向董事會推薦董事會選舉候選人，就董事會成員資格向董事會提出建議，評估董事會的業績，並就公司治理事宜制定和提出建議。

提名委員會的具體職責包括：

提名委員會 由三位董事組成：林奇女士、勒高夫博士和蒂勒博士。提名委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市規則第5605（a）（2）條中定義）。董事會通過了書面提名委員會章程，可供股東在公司網站上查閲 www.longboardphar。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託書或年度報告。

提名委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，並打算考慮諸如具有高度的個人誠信和道德操守、擁有能夠向管理層提供建議和指導的相關專業知識、有足夠的時間專注於公司事務、在其領域表現出卓越表現以及能夠做出合理的商業判斷等因素。提名委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。鑑於董事會和公司當前的需求，提名委員會希望在進行此項評估時考慮多樣性（包括性別、種族和族裔多樣性）、年齡、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

提名委員會旨在確定和考慮能夠增強董事會構成的素質、技能和其他董事特質。對於任期即將到期的現任董事，提名委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，並考慮諸如出席會議的次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易等因素。對於新的董事候選人，提名委員會還根據適用的納斯達克上市規則、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時律師的建議來確定被提名人是否獨立。提名委員會可以在其認為適當的情況下不時聘請專業獵頭公司來物色董事候選人，並對可能的候選人的背景和資格進行適當和必要的調查。提名委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後向董事會推薦潛在的董事候選人。

提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名委員會不打算根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名委員會考慮成為董事會候選人的股東可以在第90天營業結束之前向提名委員會提交書面建議，也可以在上年年會一週年前120天營業結束前120天營業結束前120天營業結束時向提名委員會提交書面建議，收件人：加利福尼亞州拉荷亞950號950套房，收件人：公司祕書。提交的材料必須包括代表提交材料的股東的姓名和地址、截至提交之日該股東擁有的股份數量、擬議被提名人的全名、對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述、擬議候選人的完整傳記信息、對擬議被提名人的董事資格的描述以及擬議被提名人被任命為的書面同意被提名人，如果當選則擔任董事。

我們對企業社會責任的承諾——環境、社會和治理倡議

在Longboard，我們致力於建立一支可持續且成功的世界一流神經病學團隊，為全球患者提供變革性藥物，併為我們的主要利益相關者創造價值。我們意識到這伴隨着巨大的責任。

2022年，我們在全公司範圍內啟動了一項環境、社會和治理（“ESG”）計劃，該計劃符合我們以可持續和負責任的方式擴大公司規模的目標。我們的ESG計劃符合我們的企業目標，並將隨着公司和管道的發展而不斷髮展和擴大。

我們專注於關鍵領域，包括：

我們的目標是兑現我們對患者、護理人員、我們經營所在的社區、員工及其福祉以及股東的承諾。我們相信，調整我們的企業願景是 一個世界 破壞性的神經系統疾病不再是毀滅性的是我們成功的關鍵，將使我們能夠兑現承諾。

我們的價值觀也是確保所有員工朝着相同目標努力的關鍵組成部分。

我們的ESG計劃由我們的提名委員會在董事會層面監督，該職責包括監督有關ESG的戰略、計劃和政策以及其他職責。我們的領導團隊和ESG工作組負責與整個公司的主題專家合作，以建立和調整我們的宗旨和目標，並在培養蓬勃發展的文化時以身作則。

患者權益

患有和治療神經系統疾病的人是我們工作的核心。我們很高興有機會向全球發育和癲癇性腦病（“DEE”）社區學習，包括患有這些疾病的人、他們的家人和看護人、倡導領袖和醫療保健提供者。他們的貢獻和反饋至關重要，因為我們正在努力實現開發適用於各種神經系統疾病的新型、變革性藥物併為更多患者提供治療的機會。我們感謝他們允許我們成為他們社區的一員。

我們與代表七個國家家庭的超過25個倡導團體的合作是豐富我們對不斷變化的環境和受DEE影響的家庭未得到滿足的需求的理解的關鍵。2024年，我們很榮幸有機會在10多個不同的宣傳會議上分享Longboard的進展，我們很自豪能夠繼續在多個倡導型工作組中任職，共同努力解決臨牀和研究障礙。這些活動提供了寶貴的見解，為我們的臨牀研究設計提供了依據。

環境可持續性

Longboard 致力於採取負責任的環境措施。我們相信，只要尊重我們的生態系統，我們致力於為全球患者提供變革性藥物。我們承諾的例子包括：鼓勵環境友好型工作場所做法，例如更多地使用電子記錄和電子簽名技術，減少打印和其他辦公資源的消耗，減少塑料的使用；支持在研究中以合乎道德的方式對待動物；促進節能和節水；以及允許混合和遠程工作。

Longboard 力求遵守所有適用的法律和監管要求。我們認識到，氣候變化對我們的星球構成越來越大的風險，我們致力於通過更加關注和強調環境可持續性來儘自己的一份力量來減輕這種風險。

員工文化、敬業度和多元化

我們認為，我們的成功在很大程度上取決於吸引和留住一支在治療重點領域具有關鍵專業知識的高技能團隊。我們致力於創造和維護積極、多元、包容和充滿活力的文化。我們的人力資本優先事項包括（視情況而定）確定、招聘、留住、激勵、發展和整合我們現有和未來的員工。我們為員工提供有競爭力的基本工資，以及現金目標獎金、豐厚的福利待遇和股權薪酬。我們的好處包括：

此外，我們定期進行員工調查，以評估員工參與度並確定潛在的改進領域。下圖描繪了我們員工的某些人口統計數據以及截至2024年3月18日的最新參與度調查結果。

董事會多元化

根據納斯達克上市規則，董事會成員已經確定了與其多元化相關的許多屬性。以下是顯示這些自我報告的屬性的構成情況的矩陣：

(1) 一位自認是夏威夷原住民或太平洋島民和白人的董事。

截至2023年3月31日的董事會多元化矩陣可以在我們於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中找到。

董事會構成

股東與董事會的溝通

董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向加利福尼亞州拉荷亞行政廣場4275號950套房發送書面信函來進行溝通，收件人：公司祕書。此類書面信函必須説明以其名義發送信函的股東的姓名和地址，以及截至發函之日該股東實益擁有的股本數量。所有通信將由我們的公司祕書編寫，並定期提交給董事會或個別董事，除非公司祕書推定或根據合理的判斷，認為此類通信不當提交給預定收件人或收件人。推定被認為不當提交的通信示例包括但不限於邀請、對發件人個人提出申訴的通信、與公司沒有直接或間接關係的通信以及本質上輕率的通信。

道德守則

我們制定了適用於所有員工、高級管理人員和董事的《商業行為和道德準則》。這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》的全文發佈在我們的網站上 www.longboardphar在 “投資者” 部分的 “治理” 頁面上。如果我們對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或授予根據美國證券交易委員會規定必須披露的任何執行官或董事對《商業行為與道德準則》條款的豁免，我們將立即在我們的網站上或表格8-K的最新報告中披露修訂或豁免的性質。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入此處，您不應將我們網站上的信息視為本委託聲明或年度報告的一部分。

禁止投機交易*

公司的高級職員、董事、其他員工或顧問在任何時候都不得對公司股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易或其他固有的投機性交易。此外，公司任何高級職員、董事、其他員工或顧問都不得在任何時候為公司的任何股票提供保證金，也不得提出任何保證金要約或以其他方式質押公司的任何股票，包括但不限於以此類股票借款。

* 標題為 “禁止投機交易” 的披露不得以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後作出，也不論任何此類文件中是否使用一般的公司註冊語言。

提案 2

修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書，將公司高管的責任限制在第102條允許的最大法律允許的範圍內（b) (7) 特拉華州通用公司法

最近修訂了《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），允許特拉華州的公司免除其高管及董事在某些行為中的個人責任的責任。經過仔細考慮，我們的董事會通過並批准了對經修訂和重述的公司註冊證書（“高管免責修正案”）的修正案，並建議我們的股東通過該修正案，根據最近對DGCL的修正案，我們的高管免責。

經修訂後，DGCL僅允許，《官員免責修正案》僅允許免除官員的索賠，不涉及違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，或不涉及該官員從中獲得不當個人利益的任何交易。此外，根據《高管免責修正案》，高級管理人員的免責不適用於由公司提出或以公司權利提出的索賠，例如衍生索賠。

考慮到對免除高管責任的索賠類型的限制，以及董事會認為公司和股東將獲得的好處，例如增強吸引和留住優秀高管的能力，有可能阻止可能分散管理層注意力的輕率訴訟，以及有可能降低董事和高級職員保險成本或阻止公司將來獲得此類保險，我們的董事會確定這符合公司和我們的最大利益股東將通過《高管免責修正案》。批准《高管免責修正案》符合公司執行官的利益，因為該修正案涉及他們在某些情況下可能承擔的某些負債的程度。

如果獲得通過，《官員免責修正案》將在我們的經修訂和重述的公司註冊證書中增加新的第九條，內容如下：

“九。

公司任何高級管理人員均不因違反高管信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制責任，因為該條款存在或可能在以後進行修改。對前述句子的任何修正、修改或廢除均不會對本公司高管在此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。僅出於本第九條的目的，“官員” 的含義應符合 DGCL 第 102 (b) (7) 節中規定的含義。”

我們經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案文載於附錄A。

董事會建議對 "提案2投贊成票。

提案 3

批准選擇獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示董事會在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇供股東批准。畢馬威會計師事務所自2020年成立以來一直在審計公司的財務報表。畢馬威會計師事務所的代表將出席，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

公司的修訂和重述章程以及其他管理文件或法律均未要求股東批准畢馬威會計師事務所選擇為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將畢馬威會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

要批准畢馬威會計師事務所的選擇，需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。

首席會計師費用和服務

下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的服務的總費用。下述所有費用均由審計委員會預先批准。

審計費。包括畢馬威會計師事務所針對我們的財務報表進行審計和季度審查的專業服務而收取的費用，以及通常與法定和監管申報或約定相關的服務，包括同意書和安慰信。

預批准政策與程序

審計委員會通過了預先批准公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序。該政策通常會預先批准審計服務、審計相關服務和税務服務等特定類別的特定服務。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，在個人、明確和具體的基礎上給予批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。審計委員會已確定，畢馬威會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維持首席會計師的獨立性。

董事會建議對 "提案3投贊成票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月15日我們普通股的受益所有權信息：

我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上；

我們的每位董事，包括此處提名的被提名人；

我們的每位指定執行官；以及

我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

我們已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。在計算股東實益擁有的股票數量和該股東的所有權百分比時，我們認為截至2024年5月14日，即2024年3月15日後的60天，股東有權通過行使期權或轉換無表決權普通股收購的所有股票均為已發行股份。這些股票被視為已流通並由持有此類期權或無表決權普通股的股東實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他股東的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股票。除非下文腳註中指明並受社區財產法（如適用）的約束，否則根據向我們提供的信息，我們認為，下表中列出的股東對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及截至2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的附表13D、13G和其他文件。

實益持股百分比基於截至2024年3月15日我們已發行的33,599,740股普通股。

除非另有説明，否則下表中列出的每位股東的地址均為Longboard Pharmicals, Inc.，行政廣場4275號，950套房，加利福尼亞州拉霍亞92037。

* 代表少於 1% 的受益所有權。

執行官員

我們的每位執行官均由董事會自行決定任職。我們的哪些員工有資格擔任執行官的決定是由董事會根據美國證券交易委員會的規定做出的。截至記錄日期，我們執行官的傳記信息如下所示。下表列出了截至記錄之日我們現任執行官、他們的年齡以及他們各自的辦公室和職位。

凱文 R. 林德。 有關林德先生的傳記信息載於 “有關繼續任職的董事會成員的信息”。

高管薪酬

截至2023年12月31日止年度的指定執行官包括我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官是：

我們的首席執行官兼總裁凱文·林德；

我們的執行副總裁兼首席財務官布蘭迪·羅伯茨；以及

Randall E. Kaye，醫學博士，我們的執行副總裁兼首席醫療官。

我們是一家 “新興成長型公司”，正如2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）中使用的那樣，我們是一家 “新興成長型公司”，並且選擇遵守《喬布斯法案》對新興成長型公司規定的較低的薪酬披露要求。作為一家新興成長型公司，我們不受與高管薪酬相關的某些要求的約束，包括要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，以及提供有關首席執行官總薪酬佔所有員工年總薪酬中位數的比率的信息，每項要求都是多德-弗蘭克法案的一部分。

薪酬摘要表

下表列出了在下述財政年度中向我們的指定執行官發放或獲得或支付的所有薪酬。

薪酬彙總表的敍述

我們指定執行官薪酬計劃的內容包括：年度基本工資；年度現金（非股權）激勵；長期股權獎勵；某些健康、福利和401（k）計劃福利；以及確定合理的有限津貼。

我們的指定執行官在各自的僱傭協議中也有遣散費（參見下文 “與指定執行官的協議”）。

我們指定執行官的薪酬通常在每年年初確定和批准，如果晚些時候，則在開始僱用高管時由我們的董事會或薪酬委員會確定和批准。

年度基本工資

下表列出了我們指定執行官的2023年年基本工資。

非股權激勵計劃薪酬

我們的董事會於2021年2月通過了一項正式的高管獎金計劃（“績效獎金計劃”）。績效獎勵計劃的目的是在關鍵業務績效指標和個人獎金金額之間建立直接關係。績效獎金計劃規定，向每位執行官發放獎金以實現薪酬委員會制定的某些績效目標為條件，每位執行官的績效目標可能有所不同。我們的薪酬委員會根據一項或多項與財務、運營、員工或合作伙伴績效相關的既定績效標準來制定此類績效目標。

為每位執行官分配目標獎金，以其基本工資的百分比表示。

2023年，林德先生的目標績效獎金為其基本工資的60％。

2023年，羅伯茨女士和凱伊博士的目標績效獎金為基本工資的40％。

薪酬委員會可能會考慮每位指定執行官的個人繳款，以實現我們的年度公司目標。沒有為指定執行官規定的最低獎金百分比或金額，因此，獎金金額因公司和個人績效而異，每種情況都取決於我們的績效獎金計劃以及每位執行官的僱傭協議和錄用書的條款。

董事會批准了2023年的公司目標，研發分配了80％的權重，企業資源管理分配了20％的權重。另外兩個 “上行” 目標也獲得批准，這提供了該個人目標獎金金額的115％的總獎金目標機會。

2024 年 2 月，薪酬委員會向董事會建議，2023 年公司目標的總體水平已達到 121%，董事會隨後確定。這一數額高於潛在獎金總額，部分原因是為及時完成PACIFIC研究做出了重大努力，以及相關的積極數據使bexicaserin得以成功融資，並有望將bexicaserin推進到3期研究。我們沒有為2023年任何指定的執行官制定具體的個人目標。

因此，2024年2月，薪酬委員會建議向我們指定的執行官發放以下獎金，以表彰其2023年的績效，相當於其目標獎金金額的121％，董事會批准了這些獎金：

股權補償

我們認為，我們發放股票獎勵的能力是一種寶貴而必要的薪酬工具，它使員工、顧問和董事的長期財務利益與股東的經濟利益保持一致。此外，我們認為，我們授予期權和其他股票獎勵的能力有助於我們吸引、留住和激勵員工、顧問和董事，並鼓勵他們為我們的業務和財務成功盡最大努力。

我們指定的執行官和其他員工通常會獲得年度股權獎勵。

其他補償

我們的指定執行官有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽和殘疾計劃以及我們的401（k）計劃。我們通常不向指定執行官提供鉅額津貼或其他個人福利。

激勵性薪酬補償政策

根據美國證券交易委員會和納斯達克規則的要求，我們已經實施了符合多德-弗蘭克法案的激勵性薪酬補償政策。

401 (k) Plan

我們為員工維持401（k）計劃。我們的指定執行官有資格與其他員工一樣參與401（k）計劃。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第401（k）條，401（k）計劃旨在獲得符合納税條件的計劃的資格。

401（k）計劃規定，每位參與者最多可以繳納其薪酬的100％或法定限額（2023日曆年度的22,500美元），以較低者為準。50歲或以上的參與者也可以進行 “補充” 繳款，在2023日曆年度，該繳款額比法定限額高出最多7,500美元。我們代表參與者向401（k）計劃提供相應的繳款，匹配100％的參與者繳款，最高為合格薪酬的3％，之後為50％，最高為5％。配套捐款將立即歸還。

與指定執行官的協議

以下是我們與每位指定執行官在2023年簽訂的錄用信和僱傭協議的描述，包括關於遣散費和其他與終止僱用相關的福利的討論。

林德先生。我們簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議自2021年3月11日完成首次公開募股之日起生效，該協議規定了他在我們的當前工作條款。根據協議並考慮到截至2024年2月的年度工資調整，林德先生有權獲得640,500美元的年基本工資，並且有資格獲得相當於其年度基本工資和股權獎勵60％的年度全權獎金，每種情況均由我們的董事會決定。

在沒有 “理由” 終止僱用或因 “正當理由” 辭職（每項定義均見其僱傭協議中，統稱為非自願解僱）時，林德先生還有權獲得某些遣散費，包括（i）繼續支付林德先生十八個月的基本工資，（ii）根據非自願解僱的實際業績按比例支付非自願解僱當年的年度獎金董事會或薪酬委員會確定的年度（“按比例獎勵”），(iii)為最多十二個月的持續團體健康福利支付保費，以及（iv）所有自終止之日起按時間歸屬的未償股權獎勵加速歸屬十二個月。如果此類解僱或辭職發生在控制權變更前的三個月內或緊隨其後的18個月內（定義見我們的2021年股權激勵計劃），則林德先生將有資格獲得（i）相當於其基本工資150％的金額加上該非自願解僱發生當年的目標年度獎金的150％，（ii）在非自願解僱發生當年按比例支付獎金，以及（iii）為長達十八個月的持續團體健康福利支付保費，以及歸屬和自（x）林德先生的非自願終止日期或（y）此類控制權變更的生效之日起，涵蓋我們普通股的所有未償還的定時股票期權和其他基於時間的股權獎勵的行使性將全面加快。

此外，如果林德先生因死亡或 “殘疾”（定義見錄用書）而終止工作，則所有須按時間歸屬的未償股權獎勵的歸屬和行使將從解僱之日起加快24個月。

所有此類遣散費或控制權變更權益均須由他執行，不得撤銷分居協議和對我們的索賠的全面解除。

羅伯茨女士。我們簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議自2021年3月11日完成首次公開募股之日起生效，該協議規定了她目前在我們這裏的工作條款。根據該協議，考慮到截至2024年2月的年度工資調整，羅伯茨女士有權獲得458,700美元的年基本工資，並且有資格

獲得相當於其年度基本工資和股權獎勵40％的年度全權獎金，每種情況均由我們的董事會決定。羅伯茨女士在沒有 “理由” 終止僱用或因 “正當理由” 辭職（每項規定均在僱用協議中界定，統稱為非自願解僱）時，還有權獲得某些遣散費，包括（i）繼續支付羅伯茨女士十二個月的基本工資，（ii）根據所確定的當年的實際業績按比例支付非自願解僱當年的年度獎金由董事會或薪酬委員會發放（“按比例分配的獎金”），(iii)從終止之日算起，所有需要按時間歸屬的未償股權獎勵加速歸屬六個月，以及 (iv) 為持續的十二個月的團體健康福利支付保費。如果此類解僱或辭職發生在控制權變更前的三個月內或緊接着的18個月內（定義見我們的2021年股權激勵計劃），則羅伯茨女士將有資格獲得（i）相當於其基本工資100％的金額加上該非自願解僱發生當年的目標年度獎金的100％，（ii）支付非自願解僱當年的按比例獎金，以及（iii）支付保費可獲得長達十二個月的持續團體健康福利，以及歸屬和自（x）羅伯茨女士的非自願終止日期或（y）控制權變更生效之日起，涵蓋我們普通股的所有未償還的定時股票期權和其他基於時間的股權獎勵的可行性將全面加快。

此外，如果羅伯茨女士因死亡或殘疾（定義見錄用書）而終止，則所有須按時間歸屬的未償股權獎勵的歸屬和行使將從解僱之日起加快24個月。

所有此類遣散費或控制權變更權益均以她執行為前提，不得撤銷分居協議和對我們的索賠的全面解除。

凱伊博士。我們於2022年3月與凱伊博士簽訂了僱傭協議。根據協議並考慮到截至2024年2月的年度工資調整，Kaye博士有權獲得496,200美元的年基本工資，並且有資格獲得相當於其年度基本工資和股權獎勵40％的年度全權獎金，每種情況均由我們的董事會決定。Kaye博士在無故解僱或因 “正當理由” 辭職（均定義如上所述，統稱為非自願解僱）時，還有權獲得某些遣散費，包括（i）繼續支付Kaye博士十二個月的基本工資，（ii）根據該年度的實際業績按比例支付非自願解僱發生當年的年度獎金董事會或薪酬委員會（按比例分配的獎金），（iii）六個月的加速發放歸屬所有須按時間歸屬的未償股權獎勵，從終止之日算起，以及 (iv) 為不超過十二個月的持續團體健康福利支付保費。如果此類解僱或辭職發生在控制權變更前的三個月內或緊隨其後的18個月內（定義見我們的2021年股權激勵計劃），則Kaye博士將有資格獲得（i）相當於其基本工資100％的金額加上該非自願解僱發生當年的目標年度獎金的100％，（ii）在非自願解僱發生當年的按比例支付獎金，以及（iii）支付長達十二個月的持續團體健康福利的保費，以及歸屬和自（x）凱伊博士的非自願終止日期或（y）控制權變更生效之日起，涵蓋我們普通股的所有未償還的定時股票期權和其他基於時間的股權獎勵的可行性將全面加快。

此外，如果Kaye博士因死亡或 “殘疾”（定義見其僱傭協議）而終止，則所有須按時間歸屬的未償股權獎勵的歸屬和行使將從解僱之日起加快24個月。

所有此類遣散費或控制權變更權益均須由他執行，不得撤銷分居協議和對我們的索賠的全面解除。

財年末傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未償股權激勵計劃獎勵。

股權激勵計劃-股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的某些信息，涉及我們在該日生效的所有股權薪酬計劃：公司的2020年股權激勵計劃（我們的 “2020年計劃”）、公司的2021年股權激勵計劃（我們的 “2021年計劃”）和公司的2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。

董事薪酬

下表列出了有關2023年期間我們的董事獲得或支付的薪酬的信息，但同時擔任我們的總裁兼首席執行官的林德先生除外。林德先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。有關林德先生獲得的薪酬的更多信息，請參見標題為 “高管薪酬” 的部分。

2023 財年董事薪酬

此外，我們已經報銷並將繼續向所有非僱員董事報銷他們在參加董事會和委員會會議時產生的合理自付費用。

我們的董事會於 2021 年 2 月通過了非僱員董事薪酬政策，該政策自我們 2021 年 3 月首次公開募股時生效（並取代了當時與非僱員董事簽訂的所有與現金和股權薪酬相關的現有協議或安排）。我們的董事會定期審查本政策，最後一次修訂是在2023年年度股東大會之後進行的。

我們的董事薪酬政策規定，根據董事會的決定，符合條件的非僱員董事將因在董事會任職而獲得以下薪酬：

授予非僱員董事的所有期權自授予之日起的期限為10年，如果我們的控制權發生變化（定義見我們的2021年計劃），或者發生以下情況，則將加快全額歸屬

董事的死亡或殘疾（定義見我們的2021年計劃）。在當時的歸屬範圍內，授予我們非僱員董事的期權應在該董事的持續任期終止之日起三年內繼續行使（因故除外（定義見2021計劃）），但須根據2021年計劃的規定提前到期，或在適用於該期權的到期日）。

下表列出了截至2023年12月31日我們每位非僱員董事持有的未償期權獎勵的股票總數：

與關聯人的交易和賠償

與關聯人交易的政策和程序

我們通過了一項書面政策，未經董事會或審計委員會的批准或批准，我們的執行官、董事、董事候選人、任何類別普通股超過5％的受益所有人以及上述任何人的直系親屬或關聯公司均不得與我們進行關聯人交易。任何要求我們與執行官、董事、被選舉為董事的被提名人、任何類別普通股超過5％的受益所有人，或上述任何人的直系親屬或關聯公司進行交易，交易金額超過12萬美元（或如果少於過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％），等等個人將有直接或間接的利益，必須提交給我們的董事會或我們的審計委員會進行審查、考慮批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的董事會或我們的審計委員會應考慮交易的重大事實，包括該交易的條款是否與在相同或相似的情況下向無關第三方提供的或從無關第三方那裏獲得的條款相似，以及相關人員在交易中的利益範圍。

某些關聯方交易

以下內容包括自2022年1月1日以來我們參與的交易摘要，這些交易的金額超過或將超過12萬美元或我們已完成的兩個財政年度末總資產平均值的1％，以及我們的任何董事、董事候選人、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或任何直系親屬的任何直系親屬上述人員中有或將要擁有直接或間接的物質利益，但股權除外其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排，詳見 “高管薪酬”。

我們與Arena Pharmicals, Inc. 的關係（截至2022年3月11日被輝瑞公司收購）

在2020年10月之前，我們是Arena的全資子公司。截至2023年12月31日，Arena持有我們已發行普通股的約16.2％。2024年1月，Arena出售了我們所有的普通股。

2020年10月，我們與Arena簽訂了多項協議，包括許可協議（“許可協議”）和特許權使用費購買協議（“特許權使用費購買協議”）。許可協議（包括其修正案）和特許權使用費購買協議作為我們的年度報告的附錄提交，以下這些協議的摘要列出了我們認為重要的協議條款。這些摘要是參照此類協議的全文對這些摘要進行全面限定的。

許可協議

2020年10月，我們與Arena簽訂了許可協議，根據該協議，Arena向我們授予了獨家、含特許權使用費、可再許可的全球許可，以開發和商業化 LP352、LP659、LP143 和某些 5-HT2A 化合物（含有任何此類候選產品的藥品，即 “許可產品”）。2022年1月，我們修訂了許可協議，增加了額外的計劃。2022年9月，我們進一步修訂了許可協議，擴大了 LP659 的許可領域，並向Arena提供了收購 LP659 產品的某些開發和商業權的優先談判權。Arena還向我們授予了一項承諾，即不根據Arena的任何專利或某些信息就其各自領域的每種許可產品提起訴訟。Arena保留使用許可知識產權開發、製造或使用與許可產品相關的中間體、前藥和代謝物以任何劑量強度或配方開發Arena的依曲西莫德、氯卡色林、奧洛瑞納布或替曼諾格爾產品的專有權利，我們向Arena許諾不就與此類化合物和許可產品相關的某些知識產權下的此類活動提起訴訟。我們將把我們開發的與此類化合物有關的新知識產權分配給Arena。我們全權負責適用領域許可產品的開發、監管和商業化活動，以及相應的商業製造和供應。

作為根據許可協議授予我們的權利的對價，我們將需要向 Arena 支付 LP352 許可產品的淨銷售額中等個位數的特許權使用費，並對我們、我們的關聯公司或分許可持有人的所有其他許可產品的淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費，但以標準降幅為準。我們的特許權使用費義務以逐項許可產品和國別為基礎，持續到 (i) 此類產品首次商業銷售十週年之後的較晚時為止

產品在該國家/地區，或 (ii) 根據許可協議向我們許可的涵蓋此類產品的製造、使用或銷售的專利的最後到期有效主張到期，我們預計 LP352 將在大多數司法管轄區持續到 2036 年，LP659 的有效期限將持續到 2029 年，LP143 在 2030 年之前，不考慮任何國家的專利期限調整或制度的延期，或者我們通過以後申請的專利可能獲得的任何其他獨家經營期限應用程序。如果開發出奈洛坦色林產品（屬於獲得許可的 5-HT2A 化合物），並實現1億美元和5億美元的年淨銷售額，我們還將欠Arena兩個2500萬美元的商業銷售里程碑。

我們可以在規定的事先通知期限內以任何理由單方面終止許可協議，如果我們對任何許可專利提出質疑，Arena可能會終止許可協議。如果另一方破產或另一方未治癒地嚴重違反許可協議，任何一方均可終止許可協議。如果不提前終止，則許可協議將在我們在許可協議下的所有付款義務到期時自動過期。

特許權使用費購買協議

2020年10月，我們與Arena和Arena的全資子公司356 Royalty Inc.（“356特許權使用費”）簽訂了特許權使用費購買協議，根據該協議，我們購買了衞材和衞材株式會社在世界所有國家和地區獲得與氯卡色林淨銷售額相關的所有里程碑付款、特許權使用費、利息和其他款項的權利。有限公司（統稱 “衞材”），根據經修訂的2016年12月28日交易協議（“交易協議”），由356份特許權使用費簽發以及衞材，預付約10萬美元。根據交易協議，特許權使用費的税率範圍為低於或等於1.75億美元的全球年淨銷售額的9.5％，超過1.75億美元但小於或等於5億美元的年度全球淨銷售額的13.5％，超過5億美元的年度全球淨銷售額的18.5％。此外，我們購買了獲得2500萬美元付款的權利，這筆款項將在實現2.5億美元的年淨銷售額後支付。洛卡色林目前正在對德拉維特綜合徵進行三期臨牀試驗。

2024 年 3 月與 Farallon 進行私募配售

2024年3月26日，我們與法拉隆資本管理有限責任公司（“法拉隆”）下屬的投資基金（“投資者”）簽訂了無表決權普通股購買協議（“私募協議”）。隸屬於Farallon的基金一直是並將繼續持有我們股票的5％以上。根據私募協議，我們同意以每股21.00美元的收購價向投資者出售285萬股無表決權普通股（“股份”），總收益為59,850,000美元（“私募配售”）。私募配售無需支付任何折扣、佣金或配售代理費。私募於2024年3月26日結束。

除非特拉華州法律要求，否則股票沒有相關的投票權。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書以及其中包含的實益所有權限制，每股可在持有人選擇的任何時候轉換為我們有表決權的普通股的一股，除非這種轉換會導致持有人實益擁有我們已發行和流通的有表決權普通股的9.99％以上；但是，前提是持有人可以在提前61天向我們發出書面通知後將其受益所有權限提高到不超過19.99％，並且可能會減少其實益所有權限制在收到書面通知後立即通知我們。股份轉換還受經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》及其頒佈的規章制度中任何適用的合併前通知和等待期要求的到期或提前終止的約束。

私募協議包含一項契約，即投資者及其關聯公司不得超過我們有表決權普通股19.99％的總受益所有權，計算方法是投資者及其關聯公司持有的所有無表決權普通股在不考慮實益所有權限制的情況下均可兑換。當投資者及其關聯公司實益擁有的有表決權普通股不到10.00％時，該限制就會失效，計算方法是投資者及其關聯公司持有的所有無表決權普通股均可在不考慮實益所有權限制的情況下進行兑換。私募協議還包含我們和投資者的其他慣例陳述和保證。

向董事和執行官提供的僱傭協議、諮詢協議和股票期權補助

我們已經與某些執行官簽訂了僱傭協議和諮詢協議，並向執行官和董事授予了股票期權，詳見標題為 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的章節。

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，董事會有權酌情在董事會認為適當時向我們的員工和其他代理人提供賠償。此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，這將要求我們對他們進行賠償。

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為公司股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請致電 (619) 592-9775 或書面請求致電加利福尼亞州拉荷亞行政廣場4275號950套房，92037，收件人：公司祕書，我們將立即交付所要求的文件或通知。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

四月 [•], 2024

公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本可免費索取：公司祕書，行政大道4275號，950套房，加利福尼亞州拉霍亞，92037。

附錄 A

修正證書

經修訂和重述的公司註冊證書

長板製藥有限公司

（根據該法第 242 和 245 條

特拉華州通用公司法）

Longboard Pharmicals, Inc.，一家根據特拉華州通用公司法（以下簡稱”）的規定組建和存在的公司DGCL”),

特此證明：

第一：該公司的原始名稱為Arena Neuroscience, Inc.，該公司向特拉華州國務卿提交原始公司註冊證書的原始日期為2020年1月3日。

第二：公司董事會（”板”）根據DGCL第141和242條的規定，通過了修訂其經修訂和重述的公司註冊證書的決議，增加了以下新的第九條，但須經股東批准：

“九。

公司任何高級管理人員均不因違反高管信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制責任，因為該條款存在或可能在以後進行修改。對前述句子的任何修正、修改或廢除均不會對本公司高管在此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。僅出於本第九條的目的，“官員” 的含義應符合 DGCL 第 102 (b) (7) 節中規定的含義。”

第三：根據DGCL第242條，該修正案已由該公司的股東正式通過和批准。

為此，本修正證書已由本公司正式授權的官員簽署，以昭信守 [●], 2024.

作者：__________________________

姓名：凱文·林德

職務：總裁兼首席執行官