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根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-277460

招股説明書

KIORA 製藥公司

76,528,829股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東可能不時轉售最多15,800,000股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），最初於2024年2月5日以私募方式發行（“私募配售”），（ii）發行的11,354,237股普通股標的預籌資金認股權證私募配售，（iii）在私募中發行的24,687,296股標的A批普通股普通股購買權證，以及（iv）24,687,296股的24,687,296股在私募中發行的普通股標的B批普通股購買權證。

賣出股東可以不時發行股票，每位賣出股東可以通過公開或私下交易或通過標題為 “分配計劃” 的部分或本招股説明書補充文件中描述的其他方式來決定。每位出售股東還可以根據經修訂的1933年《證券法》（如果有）第144條而不是根據本招股説明書出售股票。

這些股票的註冊並不一定意味着任何持有人將出售其任何股份或行使認股權證。根據本招股説明書，我們不出售任何普通股。我們不會從出售這些股票中獲得任何收益。但是，我們將獲得等於以現金行使的認股權證總行使價的現金收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KPRX”。據納斯達克資本市場報道，2024年3月27日，我們普通股的收盤價為每股0.6171美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，從第7頁開始，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年3月28日。


			頁面

關於這份招股説明書			1

招股説明書摘要			2

這份報價			6

風險因素			7

關於前瞻性陳述的特別説明			9

所得款項的使用			11

出售股東			12

分配計劃			17

確定發行價格			18

股本的描述			19

法律事務			23

專家們			23

在這裏你可以找到更多信息			23

以引用方式納入某些文件			24

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提及的賣出股東可以不時要約和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付，證券已在日後出售或以其他方式處置。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括此處以引用方式納入的信息。您還應閲讀和考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入信息” 標題下我們向您推薦的文件中的信息。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們和賣方股東均未授權任何經銷商、銷售員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售要約或徵求購買我們任何證券的要約，但本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區向非法提出此類要約或招攬任何證券的人的出售要約或徵求購買任何證券的要約。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知並遵守適用於這些司法管轄區的有關本招股説明書的發行和分發的任何限制。

我們進一步指出，我們在作為附帶招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

我們對本招股説明書中使用的商標擁有所有權，包括Kiora®。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有 “®” 或 “™” 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律下儘可能最大限度地維護我們對這些商標和商品名稱的權利或權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商品名稱或服務商標均為其各自持有者的財產。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。它可能不包含對您來説很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書，尤其是在 “風險因素” 標題下關於投資我們證券的風險的討論。所有提及 “公司”、“我們” 或 “我們” 的內容僅指Kiora Pharmicals, Inc.及其子公司，而不是管理我們或董事會（“董事會”）成員的人員。

概述

我們是一家臨牀階段的專業製藥公司，開發和商業化治療孤兒視網膜疾病的產品。

我們的主要產品是 KIO-301，最初側重於因色素性視網膜炎（任何和所有亞型）而處於疾病進展後期的患者。KIO-301 是一種潛在的視力恢復小分子，可充當 “光電開關”，專門用於恢復遺傳性和與年齡相關的退行性視網膜疾病患者的視力。該分子專為恢復視障患者眼睛感知和解釋光線的能力而設計。它選擇性地進入活躍的下游視網膜神經節細胞（由於視杆和視錐退化而不再接受電輸入），旨在將它們轉化為光感知細胞，能夠向大腦發出光線存在或不存在的信號。2022年3月17日，我們被美國（“美國”）授予孤兒藥稱號美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提供 KIO-301 中的活性藥物成分（“API”）。KIO-301（前身為 B-203）是通過於 2021 年 10 月 21 日完成的 Bayon 交易收購的。我們在2022年第三季度啟動了1b期臨牀試驗。

根據1b期試驗的初步結果，我們計劃擴大 KIO-301 的開發範圍，以治療晚期的脈絡膜血癥和斯塔加特病患者。這些疾病具有與色素性視網膜炎相似的潛在晚期病理，因此 KIO-301 的作用機制有可能為這些患者提供類似的益處。

我們還計劃開發用於治療後部非感染性葡萄膜炎的 KIO-104，這是一種罕見的 T 細胞介導的眼內炎症性疾病。KIO-104 是下一代非甾體、免疫調節性的二氫乳清酸脱氫酶（“DHODH”）小分子抑制劑，我們認為它具有一流的皮摩爾效力和經過驗證的免疫調節機制，旨在克服與市售 DHODH 抑制劑相關的脱靶副作用和安全問題。KIO-104 專為玻璃體內分泌而配製，非常適合抑制過度活躍的 T 細胞活性以治療潛在疾病。2022年10月報告的先前1b/2a期研究的數據顯示，在研究期間，單次注射 KIO-104 可減輕眼內炎症並顯著提高視力。此外，有證據表明囊狀黃斑水腫比基線有所減少。

我們目前正在尋求與之合作的另外兩項資產，即 KIO-101 和 KIO-201。KIO-101 是一種眼科外用眼藥水配方，使用與 KIO-104 相同的活性化合物。KIO-201 是天然聚合物透明質酸的一種改性形式，旨在保護眼表面，允許角膜再上皮，改善和維持眼表完整性。KIO-201 具有獨特的特性，有助於補水和保護眼表面。我們完成了一項針對持續性角膜上皮缺陷（“PCED”）患者的2期臨牀試驗。

我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。我們將尋求通過公開或私募股權、債務融資、許可和開發協議或其他來源（可能包括與第三方的合作）為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得充足的額外融資。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們推行業務戰略的能力產生負面影響。這些條件提高了

對我們繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而且我們可能永遠不會這樣做。

縱觀我們的歷史，我們沒有產生可觀的收入。我們從未盈利，從成立到2023年9月30日，我們的運營損失共計1.447億美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損分別為1,020萬美元和1,110萬美元。隨着我們繼續開發和臨牀試驗，並尋求監管部門對候選產品的批准，我們預計在可預見的將來將產生鉅額支出和不斷增加的營業虧損。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生鉅額開支，以創建支持其商業化的基礎設施，包括銷售、營銷和分銷職能。

最近的事態發展

許可協議

2024 年 1 月 25 日，我們與 Théa Open Innovation SAS（“TOI”）簽訂了有關 KIO-301 的獨家許可和開發協議。根據該協議，我們向TOI授予了獨家的、可再許可的許可，允許其在全球範圍內開發、製造、商業化和申請監管部門批准，但亞洲某些國家除外，用於色素性視網膜炎和/或任何其他眼科疾病領域。KIO-301

我們將主要負責 KIO-301 臨牀開發的設計和實施，直至第 2 階段，我們將獲得 TOI 的報銷，但金額上限。TOI將自費負責3期臨牀試驗和獲得區域上市許可。經相應地區批准後，TOI將自費負責所有商業活動，包括銷售、營銷和市場準入。

根據該協議，TOI向我們支付了1,600萬美元的預付款。我們有資格獲得總額高達約2.85億美元的里程碑付款，前提是實現了某些特定的臨牀開發、監管和商業里程碑。此外，根據該地區 KIO-301 淨銷售額的指定百分比，我們有資格獲得從高個位數到低20％的分級特許權使用費，在某些情況下會進行調整。任何一方均可根據某些習慣事件完全終止協議。

KIO-101 和 KIO-201 的開發

2023 年 8 月，我們做出了一項戰略決定，停止開發，導致 KIO-101 和 KIO-201 的商業化，並正在尋求合作伙伴關係以繼續未來的開發。因此，截至2023年9月30日，KIO-101 和 KIO-201 資產的估計公允價值低於其賬面價值，因此減值虧損為190萬美元。最近，我們還將我們的 KIO-301 計劃擴展到兩種新疾病，即脈絡膜血癥和斯塔加特病。

私募配售

2024年1月31日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向投資者發行並出售（i）15,800,000股普通股，（ii）預先籌集資金的普通股購買認股權證，以每股0.0001美元的行使價購買最多11,354,237股普通股，（iii）A批普通股購買權證，最多購買24,6800,000股普通股 7,296股普通股，行使價為每股0.6076美元，以及（iv）購買最多24股的B批普通股購買權證687,296股普通股，行使價為每股0.6076美元。普通股每股的總收購價格以及A批認股權證和B批認股權證的附帶部分為0.5524美元，每份預先注資的認股權證以及A批認股權證和B批認股權證的附帶部分的合併購買價格為0.5523美元，根據納斯達克上市規則5635（d），該價格代表 “最低價格”，收盤時的總收益約為15.5美元 0 萬美元，未來可能行使認股權證的總收益約為 3,000 萬美元。私募股於 2024 年 2 月 5 日結束。

A批認股權證自公司股東批准根據納斯達克上市規則行使此類認股權證之日以及公司重述的足以允許發行標的股份的註冊證書（“股東批准”）之日起行使，直至（i）發行五週年紀念日和（ii）我們公佈第二階段臨牀試驗頂線數據的30天后（以較早者為準）（ABACUS-2) 色素性視網膜炎 (RP) 中的 KIO-301，隨後公告，我們普通股的每日成交量加權平均價格連續30個交易日等於或超過1.1048美元。B批認股權證將從股東批准之日起行使，直至（i）發行五週年以及（ii）我們公佈用於治療後期非感染性葡萄膜炎的 KIO-104 2期臨牀試驗的頭條數據30天后（以較早者為準），在宣佈之後，我們普通股的每日成交量加權平均價格連續30個交易日等於或超過1.3810美元。如果行使A批認股權證或B批認股權證將導致持有人在行使後立即實益擁有超過4.99％（如果持有人選擇超過9.99％）的已發行普通股，則持有人將獲得與收盤時發行的預融資認股權證形式基本相同的預先注資認股權證。

預先注資的認股權證從發行之日起可以行使直至全部行使，並且不得行使，前提是行使後，持有人將立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％（或經持有人選擇超過9.99％）。

證券購買協議要求我們在證券購買協議簽訂之日起的30天內提交一份註冊聲明，登記以私募方式發行的、行使私募發行的認股權證後可發行的證券的轉售。如果涵蓋這些證券的轉售註冊聲明在行使時無效且不可用，則A批認股權證和B批認股權證可通過 “無現金” 行使公式行使。預先注資的認股權證可以在未到期期間隨時通過 “無現金” 行使方式行使。認股權證不包含任何 Black Scholes 現金支付債務、任何 “價格保護” 反稀釋保護或任何 “價格重置” 條款，根據這些條款，認股權證的行使價可在未來某個日期、發生與我們的業務或普通股市場價格直接或間接相關的特定或或有事件時，或者在我們未來發行或出售可行使或交換的股本或證券時，調整或重置認股權證的行使價可在以下地址兑換或轉換為我們的股本行使價格或轉換價格低於認股權證行使價，但任何重組、資本重組、非現金股息、股票分割、反向股票拆分或其他會普遍影響我們普通股的類似交易的標準按比例調整除外。

本招股説明書涉及轉售最多（i）15,800,000股普通股，（ii）11,354,237股普通股標的預先注資認股權證，（iii）24,687,296股普通股標的A批認股權證，以及（iv）24,687,296股普通股標的B批認股權證，均以私募方式發行。在獲得股東批准之前，A批認股權證和B批認股權證不可行使。

我們的企業信息

Kiora Pharmaceuticals, Inc. 於 2004 年 12 月 26 日在特拉華州成立，名為 EyeGate Pharmicals, Inc.。2021 年 11 月 8 日，我們完成了特拉華州全資子公司 Kiora Pharmicals, Inc.（於 2021 年 10 月成立）與 EyeGate 製藥公司的合併，此次合併導致我們修改了重報的公司註冊證書，將我們的名稱改為 “Kiora Pharmicals, Inc.”，自 2021 年 11 月 8 日起生效（“名稱”）更改”）。與此次更名相關的是，我們在納斯達克資本市場上將我們的股票代碼更改為 “KPRX”，並開始對普通股（49721T101）使用新的CUSIP編號，該編號自2021年11月8日開市時起生效。我們最初於 1998 年在法國巴黎成立，名為 Optis France S.A.。我們有四家全資子公司：Jade Therapeutics, Inc.、Kiora Pharmaceutics, GmbH（前身為Panoptes Pharma Ges.m.b.H）、Bayon Therapeutics, Inc. 和Kiora製藥私人有限公司（前身為Bayon Therapeutics Pty Ltd）。我們的前子公司EyeGate Pharma S.A.S. 已於2020年12月31日解散。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州恩西尼塔斯大道332號102號套房92024，我們的電話號碼是 (858) 224-9600。我們的網站地址是 www.kiorapharma.com。我們的網站和包含在我們網站中或可通過我們的網站訪問的信息將被視為以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

這份報價

我們正在登記由此處列出的賣出股東轉售總計76,528,829股普通股，如下所述。


正在發行的證券：						76,528,829股普通股，包括（i）私募中向出售股東發行的15,800,000股普通股，（ii）私募中發行的11,354,237股普通股標的預籌認股權證，（iii）在私募中向出售股東發行的24,687,296股普通股標的A類普通股購買權證，前提是收到了股東批准，以及 (iv) 為出售而發行的24,687,296股普通股標的B批普通股購買權證私募股東需獲得股東批准。

所得款項的用途：						我們不會從出售的股東出售或以其他方式處置普通股中獲得任何收益。我們可能會在行使未償認股權證的現金時獲得收益，在這種情況下，此類收益將用於臨牀試驗、營運資金和其他一般公司用途。請參閲第 11 頁上的 “所得款項的使用”。

普通股市場：						我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KPRX”。2024年3月27日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為0.6171美元。私募發行的認股權證未在納斯達克、任何國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

風險因素						投資我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮此處和本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括此處描述的風險以及此處以引用方式納入的文件，包括（i）我們向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處的最新10-K表年度報告，以及（ii）我們向美國證券交易委員會提交的其他被視為已納入本招股説明書的文件。

賣出股東出售大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

假設獲得股東批准，不考慮認股權證中包含的實益所有權限制，賣出股東根據本招股説明書可能轉售的證券約佔截至2024年3月28日我們普通股流通股總額加上A批和B批普通股購買權證總額的77％，在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之後，證券可以由賣出的股東在公眾面前出售不受限制的市場（就A批和B批普通股購買權證而言，須獲得股東批准）。如果賣出的股東在公開市場上賣出大量此類證券，或者市場認為賣出股東打算出於各種原因出售大量此類證券，則我們的普通股價格可能會下跌。此外，此類條件可能會使我們在未來更難以我們認為合理或適當的時間和價格出售股票或股票相關證券。

我們收到了納斯達克關於未遵守其最低出價規則的通知。

2023年7月18日，我們收到了納斯達克的書面通知（“通知信”），表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為在過去連續30個工作日的普通股收盤價低於每股1.00美元的要求。通知信指出，我們有180個日曆日，或直到2024年1月15日（“初始合規期”），才能重新遵守最低出價要求。為了重新遵守最低出價要求，除非納斯達克工作人員根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（H）行使酌處權延長該期限，否則在180天的合規期內至少連續10個交易日的普通股收盤價必須為每股1.00美元。

2024年1月16日，納斯達克書面通知我們，儘管我們尚未恢復對投標價格規則的遵守，但我們有資格再延長180天的合規期，或者直到2024年7月15日，才能恢復對投標價格規則的遵守。納斯達克的決定是基於我們滿足了公開持股市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，但出價要求除外，還基於我們向納斯達克發出的書面通知，表示我們打算在第二個合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補缺陷。

我們打算積極監控普通股的收盤價，並正在評估可用的期權，以重新遵守最低出價要求。無法保證我們將能夠重新遵守最低出價要求，也無法保證我們將繼續遵守納斯達克資本市場的其他上市標準。將我們的共同點除名

股票將對我們普通股的市場流動性產生不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會變得更加波動。此外，退市還可能使我們更難籌集額外資金。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，此處以引用方式納入的文件也包含這些陳述。前瞻性陳述主要包含在本招股説明書的章節以及此處以引用方式納入的文件中，標題為 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 “業務”。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“可能”、“將”、“目標”、“打算”、“應該”、“尋求”、“目標”、“思考”、“樂觀”、“戰略”、“目標”、“看見”、“新”、“指導”、“未來”、“繼續”、“動力”、“增長”、“長期”、“發展”、“發展” 等術語來識別前瞻性陳述”、“可能”、“新興”、“機會”、“追求”、“可以”、“會”、“期望”、“相信”、“預測”、“項目”、“目標”、“設計”、“估計”、“預測”、“潛力”、“計劃” 或否定詞語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們和我們的開發合作伙伴進行的臨牀前研究和臨牀試驗的時機和成功；

•獲得和維持我們候選產品的監管批准的能力，以及任何已批准產品的標籤；

•開發和商業化我們的候選產品的範圍、進展、擴展和成本；

•我們的候選產品潛在市場的規模和增長以及為這些市場提供服務的能力；

•我們對支出和收入、現金資源充足性以及額外融資需求的預期；

•我們的任何候選產品的市場接受率和程度；

•我們對競爭的期望；

•我們預期的增長戰略；

•我們吸引或留住關鍵人員的能力；

•我們建立和維持發展夥伴關係的能力；

•我們對聯邦、州和外國監管要求的期望；

•美國和國外的監管發展；

•我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；

•我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和挑戰；

•不斷演變的 COVID-19 疫情的影響；以及

•我們對本次發行收益的使用。

我們在本招股説明書中發表的任何前瞻性陳述僅代表其發佈之日。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不打算

公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

你應該完整地閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，同時要知道我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

所得款項的使用

我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

本招股説明書所涵蓋的部分普通股可在行使向賣出股東發行的認股權證後發行。A批和B批普通股購買權證的未償還認股權證的行使價為每股0.6076美元，預先注資認股權證的行使價為0.0001美元。在某些情況下，包括股票分割或分紅、合併、重新分類或類似事件，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。在行使任何未履行的認股權證後，適用的出售股東將向我們支付行使價。

只要我們從未償認股權證的現金行使中獲得收益，我們打算將所得款項用於支持我們的運營，包括臨牀試驗、營運資金和其他一般公司用途。我們尚未確定專門用於上述任何目的的淨收益金額。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗進展以及運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或建議將淨收益用於其他目的，在使用認股權證行使的任何淨收益方面，我們將有廣泛的自由裁量權。

根據我們的歷史和預期的未來增長以及我們的財務需求，我們可能會根據需要進行性質和金額的額外融資。我們可能會通過額外的公共或私人融資、戰略夥伴關係、產生債務和其他可用來源籌集額外資金。

出售股東

出售股東發行的普通股是先前向出售股東發行的普通股，以及行使認股權證後可向出售股東發行的普通股。有關這些普通股和認股權證發行的更多信息，請參閲上面的 “招股説明書摘要——最新進展——私募配售”。我們正在註冊普通股，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。除普通股和認股權證的所有權外，除此處披露的內容外，出售股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東以及有關每位出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2024年2月28日每位出售股東根據其對普通股和認股權證的所有權而實益擁有的普通股數量，假設賣方股東在該日行使了持有的認股權證，不考慮行使任何限制，並假設已獲得股東批准。第三欄列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股。

根據與賣出股東簽訂的證券購買協議的條款，本招股説明書通常涵蓋以下總額的轉售：(i) 上述 “招股説明書摘要——最新進展——私募配售” 中向賣方股東發行的普通股數量，以及 (ii) 行使相關認股權證時可發行的最大普通股數量，如同未償認股權證已全部行使一樣確定該註冊聲明日期之前的交易日最初向美國證券交易委員會提交，每份申請均在適用裁定日期之前的交易日起生效，均可根據註冊權協議的規定進行調整，不考慮認股權證行使受到任何限制，也假設已獲得股東批准。第四欄假設出售股東根據本招股説明書發行的所有股份。

根據認股權證的條款，如果行使認股權證會導致該出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股在行使權證後將超過當時已發行普通股的4.99％或9.99％（視情況而定），不包括為確定之目的在行使此類認股權證時可發行的未行使的普通股。此外，在獲得股東批准之前，A批和B批認股權證不得行使。第二列和第四列中的股票數量並未反映這些限制。出售股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。


賣出股東的姓名	發行前擁有的普通股數量	根據本招股説明書可出售的最大普通股數量 (1)	發行後擁有的普通股數量
ADAR1 合作伙伴，LP (2)	13,527,848	13,527,848	0
AIGH 投資合夥人有限責任公司 (3)	7,417,770	7,417,770	0
WVP 新興經理在岸基金有限責任公司 — 優化股票系列 (4)	522,796	522,796	0
WVP 新興經理在岸基金有限責任公司 — AIGH 系列 (5)	1,923,490	1,923,490	0
Alyeska Master Fund，LP (6)	8,325,931	8,325,931	0
林肯公園資本基金有限責任公司 (7)	4,652,936	2,536,472	2,116,464
南塔哈拉資本合夥人有限合夥企業 (8)	2,074,834	2,074,834	0
NCP RFM LP (9)	1,849,594	1,849,594	0
Blackwell Partners LLC — A系列 (10)	6,221,456	6,221,456	0
投資者公司 ITF 羅莎琳德主基金 (11)	6,482,094	6,482,094	0
Lytton-Kambara 基金會 (12)	6,200,264	6,200,264	0
Stonepine Capital，LP (13)	10,145,886	10,145,886	0
Velan Capital Master Fund，LP (14)	9,300,394	9,300,394	0

(1) 包括在行使私募中發行的認股權證時可發行的普通股，這些認股權證被確定為截至本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日的前一交易日已全部行使的未償認股權證，每股均在適用決定日期之前的交易日開始，均可根據註冊權協議的規定進行調整，不考慮認股權證行使的任何限制，並假設股東已獲得批准是獲得的。

(2) ADAR1 Partners，LP持有（i）1,100,000股普通股，（ii）購買3700,000股普通股的預先融資認股權證，（iii）購買最多4,363,924股普通股的A批普通股購買權證，以及（iv）購買最多4,363,924股普通股的B批普通股購買權證。丹尼爾·施內伯格是 ADAR1 Partners, LP 普通合夥人的管理成員，因此可能被視為實益擁有 ADAR1 Partners, LP 持有的證券。ADAR1 Partners, LP 的主要營業地址是德克薩斯州奧斯汀市 Wild Cherry Drive 3503 號 9 號樓 78738。

(3) AIGH Investment Partners，LP持有（i）1,432,000股普通股，（ii）購買120萬股普通股的預先融資認股權證，（iii）購買最多2,392,885股普通股的A批普通股購買權證，以及（iv）購買最多2392,885股普通股的B批普通股購買權證。AIGH Capital Management, LLC擔任AIGH Investment Partners, LLC持有的股票證券的顧問或次級顧問。奧林·赫希曼是AIGH Capital的管理成員

管理有限責任公司。AIGH Investment Partners, LP的主要營業地點是馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道6006號，21209。

（4）WVP新興經理在岸基金有限責任公司——優化股票系列持有（i）185,500股普通股，（ii）用於購買最多168,648股普通股的A批普通股購買權證，以及（iv）B批普通股購買權證，用於購買最多168,648股普通股。AIGH Capital Management, LLC擔任WVP新興經理在岸基金有限責任公司——優化股票系列持有的股票證券的顧問或次級顧問。奧林·赫希曼是AIGH資本管理有限責任公司的管理成員。WVP新興經理在岸基金有限責任公司——優化股票系列的主要營業地點是馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道6006號，21209。

（5）WVP新興經理在岸基金有限責任公司——AIGH系列持有（i）682,500股普通股，（ii）購買最多620,495股普通股的A批普通股購買權證，以及（iv）B批普通股購買權證，用於購買最多620,495股普通股。AIGH Capital Management, LLC擔任WVP新興經理在岸基金有限責任公司AIGH系列持有的股票證券的顧問或次級顧問。奧林·赫希曼是AIGH資本管理有限責任公司的管理成員。WVP新興經理在岸基金有限責任公司——AIGH系列的主要營業地點是馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道6006號，21209。

(6) Alyeska Master Fund，LP持有（i）220萬股普通股，（ii）購買754,237股普通股的預先籌資認股權證，（iii）購買最多2685,847股普通股的A批普通股購買權證，以及（iv）購買最多2685,847股普通股的B批普通股購買權證。Alyeska Master Fund, L.P. 的投資經理Alyeska Investment Group, L.P. 對出售股東持有的股份擁有投票權和投資控制權。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席執行官，可能被視為此類股票的受益所有人。但是，帕雷克先生否認出售股東持有的股份的任何實益所有權。Alyeska Master Fund, L.P. 的註冊地址為Maples Corporate Services Limited的郵政信箱309號，郵政信箱，開曼羣島 KY1-1104 喬治敦南教堂街。Alyeska Investment Group, L.P. 位於伊利諾伊州芝加哥市瓦克77號700號601室。

(7) 林肯公園萬事達基金有限責任公司（“林肯公園”）持有（i）90萬股普通股，（ii）購買最多818,236股普通股的A批普通股購買權證，以及（iv）購買最多818,236股普通股的B批普通股購買權證。林肯公園的負責人喬什·舍因菲爾德和喬納森·科普被視為林肯公園直接擁有的所有普通股的受益所有人。舍因菲爾德先生和科普先生擁有共同的投票權和處置權。林肯公園的主要營業地址是北威爾斯街440號，410套房，伊利諾伊州芝加哥60654。

(8) Nantahala Capital Partners有限合夥企業持有（i）388,550股普通股，（ii）購買347,650股普通股的預籌認股權證，（iii）購買最多669,317股普通股的A批普通股購買權證，以及（iv）購買最多669,317股普通股的B批普通股購買權證。Nantahala Capital Management, LLC是註冊投資顧問，已被授權以普通合夥人、投資經理或次級顧問的身份代表出售的股東投票和/或指示處置此類證券的法律權力，並將被視為此類證券的受益所有人。就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條或《交易法》或任何其他目的而言，上述內容不應被視為記錄所有者或賣出股東承認他們自己是這些證券的受益所有人。威爾莫特·哈基和丹尼爾·麥克是南塔哈拉資本管理有限責任公司的管理成員，可能被視為對出售股東持有的股票擁有投票權和處置權。的主要營業地址

Nantahala Capital Partners有限合夥企業位於康涅狄格州新迦南主街130號二樓 06840。

（9）NCP RFM LP持有（i）346,370股普通股，（ii）購買309,910股普通股的預先融資認股權證，（iii）購買最多596,657股普通股的A批普通股購買權證，以及（iv）購買最多596,657股普通股的B批普通股購買權證。Nantahala Capital Management, LLC是註冊投資顧問，已被授權以普通合夥人、投資經理或次級顧問的身份代表出售的股東投票和/或指示處置此類證券的法律權力，並將被視為此類證券的受益所有人。就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條或《交易法》或任何其他目的而言，上述內容不應被視為記錄所有者或賣出股東承認他們自己是這些證券的受益所有人。威爾莫特·哈基和丹尼爾·麥克是南塔哈拉資本管理有限責任公司的管理成員，可能被視為對出售股東持有的股票擁有投票權和處置權。NCP RFM LP的主要營業地址是康涅狄格州新迦南主街130號二樓 06840。

（10）Blackwell Partners LLC——A系列持有（i）1,165,080股普通股，（ii）購買1,042,440股普通股的預籌認股權證，（iii）購買最多2,006,968股普通股的A批普通股購買權證，以及（iv）購買最多2,006,968股普通股的B批普通股購買權證。Nantahala Capital Management, LLC是註冊投資顧問，已被授權以普通合夥人、投資經理或次級顧問的身份代表出售的股東投票和/或指示處置此類證券的法律權力，並將被視為此類證券的受益所有人。就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條或《交易法》或任何其他目的而言，上述內容不應被視為記錄所有者或賣出股東承認他們自己是這些證券的受益所有人。威爾莫特·哈基和丹尼爾·麥克是南塔哈拉資本管理有限責任公司的管理成員，可能被視為對出售股東持有的股票擁有投票權和處置權。Blackwell Partners LLC——A系列的主要營業地址是北卡羅來納州達勒姆市南曼古姆街280號210號套房27701。

(11) 投資者公司ITF Rosalind Master Fund LP持有（i）23萬股普通股，（ii）用於購買最多2,091,047股普通股的A批普通股購買權證，以及（iv）B批普通股購買權證，用於購買最多2,091,047股普通股。Rosalind Advisors, Inc.、Steven Salamon和Gilad Aharon均對這些證券擁有共同的投票權和處置權。Rosalind Advisors, Inc.、Salamon先生和Aharon先生的地址是加拿大安大略省多倫多市韋爾斯利街西15號326號套房。投資者公司ITF Rosalind Master Fund L.P. 的地址是加拿大安大略省多倫多布洛爾街西77號三樓道明宏達理財的轉讓。

(12) Lytton-Kambara基金會持有（i）220萬股普通股，（ii）購買最多2,000,132股普通股的A批普通股購買權證，以及（iv）購買最多2,000,132股普通股的B批普通股購買權證。Lytton-Kambara基金會主席勞倫斯·利頓有權投票和處置Lytton-Kambara基金會持有的證券。Lytton-Kambara基金會的主要營業地點是中央公園西區467號17-A，紐約，紐約州 10025。

（13）Stonepine Capital，LP持有（i）1800,000股普通股，（ii）購買1800,000股普通股的預先融資認股權證，（iii）購買最多3,272,943股普通股的A批普通股購買權證，以及（iv）購買最多3,272,943股普通股的B批普通股購買權證。Stonepine Capital Management, LLC是Stonepine Capital, LLC的普通合夥人兼投資顧問。喬恩·普萊西科和

蒂莫西·林奇是Stonepine Capital Management, LLC的控制人。Stonepine Capital Management, LLC以及Plexico和Lynch先生均宣佈放棄對證券的實益所有權，但其金錢權益除外。Stonepine Capital的主要營業地點是俄勒岡州本德市西北邦德街919號204號套房97703。

(14) Velan Capital Master Fund，LP持有（i）1,100,000股普通股，（ii）購買220萬股普通股的預先籌資認股權證，（iii）購買最多3,000,197股普通股的A批普通股購買權證，以及（iv）購買最多3,000,197股普通股的B批普通股購買權證。作為賣出股東的普通合夥人，Velan Capital Holdings LLC（“Velan GP”）可能被視為實益擁有賣出股東實益擁有的股份。作為賣出股東的投資經理，Velan Capital Investment Management LP（“Velan Capital”）可能被視為受益擁有賣出股東實益擁有的股份。作為Velan Capital的普通合夥人，Velan Capital Management LLC（“Velan IM GP”）可能被視為實益擁有出售股東實益擁有的股份。作為Velan GP和Velan IM GP的管理成員，巴拉吉·文卡塔拉曼可能被視為實益擁有賣出股東實益擁有的股份。亞當·摩根作為Velan GP和Velan IM GP各自的管理成員，可能被視為實益擁有出售股東實益擁有的股份。

分配計劃

證券的每位賣出股東（統稱為 “賣出股東”）及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：


			●			普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；


			●			在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能作為委託人定位和轉售部分區塊以促進交易；


			●			經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；


			●			根據適用交易所的規則進行交易所分配；


			●			私下談判的交易；


			●			賣空結算；


			●			通過經紀交易商進行交易，經紀交易商與賣出股東同意以每隻證券的規定價格出售一定數量的此類證券；


			●			通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；


			●			任何此類銷售方法的組合；或


			●			適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建期權交易商或

更多衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

我們同意在根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似規則出售所有證券之前，本招股説明書一直有效。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

確定發行價格

本招股説明書所涵蓋的普通股的實際出售價格將由普通股的現行公開市場價格、通過私下交易出售普通股的股東和買家之間的談判或如 “分配計劃” 中另行描述的那樣確定。

股本的描述

普通的

我們的授權股本包括5000萬股普通股，面值每股0.01美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.01美元，其中3,750股被指定為A系列可轉換優先股，10,000股被指定為B系列可轉換優先股，10,000股被指定為C系列可轉換優先股，20,000股被指定為D系列可轉換優先股，1,280股被指定為E系列可轉換優先股，3,908股被指定為E系列可轉換優先股，3,908股被指定為F系列可轉換優先股。以下描述總結了我們重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程的一些條款，但並不完整，完全受我們重述的公司註冊證書和第三次修訂和重述的章程的條款的限制，這些章程的副本已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。

截至3月27日，我們的普通股有26,256,197股，沒有A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股、C系列可轉換優先股或E系列可轉換優先股，7股D系列可轉換優先股（可轉換為總共52股普通股），還有420股F系列可轉換優先股（可轉換為共381,780股普通股）2024年，假設沒有行使未行使期權或認股權證。截至2024年3月27日，我們的普通股共有大約59名登記持有人。該數字不包括以街道名義持有股份的受益所有人。

截至2024年3月27日，共有803,570股普通股受未償還期權約束，通過限制性股票獎勵授予的216,788股普通股有待釋放，71,042,572股受未償還認股權證約束的普通股。

普通股

投票權。每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對持有的每股普通股進行一票。除非法律或我們重述的公司註冊證書或章程另有規定，否則在任何會議上提交給股東的董事選舉以外的所有其他事項均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的大多數已發行普通股的贊成票決定。董事由會議上的多數票選出。我們重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程未規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人如果願意，可以選出所有參選董事。

分紅。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們已發行普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。目前，我們沒有發行股息的計劃。

清算。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，但前提是向任何已發行優先股持有人發放的任何清算優先權得到清償。

其他權利和偏好。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

已全額支付，不可納税。我們所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。

論壇選擇。我們重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何主張我們的董事、高級管理人員或僱員違反我們或股東應承擔的信託義務的訴訟，(iii) 任何訴訟的唯一專屬論壇根據特拉華州通用公司法的任何條款提出的索賠，我們重述的公司註冊或我們的章程或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。該條款不適用於為執行《交易法》、《證券法》或每種情況下的規則和條例規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們重述的公司註冊證書中的條款規定，我們董事會有權發行一個或多個系列的優先股，確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定此類股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。優先股的發行可能會在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，包括將投票控制權丟給他人。目前，我們沒有計劃發行任何額外的優先股。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律、我們重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程中的一些條款可能使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會增加完成的難度，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力，其好處大於阻礙這些提案的不利之處，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

未指定的優先股。如果我們董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行多達1,000萬股具有投票權或其他權利或優惠的未指定優先股，則可能阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到推遲敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

股東會議。我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席或首席執行官（如果沒有首席執行官，則為總裁）或董事會多數成員通過的決議召開。

提前通知股東提名和提案的要求。我們修訂和重述的章程規定了向股東大會提交的股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或根據董事會或委員會的指示提名除外。

通過書面同意取消股東行動。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程取消了股東無需開會即可經書面同意行事的權利。

錯開的棋盤。我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年有一類董事由我們的股東選出。這種選舉和罷免董事的制度可能往往會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

罷免董事。我們重述的公司註冊證書規定，股東不得將董事會成員免職，除非有理由，並且除法律要求的任何其他投票外，還必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權的股票總投票權的三分之二（2/3）的批准。

股東無權進行累積投票。我們重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，我們大多數已發行普通股的持有人有權在任何董事選舉中投票，如果他們願意，可以選出所有參選董事，但優先股持有人可能選出的任何董事除外。

特拉華州反收購法。我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的人自特拉華州上市公司成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。

章程條款的修正。對上述任何條款的修訂，除了使董事會有可能發行優先股的條款外，都需要獲得我們所有已發行有表決權的總投票權的至少66 2/ 3％的持有人的批准。

責任和賠償限制。我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，我們的董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損失的個人責任。我們修訂和重述的章程規定，我們必須賠償我們的董事和高級管理人員，並可能在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的員工和其他代理人進行賠償。

特拉華州《通用公司法》第145條和第102 (b) (7) 條規定，公司可以賠償因任何人曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職而成為訴訟當事方的任何人，以支付其實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額或她本着誠意行事，並以其合理認為的方式行事，則應與此類行動有關出於或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的，但如果是公司提起的訴訟或出於公司的權利，通常不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠作出賠償。

除了經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了賠償協議，並打算在未來與任何新的董事和執行官簽訂賠償協議。我們已經為任何現任或曾經是我們的董事或高級管理人員的人購買並打算維持保險，以防因對他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份遭受的任何損失而產生的任何損失，但某些例外情況除外。

我們重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和損害賠償金。

美國證券交易委員會認為，就允許董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》產生的責任而言，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

特拉華州法律、我們重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們董事會和管理層組成變化的作用。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户和認股權證代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KPRX”。

法律事務

與本次發行相關的某些法律事務將由馬薩諸塞州波士頓的Burns & Levinson, LLP移交給我們。

專家們

如獨立註冊會計師事務所Haskell & White LLP所述，截至2023年12月31日的Kiora Pharmicals, Inc.的合併資產負債表以及截至該日止年度的相關合並運營報表和綜合虧損、股東權益和現金流已由獨立註冊會計師事務所Haskell & White LLP進行審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入本報告的。

如獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP在2023年3月23日的報告中所述，截至2022年12月31日的合併資產負債表以及截至該日止年度的相關合並運營報表和綜合虧損、股東權益和現金流已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行了審計，該報告以引用方式納入此處，該報告包括一段關於公司能力存在重大疑問的解釋性段落繼續作為持續經營企業。此類財務報表是根據該公司的會計和審計專家授權提交的報告以引用方式納入本報告的。

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我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參考註冊聲明以及註冊聲明中提交的證物和附表。對於本招股説明書中包含的有關任何協議或任何其他文件內容的聲明，該聲明在所有方面均受協議或文件全文的限制，協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁（www.sec.gov）。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快在公共網站（www.kiorapharma.com）上發佈我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們在文件號001-36672下向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已通過引用納入的信息。我們以引用方式納入以下文件：


			•			我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的信息；

			•			我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的財季的10-Q表季度報告，於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日的財季以及截至2023年9月30日的財季於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財季季度報告；

			•			我們於 2023 年 1 月 3 日、2023 年 2 月 3 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 3 月 30 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 21 日、2023 年 7 月 20 日、2023 年 8 月 1 日、2023 年 9 月 21 日、2023 年 9 月 21 日、2024 年 1 月 31 日、2024 年 2 月 1 日和 2 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，2024（在每種情況下，其中包含的信息除外，這些信息是提供的，而不是歸檔的）；

			•			我們於 2015 年 7 月 28 日向美國證券交易委員會提交併於 2015 年 7 月 30 日修訂的 8-A12B 表格註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入根據第 13 (a)、13 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則未被視為 “提交” 的任何文件或此類報告的一部分，包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定）c)、《交易法》的第14或15（d）條，包括在首次提交交易法之日之後訂立的協議在註冊聲明生效之前，本招股説明書是其中的一部分的註冊聲明，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書的證券發行終止，此類文件將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

我們將根據書面或口頭要求，免費向招股説明書的任何人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送到位於恩西尼塔斯大道332號102號套房的Kiora Pharmicals, Inc.，加利福尼亞州恩西尼塔斯92024或我們的電話號碼 (858) 224-9600。

您也可以在我們的網站www.kiorapharma.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中，您不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的一部分（我們在本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中特別以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件除外）。你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問這些文件。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明的前提下，將視為已修改、取代或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明，將被視為已修改、取代或取代。

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招股説明書

2024年3月28日