美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章17 CFR §230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章17 CFR §240.12b-2）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目 3.01 | 除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。 |
正如先前披露的那樣，受益人（“公司”）於2023年11月28日收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的虧損信，信中表示，在過去的連續30個交易日中，公司A類普通股（每股面值0.001美元）的收盤價一直低於根據5450在納斯達克繼續上市所需的每股1.00美元（a) (1)（“出價規則”）。公司獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2024年5月28日，以恢復對投標價格規則的遵守。
2024年3月22日，公司收到納斯達克的一封信，信中告知納斯達克工作人員（“員工”）已確定，截至2024年3月21日，該公司A類普通股的收盤價至少連續十個交易日為0.10美元或以下。因此，該公司受《上市規則》第5810 (c) (3) (A) (iii)（“《低價股票規則》”）所考慮的條文約束。因此，工作人員決定將公司的證券從納斯達克資本市場退市（“工作人員裁決”），除非公司根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會。
該公司計劃就員工裁決向小組提出上訴。對員工裁決提出上訴後，小組將舉行聽證會，介紹公司恢復遵守適用上市要求的計劃。在聽證會之前，該公司的A類普通股和認股權證將繼續在納斯達克資本市場上市，因為根據納斯達克上市規則，此類請求至少在聽證程序結束之前自動保持退市狀態。無法保證專家小組會批准該公司恢復遵守適用上市要求的計劃。
該公司正在評估可用的備選方案，以解決本文所述的不合規問題，並打算採取適當措施維持其在納斯達克的上市，包括在必要時實施反向股票拆分以重新遵守投標價格規則和低價股票規則。正如公司先前在2024年3月22日宣佈的那樣，公司已獲得股東批准，對公司的A類普通股和B類普通股進行反向拆分，面值為每股0.001美元（“B類普通股”，與A類普通股一起稱為 “普通股”），比率在1比10至10之間 1 比 100，如果有的話，確切比率將由公司董事會決定。但是，無法保證專家小組會批准公司的繼續上市請求，無法保證公司能夠在小組可能批准的任何合規期內滿足持續上市要求，也無法保證普通股的反向拆分將使公司能夠滿足持續的上市標準並維持其證券在納斯達克資本市場的上市。
| 第 3.02 項 | 未註冊的股權證券銷售。 |
B-4 系列供應商交易
2024年3月27日，公司向公司的一名顧問發行了6,932股B-4系列可重置可重置優先股，面值每股0.001美元（“B-4系列優先股”），此類B-4系列優先股可轉換為公司A類普通股的股份，以向公司提供業務諮詢服務。
B-4系列優先股的發行不是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，是根據證券法第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例的豁免發行的。
B-4系列優先股最初可轉換為A類普通股，轉換價格為每股0.0673美元（“B-4轉換價格”）。B-4轉換價格可能會不時重置，底價為每股0.03365美元。轉換B-4系列優先股後，最多可發行2,060,030股A類普通股。第5.03項中有關B-4系列優先股重要條款的信息以引用方式納入此處。
A類普通股供應商交易
2024年3月26日，公司向公司的一位顧問發行了3,920,208股A類普通股，該股與向公司提供的客户推薦服務有關。
A類普通股的發行不是根據《證券法》註冊的，而是依據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例中規定的豁免發行的。
| 項目 3.03 | 對證券持有者權利的重大修改。 |
本第3.03項所要求的披露包含在本表8-K最新報告的第5.03項中，並以引用方式納入此處。
| 項目 5.03 | 公司章程或章程修正案；財政年度變更。 |
B-4 系列優先股
2024年3月27日，公司向內華達州國務卿提交了自提交之日起生效的指定證書（“B-4指定證書”），其中指定了B-4系列優先股的權利、優惠、特權和限制。B-4系列優先股的實質性條款如下所述。
可選轉換
B-4系列優先股的每股可根據持有人選擇在兩個工作日向公司發出書面通知後將其轉換成等於10.00美元的A類普通股除以截至該通知發佈之日生效的B-4轉換價格（“B-4轉換率”）。B-4轉換價格應在每個日期（每個日期，“B-4重置日期”），即B-4系列優先股發行之日後每個月的最後一天（“B-4原始發行日期”）進行重置。在每個B-4重置日，B-4轉換價格應提高或降低至截至彭博金融市場或公司確定的同等報告服務機構公佈的截至適用的B-4重置日納斯達克資本市場或A類普通股上市交易的其他國家證券交易所A類普通股的五天追蹤成交量加權平均價格（“現行市場價格”），前提是重置價格在任何情況下均不得 B-4 轉換價格低於初始 B-4 的 50%轉換價格或高於初始B-4轉換價格，在每種情況下，均會根據股票分紅、拆分或合併、重組、資本重組或類似交易進行調整。
強制轉換
B-4系列優先股的每股已發行股份將自動轉換為一定數量的A類普通股（“B-4強制轉換”），該轉換率由當時生效的日期（“B-4強制轉換日”）生效的B-4轉換率確定，最早發生在：(a) B-4原始發行日期五週年之後的當月的最後一天，如果其中任何一天公司都提交了所有年度申報 10-K表報告和10-Q表季度報告，然後必須在前十二年提交這些報告根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）在美國證券交易委員會（“SEC”）任職的月份，或有關B-4系列優先股基礎的A類普通股的轉售註冊聲明（“B-4轉售註冊聲明”）已生效，並且在該B-4強制轉換時完全生效，以及（b）如果滿足以下條件在 B-4 Original 五週年紀念日當月的最後一天，第 (a) 條未得到滿足發行日期為此後根據《證券法》第144條或B-4轉售註冊聲明生效的任何B-4系列優先股的首次轉售日期。儘管如此，如果這種轉換會導致持有人在A類普通股發行生效後立即超過已發行A類普通股數量的4.99％（“B-4受益所有權限制”），則B-4系列優先股不得轉換為A類普通股
適用持有人持有的B-4系列優先股的轉換，如果轉換會導致持有人超過B-4實益所有權限額，則此類轉換中超過B-4受益所有權限制的部分的轉換應推遲到該部分的轉換不會導致持有人超過B-4實益所有權限額的第一天。此外，如果B-4系列優先股的任何此類股份未以其他方式自動轉換為A類普通股，則此類股票的B-4轉換價格應在每個月的最後一天根據B-4指定證書中描述的條款進行額外重置。
排名
就公司清算、解散或清盤時的股息權和權利而言，B-4系列優先股將：（a）優先於公司的A類普通股和B類普通股；（b）與公司的A系列可轉換優先股持平，面值每股0.001美元，B-1系列可重置可轉換優先股，面值每股0.001美元，B-2系列可重置優先股股票，面值每股0.001美元，B-3系列可重置可轉換優先股，面值每股0.001美元；（c）優先股，與任何其他系列優先股的同等水平或初級，如此類優先股的指定證書中所述；以及（d）低於公司所有現有和未來債務。
清算偏好
如果公司進行任何清算或解散，在B-4系列優先股的持有人獲得等於10.00美元的每股金額之前，不會向B-4系列優先股的初級股本持有人分配可用資金和資產。
分紅
B-4系列優先股的股息將在A類普通股上按折算後的基礎上支付。
投票權
除非法律要求，否則B-4系列優先股的持有人無權在任何股東會議上投票選舉公司董事會成員，也無權出於任何其他目的或其他目的參與公司或其股東採取的任何行動，也無權收到任何股東大會的通知。
B-4指定證書的上述摘要並不完整，受此類文件的約束和完全限定，該文件作為本8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01 | 展品和財務報表。 |
(d) 展品。
| 展覽 沒有。 |
展品描述 | |
| 3.1 | B-4系列可重置可轉換優先股指定證書。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。 | |
前瞻性陳述
本表8-K最新報告中包含的某些陳述是《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了截至本文件發佈之日公司對未來事件的看法，並基於公司管理層當前的預期、估計、預測、預測、假設、信念和信息。儘管管理層認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它無法保證這些預期會被證明是正確的。所有這些前瞻性陳述都存在風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在公司的控制範圍內，並可能導致未來的事件或結果與本文件中陳述或暗示的事件或結果存在重大差異。不可能預測或識別所有這些風險。許多因素可能導致未來的實際事件與本最新報告中的前瞻性陳述存在重大差異 表格 8-K，包括但不限於：公司糾正任何缺陷和保持遵守納斯達克上市規則的能力；必要時公司有資格獲得額外的合規期限，以尋求重新遵守《納斯達克上市規則》；公司打算要求專家小組舉行聽證會；公司決定對公司普通股進行反向拆分以維持公司在納斯達克的上市；公司最終獲得救濟或延長期限的能力恢復納斯達克的合規性，如果必要的，或者為了滿足納斯達克對任何此類救濟或延期的適用要求；以及與這些事項導致的鉅額成本和管理層注意力和資源轉移相關的風險，以及公司10-K表年度報告《季度報告》中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素 表格 10-Q 和向美國證券交易委員會提交的其他文件。不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本文檔和公司美國證券交易委員會文件中包含的其他警示聲明一起閲讀。除非適用法律要求，否則公司明確表示沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 受益人 | ||
| 來自： | /s/James G. Silk | |
| 姓名： | 詹姆斯·西爾克 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席法務官 | |
| 註明日期： | 2024年3月28日 | |