EX-10.1

[每個增量貸款人的名稱]

附件10.1

某些可識別的信息已被排除在本附件中，因為這些信息不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭性損害。 [***]表示信息已被編輯。

執行版本

第六條經修訂和重新制定的364天循環信貸協議

其中

通用汽車公司，

通用汽車金融公司

附屬借款人不時在此訂立，

若干貸款人不時在此訂立，

日期截至2024年3月28日

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理，全球協調員，

聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

花旗銀行，北卡羅來納州

作為聯合代理和全球協調員，

聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

勞埃德銀行^1,2

多倫多

DOMINION Bank，NEW

約克分公司^1,2

歐洲區域協調員

作為北美區域協調員


BARCLAYSBANK PLC^1,2	Banco Bilbao Vizcaya 阿根廷， S.A.紐約分支機構^1,2	法國巴黎銀行^1,2	法國農業信貸銀行公司和投資銀行^1,2

德意志銀行證券公司^1,2	高盛 SACHS銀行美國^1,2	北卡羅來納州美國銀行¹ 作為聯合聯合代理	瑞穗銀行股份有限公司^1,2	摩根士丹利高級基金有限公司。^1,2

Intesa

Sanpaolo

S.P.A.，新

約克分公司¹

RBC Capital

市場¹

皇家銀行

加拿大²

住友

三井

滙豐銀行^1,2

法國興業銀行^1,2

豐業銀行^1,2

桑坦德銀行紐約分行¹

作為聯合賬簿管理人和聯合牽頭管理人， ¹），並作為文件代理人（ ²)

目錄表


		頁面
第1節.定義			1

1.1	定義的術語		1
1.2	其他定義條文		30
1.3	外幣兑換		31
1.4	其他解釋條款		31
1.5	利率；基準通知		31
1.6	師		31

第二節承諾額和承付款條件			32

2.1	承付款		32
2.2	借款程序		32
2.3	[已保留]		33
2.4	[已保留]		33
2.5	[已保留]		33
2.6	[已保留]		33
2.7	[已保留]		33
2.8	[已保留]		33
2.9	[已保留]		33
2.10	設施費等		33
2.11	終止和減少承付款		33
2.12	可選提前還款		34
2.13	[已保留]		34
2.14	轉換和繼續選項		34
2.15	短期基準品種和每日簡單SOFR借款的限制		35
2.16	利率和付款日期		35
2.17	利息及費用的計算		35
2.18	替代利率		36
2.19	按比例處理和支付；債務證據		38
2.20	法律的要求		39
2.21	税費		40
2.22	賠款		43
2.23	變更適用貸款辦事處		44
2.24	更換/終止貸款人		44
2.25	違約貸款人		44
2.26	拖欠貸款人賬户付款的重新分配		45
2.27	遞增承付款		45
2.28	定期貸款轉換；償還已轉換的定期貸款		46

第三節。[已保留]			47


第四節陳述和保證		47

4.1	財務狀況	47
4.2	沒有變化	47
4.3	存在	47
4.4	權力；授權；可執行義務	47
4.5	沒有法律上的障礙	47
4.6	訴訟	47
4.7	無默認設置	48
4.8	財產所有權	48
4.9	知識產權	48
4.10	聯邦法規	48
4.11	ERISA	48
4.12	《投資公司法》	48
4.13	附屬借款人的所有權	48
4.14	收益的使用	48
4.15	反腐敗法律和制裁	48

第5款.先決條件		49

5.1	截止日期前的條件	49
5.2	每次授信延期的條件	50

第6款.確認盟約		50

6.1	財務報表	50
6.2	合規證書	51
6.3	業務的維持；存在	51
6.4	保險的維持	51
6.5	通告	51
6.6	擔保人等	51
6.7	書籍和記錄	51
6.8	收視率	51

第7節.消極公約		52

7.1	最低流動資金	52
7.2	負債	52
7.3	資產銷售限制	52
7.4	根本性變化	52
7.5	反腐敗法律和制裁	53

第8節違約事件		53

第9節.代理人		55

9.1	委任	55
9.2	職責轉授	55


9.3	免責條款	55
9.4	行政代理的依賴	55
9.5	失責通知	56
9.6	不依賴代理人和其他貸款人	56
9.7	賠償	56
9.8	個人身份的行政代理人	57
9.9	繼任管理代理	57
9.10	[已保留]	57
9.11	簿記管理人、牽頭人、全球和區域協調員、文檔代理、聯合代理和聯合代理	57
9.12	ERISA的某些事項	58
9.13	對出借人的確認	59
9.14	借款人通信	60

第10條雜項		61

10.1	修訂及豁免	61
10.2	通告	64
10.3	無豁免；累積補救	66
10.4	申述及保證的存續	66
10.5	費用的支付；責任限制；賠償	66
10.6	繼任者和受讓人；參與和受讓	67
10.7	調整	70
10.8	對應者；電子執行	71
10.9	可分割性	72
10.10	整合	72
10.11	管治法律	72
10.12	服從司法管轄權；豁免	72
10.13	判斷力	73
10.14	致謝	73
10.15	解除擔保	73
10.16	保密性	74
10.17	放棄陪審團審訊	74
10.18	《美國愛國者法》與受益人所有權制度	74
10.19	沒有創新	75
10.20	承認並同意接受受影響金融機構的自救	75
10.21	關於任何受支持的QFC的確認	75
10.22	利率限制	76

三、


時間表：

1.1A		承諾；計劃參考編號及税務居留權的司法管轄權
1.1B		初始排除子公司
1.1C		適用定價網格
1.1D		現有留置權
1.1E		排除的子公司
4.6		訴訟

展品：

A		擔保的形式
B		[已保留]
C		[已保留]
D		[已保留]
E		增量貸款激活通知表格
F		結案證書的格式
G		轉讓的形式和假設
H		借款人加入協議的格式
I-1		非合夥非美國貸款人豁免證明書表格
I-2		合夥企業非美國貸款人豁免證書表格
I-3		非合夥企業非美國參與者豁免證書格式
I-4		非美國合夥企業參與者豁免證書表格
J		符合證書的格式
K		紙幣的格式
L		借閲申請表格
M		公司同意書表格

第六次修訂和重述日期為2024年3月28日的364天循環信貸協議(本協議)，由通用汽車公司、特拉華州一家公司、通用汽車金融公司、德克薩斯州一家公司、其他附屬借款人(按本文定義)、作為貸款人的幾家銀行和其他金融機構或實體(統稱為貸款人)、摩根大通銀行、北卡羅來納州摩根大通銀行(及其任何分支機構和附屬公司以此類身份行事)、作為貸款人的行政代理(以這種身份，行政代理)，花旗銀行，北卡羅來納州，作為辛迪加代理(以這種身份，辛迪加代理)，以及美國銀行，北卡羅來納州，作為聯合辛迪加代理(以這種身份，聯合辛迪加代理)。

鑑於，本公司與GMF、其他附屬借款人(定義見該協議)、若干貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行及其他代理方訂立於2023年3月31日經修訂及重新訂立的第五份經修訂及重新訂立的364天循環信貸協議(現有的364天循環信貸協議)；及

鑑於雙方已同意按照本協議的規定修改和重申現有的364天信貸協議，該協議將在滿足第5.1節規定的條件後生效；

因此，現在，考慮到房屋以及本合同所載的協議、條款和契諾，合同雙方特此同意在截止日期(定義如下)對現有的364天信貸協議進行修訂並將其全文重述如下：

第1節.定義

1.1定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

？2023 10-K具有4.1節中賦予該術語的含義。

？三年期循環信貸協議是指(I)本公司、GMF、本公司若干其他附屬公司作為借款人、貸款人不時以摩根大通銀行為行政代理人，以及摩根大通銀行(北卡羅來納州)以行政代理人身份不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些第五次修訂和重新聲明、補充或以其他方式修改的三年循環信貸協議，以及(Ii)任何其他信貸協議、貸款協議、票據、本票、證明或管轄任何債務或其他財務通融條款的契約或其他協議或文書，不論其數額或前述任何一項或多項的任何組合，均因延期、更換、續期、失效、交換、償還、對上文第(Br)(I)款所述經修訂和重新簽署的第五份三年期循環信貸協議或第(Ii)款所指任何其他協議或文書項下的債務和其他債務進行全部或部分再融資或退款，除非本公司通知行政代理，該協議不打算成為本協議下的一項3年期循環信貸協議。本協議中提及的所有3年期循環信貸協議均指當時存在的任何3年期循環信貸協議。

？3年可用承付款總額是指3年期循環信貸協議項下的可用承付款總額(或等值條款)，其定義見3年期循環信貸協議(不言而喻，如果在任何時候有一個以上的3年期循環信貸協議生效，則本協議中提及的3年期可用承付款總額應視為指每個此類協議下的3年可用承付款總額(如上文所定義)的總和)。

？五年循環信貸協議指(I)本公司、GMF、本公司若干其他附屬公司作為借款方、貸款人不時與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂的、可不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的任何其他信貸協議、貸款協議、票據、承付票，及(I)本公司、GMF、本公司若干其他附屬公司作為借款人、不時貸款人及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間於2023年3月31日修訂及恢復的若干五年循環信貸協議證明或管限任何債務或其他財務通融條款的契約或其他協議或文書，不論其數額或上述任何一項或多項的任何組合，均因根據上文第(I)款所述的第四次修訂及重訂的五年循環信貸協議或本條款(Ii)所述的任何其他協議或文件而產生的債務及其他債務的全部或部分延期、更換、續期、失效、交換、償還、再融資或退款而招致。除非本公司通知行政代理該協議並非本協議項下的任何5年循環信貸協議。本協議中提及的所有5年期循環信貸協議均指當時存在的任何5年期循環信貸協議。

？5年可用承付款總額指5年期循環信貸協議項下和定義的可用承付款總額(或同等條款)(不言而喻，如果在任何時候有一個以上的5年期循環信貸協議生效，則此處提及的5年期可用承付款總額應被視為指每個此類協議下的5年可用承付款總額(如上文所定義)的總和)。

？ABR？指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加¹⁄₂為1.00%及(C)公佈的一個月利率期間的經調整SOFR利率於該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)加1.00%；但就本定義而言，任何一日的經調整SOFR期限利率應以凌晨約5：00的SOFR期限參考利率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR利率的此類變化的生效日期起生效。如果根據本條款第2.18節將ABR用作替代利率(為避免產生疑問，僅在根據第2.18(B)節確定基準替代利率之前)，則ABR應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據ABR的此定義確定的費率應低於1.0%，則就本協議而言，該費率應視為1.0%。

？ABR貸款是指以ABR為基礎的適用利率的貸款。

？調整後的每日簡單Sofr是指等於(A)每日簡單Sofr加(B)0.10%的年利率；如果如此確定的調整後的每日簡單Sofr利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

？調整後期限SOFR利率是指，對於任何利息期間，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

？管理代理？具有本協議前言中為此類術語指定的含義。

受影響的金融機構受影響的金融機構受影響指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。

？《協議》具有本協議序言中賦予該術語的含義。

？輔助文件的含義與第10.8節中賦予的含義相同。

反腐敗法是指1977年美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》。

？適用貸款辦公室對任何貸款人來説，是指通知行政代理和公司或根據轉讓和假設另有規定的期限為基準貸款、每日簡單貸款或ABR貸款的貸款人S辦事處、分支機構或附屬機構，根據轉讓和假設，該貸款人可在通知行政代理和本公司10天前更改其中任何辦事處，在不違反第2.23條的情況下，該貸款人可在提前10天書面通知行政代理和本公司更改上述辦公室、分行或附屬機構。

？適用設施評級？具有適用定價網格中規定的含義。

？適用法律對任何人而言，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

？適用保證金？是指在任何一天，對於任何ABR貸款、每日簡單SOFR貸款或定期基準貸款(視情況而定)，在適用定價網格中的相關列標題下列出的適用年利率，基於該日生效的適用評級。

？適用當事人？的含義與第9.14節中賦予的含義相同。

？適用定價網格是指附表1.1C中列出的表格。

·適用評級？指指數債務評級；但條件是：(I)如果本公司已經從穆迪S、S或惠譽中的至少兩個獲得或維持了適用的貸款評級，則適用的評級應為確定時有效的適用貸款評級，以及(Ii)如果穆迪S、S或惠譽為指數債務評級建立或被視為已建立的評級發生變化(穆迪S、S或惠譽的評級體系發生變化的情況除外)，該變更應自適用評級機構首次宣佈變更之日後的第三個營業日起生效，無論借款人何時已將變更通知提交給管理代理。適用評級中的每一次更改應在自該更改生效之日起至緊接該更改生效日期前一日止的期間內適用。如果穆迪S、S或惠譽的評級體系發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。

？批准的借款人門户具有第9.14節中指定的含義。

？經批准的電子平臺？具有第10.2(B)節中賦予該術語的含義。

？核準基金？指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資循環銀行貸款及類似循環信貸擴展的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。

？Arrangers？具有第9.11節中為此類術語指定的含義。

受讓人具有第10.6(B)節中賦予該術語的含義。

？轉讓和假設？指基本上以表G的形式進行的轉讓和假設。

？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期，如適用，用於或可用於確定任何期限利率或其他期限的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括，為免生疑問，根據第2.18節(E)款從利息期的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於英國，2009年英國銀行法第一部分(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

《巴塞爾協議三》是指：(A)《巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》以及《巴塞爾銀行監管委員會2010年12月公佈的操作反週期資本緩衝的國家當局的指導意見》，經修訂、補充或重述，(B)《全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求》所載的全球系統重要性銀行的規則，巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月發佈的《規則》，經修訂、補充或重述，和(C)以及巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。

？基準最初是指，對於任何(I)每日簡單SOFR貸款，每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，定期SOFR利率；如果發生基準轉換事件，以及相關的基準更換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR利率方面，視情況而定，或當時的基準，則基準指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.18節(B)款的(B)款替換了先前的基準利率。

·基準替換意味着，對於任何可用的男高音，總和：(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

如果以上確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的目的的下限。

？基準替代調整是指，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替代、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何設置，對於管理代理和公司為適用的相應基期選擇的任何當前基準的替代基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用的基準替換日期以適用的未經調整基準替換該基準，及/或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整基準替換。

？符合基準的替換是指，對於發生基準替換的任何基準替換和/或任何期限的基準貸款，任何技術、行政或運營更改(包括對ABR的定義、？營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理 (或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，為監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件與任何決定的參考時間相同但早於參考時間，基準更換日期將被視為發生在確定該基準的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的租期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)將被視為已經發生。

？基準轉換事件？對於任何基準，指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，説明該基準(或其組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。

基準不可用期間，對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換在本協議項下和根據第2.18節的任何貸款文件項下的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.18節為本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時止。

《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)中的任何一項，受ERISA標題I約束；(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的計劃；及(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士(就《ERISA》標題I或守則第4975節而言)。

受益貸款人具有第10.7節中賦予該術語的含義。

一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。

？理事會是指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

借款人是指本公司、GMF或本公司不時指定的任何其他附屬借款人，直至(就任何附屬借款人而言)該附屬借款人根據第10.1(D)條被除名為本協議當事人為止。

？借款人通信具有第9.14節中賦予它的含義。

借款人連帶協議是指實質上以附件H的形式存在的連帶協議。

？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就定期基準貸款而言，指只有一個利息期的貸款。

？借款日期是指公司或任何附屬借款人指定的任何營業日，作為公司或該附屬借款人根據本協議要求相關貸款人提供貸款的日期。

借款請求？指任何借款人以大體上以附件L的形式提出的貸款請求。

？營業日是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；除上述規定外，營業日應為(A)關於每日簡單SOFR貸款和任何此類每日簡單SOFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類每日簡單SOFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金支付、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何其他交易，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

？資本租賃義務對任何人來説，是指該個人根據不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或兩者的組合支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃，就本協議而言，任何時候的此類義務的金額應為根據公認會計準則確定的當時的資本化金額。

*股本是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。

？法律變更是指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或法規，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、規則或法規的解釋或適用方面的任何更改，或(C)任何貸款人(或就第2.20節的目的而言，由該貸款人的任何貸款機構或該貸款人S控股公司(如有))遵守在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)。就本定義和第2.20節而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求和指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求和指令(無論是否具有法律效力)，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(無論是否具有法律效力)根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、法規、準則、要求或指令，在上文第(X)款和第(Y)款所述的每種情況下，應被視為法律變更，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期。

？控制權變更是指發生以下任何事件：(A)任何個人或團體(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將直接或間接成為受益所有人(如交易法第13(D)-3和13(D)5條所定義)，或獲得權利(無論是通過認股權證、期權或其他方式)。本公司超過50%的已發行有表決權股份或(B)留任董事終止至少構成本公司董事會多數成員。

？CLO？指主要從事以一個或多個主要由銀行貸款組成的資產池為基礎、以一個或多個資產池為抵押或以其他方式支持的證券發行的任何人。

？截止日期？是指滿足第5.1節中規定的先決條件的日期，該日期為2024年3月28日。

CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

？聯合協同內容代理具有本協議序言中賦予該術語的含義。

？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。

？承諾對任何貸款人來説，是指該貸款人(如果有)的貸款本金總額不得超過附表1.1a中與該貸款人S姓名相對的標題下的承諾金額，或該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本協議條款不時更改，包括根據本協議第2.27(A)節允許的任何承諾增加。

承諾增加？的含義與第2.27(A)節中賦予該術語的含義相同。

？對於任何承諾增加，承諾增加日期是指在相關增量貸款激活通知中指定為承諾增加生效日期的日期(應為營業日)。

？承諾期對於貸款中的任何貸款人來説，是指從截止日期(或對於在截止日期之後成為貸款機構的貸款人，則指該貸款人成為貸款機構的日期)至(但不包括)適用於貸款機構的終止日期(但不包括終止日期)的期間。

？通信是指本協議項下或任何其他貸款文件項下或雙方之間以其他方式傳輸的與本協議、其他貸款文件、任何借款方或其關聯方或本協議或其他貸款文件預期的交易有關的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。

？公司？具有本協議序言中賦予該術語的含義。

？合規證書是指由負責官員正式簽署的證書，基本上採用附件J的形式。

？截至任何確定日期，綜合國內流動資金是指(A)該日期的3年可用承諾總額加上(B)該日期的5年可用承諾總額加上(C)該日期的可用承諾總額加上(D)公司或任何國內子公司在當時有效的承諾信貸安排下的可用承諾總額(在實施任何適用的借款基數限制後)，但不包括GMF的任何倉庫設施加上(E)現金總額(受限現金除外)、現金等價物、本公司及其境內子公司(財務公司的境內子公司除外，如有)的現金和有價證券，由本公司基於對現金總額(限制性現金除外)、現金等價物及有價證券總額的調整而確定，該等現金、現金等價物及有價證券已在本公司提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(視具體情況而定)中報告。

？綜合全球流動資金是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的3年可用承諾總額加上(B)截至該日期的5年可用承諾總額加上(C)該日期的可用承諾總額加上(D)公司或其任何子公司在當時有效的承諾信貸安排下的可用承諾總額(在實施任何適用的借款基數限制後)的總和，但不包括GMF的任何倉庫貸款加(E)現金總額(限制性現金除外)。本公司及其附屬公司(組成財務子公司的本公司子公司除外，如有)的現金等價物和有價證券，已在本公司提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(視情況而定)中披露。

合併有形資產指本公司及其合併附屬公司的合併資產在扣除所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現及開支及其他類似無形資產後的總額，分別載於本公司及其合併附屬公司根據至第6.1節根據公認會計原則編制的最新財務報表。

合併總資產在任何日期，對任何人來説，是指在該人及其合併子公司的合併資產負債表(或同等資產負債表)上與標題相對的金額。

？在任何日期，繼續留任的董事指的是(A)在截止日期作為本公司董事會成員的個人，或(B)已由當時在任的其他留任董事的多數提名或任命為該董事會成員、或獲得批准或以其他方式批准的個人。

對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

？轉換後的定期貸款具有第2.28(A)節中為此類術語賦予的含義。

？轉換的定期貸款到期日是指2026年3月27日，該日期是終止日期的一週年。

*就任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的利息付款期。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？承保方？具有第10.21節中賦予它的含義。

？對於任何一天(SOFR Rate Day)，是指在(I)如果SOFR匯率日是美國政府證券營業日或(Ii)如果SOFR匯率日不是美國政府證券營業日的情況下，在緊接該SOFR匯率日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前的一天(SOFR確定日)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員S的網站上發佈。由於SOFR的更改而導致的日常簡單SOFR的任何更改應從SOFR的生效日期起生效，幷包括該更改的生效日期，而不會通知任何借款人。

？違約？是指第8節中規定的任何事件，無論是否滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

？默認權利？具有適用的12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

違約貸款人是指貸款人在任何時候(A)在本協議項下違約提供貸款的義務，(B)已或其直接或間接母公司已通知行政代理或本公司，或已公開聲明其將不履行本協議項下的任何此類融資義務，或其將不履行其根據其他協議有義務提供信貸的一般融資義務，(C)在三個或三個以上工作日內未能向本公司書面確認，在公司有合理的依據相信貸款人不會履行本協議項下的融資義務後，應公司的書面要求，公司將履行本協議項下的融資義務；但條件是：(br}該貸款人將根據本條款終止為違約貸款人；(C)本公司收到S的確認；(D)貸款人破產事件已經發生且仍在繼續；或(E)該貸款人已成為自救行動的標的。

？指定主要商品名稱是指指定的主要商品名稱，由公司根據本協議條款在發給行政代理的書面通知中指定為指定主要商品名稱；但為免生疑問，在本協議有效期內只能指定一個主要商品名稱為指定主要商品名稱。

？處置？就任何財產而言，是指任何財產的任何出售、轉讓或其他處置；處置和處置這兩個詞應具有相關含義；但為免生疑問，(A)財產的質押或附屬轉讓，或對財產的留置權的授予，以及(B)在許可或再許可方的正常業務過程中，按照慣常條款和條件對知識產權和其他一般無形資產進行許可和再許可，不應構成處置。

？美元等值是指，在任何確定日期，(A)對於以美元計價的任何金額，金額和(B)對於以任何其他貨幣計價的金額，由行政代理根據正常的銀行業慣例，使用在確定等值金額的日期使用匯率確定的美元等值，並且在沒有明顯錯誤的情況下，這種確定應是決定性的。在確定美元等值時，行政代理應使用根據本協議規定需要確定美元等值的日有效的相關匯率。在適當情況下，本合同中規定的美元金額應為或包括任何相關的美元等值金額。

美元和美元指的是美國的合法貨幣。

國內子公司對任何人來説，是指該人的不是(A)外國子公司或(B)由外國子公司直接或間接擁有的子公司的任何子公司。除非另有限定，否則本協議中對國內子公司或國內子公司的所有提及均應指公司的一個或多個國內子公司。

國內子公司借款人是指屬於國內子公司的任何子公司借款人。

EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受適用決議機構監管的任何機構，(B)在EEA成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或 (C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。

電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人採用。

？環境法律是指任何和所有外國、聯邦、州、省、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、法規、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，以規範、有關或施加與保護人類健康、環境或自然資源有關的責任或行為標準，目前或以後可能在任何時候生效。

？《僱員退休收入保障法》係指1974年的《僱員退休收入保障法》。

ERISA關聯方是指根據守則第414(B)或(C)節與公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊)，或根據ERISA第4001(A)(14)條的含義與公司處於共同控制之下的任何實體(無論是否註冊成立)。

ERISA違約是指(A)以下任何情況：(I)就公司或任何ERISA關聯公司是利害關係方的任何計劃(按ERISA第3(14)節)或被取消資格的人(按本守則第4975節的含義)而言，發生非豁免的禁止交易(按ERISA第406條或本守則第4975節的含義)；(Ii)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在守則第412或430節或ERISA第302節的含義內) ，不論是否放棄；(Iii)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準，未能在到期日前根據《守則》第430(J)條就任何計劃支付所需的分期付款，或本公司或任何ERISA關聯公司未能向多僱主計劃作出任何所需的貢獻；(Iv)公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔ERISA第四章下的任何責任，包括但不限於施加任何有利於PBGC或任何計劃的留置權；(V)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃的意圖；或(Vi)公司或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；及(B)在第(I)至(Vi)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會導致重大不利影響。

歐盟自救立法時間表指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

？違約事件是指第8節中規定的任何事件；前提是已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》。

？對於任何一種貨幣(美元除外)，匯率是指倫敦時間上午11：00在路透社適用的貨幣頁面上就該日適用的該貨幣兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在適用的路透社貨幣頁面上，則有關該貨幣的匯率應參考行政代理與公司可能商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有該協議，則該匯率應改為行政代理在倫敦銀行間市場或其他市場的現貨匯率，在倫敦時間上午11：00或大約在倫敦時間上午11：00或大約在倫敦時間上午11：00，在該日以該貨幣購買美元，兩個工作日後交付；但是，如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有引用該即期匯率，則行政代理可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且這種確定應是無明顯錯誤的決定性的。

被排除的子公司是指(A)GM Holdings，(B)最初被排除在外的每一家子公司，(C)本公司的每一家被任何適用的法律或政府當局禁止擔保貸款方義務的子公司，或(Ii)在收購截止日期後收購的，並且在收購時是任何合同、協議、文書、契約或其他合同義務的一方或受其約束的任何合同、協議、文書、契據或其他合同義務，根據該合同、協議、文書、契據或其他合同義務，S就擔保貸款方的義務的協議被禁止或將構成違約或違約，或會導致該合同、協議、文書、契據或其他合同義務的終止；但該合同、協議、文書、契據或其他合同義務不應是在考慮該收購時訂立的；此外，在合同、協議、文書、契約或其他合同義務終止時，該子公司不再是被排除的子公司，並且只有在本協議要求和依據本協議的情況下才會成為子公司擔保人，(D)每家外國子公司，(E)外國子公司的每家子公司，(F)控股公司的每家外國子公司，(G)每家未合併的子公司，(H)公司的每一家財務子公司，(I)作為經銷商的每家子公司以及(J)在截止日期後收購或組建的每家子公司，其主要目的是經營除外的子公司業務；但如該附屬公司不再經營排除附屬公司業務，或本公司自行決定以書面方式通知行政代理人不再打算經營該附屬公司，則該附屬公司將不再是被排除附屬公司。

不包括的子公司是指附表1.1E所列的企業和/或子公司。

免税是指對收款方或與收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，(A)由於收款方目前或以前與徵收此類税項的政府當局或其任何政治分區或徵税當局之間的現有或以前的聯繫而徵收的税，(A)因收款方已履行、交付或履行其義務或收到根據或強制執行的付款而徵收或衡量的收入或利潤(包括代替或附加於淨所得税徵收的特許經營税)而徵收的税或與收款方有關的任何税收(但僅因收款方履行、交付或履行義務或收到付款而產生的任何此類聯繫除外)本協議或任何其他貸款

(br}文件)，(B)美國徵收的任何分支機構利得税或在上文(A)款所述的司法管轄區內由任何其他政府當局徵收的任何類似税收，(C)在貸款人的情況下，根據(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據本公司根據第2.24條提出的轉讓請求)之日起有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税，除非在每種情況下，根據第2.21條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(D)因該受款人未能遵守第2.21(D)條而產生的税款(br})，以該受款人在法律上有權遵守的範圍為限；及(E)根據FATCA徵收的任何税項。

？現有的364天信貸協議具有本講義中為該術語賦予的含義。

？現有貸款？是指現有364天信貸協議項下和定義的任何貸款。

？現有的所需貸款人是指現有的364天信貸協議項下和定義的所需的貸款人。

對任何貸款人來説，信貸延期是指(A)在終止日期之前，相當於該貸款人持有的當時未償還的所有貸款的本金總額，以及(B)此後該貸款人持有的、當時未償還的所有已轉換定期貸款的本金總額。

融資是指承諾和根據承諾進行的信貸延期。

？設施費用具有第2.10(A)節中賦予該術語的含義。

？設施費率？是指在與設施有關的任何一天內，就本協議項下應支付的設施費用而言，根據該日生效的適用評級，在適用的定價網格中，列於？設施費率？下的適用年費率。

？貸款評級是指，截至任何日期，穆迪S、S或惠譽為本協議項下提供的貸款提供的信用評級。

FATCA？指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)，包括在本協定日期之前或之後發佈的任何條例或對其的正式解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定、美國與任何其他政府當局之間就實施《守則》這一節(或任何此類修訂或後續版本)達成的任何政府間協議，以及任何法律、條例、規則、頒佈或正式協議，執行與上述有關的官方政府協議。

？聯邦基金有效利率是指任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據該日S聯邦基金託管機構的交易計算的利率(應不時在紐約聯邦基金管理局網站上公佈)，並在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

？繳費日期是指(A)每年1月、4月、 7月和10月的第一天(如果任何這樣的日子不是營業日，則為下一個營業日)和(B)最後繳費期限的最後一天。

？費用繳款期最初是指從截止日期起至截止日期後的第一個繳費期間，但不包括在內的期間，以及此後從繳費期間結束日期開始但不包括隨後的繳費期間結束日期的每個期間(但任何貸款人的最終繳費期限應在該貸款人的承諾終止及其信貸延期得到全額支付的日期結束)。

？繳費期限結束日期是指每年3月、6月、9月和12月的第15天。

？對於任何人來説，金融子公司是指該人的任何主要從事租賃或融資活動的子公司，包括(A)該子公司向經銷商和消費者提供的租賃和購買融資，(B)分期付款應收賬款的租賃或融資，或以其他方式向本公司和/或其關聯公司或其他人提供銀行、金融或保險服務，或(C)為本公司和/或其關聯公司或其關聯公司的運營提供融資。為免生疑問，通用汽車環球金庫中心有限公司不應視為財務附屬公司。

？財務官就任何人而言，是指首席財務官、主要會計官、財務副總裁、財務主管、助理財務主管或該等人士的財務總監。

·惠譽指惠譽評級，惠譽集團及其繼任者的一個業務部門。

下限是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)就調整後期限SOFR匯率或調整後每日簡單SOFR利率提供的基準利率下限(如果有)。為避免疑問，每個經調整的期限SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%。

海外子公司對於任何人來説，是指根據美國以外任何司法管轄區的法律組織的該人的任何子公司。除非另有限定，否則本協議中對外國子公司或外國子公司的所有引用均指公司的外國子公司。

？外國子公司控股公司是指其資產的賬面淨值基本上全部由一個或多個外國子公司或其他外國子公司控股公司的股本(或其他可合理地描述為美國聯邦所得税目的的權益)或債務組成的子公司。

？資金辦公室是指第10.2節中指定的行政代理辦公室，或行政代理通過書面通知公司、任何相關附屬借款人和適用的貸款人而不時指定為其與融資有關的資金辦公室的其他辦公室。

？GAAP？指在美國不時生效的公認會計原則。

通用汽車控股有限公司是指特拉華州的一家有限責任公司通用汽車控股有限公司。

轉基因食品的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

？政府當局是指任何聯邦、州、省、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構，或任何聯邦、州或市法院，在每一種情況下，無論是美國還是外國司法管轄區，包括任何適用的超國家機構(如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”是指由公司簽署和交付的第六份經修訂和重新簽署的擔保協議，主要以附件A的形式交付。

？擔保合併是指實質上以擔保附件一的形式訂立的合併協議。

？擔保義務，對於任何人(擔保人)，如果其主要目的或意圖是提供另一人的債務將得到償付或清償的保證，則指擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，或促使另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(主要義務)的任何債務(主要義務)，無論是直接或間接的，包括擔保人的任何義務，無論是否或有，(A)墊付或提供資金以購買或支付任何該等主要債務， (B)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證主債務人有能力償付該主要債務，或(C)以其他方式向任何該等主要債務的擁有人保證或使其免受損失；但條件是，擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中的較低者：(1)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(2)該擔保人根據體現該保證義務的文書條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額並未説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人根據公認會計準則確定的S對其合理預期的責任。

？擔保人是指公司(就任何附屬借款人的義務而言)和任何附屬擔保人(如果適用)。為免生疑問，通用汽車控股不會亦不會構成擔保人。

？套期保值義務是指下列任何一項：(A)利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、信用保護交易、信用互換、信用違約互換、信用違約互換、總回報互換、信用利差交易、回購交易、逆回購交易、買回/回購交易、證券借貸交易、天氣指數交易或證券、商品或其他金融工具或權益的遠期買賣(包括與這些交易中的任何交易有關的任何期權)，或(B)類似於上文(A)款所述的任何交易的一種交易，而該交易目前或將來將在金融市場中經常性地訂立

市場(包括通過引用納入此類協議的條款和條件)，是一種或多種利率、貨幣、大宗商品、股權證券或其他股權工具、債務證券或其他債務工具、經濟指數或經濟風險或價值衡量指標或其他基準的遠期、掉期、期貨、期權或其他衍生品。

？增量承諾？對於每個增量貸款人來説，對於任何承諾的增加，該增量貸款人在適用的承諾增加日期及之後有義務在本安排下提供本金金額等於在適用的增量貸款激活通知中與該增量承諾標題相對的增量承諾項下所列金額的本金。

增量貸款人是指(A)本公司指定的任何貸款人，(B)在承諾增加時未獲得S、穆迪、S和惠譽兩家機構的投資級評級的任何其他銀行、金融機構或其他個人，經本公司(自行決定)和行政代理同意後，成為增量貸款激活通知的簽字人，以及(C)已經作出或根據第10.6節轉讓獲得的每個貸款人，增量承諾。

增量貸款激活通知是指基本上以附件E的形式發出的通知。

？增量貸款的含義與第2.27(B)節中賦予該術語的含義相同。

？任何人在任何日期的負債，在不重複的情況下，是指 (A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的應付貿易款項除外)， (C)該人以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有債務，(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人根據承兑書、信用證、保證保證或類似安排而作為開户方或申請人而承擔的所有義務。(G)該人就第7.2節所指的(X)項、(A)項所指的義務和(Y)項所指的所有其他目的的所有擔保義務、(A)至(F)項所指的義務、(H)上述(A)至(G)項所指的、由(或該義務的持有人具有現有權利、或然或以其他方式)擔保的所有義務。以)對該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)的任何留置權作為擔保，無論該人是否已經承擔或承擔該義務的支付，以及(I)該人關於套期保值義務的所有義務。

？賠償責任具有第10.5節中賦予該術語的含義。

？保證税是指(A)對本公司或任何其他貸款方在任何貸款文件下的任何義務所作的任何付款或就該賬户支付的任何款項徵收的税(不包括税)，以及(B)(A)中未另有説明的其他税項。

？受償人具有第10.5節中賦予該術語的含義。

？指數債務評級是指，截至任何日期，穆迪S、S或惠譽(如果適用)為公司的優先、無擔保、長期債務提供的信用評級。

？不合格受讓人是指(A)任何是對衝基金或自保財務公司的人，(B)是汽車製造、汽車經銷、汽車零部件製造或汽車零部件經銷的專屬財務公司或從事該等公司的自保財務公司的任何人，無論該人(或其關聯公司)是否為本公司或其任何附屬公司的直接競爭對手，(C)任何CLO，(D)任何不是商業銀行的個人， (E)控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營，或(F)任何違約貸款人。為確定某人是否為不符合資格的受讓人，對汽車製造、汽車經銷、汽車零部件製造或汽車零部件經銷中使用的設備或設施進行融資的機構投資者不得僅因此類投資而被視為從事此類業務。

不符合資格的參與者是指從事汽車製造、汽車分銷、汽車零部件製造或汽車零部件分銷，並且是公司或其任何子公司或由該人控制的任何專屬金融公司的直接競爭對手的任何個人。為確定某人是否為不符合資格的參與者，對汽車製造、汽車經銷、汽車零部件製造或汽車零部件經銷中使用的設備或設施進行融資的機構投資者不得僅因此類投資而被視為從事此類業務。

？最初排除的子公司？是指附表1.1B中列出的每一家子公司。

？知識產權是指根據美國或其任何州的法律產生的與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、專有技術和流程，以及就其任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

？利息選擇請求？指適用借款人根據第2.14節轉換或繼續借款的請求。

？付息日期是指(A)對於任何ABR貸款而言，指在該貸款未償還期間發生的每年3月、6月、9月和12月的第15天，以及該貸款的最終到期日；(B)對於任何每日簡單SOFR貸款而言，(1)最初是該每日簡單SOFR貸款的借款日期後一週的日期，此後是與該初始日期相同的工作日的每個後續日期(但如果該初始日期或任何該連續日期不是營業日，適用的付息日期應延長至下一個下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆周，在這種情況下，付息日期應在下一個營業日(2)終止日期和 (3)轉換的定期貸款到期日，(C)就任何期限基準貸款而言，即適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期超過三個月，利息期限的最後一天之前的每一天，每隔三個月發生一次，在該利息期限的第一天、終止日期和轉換的定期貸款到期日之後的每一天，以及(D)就任何貸款而言，任何償還或預付款的日期(以該償還或預付款的範圍為限)。

？對於任何期限基準貸款(I)，利息期限是指由公司或相關附屬借款人在借款通知或轉換通知(視情況而定)中選擇的，從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)；以及 (Ii)此後，由適用於該貸款的下一個先前利息期的最後一天開始至之後1個月、3個月或6個月結束(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)，由公司或相關附屬借款人在紐約市時間不遲於下午1：00向行政代理髮出不可撤銷的通知，日期為當時與該貸款有關的當前利息期的最後一天前三個工作日；但上述所有與利息期有關的規定均須符合下列規定：

(A)如任何利息期間本應在非營業日的一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉至另一歷月，而在此情況下，該利息期間須於緊接的前一個營業日結束；

(B)本公司或有關附屬借款人不得在貸款項下選擇超過該貸款當時生效的最早終止日期的利息期，除非根據第2.28節將貸款轉換為轉換定期貸款，在這種情況下，適用的借款人不得選擇超過轉換的定期貸款到期日的利息期；

(C)開始於一個日曆月的最後一個營業日 (或在該日曆月結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期，應在一個日曆月的最後一個營業日結束；及

(D)根據第2.18(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於該借用請求或利息選擇請求中的規範。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換借款或繼續借款的生效日期。

？美國國税局是指美國國税局。

？判定貨幣？具有第10.13節中賦予該術語的含義。

·貸款人破產事件，對於任何貸款人來説，是指該貸款人或其直接或間接母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或已為該貸款人或其直接或間接母公司指定了接管人、受託人、遺產管理人、幹預人或清算人等，或該貸款人或其直接或間接母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命。為免生疑問，參與政府支持計劃的貸款人不會僅僅因為參與此類政府支持計劃而被視為本定義中所述類型訴訟的對象。

貸款人？具有本合同序言中賦予該術語的含義。

·負債是指任何損失、索賠(包括當事人之間的索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

？留置權是指任何抵押、質押、留置權、擔保權益、抵押、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的產權負擔。

？貸款文件是指本協議、擔保、附註、每個借款人加入協議、每個擔保加入以及對上述任何條款的任何修改、放棄、補充或其他修改。

？貸款當事人是指本公司、每一附屬借款人及每一附屬擔保人(如有)；但條件是貸款當事人一詞自該人士根據貸款文件的條款不再為貸款文件當事人之日起及之後，直至該人士成為或被要求成為任何貸款文件當事人之日為止。

？貸款是指貸款人根據本協議發放的貸款和墊款。

？可交易證券，對於任何人來説，是指該人對原始到期日超過90天的固定收益證券的投資，這些證券具有可確定的公允價值，具有流動性，並可隨時轉換為現金。為免生疑問，(I)該等投資為被動型投資，由該有關人士在正常業務過程中購買，作為其流動資金及/或現金管理活動的一部分，及(Ii)就貸款文件的所有目的而言，本公司及其附屬公司於任何財政季度或財政年度最後一天的有價證券金額，相等於公司在S年度報表10-K表格及10-Q表格綜合資產負債表季度報告(視屬何情況而定)中所報告的該財政季度或財政年度的有價證券額度。減去對不符合本定義第一句要求的證券的任何調整。

？重大不利影響是指對(A)公司及其國內子公司的財務狀況，或(B)貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在本協議或本協議項下的權利和補救措施，作為一個整體的重大不利影響。

？對本公司或任何主要國內附屬公司而言，重大債務是指借入或由本金總額超過10億美元的個人或合計本金總額超過10億美元的人擔保的債務。

材料貸款方是指(A)本公司和(B)任何附屬擔保人(如有)在確定時，其綜合總資產至少相當於本公司當時綜合總資產的10%，這一點最初反映在2023年10-K報告中，此後反映在根據6.1節提交或被視為提交的本公司最新年度綜合財務報表中。

？最大速率具有第10.22節中規定的含義。

穆迪S指穆迪S投資者服務公司及其後繼者。

？多僱主計劃是指在ERISA第4001(A)(3)或第3(37)節中定義的多僱主計劃，公司或任何ERISA關聯公司必須向該計劃繳費，或公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有或有任何直接或間接責任或義務。

？賬面淨值就任何人的資產而言，是指(A)應收賬款以外的任何資產，是指該人資產負債表上該資產的賬面毛值減去該資產在資產負債表上的折舊；(B)就應收賬款而言，是賬面毛值減去可歸於該資產的任何特定準備金。

非美國貸款人是指任何非美國人的貸款人。

·附註？具有第2.19(G)節中賦予該術語的含義。

？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。

？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；前提是，如果任何一天沒有公佈任何營業日的此類利率，則NYFRB利率是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到該日；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

？債務共同指本公司、任何其他借款人和任何附屬擔保人向行政代理或本協議項下的任何貸款人支付的貸款的未付本金和利息，以及公司、任何其他借款人和任何附屬擔保人的負債(包括在貸款到期後按本協議規定的當時適用利率應計的利息)，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期或即將到期的、或現在存在的或今後發生的，在每種情況下，無論是由於本金、利息、償還義務、費用、預付款保費、賠償、費用、開支或其他(包括根據任何貸款文件的條款，公司、任何附屬借款人或任何附屬擔保人必須支付的行政代理或貸款人的所有律師費用和支出)。

？OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室。

？原始貨幣？具有第10.13節中賦予該術語的含義。

？其他税是指任何和所有現在或將來的印花税或單據税，以及任何其他消費税或財產、無形或抵押，記錄因本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或強制執行或以其他方式支付的任何款項所產生的税收、收費或類似的徵費，但因此類款項的接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間的現有或以前聯繫而對轉讓(根據第2.24節進行的轉讓除外)徵收的任何此類税收除外。

？未清償金額是指(A)就借款債務而言，其未清償本金總額；(B)就對衝債務而言，適用債務人記錄為其終止債務的總金額；(C)就任何其他債務而言，其未清償本金總額。

？隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率(該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率；前提是，如果銀行隔夜融資利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

參與者？具有第10.6(C)(I)節中賦予該術語的含義。

·參與者登記冊的含義與第10.6(C)(I)節賦予該術語的含義相同。

？付款？具有第9.13(C)節中賦予它的含義。

？付款通知？具有第9.13(C)節中賦予它的含義。

？PBGC？指根據ERISA第四章副標題A成立的養卹金福利擔保公司。

？對於任何貸款人來説，百分比是指在任何時候，該貸款人S的承諾佔當時有效的承諾總額的百分比，或在承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的信用延期總額佔該貸款人當時未償還的信用延期總額的百分比。

？允許留置權意味着：

(A)税收、評估、政府收費和公用事業收費的留置權，在以下每種情況下：(1)尚未拖欠，(2)尚未因不付款而受到懲罰或利息，(3)到期，但就這些税收、評估或收費施加的留置權不可強制執行，或(4)正通過適當的行動或程序真誠地提出異議，但條件是，如果GAAP要求並在符合GAAP要求的範圍內，相關人員的賬簿上有足夠的準備金；

(B)承運人、倉庫管理員S、機械師、材料工人S、維修工S、供應商S、房東S或法律規定的或在正常業務過程中產生的其他類似留置權(包括為解除此類留置權而存放的存款)，而該等留置權未逾期超過60天，或正通過適當的行動或訴訟程序真誠地提出異議；

(C)擔保並非出於投機目的而訂立的對衝義務的留置權；

(D)以受託人和託管代理人為受益人的法定、普通法或習慣留置權(或類似權利)，以及以金融債務和票據的對手方為受益人的淨額結算和法定或普通法留置權、抵銷權、銀行S留置權、根據第4-210條產生的留置權等；

(E)授予他人的許可證、許可證、租賃或分租、侵佔、契諾、使用協議、地役權、通行權，保留權利、所有權缺陷、地役權、分區和環境限制、其他限制和其他類似的產權負擔，以及在正常業務過程中發生或達成的或由法律規定的、在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損或對公司和主要國內子公司作為一個整體的正常業務進行造成重大影響的其他協議；

(F)因租賃或分租不動產或動產而產生的留置權，該等留置權不會個別或整體對本公司及主要境內附屬公司整體的正常業務運作造成重大幹擾；

(G)在正常業務過程中或法律規定的與工人補償、失業或其他保險(包括自我保險安排)或其他類型的社會保障或養老金福利有關的留置權、質押或保證金，或保證履行投標、投標、銷售、合同(償還借款除外)、許可證、租賃(資本租賃義務除外)、法定或監管義務和保證、上訴、關税或履約保證金及類似義務的保證金，或作為有爭議的税項或進口或關税或類似義務或類似義務或支付租金的擔保的保證金，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的；

(H)因UCC財務報表備案(或類似備案)而產生的留置權，該留置權涉及或以其他方式產生於(I)公司或任何主要國內子公司在正常業務過程中籤訂的租約或(Ii)出售賬户、付款無形資產、動產票據、應收賬款和/或票據；

(I)本公司或任何主要境內附屬公司授予的購買款項留置權，以及與資本租賃義務有關的留置權(包括任何資本租賃義務項下出租人的權益，以及在本公司或該主要境內附屬公司收購時或之後任何財產受其約束的購買款項留置權，包括通過合併、合併或合併而獲得的收購)，在每種情況下，僅限於用購買資金債務的收益購買的財產或受制於該等資本租賃義務的留置權，或為保證政府當局為資助研發提供或擔保的債務而授予的留置權，僅限於用債務所得購買或開發的財產；

(J)在截止日期存在並列於附表1.1D的留置權，條件是該留置權不會擴大到涵蓋公司或任何主要國內子公司在截止日期後收購的任何無關財產，並且由此擔保的債務或其他債務的金額沒有增加(本協議另有允許的除外)；

(K)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股本的留置權；但該等留置權不得因該另一人成為附屬公司而產生、招致或承擔，亦不得因該另一人成為附屬公司而產生、招致或承擔；但此外，該等留置權不得延伸至本公司或任何主要國內附屬公司擁有的任何其他財產；

(L)本公司或任何主要境內子公司收購財產時的財產留置權，包括通過與本公司或該主要境內子公司合併或合併而進行的任何收購；,然而，該等留置權並非與該等收購有關或預期而產生、產生或承擔；然而，該等留置權不得延伸至本公司或任何主要國內子公司擁有的任何其他財產；

(M)保證以第(I)、(J)、(K)、(L)或(P)款或本(M)款所允許的任何留置權所擔保的任何債務或義務的續期、延期、再融資、替換、修訂、延期、修改或退還的任何留置權，而受該留置權約束的資產不發生任何變化；

(N)因根據判決、判令或提出的申索提出的申索而產生的任何留置權，只要該等判決、判令或申索不構成失責事件；

(O)由任何法定規定保留或賦予任何政府當局的權利組成的任何留置權；

(P)根據出售/回租交易給予出租人的留置權；

(Q)保證債務或其他債務的留置權，包括或保證下列方面的義務：(1)信用證、銀行承兑匯票和在正常業務過程中就保險費、關税、滯留、履約、投標、擔保或上訴保證金及類似義務的融資而簽發的類似票據，(2)完成保證，(3)在供應協議中承擔或支付義務，(4)關於工人賠償索賠的償付義務，(5)賠償，與(A)收購或處置任何業務或資產或(B)銷售合同、(Vi)保險公司的長期對手方風險承保、(Vii)採購和供應協議、(Viii)租金保證金、(Ix)司法上訴和(X)服務合同有關的購買價格調整和類似的債務；

(R)擔保子公司欠公司或任何主要國內子公司的債務或其他義務的留置權；

(S) 為保證本公司或本公司任何附屬公司根據環境法履行本公司或其任何附屬公司任何資產所受約束的環境法規定的義務而為政府當局所產生的法定留置權和其他留置權或質押或存款；

(T)為銀行業務、現金管理(包括自動票據交換所交易)、託管和存款賬户及業務、淨額結算服務、員工信用卡計劃和類似安排提供擔保的債務或在正常業務過程中發生的其他債務的留置權，以及為銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務提供擔保的留置權；

(U)工業收入、市政債券或類似債券項下的留置權；

(V)與政府當局簽訂的服務協議、開發協議、場地平面圖協議以及與使用或開發本公司或任何主要國內子公司的任何財產和資產有關的其他協議(包括不動產或動產)；

(W)非本公司聯屬公司或任何附屬公司的人士授予S與本公司或任何附屬公司共同擁有的知識產權的擔保權益所產生的留置權；

(X)根據知識產權使用許可協議或在正常業務過程中訂立的知識產權許可證或再許可的留置權；

(Y)在正常業務過程中根據《統一商法典》第二條或適用法律的類似規定對任何貸款方產生的貨物賣方的留置權；以及

(Z)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司或任何主要國內子公司就公司汽車和應收賬款(以及證明、擔保或與該等公司汽車或應收賬款包括支持債務在內的其他抵押品)授予任何融資方的留置權，以及信用證在每種情況下，權利，因為這些術語在UCC中定義)。

-允許的主要商號轉讓是指將指定的主要商號轉讓給合格知識產權控股公司，只要在緊接轉讓生效之前和之後，沒有違約或違約事件發生或繼續發生。

？個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、企業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。

？在特定時間，計劃是指《僱員退休保障計劃》第四章或《僱員退休保障計劃守則》第412節或《僱員退休保障計劃》第303條所涵蓋的僱員退休金福利計劃，但不包括任何多僱主計劃，(A)由公司或任何僱員退休保障計劃關聯公司發起、設立、出資或維持的計劃，(B)公司或任何僱員退休保障計劃關聯公司可能承擔的任何責任，不論是實際的或或有的(無論根據《僱員退休保障計劃》第4069條或其他規定)，或(C)公司或任何僱員退休保障計劃關聯公司(或，如果該計劃終止，根據ERISA第4062節或第4069節，是否被視為ERISA第3(5)節所定義的僱主。

？《計劃資產管理條例》是指《聯邦法規》第29章2510.3-101節及以後的規定，經《國際會計準則》第3(42)節修改，並經不時修訂。

*請願後權益應指在任何破產、破產或重組程序啟動後產生或將會產生的所有利息(或費用或費用或其他費用的權利)，無論在任何此類破產、破產或重組程序中是否允許提出申請後或請願利益(或費用或費用或其他費用的權利)的索賠。

？最優惠利率是指最近一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的年利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519) (選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

？主要國內子公司是指(A)GM Holdings，(B)每個子公司擔保人(如有)和(C)本公司的每個國內子公司，除被排除的子公司外，(A)在根據第6.1節提交的最近一份經審計的年度財務報表中(或在第一次要求交付之前，截至2023年10-K)，(A)已合併賬面淨值超過5億美元的總資產，(B)至少80%或更多的股本或表決權股票直接或間接擁有，(C)該等國內附屬公司並無公開持有任何股本。

？主要商品名稱是指通用汽車、GMC、雪佛蘭、凱迪拉克和別克及其任何變體。

Pte？是指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

？《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編(C)(8)(D)進行解釋。

`QFC信用支持具有第10.21節中為其指定的含義。

*合格知識產權控股公司是指指定主要商品名稱轉讓至的公司的任何外國全資子公司。

Br}收貨方具有第10.16節中賦予該術語的含義。

收款方是指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。

與當時的基準的任何設置有關的參考時間是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果基準是每日簡單SOFR，則為設定前兩個工作日，或(3)如果基準不是期限SOFR或每日簡單SOFR，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

？《登記冊》具有第10.6(B)(四)節中賦予該術語的含義。

？D號規例指董事會不時生效的D號規例。

？T號規例指董事會不時生效的T號規例。

？規則U？指董事會不時生效的規則U。

？第X條指董事會不時生效的第X條。

？監管機構具有第10.16節中賦予該術語的含義。

就任何特定人士而言，關聯方是指該特定人士的關聯公司及有關董事、該人士及該人士的關聯公司的管理人員、僱員、代理人及顧問。

相關政府機構是指美聯儲和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，都是指其任何繼任者。

相關利率是指(I)對於任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率或(Ii)對於任何每日簡單SOFR借款，調整後的每日簡單SOFR(視適用情況而定)。

？所需貸款人在任何時候都是指總承諾額的50%以上的持有人(或在承諾到期或終止後的任何時間，超過信貸總延期總和的50%的持有人)。

？法律的規定對任何人、仲裁員或有管轄權的法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規定或裁定，在每一種情況下均適用於該人及其任何財產並對其具有約束力，且該人及其任何財產受其約束。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

責任人員是指公司的首席執行官、總裁、首席會計官、首席財務官、財務總監、財務總監、財務助理、財務主管、財務助理。

？S？係指標準普爾S評級服務公司及其繼任者。

？銷售/回租交易是指與任何人達成的任何安排，規定任何貸款方或主要國內附屬公司租賃適用貸款方或主要國內附屬公司已經或將要出售或轉讓給該人的不動產或非土地財產，包括該人已經或將要以適用貸款方或主要國內附屬公司的此類財產或租金義務為抵押而墊付資金的任何其他人。

受制裁國家/地區的含義與第4.15節中賦予此類術語的含義相同。

？制裁是指由 (A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)歐盟或聯合王國S陛下實施的制裁或貿易禁運。

？制裁清單的含義與第4.15節中賦予該術語的含義相同。

·美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會和任何類似的政府機構。

SOFR是指每年的利率，等於SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。

SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

確定日期具有每日簡單SOFR定義中指定的含義。

SOFR RATE 日具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。

？附屬公司，對於任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體而言，根據其條款，至少大多數證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行此類公司、合夥企業或其他實體類似職能的其他人 (無論當時此類公司、合夥企業或其他實體的任何其他類別的證券或其他所有權權益是否具有或因發生任何意外事件而具有投票權)在當時是直接或間接的，由該人士和/或該人士的一間或多間附屬公司擁有或控制。除非另有限定，否則本協議中對子公司或子公司的所有提及均指公司的一家或多家子公司。

附屬借款人是指轉基因食品和根據第10.1(D)節成為本協議一方的任何其他國內子公司，直至該附屬借款人根據第10.1(D)條被除名為本協議一方為止。

？附屬擔保人？是指根據第6.6(A)節或第10.1(B)節成為擔保當事人的每一家主要國內子公司。

？支持的QFC？具有第10.21節中為其指定的含義。

·辛迪加代理？具有本協議前言中為此類術語賦予的含義。

？税收是指任何税收、收費或評估，包括但不限於收入、銷售、使用、轉讓、租金、廣告、增值、印花税、財產、消費、特許經營、許可證、資本、淨值、毛收入、消費税、佔用權、無形資產或類似的税收、收費或評估。

？術語基準？在提及任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

Br}定期基準貸款是指貸款機制項下的定期基準貸款的總稱，當時所有期限基準貸款的當前利息期均在同一日期開始並在同一較後日期結束(無論此類貸款是否最初在同一天發放)(不言而喻，根據前述規定構成一個定期基準部分的任何此類定期基準貸款組應合併，並被視為本協議所有目的的一筆定期基準貸款)。

術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

術語SOFR利率是指，對於任何期限基準借款和任何與適用利率期間可比的期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限與適用利率期間相當的期限開始前兩個美國政府證券營業日之前的兩個美國政府證券營業日，因為該利率由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人公佈。

？術語SOFR參考利率是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，在任何日期和時間(如該日，期限SOFR確定日)，由CME Term Sofr署長公佈的年利率，以及被管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限年利率。如果在該術語SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，CME術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率

並且尚未出現與期限SOFR利率相關的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是CME術語SOFR 管理人就之前第一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。

終止日期是指2025年3月27日，也就是截止日期之後的364個日曆日。

？可用承付款總額是指在任何時候，等於(A)當時有效的承付款總額超過(B)當時未清償信貸的總延期金額的超額(如果有的話)。

“承諾總額”是指在任何時候，當時有效的承諾總額。原先的總承擔額為20億元。

？信貸展期總額是指貸款人在任何時候的信貸展期餘額的總和。

受讓人？指任何受讓人或參與者。

？對於任何貸款，類型是指其性質為ABR貸款、定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款。

？UCC？指在任何適用司法管轄區內有效的統一商法典。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人？

？聯合王國？是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

·《美利堅合眾國》是指美利堅合眾國及其領土和財產。

？未合併子公司？指公司的子公司或其他個人，其財務結果根據公認會計原則不包括在公司的合併財務報表中。

·美國特別決議制度具有第10.21節中賦予它的含義。

？《美國愛國者法案》具有第10.18節中賦予該術語的含義。

？投票權股票，就任何人而言，指在一般情況下有權投票選舉該人的董事(或同等權利)的人S資本股票。

減記和轉換權力是指，(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對減記和轉換權力進行了描述，以及(B)對於英國，適用的自救立法下適用的清算機構取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

1.2其他定義規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)如本文和其他貸款文件中所用，以及根據本文件或本文件製作或交付的任何證書或其他文件， (I)第1.1節中未定義的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP中賦予它們的各自含義，(Ii)詞語？包括？，？包括？應被視為後跟短語？但不限於？，(Iii)所引起的詞語應被解釋為指發生、產生、發出、承擔、對存在承擔責任或承受存在的責任(發生和發生的詞語應具有相關含義)，(Iv)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利，(V)除非另有規定，否則對協議或其他合同義務的提及應被視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務，(Vi)凡提及任何人士，應包括其繼承人及獲準受讓人， (Vii)凡提及任何法律、條約、法規、規則或規例，應解釋為(除非另有指明)包括所有法定條文、監管條文、裁決、意見、決定或其他綜合、修訂、取代、補充或解釋該等法律、條約、法規、規則或規例的條文，及(Viii)除非另有規定，否則對財政期間的提述應視為對本公司財政期間的提述。

(C)本協議中使用的本協議、本協議和本協議中類似含義的詞語應指整個協議(包括本協議的附表和附件)，而不是本協議的任何特定規定(或本協議的附表和附件)，除非另有規定，否則章節、附表和附件均指本協議。

(d)本文中定義的術語的含義應同樣適用於這些術語的單數和複數形式。

1.3外幣兑換。

(A)行政代理應根據本協議的要求確定任何金額的美元等值，行政代理使用等值美元的定義和第1.3(B)節中規定的程序，在沒有明顯錯誤的情況下，確定的金額應是決定性的。行政代理可以，但沒有義務依賴任何借款方在提交給行政代理的任何文件中作出的任何決定。

(B)為確定是否符合第7.2節的規定，對於以美元以外的貨幣計價的任何債務，其美元等值應根據發生該債務時的有效匯率確定，除非具體限制或契約規定了不同的估值方法或時間。

(C)行政代理可根據需要或適當的情況，設立適當的四捨五入機制，或以其他方式將本協議項下的金額四捨五入至最接近的整元或分的較高或較低金額，以確保任何一方在本協議項下的欠款或本協議項下其他需要計算或換算的金額以整元或整分表示。

1.4其他解釋性規定。如果一項留置權滿足允許留置權定義的兩個或兩個以上條款的要求，公司可以隨時並不時地在任何該等條款中指定或重新指定該留置權為允許留置權，公司無需僅根據一個此類條款對該留置權進行分類。

1.5利率；基準通知。以美元計價的貸款利率可能來自基準利率，該基準利率可能會終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。基準轉換事件發生時，第2.18(B)節規定了確定替代利率的機制。行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項有關的責任，或對其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於，或產生相同的價值或經濟等價性，被替換的現有利率或具有與其停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其關聯公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關的調整的交易，在每種情況下，這些交易都會對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1.6個師。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何部門或計劃(或S法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則該資產、權利、義務或債務應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組織。

第二節承諾額和承付款條件

2.1承諾。(A)在本條款及條件的規限下，各貸款人各自同意在貸款人的承諾期內不時向本公司或任何附屬借款人發放(或安排其適用的放款辦公室作出)美元循環貸款；但條件是，在落實該等借款並使用所得款項後，(I)該貸款人S的信貸展期不超過該貸款人S的承諾額；及(Ii)信貸展期總額不得超過當時有效的總承諾額。在該貸款的適用貸款人的承諾期內，本公司及任何附屬借款人可根據本協議的條款及條件，以借款、全部或部分預付貸款及再借款的方式使用該等承諾。貸款可不時為定期基準貸款、每日簡單SOFR貸款或ABR貸款或上述貸款的任何組合，由本公司或相關附屬借款人決定，並根據第2.2節和第2.14節通知行政代理。

(B)本公司及(就其借款而言)任何有關附屬借款人應於終止日期償還貸款人根據該安排向該貸款人作出的所有未償還貸款，除非根據第2.28節將貸款轉換為已轉換定期貸款，在此情況下，本公司及就其借款而言，任何有關附屬借款人應於已轉換定期貸款到期日償還貸款人所有未償還已轉換定期貸款。

2.2借款程序。本公司及任何附屬借款人可在承諾期內任何營業日根據承諾借款；但本公司或相關附屬借款人應在以下時間前向行政代理提出書面借款請求：(A)如果是定期基準貸款，紐約市時間上午11：00，美國政府證券營業日之前三個美國政府證券營業日；(B)如果是每日簡單SOFR貸款，紐約市時間上午11：00，美國政府證券營業日之前三個美國政府證券營業日；或(C)如果是ABR貸款，上午11：00，紐約市時間，在建議借款的日期，指明(I)擬借款的數額和類型，(Ii)請求借款的日期，以及(Iii)如屬定期基準貸款，則其初始利息期(S)分別為多久；此外，附屬借款人提交的任何此類借款請求應包括本公司的書面同意。如果在任何此類通知中未指定貸款類型的選擇，則所請求的借款應為ABR貸款。如果該通知沒有規定期限基準貸款的利息期限，則本公司或相關子公司借款人應被視為選擇了一個月的利息期限S。承諾額下的每筆借款應等於2,500萬美元(或，如果當時的可用承諾額少於2,500萬美元，則為較小的數額)，或超過5,000,000美元的整數倍。在收到本公司或相關附屬借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知其每一貸款人。各貸款人應在紐約市時間下午1：00之前，在本公司或相關附屬借款人請求(或被視為)要求的借款日期之前，將其在每次此類借款中按比例提供給行政代理的金額，以供本公司或相關附屬借款人在紐約時間下午1：00之前立即提供給行政代理。該等借款將由將本公司或有關附屬借款人的賬户記入本公司或有關附屬借款人的賬簿或本公司或有關附屬借款人指定的其他賬户的行政代理提供給本公司或有關附屬借款人，並將貸款人提供給行政代理的總金額及行政代理收到的類似資金提供給行政代理。

2.3 [已保留].

2.4 [已保留].

2.5 [已保留].

2.6 [已保留].

2.7 [已保留].

2.8 [已保留].

2.9 [已保留].

2.10設施費用等。(A)本公司同意在截止日期(或該貸款人成為貸款人的較後日期)起至該貸款人在該貸款下的所有信貸延期已全部支付且該貸款人在該貸款下的承諾已終止之日為止的期間內，向行政代理支付每個貸款人賬户的融資費(融資費)(融資費)，該費用按貸款人在該貸款下的承諾(無論是否已使用)的日均金額計算，或在該等承諾已終止的情況下，在已付款的相關費用支付期間，貸款人在貸款項下的每日平均信用展期，在每個費用支付日期，自截止日期後的第一個此類日期開始拖欠。

(B)本公司同意按本公司與行政代理人之間於2024年2月9日發出的安排費用函件中所載的金額及日期向行政代理人支付費用。

2.11承諾的終止和減少。本公司有權在向行政代理髮出不少於三個工作日的通知後終止該貸款項下的承諾，或不時減少該貸款項下的承諾金額；但在下列情況下，不得終止或減少該等承諾：(A)在履行承諾及在生效日期預付任何貸款(如適用)後，(X)信貸展期總額將超過當時有效的總承諾額，或(Y)任何貸款人的信貸展期將超過該貸款人當時有效的S承諾額。如果行政代理人收到該通知，行政代理人應在可行的情況下儘快通知有關貸款人。任何此類削減的數額應等於2,500萬美元，或超出其1,000萬美元的整數倍，並應永久減少當時在該機制下有效的承付款。公司根據第2.11條交付的每份通知均為不可撤銷的；但公司交付的終止任何承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性或控制權變更為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。儘管有上述規定，終止通知的撤銷不應影響S公司根據第2.22節賠償任何貸款人因此而蒙受或產生的任何損失或費用的義務。

2.12可選的預付款。本公司及任何有關附屬借款人可隨時及不時預付全部或部分貸款，如屬定期基準貸款及每日簡易SOFR貸款，則不可撤銷的通知須在不遲於紐約市時間上午11：00前三個營業日送達行政代理；如屬ABR貸款，則不遲於預付款當日上午11：00。在每種情況下，通知應具體説明提前還款的日期和金額，以及提前還款是定期基準貸款、每日簡單SOFR貸款還是ABR貸款；但如一筆定期基準貸款在適用的利息期間的最後一天以外的任何日子預付，本公司或有關附屬公司借款人亦須支付根據第2.22節所欠的任何款項；此外，該提前償還本公司交付貸款的通知可述明該通知以其他信貸安排的有效性或控制權變更為條件，在上述任何一種情況下，如該條件未獲滿足，本公司可撤銷該通知(於指定生效日期或之前向行政代理髮出進一步通知)。儘管有上述規定，提前還款通知的撤銷不應影響本公司S或任何相關附屬借款人S根據第2.22節賠償任何貸款人因此而蒙受或產生的任何損失或費用的義務。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知(且未按本文規定予以撤銷)，則該通知中指定的金額應於通知中指定的日期到期並支付，連同(ABR貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。部分提前還款應為100萬美元且不低於2500萬美元的整數倍。轉換後的定期貸款的可選提前還款不得再借入。

2.13 [已保留].

2.14轉換和延續選項。(A)本公司或任何附屬借款人可不時選擇將美元定期基準貸款轉換為每日簡單SOFR貸款或ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前第三個營業日下午1：00向行政代理髮出有關選擇的不可撤銷通知，但任何並非在有關利息期間的最後一天進行的定期基準貸款轉換須受第2.22節規限。本公司或任何附屬借款人可不時選擇將(X)Daily Simple Sofr Loans轉換為ABR Loans或(Y)ABR Loans to Daily Simple Sofr Loans，方法是在不遲於建議轉換日期前第三個營業日下午1：00前，向行政代理髮出有關選擇的不可撤銷通知。本公司或任何附屬借款人可不時選擇將ABR貸款或每日簡易SOFR貸款轉換為定期基準貸款，方法是在建議轉換日期前的第三個營業日下午1點前，向行政代理髮出不可撤銷的事先不可撤銷的通知(該通知應指明初始利息期限的長度)；但在下列情況下，ABR貸款不得轉換為定期基準貸款：(在實施該貸款並運用其收益後)任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理已或所需貸款人已全權酌情決定不允許此類轉換(且行政代理應在合理時間內將任何此類決定通知本公司)。在收到任何此類轉換通知後，行政代理應立即通知每一相關貸款人、本公司及其任何相關附屬借款人。

(B)任何定期基準貸款在當時的當前利息期屆滿後，公司或相關附屬借款人根據第1.1節規定的期限利息期的適用規定，向行政代理髮出不可撤銷的通知，説明適用於此類貸款的下一個利息期(S)的期限，即可繼續如此；但即使本合同另有相反規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求或其全權酌情決定權通知本公司，則只要違約事件仍在繼續，但償還的範圍不在此限，貸款中的每一項定期基準貸款應在適用的利息期結束時轉換為ABR貸款；此外，倘若本公司或該附屬借款人未能如本段所述發出任何規定通知，則該等貸款將自動作為定期基準貸款續期，並於該到期利息期間的最後一天續期，並須具有與到期利息期間相同期限的利息期間。在收到任何該等續展通知(或任何該等自動續展)後，行政代理應立即通知各相關貸款人、本公司及其任何相關附屬借款人。

2.15期限基準部分和每日簡單SOFR借款的限制。儘管本協議有任何相反規定，定期基準貸款的所有借款、轉換和續期以及所有利息期限選擇的金額均應符合此類選擇，因此每次未償還的定期基準貸款不得超過十(10)個。儘管本協議有任何相反規定，每日簡單SOFR貸款的所有借款、轉換和續期的金額應為，並應根據此類選擇進行，以便任何時候未償還的每日簡單SOFR借款不得超過十(10)筆。

2.16利率和付款日期。(A)每筆(X)定期基準貸款應在每一利息期內的每一天產生利息，年利率等於該利率期間確定的調整後期限SOFR利率加適用保證金；及(Y)每日簡單SOFR貸款應按等於調整後每日簡單SOFR加適用保證金的年利率計息。

(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(C)(I)如果任何貸款的全部或部分本金在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)沒有支付，則該逾期金額的利息應按根據第2.16節的前述規定適用的年利率計算，外加2%的年利率；和(Ii)如果任何貸款的任何應付利息或本合同項下應支付的任何融資費的全部或部分在到期時未支付(無論在規定的到期日，通過加速或其他方式)，對於上述第(I)款和第(Ii)款，該逾期金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計息，從未付款之日起至該金額全額支付為止(在判決之前以及之後)。

(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據第2.16(C)節應不時應要求支付應計利息。

(E)本合同項下的所有利息應以美元支付。

2.17利息和費用的計算。(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算，但在實際流逝天數為365天(或在閏年為366天)的情況下，通過參考資產負債比率計算的利息應以一年365天(或366天)為基礎計算，並應按實際流逝天數支付。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的ABR、調整的期限Sofr匯率、期限Sofr匯率、調整後的每日簡單Sofr匯率或每日簡單Sofr應由管理代理確定，該確定應為決定性的無明顯錯誤。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知公司或相關子公司借款人和貸款人關於期限SOFR利率和調整後期限SOFR利率的每次確定。因資產負債表變動而引起的利率變動，自開業之日起生效。行政代理須在實際可行的情況下儘快通知本公司或有關附屬借款人及有關貸款人利率的生效日期及每次該等利率變動的金額。行政代理應應本公司或任何附屬借款人的要求，向本公司或該附屬借款人提交一份聲明，説明行政代理根據本第2.17節確定任何利率時所使用的報價。

2.18替代利率。(A)在符合本第2.18節第(B)、(C)、(Br)(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：

(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR或每日簡單SOFR；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的期限SOFR利率或該利率期間的期限SOFR利率將不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)為發放或維持其貸款(或其貸款)而付出的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向本公司及任何相關附屬借款人及貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知本公司及任何相關附屬借款人及貸款人有關有關基準的情況不再存在，及(Y)有關借款人根據第2.14節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.2節的條款提交新的借款請求。(1)要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的任何利息選擇請求，以及要求定期基準借款的任何借款請求，應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)每日簡單SOFR借用，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.18(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR也是上文第2.18(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借用的借用請求；以及(2)請求每日簡單SOFR借用的任何借用請求應被視為ABR借用的借用請求；但如果引起通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款在本公司S收到第2.18(A)節所指管理代理關於適用於該定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款的相關利率的通知之日未償還，然後，在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.14節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.2節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)每日簡易SOFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.18(A)(I)或(Ii)節的標的，或 (Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.18(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日；及(2)任何每日簡易SOFR貸款自該日起須由行政代理轉換為ABR貸款，而即構成ABR貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則該基準更換將在本合同項下的所有目的以及在下午5：00或之後的任何貸款文件中就任何基準設定替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到組成所需貸款人的貸款人對基準更換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不需任何其他方採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到反對該基準更換的書面通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將就(I)基準過渡事件的任何發生、(Ii)任何基準更換的實施、(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性、(Iv)根據下文第(F)款刪除或恢復基準的任何期限以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束，迅速通知本公司及任何相關附屬借款人及貸款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.18條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.18節的明確要求。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前刪除的基準期。

(F)本公司S及任何相關附屬借款人及S收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人可撤銷任何定期基準借款或每日簡易SOFR借款的請求，或在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的定期基準貸款的任何轉換或繼續請求，如果失敗，借款人將被視為已將以下任何請求轉換為(1)期限基準借款請求或轉換為(I)每日簡單SOFR借款或轉換為(I)每日簡單SOFR借款的請求，因為調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或(Ii)如果調整後每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則視為已轉換為ABR借款，以及(2)每日簡單SOFR借款為借入或轉換為ABR借款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，根據當時基準的基準值或該基準的基準值(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或每日簡易SOFR貸款在本公司S及其任何相關子公司收到基準開始通知之日仍未償還借款人S

就適用於該定期基準貸款或每日簡易SOFR貸款的相關利率而言，在根據第2.18節實施基準更換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個工作日)由行政代理轉換為，並且應構成：(X)每日簡易SOFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則在該日；(2)任何每日簡易SOFR貸款應在該日起由管理代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

2.19按比例計算的待遇和付款；債務證據。(A)本公司或任何附屬借款人根據該貸款向貸款機構借入貸款、本公司或任何附屬借款人就任何貸款手續費支付的每一筆款項及貸款人在該貸款項下承擔的任何減值，均應按該貸款項下相關貸款人各自的百分比按比例支付，但根據第2.11、2.24及2.25節所規定或準許的範圍除外。

(B)本公司或任何附屬借款人就該融資項下貸款的本金及利息而支付的每筆款項(包括每次預付款項)，須按該融資項下貸款人當時持有的該融資項下貸款的未償還本金金額按比例支付予該融資項下的貸款方，但根據第2.11、2.24及2.25條所規定或準許的範圍則除外。每筆此類付款均應以美元支付。

(C)本公司或任何附屬借款人在本協議項下應支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索賠，並應在紐約時間下午3點之前支付給行政代理，由適用貸款人在資金辦公室以美元和立即可用的資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給適用的貸款人。如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延長至下一個營業日，除非另有規定，在利息期間定義的但書中規定的定期基準貸款的利息期限屆滿時支付利息。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

(D)除非行政代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供構成其在該借款中所佔份額的金額，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，而行政代理人可根據該假設向本公司或任何附屬借款人提供相應數額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率最高為(I)聯邦基金有效利率和(Ii)管理代理根據銀行業關於同業補償的行業規則合理確定的利率，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本款項下任何欠款的證明應是決定性的。如借款人S在借款日期後三個營業日內未能向行政代理提供借款份額，行政代理亦有權應本公司或有關附屬借款人的要求，按適用於貸款項下ABR貸款的年利率，向本公司或有關附屬借款人追討有關款項連同利息。

(E)除非本公司或有關附屬公司借款人在本公司或該附屬公司借款人根據該融資機制須支付的任何款項的日期前已以書面通知行政代理公司或有關附屬公司借款人本公司或該附屬公司借款人將不會向該行政代理公司支付該等款項，否則該行政代理公司可假定本公司或該附屬公司借款人正在支付該等款項，而該行政代理公司可根據該假設向該等貸款人提供相應比例的股份，但該行政代理公司並無根據該假設向該等貸款人提供相應比例的股份。如果公司或相關附屬借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向根據前一句話獲得任何金額的每個此類貸款人追回該金額及其利息，年利率等於每日平均聯邦基金有效利率。本協議的任何內容不得被視為限制行政代理或任何貸款人針對公司或任何附屬借款人的權利。

(F)除非所有債務均已到期及應付(不論於指定到期日、提速或其他方式)，否則根據項下的付款將按本公司不時指定的申請次序適用於該等債務，但須受第2.19(A)及(B)節(如同該等付款由本公司作出一樣適用)及第10.7節的規定所規限。

(G)本公司及各附屬借款人均同意，應任何貸款人向行政代理提出的要求，本公司或適用的附屬借款人應立即簽署並向該貸款人交付一張本票，證明該貸款人的貸款，其格式主要為附件K (A)，並應適當註明日期和本金金額。

2.20法律的要求。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對貸款人的任何辦事處所持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸的賬户內的存款或其他負債，或該貸款人的任何辦事處以其他方式取得的資金施加、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，而該等準備金、特別存款、強制貸款或類似的規定並未包括在經調整期限SOFR利率的釐定內；或

(Ii)向該貸款人或任何銀行間市場施加任何其他條件；

而上述任何一項的結果是增加行政代理或該貸款人(或其關聯公司，視情況而定)的成本，增加該行政代理或該貸款人合理地認為重要的發放、轉換、繼續或維持定期基準貸款的費用，或減少本合同項下的任何應收金額，則在任何此類情況下，本公司及任何相關附屬借款人應在收到行政代理或有關貸款人的通知後15個工作日內向該行政代理或該貸款人付款，如下所述：為補償行政代理或貸款人的此類增加的成本或減少的應收金額而需要的任何額外金額(不言而喻，本第2.20(A)節中規定的規定無意減損第2.23節和第2.24節中規定的S公司權利)。如果行政代理或任何貸款人有權根據本款要求任何額外的金額，應立即通知公司或相關的附屬借款人 (並向行政代理複印一份副本)，説明其有權索賠的事件(包括對該等金額的合理詳細計算)。

(B)如果任何貸款人認定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會導致該貸款人S或控制該貸款人S資本的實體由於其在本協議下的義務而將回報率降低到低於該貸款人或該實體如果沒有該法律變更(考慮到該貸款人S或該實體關於資本充足率或流動性的政策)本可實現的水平，則該貸款人應不時：在貸款人向本公司及任何有關附屬借款人(連同行政代理)提交書面要求(連同合理詳細的描述及該等金額的計算)後15個營業日內，本公司及任何有關附屬借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該實體的有關扣減(須理解，第2.20(B)節所載條文並非旨在減損本公司第2.23及2.24節所規定的S權利)。

(C)行政代理或任何貸款人向本公司和任何相關附屬借款人提交的關於根據本第2.20節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下，應為所欠金額的表面證據。儘管本協議有任何相反規定，(I)行政代理或任何貸款人均無權根據第2.20條要求付款或金額，除非行政代理或該貸款人根據其與信用質量相似的類似借款人的協議的可比條款一般要求付款(並向公司證明其一般要求付款)(如果，行政代理人沒有任何義務核實貸款人的任何此類請求)和(Ii)在行政代理人或貸款人通知公司或有關附屬借款人行政代理人S或該貸款人有索賠意向的日期前90天以上，本公司及任何相關附屬借款人不應根據本第2.20節向行政代理人或貸款人賠償任何金額；但如導致該等索償的情況具有追溯效力，則該90天期限應延長至包括該追溯效力的期間，但不得超過本公司及有關附屬借款人(如有)收到該通知之日前180天。本公司和附屬借款人根據本協議第2.20條承擔的義務在本協議終止、貸款支付以及本協議項下應支付的所有利息和費用後繼續有效。

2.21個税種。(A)任何借款方或其代表在本協議或任何其他貸款文件項下支付的所有款項均應免税且不得因任何當前或未來税項而扣除或扣繳，除非法律另有要求。如果需要從適用扣繳義務人善意確定的應繳税款中扣除或扣繳任何税款，適用扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向有關政府當局全額支付扣除或扣繳的税款。如果此類税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應在必要的範圍內增加，以便在扣除或扣繳後，適用的收款人收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。

(B)此外，每一借款方應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)當任何借款方需要支付任何補償税時，該借款方應在實際可行的情況下儘快將該借款方收到的官方收據正本(或其他令行政代理或有關貸款人合理滿意的證據)的核證副本送交行政代理或有關貸款人(視屬何情況而定)，以證明其已支付税款。如果(I)任何貸款方由於適當的税務機關而未能支付任何補償税，(Ii)任何貸款方未能向行政代理機構提交所需的收據或其他必要的文件證據，或(Iii)任何賠償税項直接向行政代理機構或任何貸款人徵收，則貸款方應賠償行政代理機構和貸款人因第(I)和(Ii)款中的任何此類失敗而可能成為行政代理機構或任何貸款人所應支付的金額和任何增值税、利息、附加税款、費用或罰款，或在第(Iii)款情況下的任何此類直接施加。第2.21條規定的賠償金額應在行政代理提出書面要求之日起30天內支付(連同合理的詳細金額計算)。

(D)(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得豁免或減免預扣税的貸款人應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立和提交此類文件(第2.21(D)(Ii)節(A)、(B)和(D)段所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將重大損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)每個非美國貸款人應向公司、任何相關的國內子公司借款人和行政代理(或如果是參與者，則向向其購買相關參與的貸款人)交付兩份IRS Form W-8BEN、FormW-8BEN-E，表格W-8ECI或表格W-8IMY(連同任何適用的基礎IRS表格)，或者，如果非美國貸款人根據守則第871(H)或881(C)條就證券組合利息的支付要求免除美國聯邦預扣税，則基本上採用適用的附件I-1、附件I-2、附件I-3或附件I-4的形式的聲明，以及適用的IRS表格W-8或其任何後續版本或後繼版本，由該非美國貸款人正確填寫並正式籤立，要求完全免除本公司根據本協議和其他貸款文件支付的所有款項的美國聯邦預扣税，以及

(B)作為美國人的每個貸款人應向公司、任何相關的國內子公司借款人和行政代理(或如果是參與者，則向向其購買相關參與的貸款人)交付兩份正確填寫並正式簽署的IRS Form W-9副本，以證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。

(C)每個貸款人應向本公司、任何相關的國內子公司借款人和行政代理提交美國聯邦所得税法適用要求所規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並按適用法律的規定提供補充文件，以申請免除或減少美國聯邦預扣税

允許本公司、任何相關的國內子公司借款人和行政代理決定需要扣繳的扣繳或扣減。每一貸款人應在確定無法再向公司提供任何以前交付的證書(以及美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候，及時通知公司和任何相關的國內子公司借款人。

(D)此外，如果根據本協議或其他貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，該貸款人應在法律規定的時間和本公司或行政代理合理要求的時間，向本公司和行政代理交付適用法律規定的文件 (包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司和行政代理履行其在《金融、金融和金融保護法》項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人根據《金融、金融和金融保護法》承擔的S義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.21(D)節而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。儘管第2.21節有任何其他規定，貸款人不應被要求根據第2.21節交付其在法律上無法交付的任何表格(本款第一句第(Ii)款除外)。

這些表格應由每一貸款人在其成為本協議一方之日或之前提交(對於任何參與方，則在該參與方購買相關參與方之日或之前)。此後，每一貸款人應在其合法可行的範圍內，在適用法律規定的任何其他時間或本公司或任何相關附屬借款人的合理要求下，在該貸款人先前提交的任何表格過時、不準確或無效時及時交付該等表格。如果根據第2.11(B)節重新分配任何承諾，則相關貸款人(該承諾已重新分配給的貸款人)應在重新分配的生效日期交付其在法律上能夠交付的所有表格。

(E)如果行政代理、任何受讓人或任何貸款人根據其唯一的善意酌情決定權確定，其已收到任何借款方賠償的或貸款方根據第2.21節支付的額外金額的任何賠償税款的退還，則應向該貸款方支付全部退款(但僅限於該貸款方根據本第2.21節就導致該退款的賠償税款支付或額外支付的賠償金額的範圍)自掏腰包行政代理、受讓人或貸款人的費用，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；條件是，在行政代理、受讓人或貸款人提出要求時，借款方同意在行政代理、受讓人或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向行政代理、受讓人或貸款人償還已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。本款不得解釋為： (I)幹預行政代理人、任何受讓人或任何貸款人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，(Ii)行政代理人、任何受讓人或任何貸款人有義務要求任何退税， (Iii)要求行政代理人、任何受讓人或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其自行決定認為保密的與其納税或任何計算有關的任何其他信息)，或(Iv)要求行政代理人任何受讓人或任何貸款人在其全權酌情決定下做出任何可能損害其受益於其有權獲得的任何其他退款、信用、救濟、減免或償還的能力的任何行為。

(F)每一貸款人應賠償行政代理人(在根據第2.21(A)或10.5條被要求償還或代表公司償還的範圍內，並且在不限制公司根據第2.21(A)或10.5條規定的義務這樣做的情況下)可歸因於該貸款人的任何政府當局徵收的任何税款、徵費、附加費、關税、費用、扣除、扣留或類似費用的全額賠償，以及行政代理人應支付或支付的所有利息、罰款、合理費用以及由此產生的費用或與此有關的費用，由行政代理本着善意確定。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。

(G)每一受讓人應受第2.21節的約束。

(H)第2.21節中的協議在行政代理辭職或替換、貸款人轉讓或替換權利、終止承諾或本協議、償還、清償或解除貸款以及本協議項下應支付的所有其他金額和其他貸款文件後仍然有效。

2.22彌償。本公司及各有關附屬借款人同意賠償各貸款人，並使各貸款人不會因下列原因而蒙受或招致任何實際損失或開支：(A)本公司或有關附屬借款人在本公司或有關附屬借款人根據本協議的規定發出要求借款、轉換或延續定期基準貸款的通知後，違約；(B)本公司或有關附屬借款人在本公司或有關附屬借款人根據本協議的規定發出通知後，未能預付任何基準貸款或將其轉換為基準貸款。(C)提前償還定期基準貸款(或將定期基準貸款轉換為不同類型的貸款)，而該日並非利息期限的最後一天，或(D)由於本公司根據第2.24節提出的要求，轉讓利息期限最後一天以外的任何定期基準貸款。此類賠償可包括最高超過(I)按本協議規定的此類貸款的適用利率(但不包括本協議規定的適用利潤率，但不包括本應適用的利息率，但不包括本應適用的利息率，但不包括本協議規定的適用利潤率，但不包括本協議規定的適用利潤率，但不包括本協議規定的適用利潤率，但不包括本協議規定的適用利潤率)，從預付款項或未借入、轉換或繼續借款或未能借款、轉換或繼續借款至該利息期間的最後一天的利息總額(如有的話)。(Ii)(Ii)(由該貸款人合理釐定)該貸款人就該款額應累算的利息(如有的話) 將該款額存放於銀行同業拆息市場的主要銀行一段相若期間。

任何貸款人根據第2.22條向本公司及有關附屬借款人(如有)提交的任何應付款項證明書(連同該等款項的合理詳細計算)應為該等款項的表面證據，並須於收到任何該等通知後30天內支付。本第2.22節中的協議在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額以及其他貸款文件後繼續有效。

2.23更改適用的出借辦公室。各貸款人同意，在發生任何導致第2.20或2.21(A)節對該貸款人或其適用的貸款辦公室(視情況而定)實施的事件時，如公司提出要求，將盡合理努力(受制於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一適用的貸款辦公室，以避免或最大限度地減少該事件的後果；但該等指定須以該貸款人合理判斷不會導致該貸款人及其貸款辦事處(S)遭受任何重大經濟、法律或監管不利的條款作出；此外，第2.23節的任何規定均不得影響或推遲本公司根據第2.20或2.21(A)節所規定的任何義務或權利。

2.24更換/終止貸款人。對於違約貸款人或任何貸款人(I)根據第2.20或2.21(A)條要求償還欠款，(Ii)未同意任何修訂，公司應被允許更換一個替代金融機構或終止該貸款項下的承諾，並按面值償還該貸款項下的任何未償還貸款(以及任何應計利息和費用)，同意或豁免須徵得貸款機制下所有貸款人或所有受影響貸款人(該貸款人為受影響貸款人)的100%同意，且所需貸款人已同意或(Iii)未能同意延長終止日期或所需貸款人同意的轉換定期貸款到期日；但在每種情況下，(A)被替換的金融機構或本公司(視情況而定)應在替換或終止之日或之前按面值購買或償還欠被替換或終止的貸款人的所有貸款，並應支付截至該日期的所有應計利息和費用，(B)除非另有約定，否則如果欠被替換的貸款人的任何期限基準貸款不是在與之相關的利息期間的最後一天購買或償還的，本公司應根據第2.22條對該被替換或終止的貸款人負責，(C)任何替換金融機構，如果不是貸款人，行政代理應合理地滿意，如果貸款人不應構成違約貸款人，(D)任何被替換的貸款人應有義務按照第10.6節的規定進行更換(除非另有協議，否則本公司有義務支付其中提到的登記和處理費)，(E)直到更換完成，公司應支付根據第2.20或2.21(A)節(視情況而定)所要求的所有額外的金額(如果有)，和(F)任何此類替換、終止和/或償還不應視為放棄本公司、任何其他貸款方、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。儘管如上所述，如果根據第2.24節被替換的貸款人沒有執行本公司要求的反映該允許替換的轉讓和假設，則該貸款人在收到本公司關於該替換的通知後三個工作日應被視為已批准該轉讓，並且該被視為批准對於根據第10.6節的轉讓而言是有效的，而無需本協議的任何其他方(包括行政代理)採取任何行動，並且行政代理應記錄該轉讓。

2.25違約貸款人。

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款即適用：

(A)貸款手續費(如有)應在違約貸款人根據第2.10條作出資金不足的承諾時停止計提；以及

(B)該違約貸款人和該違約貸款人的信貸承諾和延期不應包括在確定貸款人、所要求的貸款人或貸款中的任何直接受影響的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第10.1節對任何修訂、同意、豁免或其他修改的任何同意)；但本條(B)不適用於具有以下效果的修訂、豁免或其他修改：(I)增加或延長違約貸款人S承諾的全部或部分貸款的金額或延長到期日期，或延長違約貸款人持有的任何貸款的最終預定到期日，(Ii)免除或減少因該違約貸款人而產生的任何貸款本金金額，或(Iii)降低本合同項下支付給該違約貸款人的任何利息或費用的規定利率，或延長本合同項下要求的任何付款的預定日期(為清楚起見，上述第(I)、(Ii)和 (Iii)條不應包括對強制性提前還款的任何豁免，也不排除對違約後任何利率上調的適用性的放棄)。

2.26違約貸款人賬户的付款重新分配。行政代理收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制的，在到期日或到期日之前，或其他情況下)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何款項(按該違約貸款人欠行政代理的金額按比例)；第二，公司可能提出的要求(只要沒有發生違約事件且仍在繼續)，用於融資安排下的任何貸款，而違約貸款人未能按照本協議的規定為其部分提供資金，由行政代理確定；第三，如果行政代理和公司決定，應存放在計息存款賬户中，並不時釋放，以履行違約貸款人為貸款提供融資的義務(有一項諒解，即其累計利息應作為此類義務的額外抵押品持有)；第四，任何貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向貸款中的貸款人支付的任何款項；第五，由於該貸款方獲得的由於該違約貸款人S違反其在本協議下的義務而應向貸款方支付的任何款項；以及第六，由於該違約貸款人S違反其在本協議下的義務而向該違約貸款人支付的任何款項；但如果(X)支付的是違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款的本金，並且(Y)此類貸款是在第5.2節中規定的條件得到滿足或被免除的情況下發放的，則此類付款應僅用於在償還違約貸款人的任何貸款之前按比例支付該貸款下所有非違約貸款人的貸款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.26節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人重新定向，且貸款中的每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

2.27增量承付款。(A)本公司可不時通知行政代理，本公司指定的某些貸款人和/或其他貸款人應作為遞增貸款人加入本協議，目的是通過簽署並向行政代理交付由該等貸款人或該等額外貸款人簽署的遞增貸款激活通知，以及(Ii)該等遞增貸款人各自的遞增承諾和(Ii)適用的承諾增加日期，以增加在貸款機制下的現有承諾(增加承諾額)；但在實施該承諾增加後(包括在適用的承諾增加日期發生任何增量貸款及其收益的使用)(X)不再發生違約或違約事件，以及(Y)當時有效的承諾總額(為免生疑問，包括增量承諾)不得超過20億美元。

(B)作為增量貸款激活通知的簽字人的每個增量貸款人各自同意，根據本協議的條款和條件，在增量貸款激活通知中指定的承諾增加日期或之後，不時向本公司和/或適用的附屬借款人發放循環信用貸款(每個增量貸款)，其未償還本金總額在任何時間達到但不超過該增量貸款激活通知中指定的增量貸款人的增量承諾金額，受本協議條款和適用的增量貸款激活通知的約束。第2.27節中的任何規定均不得解釋為要求任何貸款人執行增量貸款激活通知。

(C)在任何承諾增加之日，如果該貸款機制下的任何貸款當時仍未償還，(I)每個有關的增量貸款人應向行政代理機構提供行政代理機構確定為必要的即時可用資金數額，以便在實施該增加的承諾並將該數額用於預付其他相關貸款人貸款機制下的貸款後，該貸款機制下的貸款將由所有在該貸款機制中作出承諾的貸款人按比例持有，並在實施該增加後根據該承諾；(Ii)本公司及任何有關附屬借款人應被視為已預付及再借入本協議項下所有未償還貸款及(Iii)本公司及任何有關附屬借款人應向有關貸款人支付根據第2.22節因該等預付款而應付的款項(如有)。

2.28定期貸款轉換；償還轉換後的定期貸款。

(A)在終止日有任何未償還貸款的情況下，在適用借款人或本公司的選擇下，所有或部分此類貸款可在該日轉換為定期貸款(每筆貸款為一筆轉換後的定期貸款)，承諾將自動終止。在將此類貸款轉換為轉換定期貸款後，(I)除本合同另有明確規定外，每個借款人對此類貸款的S債務應繼續有效，以及(Ii)每個貸款人應被視為持有其適用的每筆轉換定期貸款的百分比(在緊接終止日期生效之前確定)；但(I)在緊接上述轉換生效之前及之後，本公司在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述及保證在轉換日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證與較早的日期(包括第4.1、4.2、4.6、4.7、4.8、4.9及4.13條所述者)有關，在此情況下，該等陳述及保證須於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確)，(Ii)在緊接該等轉換生效之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續，及(Iii)適用借款人或本公司應已就持有轉換定期貸款的每名貸款人的賬户向行政代理支付相當於該貸款人所持有的該等轉換定期貸款本金總額1.00%的費用。

(B)每筆轉換的定期貸款應繼續以與轉換後的貸款相同的利率計息，幷包含與轉換後的貸款相同的其他條款(如轉換後的定期貸款是由轉換時的定期基準貸款轉換而來的，則包括轉換時適用於該貸款的相同利息期)，本文中凡提及轉換後的貸款，應視乎情況而被視為提及轉換後的定期貸款；但就轉換後的定期貸款已支付或預付的款項不得再借入。在以前未支付的範圍內，所有轉換後的定期貸款應在轉換後的期限貸款到期日到期並支付。

第三節。[已保留]

第四節陳述和保證

為促使出借人訂立本協議，並向每一出借人提供本公司在此陳述和擔保的貸款：

4.1財務狀況。公司在截至2023年12月31日或之前的12個月期間(截至2023年12月31日)的年度報告(2023年10-K報表)中包含的、於截止日期或之前最新更新或修訂並提交給美國證券交易委員會的綜合財務報表，根據公認會計準則在所有重要方面公平地列報了公司及其子公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的12個月期間的財務狀況和經營業績；但如該等財務報表其後重述，而該重述(S)所反映的變動並未反映本公司及其附屬公司整體財務狀況或經營業績的變動，而該等變動可合理預期會產生重大不利影響，則前述陳述不應被視為不正確。

4.2沒有變化。自2023年10-K報表中包含的財務報表的日期至截止日期之間，未發生任何重大不利影響的事態發展或事件。

4.3存在。每一貸款方(A)根據其管轄範圍內的法律組織、有效存在且信譽良好，(Br)有權開展其目前從事的業務，以及(C)在每個司法管轄區內具備適當資格且信譽良好，只有在所有與前述(A)、(B)和(C)條款有關的所有不符合規定的情況下，才能合理地預期其總體上不會產生重大不利影響。

4.4權力；授權；可執行義務。每一貸款方(A)擁有必要的組織權力和權力，以簽署、交付和履行其根據其所屬的每份貸款文件承擔的義務，(B)已採取所有必要的公司或其他組織行動授權簽署、交付和履行，(C)已正式籤立並交付其所屬的每份貸款文件，以及(D)每份此類貸款文件構成該人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個此類人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫停或類似的法律，影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行)。

4.5沒有合法的酒吧。本協議和其他貸款文件的每一方當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反法律、公司註冊證書和法律或借款方的其他組織或管轄文件的任何要求，或貸款方的任何合同義務，除非所有此類違規行為總體上不會產生實質性的不利影響。

4.6訴訟。除附表4.6所載及2023年10-K表格或任何現行的美國證券交易委員會8-K表格報告外，本公司於2023年12月31日之後及截止日期前，並無任何訴訟、調查、法律程序或仲裁待決，或據本公司所知，截至截止日期，本公司或任何借款方不會受到威脅，而有理由預期會產生重大不利影響。

4.7無默認設置。截至截止日期，未發生任何違約或違約事件且仍在繼續。

4.8財產所有權。截至截止日期，本公司及各主要境內附屬公司(如適用)對其當時擁有或租賃的所有其他物業擁有良好的所有權或有效的租賃權益；但上述陳述不得被視為不正確，(A)如公司或主要國內附屬公司不能作出上述陳述的任何該等財產 (如屬任何該等不動產，則包括安裝在該財產內的相關機器及設備)的賬面淨值低於5億美元，或(B)就任何該等不動產或非土地財產的所有權或租賃權益的瑕疵而言，(A)該等瑕疵是允許留置權的，(B)該等瑕疵於(X)行政代理向本公司發出有關該等瑕疵通知之日及(Y)本公司財務人員實際知悉該等瑕疵之日，或(C)該等瑕疵不會合理地預期會產生重大不利影響之日起，於較早發生之日起180天內修復。

4.9知識產權。於截止日期，本公司及各主要國內附屬公司擁有或獲授權使用其各自業務目前進行及擬進行運作所需的所有美國知識產權，除非未能擁有或未獲許可將不會產生重大不利影響。

4.10聯邦法規。任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，均不得用於違反董事會T、U或X條例規定的任何目的。

4.11 ERISA。未發生任何ERISA默認情況，並且仍在繼續。

4.12《投資公司法》。任何貸款方都不是投資公司，也不是根據1940年修訂後的《投資公司法》註冊或要求註冊為投資公司的投資公司控制的公司。

4.13附屬借款人的所有權。於截止日期，各附屬公司借款人均為本公司的直接或間接全資附屬公司。

4.14收益的使用。貸款所得款項將用於支付本公司及其附屬公司的營運資金需求，以及用於一般公司或實體用途，包括使本公司能夠就其各自業務的運作向其任何附屬公司進行有價值的轉移。

4.15反腐敗法律和制裁。本公司已實施並保持合理設計的公司政策，以促進本公司、其子公司及其各自的員工遵守反腐敗法律並遵守適用的制裁措施。本公司或其任何子公司均不包括在外國資產管制處維護的《特別指定國民和被封鎖人員名單》、《逃避外國制裁者名單》或《部門制裁識別名單》，或由美國財政部、英國財政部、美國國務院或歐盟(統稱為《制裁名單》)維護的任何可公開獲得的與制裁有關的指定人員名單上。本公司或其任何子公司在(A)古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、赫森或薩波里日希亞地區、所謂的****或所謂的盧甘斯克人民S共和國或(B)任何其他受制裁國家均沒有實際營業地點，也沒有組織或居住在這些地區。本公司及其附屬借款人不會在知情的情況下使用貸款所得款項(I)違反任何反腐敗法律，或(Ii)為下列個人或實體的任何活動或業務(X)提供資金

包括在任何制裁名單或(Y)中，或與任何國家、地區或地區的政府一起，該國家、地區或地區是由OFAC、美國財政部或美國國務院(受制裁國家)實施全面領土製裁的對象或目標，但在(X)或(Y)的情況下，在美國法律或(在第(X)條的情況下)根據美國法律或(在第(X)條的情況下)此類其他適用法律(視情況而定)許可或以其他方式授權的範圍內。儘管有上述規定，但如果任何國家、地區或領土，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、克爾遜或薩波里日希亞地區，所謂的****或所謂的盧甘斯克人民S共和國，不再是外國管制和管制辦公室實施全面領土製裁的對象，則就本協議而言，該國不應被視為受制裁國家，本第4.15節的規定不再適用於該國家、地區或領土。

第5節.先決條件

5.1截止日期前的條件。本協議以及各貸款人在本協議項下要求進行信貸延期的義務應在(1)行政代理、辛迪加代理、聯合辛迪加代理、本公司、彼此借款人、現有所需貸款人、附表1.1a所列的每個人以及本協議中的每一方簽署和交付本協議時生效，以及(2)行政代理向本公司和貸款人發出書面確認，確認已滿足(或根據本協議規定免除)以下條件：

(A)擔保。本公司應已簽署並交付保函。

(B)費用。貸款人、行政代理和安排人應已收到所有費用和自掏腰包根據本協議規定必須支付的費用，並且(就該等費用而言)在截止日期前至少三(3)個工作日開具發票。

(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應收到(I)借款方的證書(或貸款方的證書)，日期為截止日期，主要採用附件F的形式，並附有適當的插頁和附件，包括經借款方組織的司法管轄區相關當局認證的每個借款方的公司成立證書或組織(或同等組織文件)，(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內(但僅限於在相關司法管轄區適用的範圍內)的詳細有效證明(或在相關司法管轄區的等價物)及(Iii)註明截止日期的公司證書，表明第5.2節中所述的條件已得到滿足或放棄。

(D)法律意見。行政代理人應已收到(I)貸款當事人的內部法律顧問和(Ii)貸款當事人的律師Mayer Brown LLP的已簽署的法律意見，其形式和實質均為行政代理人合理接受。

(E)現行的364天信貸協議。行政代理應已收到合理的令人滿意的證據，證明所有現有貸款均應得到償還，現有364天信貸協議項下非本協議項下貸款人的承諾已終止(且所有持續貸款人的承諾應如附表1.1(A)所述)，並且已支付現有364天信貸協議項下的所有應計利息和費用，或已就此作出令行政代理滿意的安排。

(F)《美國愛國者法案》。行政代理人應收到行政代理人或根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》在內的現有364天信貸協議下非貸款人的任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息

5.2信用證每次展期的條件。每個貸款人同意在任何日期(包括最初的信貸延期)提供任何貸款(已明確理解並同意，前述規定不適用於未償還貸款的任何轉換或延續)，須以截止日期(br}已發生)為條件，並滿足(或根據第10.1節豁免)截至該貸款借款日期的下列先決條件：

(A)申述及保證。本公司在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述及保證，於該日期當日及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證與較早日期有關(包括第4.1、4.2、4.6、4.7、4.8、4.9及4.13節所述者)，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該日期在所有重大方面均屬真實及正確)。

(B)沒有失責或失責事件。任何違約或違約事件不應在該日期發生，且在該日期使要求在該日期進行的信貸延期及其收益的使用生效後，該違約或違約事件仍將持續。

(C)沒有子公司借款人破產事件。對於向任何附屬借款人發放的任何貸款，(I)該附屬借款人不得(A)根據任何司法管轄區(國內或國外)的任何現有或未來法律，啟動與債務人的破產、無力償債、重組或救濟有關的任何案件、訴訟或其他訴訟；(1)尋求就其輸入救濟令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他救濟；或(2)尋求指定接管人、受託人、託管人、為其或其全部或任何資產的管理人或其他類似官員，或(B)為其債權人的利益進行一般轉讓；以及(Ii)不得針對該附屬借款人展開任何上述第(Br)款所述性質的案件、法律程序或其他訴訟，以致(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在90天內仍未被解僱、未獲解除債務或未獲擔保。

本協議項下的每一次借款應構成公司自借款之日起、或在該借款發佈或該修訂之日(視情況而定)對本第5.2節所載條件已得到滿足或放棄的聲明和保證。

第6節.《平權公約》

本公司特此同意，只要承諾仍然有效，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款、利息或費用欠任何貸款人：

6.1財務報表。公司應在根據交易法第13節或第15(D)節要求向美國證券交易委員會提交經審計的年度財務報表和未經審計的季度財務報表後15天內，在任何延期生效後15天內(或者，如果根據交易法第13節或第15(D)節無需向美國證券交易委員會提交年度財務報表或未經審計的季度財務報表，則應在根據交易法第13節或第15(D)節要求其向美國證券交易委員會提交該等報表後15天內，在任何延期生效後，如果它的證券在國家證券交易所上市和註冊)(為免生疑問，不需要就任何財政年度的最後一個會計季度提交這種未經審計的季度財務報表)；但此類財務報表應被視為在向美國證券交易委員會提交相關會計期間的10-K或10-Q表格時即已交付；此外，如果對以前已交付(或被視為已交付)財務報表的任何重述不應構成對第6.1節的違反或違反。

6.2合規證書。本公司應在根據第6.1條交付(或視為交付)任何財務報表後5個工作日內向行政代理提交一份責任人員的合規證書(I)，説明據該負責人員S所知，除該證書中另有規定外，並未發生任何違約或違約事件，且截至該證書的日期仍在繼續，以及(Ii)包含截至該財務報表所涵蓋的財務期的最後一天的國內綜合流動資金和全球綜合流動資金的計算。

6.3維持業務；存在。公司應繼續主要從事汽車業務，並維持、更新和全面維持其組織存在，並採取一切合理行動維護其主要業務正常開展所需的所有權利，但在每種情況下，(I)如果不這樣做將不會產生重大不利影響，以及(Ii)貸款文件中其他允許或規定的權利除外。

6.4保險的維持。本公司應並應促使其他貸款方在適當的情況下向保險公司提供保險公司認為(根據公司管理層的善意判斷)在投保或續保時財務狀況良好且負責任，(在實施任何(根據公司管理層的善意判斷)公司認為是合理和審慎的自保、免賠額和免責條款後)並至少針對此類風險(以及此類風險保留、免賠額、本公司認為(根據本公司管理層的善意判斷)就其業務的規模和性質而言是合理的。

6.5個通知。公司財務人員在得知實際情況後，應立即將違約或違約事件的發生通知行政代理。根據本第6.5條發出的每份通知應附有一份負責人的聲明，説明其中所指事件的詳細情況，並説明本公司或其他相關貸款方已採取、正在採取或擬採取的行動。

6.6.擔保人等。(A)如任何主要境內附屬公司(被剔除附屬公司除外)就本公司的重大債務提供擔保，本公司應在實質上同時向行政代理交付或安排交付由該主要境內附屬公司(被剔除附屬公司除外)籤立及交付的擔保書，連同慣例祕書S 證書、決議及法律意見。

(B)儘管有前述規定或任何貸款文件中有任何相反規定，在任何情況下，GM Holdings或任何其他被排除在外的附屬公司均不須為擔保人或附屬擔保人。

6.7書籍和唱片。本公司應並應促使對方貸款方保存適當的記錄和帳簿，其中分錄的方式允許按照公認會計準則(或就任何外國子公司而言，符合該外國子公司組織管轄範圍內有效的公認會計原則)編制財務報表。

6.8評級。本公司應盡商業上合理的努力，在可用範圍內維持S、穆迪、S和惠譽的指數債務評級(不言而喻，穆迪S不為投資級公司提供指數債務評級)；前提是，公司不應被要求獲得或維持適用的特定指數債務評級。

第7節.消極公約

本公司特此同意，只要承諾仍然有效，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款、利息或費用欠任何貸款人：

7.1最低流動資金。本公司在任何時候不得允許全球綜合流動資金少於40億美元或綜合國內流動資金少於20億美元。

7.2負債。本公司不得、亦不得允許任何主要境內附屬公司(不包括附屬公司)招致(A)以留置權作擔保的任何債務，及(B)就任何主要境內附屬公司而言，除(I)以準許留置權擔保的債務、(Ii)公司與其附屬公司之間的公司間債務(包括附屬公司之間的債務)及(Iii)債務(上文第(I)至(Ii)款所述債務除外)的本金總額外，發生時，不超過合併有形資產的6.0%。

7.3資產出售限制。

(A)全部或基本上全部。本公司不得，也不得允許任何主要境內子公司在一次交易或一系列相關交易中(在綜合基礎上)處置其各自的全部或基本上所有資產，但(X)在符合第7.4(A)或(Y)節規定的交易中(如為任何主要境內子公司)，出售給除任何除外子公司外的一家全資境內子公司(或在收到該等資產後將成為全資境內子公司的全資境內子公司)；規定，儘管有上述規定，本公司或其任何主要境內附屬公司可將全部或任何部分除外附屬公司業務出售予一間或多間除外附屬公司。

(B)主要商品名稱。本公司不得、也不得允許任何主要境內子公司或合格知識產權控股公司處置任何主要商號，但(X)在符合第7.4節(7.4(B)(Iii)除外)的交易中，(Y)出售給全資主要國內子公司(或在收到該主要商號後，將成為全資主要國內子公司的全資境內子公司)，但不包括任何排除的子公司或(Z)在指定主要商號的情況下，在任何允許的主要商品名稱轉讓中。

7.4根本性變革。

(A)本公司或任何附屬借款人不得與任何其他人士合併或合併，或將其全部或實質所有資產處置給任何人，除非(A)該交易生效後違約事件不會繼續，及(B)(X)該借款人應為持續實體，或(Y)(1)因該合併或合併而成立或存續的人，或該等資產的受讓人，應為根據美國及其任何州的法律組織或存在的實體，或明確承擔借款人在貸款文件下的所有義務的哥倫比亞特區根據對貸款文件的補充或修訂而合理地令行政代理人滿意的，(2)公司和每一附屬擔保人(如果有)應重申其在貸款文件下的義務，以及 (3)行政代理人應已收到合理滿意的律師意見(可以是貸款方的內部律師)

行政代理，並與截止日期對借款人的意見一致；提供,只要適用的附屬公司借款人沒有債務，本公司即可根據本協議第10.1(D)節的規定，選擇該附屬公司不再為本協議項下的借款人，此後，該附屬公司不受本段所載的限制。

(B)作為附屬擔保人的任何附屬公司不得與任何其他人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產處置給任何人，除非(I)本公司或附屬擔保人應是該等資產的持續實體或應是該等資產的受讓人，(Ii)(A)因該等合併或合併而成立或倖存的人或該等資產的受讓人應是根據美國法律組成或存在的實體。或哥倫比亞特區根據對每個適用貸款文件的補充或修訂明確承擔該其他子公司在貸款文件下的所有義務，使行政代理合理滿意，(B)本公司和當時剩餘的每一貸款方應重申其在貸款文件下的義務，以及(C)行政代理應收到令行政代理合理滿意的律師意見(可能是貸款方的內部律師)，如果適用，與截止日期就該貸款方提交的意見一致，或(Iii)與第7.3節不禁止的資產出售有關。

7.5反腐敗法律和制裁。本公司及其附屬借款人不得，也不得允許其任何子公司在知情的情況下使用貸款收益(I)違反任何反腐敗法，或(Ii)資助任何制裁名單上的任何個人或實體或受制裁國家政府的任何活動或業務(X)或(Br)(Y)，除非(X)或(Y)在美國法律或(在第(X)條的情況下)根據美國法律或(在第(X)條的情況下)此類其他適用法律許可或授權的範圍內，儘管有上述規定，但如果任何國家、地區或領土，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、克爾遜或薩波里日希亞地區，所謂的****或所謂的盧甘斯克人民S共和國，不再是外國資產管制處、美國財政部或美國國務院實施的全面領土製裁的對象，則就本協議而言，該國不應被視為受制裁國家，且第7.5節的規定不再適用於該國家、地區或領土。

第8節違約事件

如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)任何借款人不得(I)在到期時支付任何貸款本金，(Ii)在收到借款人和公司從行政代理處收到的有關不履行通知後的五個工作日內，不支付本協議項下的任何利息或融資費，或(Iii)在收到借款人和公司從行政代理髮出的通知後30天內，根據任何貸款文件到期和應付的任何其他款項(就第(Iii)款中的金額而言，不包括本公司真誠地提出爭議的任何該等金額)；或

(B)本公司於任何時間在任何貸款文件或依據第6.2節提供的經核證報表中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出或提供當日或截至該日期在任何重要方面是不正確的；或

(C)任何貸款方或任何主要境內子公司應連續20天遵守或履行(I)其在第(Br)條第7.1款中的協議，或(Ii)本協議(僅限於非主要境內子公司借款人)或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議；但僅就第(Ii)款而言，此類違約應在公司收到S從行政代理收到的違約通知後20個工作日內繼續不予補救；或

(D)本公司或任何主要本地附屬公司須(I)在任何重大債務的到期日，拖欠任何該等債務的本金，而該等債務是根據文書或協議所規定的寬限期(如有)後產生的；或(Ii)在證明、擔保或與該等債務有關的寬限期(如有的話)後，未能就任何重大債務支付任何利息；或(Iii)未能遵守或履行與任何該等重大債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件的違約，其後果是導致該等重大債務在其規定的到期日前到期，或(就構成擔保義務的任何該等重大債務而言)成為應付；或

(E)(I)任何物質貸款方應(A)根據任何國內或國外司法管轄區的任何現行或未來法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或救濟有關的任何案件、法律程序或其他訴訟；(1)尋求對其作出濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他救濟；或(2)尋求指定接管人、受託人、託管人、管理人或其他類似官員為其或其全部或任何重要部分資產，或(B)為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對任何物質貸款方展開上述第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，以致(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或委任，或(B)在90天內仍未被解僱、未獲解除或未獲擔保；或

(F)ERISA失責的發生；或

(G)在美國應對任何物質貸款方(或在適用的物質貸款方的組織的管轄範圍內)作出一項或多項判決或法令，而該實體貸款方在進入實體貸款方後60天內沒有騰出、解除、償付、擱置或擔保以待上訴，並涉及(有關保險公司沒有拒絕承保的保險沒有支付或全額承保)相當於10億美元或更多的美元等值的責任；或

(H)本公司或任何附屬擔保人的擔保不再具有十足效力及作用(依據或按本協議條款或任何其他貸款文件所規定者除外)；或

(I)控制權變更的發生；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(E)段規定的與本公司有關的違約事件，則承諾應立即自動終止，任何貸款方根據本協議和其他貸款文件欠貸款人的貸款(包括應計利息)和所有其他金額應立即到期並支付，並且 (B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取以下兩種行動中的一種或兩種：(I)徵得所需貸款人的同意，或應所需貸款人的請求，行政代理可：行政代理應向公司發出通知，宣佈承諾立即終止，承諾隨即終止；及(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的要求，向本公司發出通知，宣佈貸款(連同應計利息)及本協議及其他貸款文件項下欠貸款人的所有其他款項即為到期及應付，而該等款項隨即到期並須予支付。除本第8款明確規定外，借款人特此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

第9節.代理人

9.1預約。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，除非在本協議或任何其他貸款文件中明確規定的義務或責任，或與任何貸款人的任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。

9.2職責下放。行政代理可以通過或通過代理或事實律師並有權就與該等職責有關的所有事宜聽取大律師的意見。行政代理不對任何代理的疏忽或不當行為負責或事實律師被它以合理的謹慎挑選出來。

9.3免責條款。行政代理或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或聯屬公司應(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件(除非上述任何行為是由於其或該人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致)而合法採取或遺漏採取的任何行動負責，或(Ii)以任何方式對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件或在本協議或任何其他貸款文件中或在其中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保負責，本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本協議或任何其他貸款文件的任何借款方未能履行本協議或本協議項下或本協議項下的義務。行政代理對任何貸款人沒有任何義務確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

9.4管理代理的可靠性。行政代理人應有權依據行政代理人真誠地相信是真實和正確的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、電子郵件、聲明、訂單或其他文件或談話，並根據行政代理人選定的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述，信賴並受到充分保護。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有人。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或，如果本協議指定，則為所有貸款人或本協議中指定的任何其他貸款人指導小組)認為適當的建議或同意，或者貸款人首先應賠償其滿意的任何和所有責任和可能因採取或

繼續採取任何此類行動。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和中的其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議有此規定，則為所有貸款人或本協議中指定的任何其他貸款人指導組)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。

9.5失責通知。除非行政代理人已收到貸款人或本公司有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知是違約通知，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。行政代理人收到該通知後，應在可行的情況下儘快向貸款人發出通知。行政代理應根據所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人或本協議中規定的任何其他貸款人指導小組)合理指示的違約或違約事件採取行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

9.6不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司已向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對借款方或借款方任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸方向管理代理聲明，其已獨立且不依賴於管理代理或任何其他貸方，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件以及信用進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議進行貸款和其他信貸擴展，並簽訂本協議。每一貸款人還表示，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用。除行政代理根據本協議明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有義務或責任向貸款人提供可能歸行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人所有的任何貸款方或其附屬公司的任何業務、經營、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽的任何信用或其他信息。事實律師或附屬公司。

9.7賠償。貸款人同意以行政代理人的身份對行政代理進行賠償(如果第10.5條要求賠償，或在不限制公司根據第10.5條承擔的義務的情況下，以公司名義不償還的範圍內)，按各自在根據第9.7條提出賠償要求之日起生效的承諾(或者，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應按照緊接該日期之前的百分比按比率全額償付)按比例予以賠償。任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，這些責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加、招致或向行政代理主張，這些責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、訴訟、費用或支出可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加、招致或針對行政代理主張，這些責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、訴訟、費用或支出可能以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關或產生。

根據或與上述任何事項相關的任何事項，行政代理人擬進行的交易或行政代理人採取或不採取的任何行動；但如行政代理人S因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而被具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定為該等責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，則貸款人不承擔任何責任。本第9.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

9.8行政代理以其個人身份。行政代理及其附屬公司可以向任何貸款方貸款、接受存款，以及一般地與任何貸款方從事任何業務，就像行政代理不是行政代理一樣。對於由其發放或續期的貸款以及其根據本協議進行的任何其他信貸擴展，行政代理應與任何貸款人在本協議和其他貸款文件下擁有相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是行政代理一樣，術語和借款人和貸款人應包括以其個人身份的行政代理。

9.9後續管理代理。行政代理可在向貸款人和公司發出30天通知後辭去行政代理的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8(A)條或第8(E)條對本公司的違約事件已經發生且仍在繼續) 須經公司批准(批准不得無理扣留或推遲)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責，而行政代理人一詞應指該繼任代理人在任命和批准後生效，原行政代理人S作為行政代理人的權利、權力和義務終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或作為。如果在行政代理人S提出辭職通知後30天內，沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則卸任行政代理人可代表貸款人並經公司同意(此類同意不得被無理扣留或拖延，如果根據第8(A)條或第8(E)條對公司違約的事件已經發生並仍在繼續，則不需要同意)，它應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或獲得許可的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為5億美元。一旦繼任行政代理人接受本協議項下的任何行政代理任命，該繼任行政代理人即應繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。任何即將退休的行政代理人S辭去行政代理人職務後，關於其根據本協議和其他貸款文件在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，第9節的規定對其有利。

9.10 [已保留].

9.11簿記管理人、首席安排人、全球和區域協調員、文件代理、聯合代理和聯合代理。辛迪加代理、聯合辛迪加代理或任何簿記管理人、牽頭安排人、文件代理、全球或地區協調員或本協議封面或與本協議相關的任何承諾函中指定的其他代理(統稱為安排人)均不以各自身份承擔本協議或其他貸款文件項下的任何職責或責任，對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、修改或補充也無需任何此等人員的同意。

9.12 ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)代表並(Br)保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人、每個安排人及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少下列一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾相關的一個或多個福利計劃的計劃資產(符合《計劃資產條例》的含義)，

(2)在一個或多個臨時經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人進入S，參與、管理和履行貸款、承諾和本協定，

(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義範圍內)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(Br)(B)至(G)小節和(D)分段的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，已滿足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求：S參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，或

(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)第(A)款中第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已提供緊接第(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本條款的貸款方之日起至該人不再成為本條款的貸款方之日起，行政代理人、各行政代理人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人或任何安排人或他們各自的任何聯屬公司的資產在該貸款人的資產方面不作為受信人。S：參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關或相關的任何文件)。

9.13貸款人的認可。

(A)每家貸款人均表示並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)在以貸款人身份參與的情況下，每家貸款人在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人的其他貸款，並在其正常業務過程中將本協議項下的貸款作為商業貸款，而不是為了投資於任何借款人的一般業績或業務，或出於購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每個貸款人同意不主張違反前述規定的索賠，如聯邦或州證券法下的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何聯合辛迪加代理人或任何其他貸款人，或任何前述任何相關方，並基於其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並獲得或持有本協議項下的貸款，及(Iv)在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人的本協議所述其他融資方面的決定相當複雜，且其或在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資時行使酌情權的人士，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人還承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何聯合辛迪加代理或任何其他貸款人，或前述任何相關方的任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息(可能包含關於借款人及其附屬公司的美國證券法意義上的重大、非公開信息)，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)每一貸款人通過在截止日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓時交付其簽名頁，或在轉讓或任何其他貸款文件(根據該文件成為本協議項下的貸款人)時，應被視為已確認已收到並同意並批准在截止日期提交給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(C)(I)每個貸款人特此同意： (X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體地)，付款)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，則該貸款人應立即，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日(或行政代理以其全權酌情決定以書面形式指定的較後日期)，將任何該等付款(或部分款項)的金額退還給行政代理人，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據不時生效的銀行同業補償習慣規則確定的利率向行政代理人償還之日為止的每一天的利息(行政代理人書面豁免的除外)，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人主張並特此放棄任何索賠、反索賠、對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯，抗辯或抵銷或補償的權利。行政代理根據第9.13(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)各貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該項付款發出的付款通知中規定的金額或日期(a ？付款通知如果(Y)或(Y)沒有在付款通知之前或附上付款通知，則在每一種情況下，均應通知有關付款有誤。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並應應行政代理的要求，迅速但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理可自行酌情以書面形式指定的較後日期)，將任何此類付款(或其部分)的金額返還給行政代理，該付款(或部分)是以同一天的資金作出的，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起計的每一天(包括該日在內)的利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，直至上述貸款人按NYFRB利率及行政代理人根據有關銀行同業補償的慣例規則不時至時間所釐定的較高利率向行政代理人償還該等款項之日為止。

(Iii)每一借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該付款僅限於該付款的金額，即，由該借款人或任何其他借款方的資金組成(為免生疑問，包括該借款人或任何貸款方發生或獲得的任何融資或出資的收益)。

(Iv)本條款第9.13(C)款規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的權利或義務的任何轉移或替代、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行中繼續存在。

9.14借款人通信。(A)行政代理和貸款人同意，借款人可以(但沒有義務)使任何借款人通過行政代理選擇作為其電子傳輸系統的電子平臺(經批准的借款人門户網站)與行政代理通信。

(B)儘管經批准的借款人門户網站及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至截止日期，包括用户ID/密碼授權系統)，但每個出借人和每個借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到經批准的借款人門户網站的借款人代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。每一貸款人和每一借款人特此批准通過經批准的借款人門户網站分發借款人通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)已核準的借款人門户網站和現有的借款人門户網站均已提供。適用各方(如下定義)不保證借款人通信的準確性或完整性，也不保證經批准的借款人門户網站的充分性，並明確表示對經批准的借款人門户網站和借款人通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或自由的任何保證

針對病毒或其他代碼缺陷，由適用各方與借款人通信或經批准的借款人門户網站相關。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理、任何地區協調員或其各自的任何關聯方(統稱為適用各方)不對任何借款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人S通過互聯網或經批准的借款人門户網站傳輸借款人通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

借款人通信是指借款人根據借款人通過批准的借款人門户網站分發給行政代理的任何貸款文件或其中預期的交易而提供的任何借款請求、利息選擇請求、預付款通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每個貸款人和每個借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)，根據行政代理S一般適用的文件保留程序和政策，沒有義務將借款人通信存儲在批准的借款人門户上。

(E)本協議不得損害借款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

第10條雜項

10.1修正案和豁免。(A)除第2.18(B)和(C)節以及第10.1(E)節另有規定外，不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款，除非符合第10.1節的規定或本協議另有明確規定；但對任何貸款文件的任何附件或附表的任何更新或修訂(不包括對本協議附表1.1C的任何修訂或修改)(包括對與擔保有關的任何貸款文件的任何附件或附表的任何更新或修訂)不應構成對第10.1節的修訂、補充或修改，並在行政代理接受後生效。被要求的貸款人和本公司(代表其本人並作為相關貸款文件的任何其他貸款方的代理人)可以，或經要求的貸款人的書面同意，行政代理(代表被要求的貸款人)和公司(代表其本人和代表相關貸款文件的任何貸款方的代理人)可不時(I)達成書面修訂，對本協議和其他貸款文件進行補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變行政代理、貸款人或根據本協議或根據本協議或在本協議項下的貸款當事人的權利或義務，或(Ii)按照所需貸款人或行政代理(視情況而定)可能在該文書中指定的條款和條件，放棄本協議的任何要求(包括任何信貸延期的先決條件)或其他貸款文件或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何該等豁免及該等修正、補充或修改不得：

(A)免除或減少任何貸款的本金金額，或延長任何貸款的最終預定到期日(為清楚起見，上述每一項不包括對強制性預付款的任何豁免)，降低根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何利息、手續費或預付款保費的聲明利率 (與放棄任何違約後利率增加的適用性有關的除外)，或延長其任何付款的預定日期，或增加或延長任何貸款人S承諾的金額或到期日，在所有情況下，均未經各貸款人的書面同意而直接或由此受到不利影響；

(B)未經任何貸款人書面同意，取消或減少該貸款人根據第10.1款享有的投票權；

(C)同意任何借款人轉讓、轉讓或免除任何借款人在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務(為免生疑問，任何附屬借款人根據下文第10.1(D)條除外)，解除公司在擔保項下的義務，免除所有或幾乎所有附屬擔保人在擔保項下的義務(在每種情況下，貸款文件中另有規定的除外)，在每個情況下，未經所有貸款人的書面同意；

(D)未經所有貸款人書面同意，降低所需貸款人定義中規定的百分比；

(E) [已保留];

(F)未經行政代理人書面同意，以不利於行政代理人的方式修改、修改或放棄第9條的任何規定；

(G) [已保留];

(H)未經受到不利影響的每一貸款人的書面同意，可修改、修改或放棄第2.19(A)或(B)節或第10.7節的任何規定。

(I) [已保留]或

(J)在未經直接受影響的每個貸款人書面同意的情況下，向該機制增加額外的可用貨幣。

任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

(B)儘管有上述(A)段的規定，未經所需貸款人同意，但在符合上文第(A)至(J)段規定的任何同意的情況下，行政代理(代表其本身和作為每個貸款人的代理人)和公司(代表其本身和代表作為相關貸款文件一方的任何其他借款方的代理人) 可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件的任何規定，行政代理和

(代表其自身和代表每個貸款人的代理人)可以放棄本協議或任何其他貸款文件中的任何條款，在每種情況下都是為了(A)糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致，(B)允許公司的其他關聯公司或其他人擔保義務，(C)免除任何貸款文件的條款要求或允許免除的任何附屬擔保人或其他擔保人，並免除曾經或成為被排除的附屬公司的任何此類附屬擔保人，或(D)根據第10.1(D)節增加附屬借款人，合理地相信因增加附屬借款人而需要對本文所載的行政或部長級規定進行補充或更改；但根據第(Br)(Ii)條的規定完成的任何此類修改、修改、補充或豁免，行政代理應在其完成後立即通知貸款人。

(C)為免生疑問，以下理解為：(I)第2.11條所允許的任何交易不受第10.1條的約束，且公司和行政代理可在沒有任何其他貸款人的輸入或同意的情況下(除任何此類條款所規定的範圍外)對本協議進行公司和行政代理合理認為必要的修訂，以實施該等條款的規定(包括與實施上述條款有關或必要的任何定義)，以及(Ii)交付擔保連結件不構成修訂，為本第10.1節的目的進行補充或修改，並應在交付給管理代理時生效。

(D)此外，儘管有上述規定，本協議在截止日期後可在未經貸款人同意的情況下修改，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，如下：

(I)在(A)十個工作日前向行政代理髮出通知(該通知包含該境內子公司的名稱、主要營業地址和納税人識別號)，(B)本公司、該境內子公司和借款人行政代理籤立和交付，規定該境內子公司成為附屬借款人；(C)該公司和每一子公司擔保人(如有)的協議和確認，將該境內子公司指定為附屬借款人；(C)該公司和每一子公司擔保人(如有)的協議和確認，該擔保涵蓋該境內子公司的義務，(D)向行政代理交付公司或其他適用的決議、其他公司或其他適用的文件、證書和法律意見，這些文件、證書和法律意見與截止日期交付的可比文件合理地等同；(E)向行政代理交付任何文件或其他信息，這些文件或信息是行政代理合理要求的，並且是履行第10.18節所述的貸款人義務或任何適用的、瞭解您的客户或其他反洗錢法律要求所必需的；和

(Ii)在下列情況下解除任何附屬公司作為附屬借款人的地位：(A)公司簽署並向行政代理提交書面通知，(B)全額償還向附屬借款人發放的所有貸款，以及(C)全額償還附屬借款人根據本協議和其他貸款文件欠下的所有其他金額(雙方商定，任何此類償還應根據本協議的其他條款進行)(不言而喻，如果任何附屬借款人不再是公司的子公司，公司應根據本條款第(Ii)款的條款將該附屬借款人除名(br}該附屬借款人為本合同項下的附屬借款人)。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議仍可按照第2.18節的規定進行修改、補充或其他修改。

10.2個通知。(A)向或向本合同雙方發出或向其發出的所有通知、請求和要求應以書面形式(包括通過傳真或電子傳輸)生效，除非本合同另有明確規定，否則在送達時或在郵寄、預付郵資或電子傳輸(如果是傳真通知或電子傳輸的情況下)在收件人S正常營業時間內收到的三個營業日後，應被視為已正式發出或作出，地址如下：並如向行政代理和公司提交的行政調查問卷中所述(如貸款人的情況)，或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：


任何借款人：		通用汽車公司底特律財政部辦公室 300復興中心郵編：482-C26-A68 密西西比州底特律，48265 注意：財務主管

連同一份副本(該副本不構成通知)：		通用汽車公司底特律財政部辦公室 300復興中心郵編：482-C26-D41 密西西比州底特律，48265 注意：助理財務主管

另附一份副本予(不構成通知)：		通用汽車公司底特律財政部辦公室 300復興中心郵編：482—C26—C18 密西西比州底特律，48265 收件人：資本市場總監

另附一份副本予(不構成通知)：		通用汽車公司底特律財政部辦公室 300復興中心郵編：482—C26—B98 密西西比州底特律，48265 收件人：財務業務主任

另附一份副本予(不構成通知)：		通用汽車公司郵政編碼482—C39—B40 300復興中心 P.O.箱300 底特律，MI 48265—3000 注意：總法律顧問電子郵件： Craig.glidden@gm.com

另附一份副本予(不構成通知)：		通用汽車公司郵政編碼482-C23-A68 300復興中心 P.O.箱300 底特律，MI 48265—3000 注意：助理公司祕書兼首席法律顧問公司財務電子郵件：John.S.Kim@gm.com



所有通知的管理代理：		(I)如由借款人寄往政務代理人，則寄往另向借款人提供的地址的摩根大通銀行。 (Ii)如果是來自貸款人的行政代理，請發送至JPMorgan Chase Bank，N.A.，8181 Communications Pkwy，Bldg B，Floor 6，Plano，TX，75024，United States，marLon.mathews@jpmche e.com，469-462-1337，請注意：馬龍·馬修斯，美國。

任何其他貸款人		按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發送給該貸款人

但根據第2.2、2.11、2.12或2.14節向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效。

(B)本合同雙方同意，行政代理可以但沒有義務通過在IntraLinks上張貼任何通知或其他通信向貸款人提供此類通信或由管理代理選擇作為其電子傳輸系統的基本類似的電子平臺(經批准的電子平臺)。

(C)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至關閉之日的雙防火牆和用户身份/密碼授權系統)加以保護，而且核準的電子平臺通過單一的每筆交易的用户數量授權方法，每個用户只能在上訪問經批准的電子平臺逐筆交易在此基礎上，本協議各方承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，並且此類分發存在機密性和其他風險。考慮到此類分發所提供的便利和其他好處，以及本協議項下規定的其他對價，本協議雙方同意通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險，並在此確認通信的收據和充分性。

(D)核準的電子平臺和通信按原樣提供，並視情況提供。行政代理或其任何附屬公司均不保證通信或經批准的電子平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對經批准的電子通信或經批准的電子平臺中的錯誤或遺漏承擔任何責任。行政代理不會就通訊或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。

(E)本協議各方同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理S普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或其項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.4申述和保證的存續。在本協議的簽署和交付、貸款及其他貸款文件和任何文件、證書或聲明中或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付、貸款的發放以及本協議項下的其他信貸擴展期間仍然有效。

10.5費用的支付；責任的限制；賠償。

(A)開支的支付。公司同意(A)向行政代理和安排人員支付或報銷其合理的所有費用自掏腰包與開發、準備和執行本協議和其他貸款文件以及與本協議和其他貸款文件及與之相關的任何其他文件的制定、準備和執行，以及對本協議和其他貸款文件的任何修訂、補充或修改而產生的成本和開支，貸款的辛迪加、完成和管理本協議和與此相關的交易，以及任何與此相關的修訂或豁免，包括(I)合理的費用和自掏腰包Simpson Thacher&Bartlett LLP的支出，以及在每個相關司法管轄區為行政代理增加一名當地律師，以及在發生衝突時，為所有處於相似位置的人支付一名單獨的律師(和每個相關司法管轄區的一名當地律師)，以解決此類衝突，(Ii)提交和記錄費用和開支，以及(Iii)IntraLinks的費用，(B)支付或償還行政代理的所有合理費用自掏腰包與執行或保留本協議和其他貸款文件項下的任何權利有關的成本和開支，包括合理的費用和自掏腰包向行政代理支付一名首席律師，在每個相關司法管轄區增加一名當地律師，律師應代表所有貸款人和行政代理行事，在發生衝突的情況下，為所有處於相似位置的人單獨支付一名律師(和每個相關司法管轄區的一名當地律師)，以解決此類衝突，並(C)為每個貸款人和行政代理支付、賠償或補償，並使每個貸款人和行政代理不受任何和所有記錄和備案費用的損害，這些費用可能應支付或被確定為與執行和交付有關的費用，或完成或管理本協議和其他貸款文件所預期的任何交易，或對本協議和其他貸款文件項下或與之相關的任何修訂、補充或修改，或任何放棄或同意。

(b)責任限制在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方不得就任何特殊的、間接的、間接的或懲罰性的損害主張，且各當事方特此放棄對本協議任何其他一方的任何責任（包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失）由於，或由於本協議或其收益的使用或擬議使用以及其他貸款文件；但本第10.5（b）節不應限制貸款方上述賠償義務，僅限於相關的、特殊的、間接的，因此，相關受償人有權在本協議項下獲得賠償的任何第三方索賠中包括間接或懲罰性損害賠償。

(C)彌償。本公司應支付、賠償或補償每個貸款人、行政代理、其各自的附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、合作伙伴、員工、顧問、代理人、控制人和受託人(每個人，一個受償人)，並使每個受償人免受任何和所有責任、義務、損失、損害、懲罰、行動、

任何種類或性質的判決、訴訟、費用、費用或支出(税務除外，僅受第2.21節管轄，或與第2.20節或第2.22節所涵蓋類型的費用、損失或開支有關)，涉及本協議預期的融資或其收益的使用或建議用途，以及其他貸款文件(以上所有貸款文件，統稱為賠償債務)，只要：在以下情況下，本公司不對任何受賠方承擔任何賠償責任：由於(I)有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為，(Ii)該受賠方、其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、合作伙伴、員工、顧問、代理人、(I)由具司法管轄權的法院在最終及不可上訴的判決中裁定的控制人或受託人，或(Iii)受償人之間並非因本公司或其任何聯屬公司的任何作為或不作為而引起的任何爭議(涉及以行政代理人或安排人的身份或履行其作為行政代理人或安排人的角色或就擬進行的交易履行其角色的申索的爭議除外)。

(D)除非本公司真誠地對該等款項提出異議，否則根據本第10.5條應支付的所有款項，應在被拖欠該款項的一方提供報表或發票後不遲於個工作日內支付，該對帳單或發票應合理詳細列出應付款項，以及本第10.5條規定本公司和任何其他借款人應支付該等款項的相關條款。就上一句而言，雙方理解並同意，公司可以要求提供合理的證明文件，以支持任何報銷或付款請求自掏腰包費用、律師費和支出，在公司收到該等證明文件之前不得開始支付任何此類金額的寬限期，並且自掏腰包應由本公司報銷的費用僅限於與本公司當時有效的S報銷政策和程序相一致的費用。本公司同意應本協議項下有權獲得費用報銷的任何一方的請求，以保密方式提供一份書面聲明，列出與獲得本協議項下費用報銷相關的當時的現行政策和程序。公司根據第10.5條應支付的報表應提交給公司，地址為第10.2條中規定的公司地址，或公司在此後向行政代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。

(E)第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。在不限制前述規定的情況下，並在適用法律允許的範圍內，公司同意不主張並導致每一附屬擔保人不主張，並特此放棄，並同意促使每一附屬擔保人放棄關於根據環境法或與環境法有關的所有索賠、要求、處罰、罰款、責任、和解、損害賠償、費用和費用的所有權利或任何其他追償權利，這些索賠、要求、處罰、罰款、責任、和解、損害賠償、費用和費用以及任何種類或性質的費用和費用，根據或與環境法有關，他們中的任何人根據法規或其他方式可能對任何受償人提出的索賠、要求、處罰、罰款、責任、和解、損害賠償、費用和費用，除非這些權利是由於下列行為的嚴重疏忽或故意不當行為所致，受償人、其任何聯營公司或其各自的高級職員、董事、合夥人、僱員、顧問、代理人、控制人或受託人違反貸款文件的行為，由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定。

10.6繼任者和分配；參與和分配。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但(I)除第7.4條規定外，本公司或任何附屬借款人不得在未經各貸款人事先書面同意的情況下轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且本公司或任何附屬借款人未經該等同意而試圖轉讓或轉讓均為無效)，以及(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非依照第10.6條的規定。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件和向本公司發出事先通知的前提下，任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(本公司或本公司的任何關聯公司或任何自然人除外)(每個受讓人均為受讓人)，並事先獲得以下各方的書面同意(在每種情況下，不得無理扣留或拖延)：

(1)本公司(除非該項轉讓是向有關評級機構已向其作出以下任何兩項或多於兩項評級的貸款人作出的：(A)就S而言，至少為bbb；(B)就穆迪S而言，至少為baa2；及(C)就惠譽而言，至少為bbb)；及

(2)行政代理；

但(X)向貸款人或其關聯公司轉讓時，不需要上文第(2)款規定的同意，以及(Y)如果第8條(A)或(E)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要上文第(1)款規定的公司同意。

儘管有上述規定，未經本公司同意，貸款人不得將其在本協議項下的任何權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給不符合資格的受讓人，而同意可由其全權酌情拒絕。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者轉讓貸款人S承諾和貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人接受每項轉讓的承諾和貸款的金額不得少於1,000萬美元，除非本公司和行政代理各自另有同意；但(1)如果第8條(A)或(E)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要得到公司的同意；(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；

(B)每項轉讓(或如屬根據第2.24節行使本公司的S權利而作出的轉讓，則為作為轉讓貸款人的代理人的行政代理及受讓人)應籤立並交付予行政代理，連同3,500美元的處理和記錄費(由轉讓貸款人或受讓人支付，或如根據第2.24節行使本公司的S權利而作出，則由轉讓貸款人、受讓人或本公司支付)；及

(C)受讓人(如果受讓人不是貸款人)應向行政代理和公司提交一份行政調查問卷。

(3)在依照下文第(Br)(B)(四)款接受並記錄的前提下，自每次轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.20、2.21、2.22和10.5節中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合第10.6節的規定，則就本協議而言，應被視為該貸款人根據第10.6節(C)段出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，作為本公司代理行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的承諾、貸款本金和利息(登記冊)。在上述(B)(Iii)最後一句的規限下，在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊上的項目應為決定性的，本公司、行政代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，即使有相反通知也是如此。登記冊應可供公司或任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後隨時查閲。行政代理應應公司的要求，隨時並不時通過電子通信向公司提供登記冊的副本。

(V)受讓人S在收到轉讓貸款人(或在根據第2.24條規定行使本公司權利而作出的轉讓的情況下，由行政代理作為轉讓貸款人的代理人)和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設後，填寫行政調查問卷 (除非受讓人已經是本條款下的貸款人)、本第10.6節(B)段所指的處理和記錄費以及本第10.6節(B)段所要求的對此類轉讓的任何書面同意。行政代理應接受此類指派和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已作為本款規定的記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)任何貸款人可在未經本公司或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(參與人)出售該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的股份；如果(A)該出借人在本協議項下的S義務不變，(B)該出借人仍應就履行該等義務對合同其他各方負完全責任，(C)貸款當事人、行政代理和其他出借人應繼續單獨和直接與該出借人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務打交道，(D)該參與者不應是不合格的參與者，以及(E)不遲於每年的1月31日，貸款人應向公司提供該貸款人在上一年度參與貸款和/或承諾的書面説明(不言而喻，任何未能提供通知的情況不應使參與無效)。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意(1)根據第10.1(A)和(2)節第二句的但書(A)條款的第(A)款，該貸款人不得同意任何修訂、修改或放棄，而這些修訂、修改或放棄將受到直接和不利影響。

參與者。除第10.6節(C)(Ii)段另有規定外，本公司同意每名參與者均有權享有第2.20、2.21及2.22節的利益，猶如其為貸款人並根據第10.6節(B)段以轉讓方式取得權益一樣。出售股份的每一貸款人僅為此目的作為公司的非受信代理人行事，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在S在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何貸款或本協議項下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5 f.103-1(C)節以登記形式登記的。在沒有明顯錯誤的情況下，參與者名冊中的條目應是決定性的，該貸款人、本公司和行政代理應將根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管向發出了相反的通知。

(Ii)參與者無權根據第2.20或2.21節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。參與者無權就第2.20、2.21、2.22或10.7節直接從本公司收取任何資金，除非該參與者已向以本公司代理身份行事的行政代理提供根據上文(B)(Iv)段規定須記錄在登記冊內的資料，猶如該參與者為貸款人一樣。除非參與者將第2.21(C)、2.21(D)和2.21(E)節視為貸款人遵守，否則該參與者無權享受第2.21節的利益。

(D)任何貸款人可在未經本公司或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保該貸款人對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第10.6條不適用於任何此等質押或轉讓擔保權益；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。

(E)就根據本協議作出的任何轉讓而言，轉讓貸款人應交回其持有的票據，而本公司應應轉讓貸款人或受讓人(視情況而定)向管理代理提出的要求，籤立並向行政代理(以轉讓貸款人的未償還票據作為交換)按該轉讓貸款人或受讓人(視何者適用而定)的命令簽署並交付一份新票據，金額相當於該轉讓貸款人S或受讓人S(視何者適用)在履行其適用轉讓(或如承諾已終止，則為該一方的貸款)後對其作出的承諾。轉讓貸款人交出的任何票據應由行政代理退還給公司，註明已取消。

10.7調整。如果任何貸款人(受益貸款人)在貸款和本合同項下應支付的所有其他款項到期後的任何時間(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)收到對其債務的全部或部分付款(與根據第10.6條進行的轉讓有關的除外)，或收到與此有關的任何抵押品(無論是自願還是非自願的，根據第8(E)節所指的性質的事件或程序或其他方式進行抵銷)，與任何其他貸款人(如有)就欠該另一貸款人的債務支付或收到的抵押品相比，該受益貸款人應以現金形式從其他貸款人購買該部分債務的參與權益，或向該其他貸款人提供

任何此類抵押品的利益，使受益的貸款人按比例與每一貸款人分享此類抵押品的超額付款或利益所必需的；但條件是，如果此後從受益的貸款人那裏收回全部或部分超額付款或利益，則應撤銷購買，並在收回的範圍內返還購買價格和利益，但不計利息。

10.8對應方；電子執行。

(A)本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。由各方簽署的本協議的一套副本應提交給公司和行政代理。

(B)交付(X)本協議簽字頁的籤立副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.2條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附屬文件)是通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的詞語，如簽署、交付、簽署、簽署、認證或接受該合同或記錄，應被視為包括附加於合同或其他記錄上的電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的個人採用(包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括傳真交付、電子郵件pdf)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種方式應與手動簽署、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但本協議任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制上述一般性的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由或代表本公司或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或任何其他複製本協議實際簽署的簽名頁圖像和/或任何電子圖像的電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每個貸款人可根據其選擇，以任何格式以圖像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人開展業務的正常過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利

僅基於缺少本協議的紙質正本，該等其他貸款文件和/或該等附屬文件，包括與本協議的任何簽名頁有關的文件，均不向任何貸款人、行政代理、其各自的關聯公司及其高級管理人員、董事、合作伙伴、僱員、顧問、代理人、控制人和受託人提出索賠僅因行政代理S和/或任何貸款人S依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電郵傳輸而產生的任何責任。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段，包括因任何借款人和/或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

10.9可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則對於該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議的標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，此處或其他貸款文件中未明確闡述或提及本協議標的。

10.11適用法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12服從司法管轄權；豁免。(A)行政代理、貸款人、本公司、每一子公司借款人和每一對方借款人在此不可撤銷且無條件地：

(I)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和執行與本協議有關的任何判決，向位於曼哈頓區的紐約州法院、位於曼哈頓區的美國紐約南區法院以及來自其中任何法院的上訴法院提交專屬一般管轄權；

(Ii)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提起的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；及

(Iii)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在第10.12節提及的任何法律訴訟或訴訟程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

(B)就任何附屬借款人已獲得或此後可獲得的任何法律訴訟、訴訟或法律程序、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他法律程序)的豁免權而言，該附屬借款人特此不可撤銷地放棄並同意不就其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務提出抗辯或索償。

10.13判決。本公司或任何附屬借款人就本協議及應付給任何一方的其他貸款文件所承擔的義務，即使以一種貨幣(判斷貨幣)而不是最初應支付給該方的款項計價的貨幣(原幣)作出任何判決，也應予以解除，但僅限於在該方收到被判定為應以判斷貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，該方可按照正常的銀行程序以判斷貨幣購買原幣；如果如此購買的原始貨幣的金額少於根據該判決最初應支付給該一方的原始貨幣金額，公司同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判斷，賠償該一方的此類損失，如果如此購買的原始貨幣的金額超過了本協議任何一方最初應支付的金額，則該一方同意將超出的部分匯回本公司。本第10.13節的規定在本協議終止和支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的貸款、利息和貸款費用後繼續有效。

10.14確認。本公司及各附屬借款人在此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)行政代理人或任何貸款人與本協議或任何其他貸款文件所產生的或與本協議或任何其他貸款文件有關的本公司或任何附屬公司並無任何受託關係或對其負有任何責任，而行政代理人與貸款人之間以及本公司或任何附屬公司與本協議或任何其他貸款文件有關的關係僅為債務人和債權人的關係；及

(C)借貸人之間或本公司或任何附屬公司與貸款人之間的交易，並無在此或其他貸款文件中成立或以其他方式存在任何合資企業。

10.15擔保的解除。

(A)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理人在此得到每個貸款人的不可撤銷的授權(除非第10.1條明確要求，否則無需通知任何貸款人或徵得其同意)，行政代理人在此同意立即採取公司要求的任何具有解除或證明解除的效力的行動，任何抵押品或擔保項下的任何義務(I)在必要的範圍內，以允許完成任何貸款文件不禁止的任何交易，或根據第10.1節或(Ii)節在本第10.15節描述的情況下同意的任何交易。

(B)在根據本協議和任何其他貸款文件所欠的貸款、利息和費用應已全額清償且承諾已終止時，每名擔保人在本擔保項下的所有義務(除其中明確規定的義務外)均應終止，且不需要任何人交付任何文書或履行任何行為。

(C)附屬擔保人的任何債務擔保(包括該附屬擔保人在擔保項下的任何義務) 如果該附屬擔保人成為被排除的附屬擔保人，或因任何其他原因不再是附屬擔保人，則該附屬擔保人的擔保將自動解除。

(D)附屬擔保人對其債務的任何擔保(包括該附屬擔保人在擔保下的任何義務)，如僅因該附屬擔保人已提供本公司重大債務擔保而須作為擔保人，則在該附屬擔保人完成貸款文件所禁止的任何交易後，該擔保將在該附屬擔保人停止提供本公司重大債務擔保時自動解除，只要在給予該項解除形式上的效力後，不應發生任何違約或違約事件且在本合同項下繼續發生(行政代理可在公司提出合理請求後，無需進一步詢問即可最終依賴公司提供的證明)。公司應根據本協議將任何此類事件及時通知行政代理。

10.16保密。每一行政代理、每一貸款人和每一受讓人(每一受讓方)同意對任何借款方或其任何子公司、行政代理或任何貸款人依據任何貸款文件或與任何貸款文件相關的、或代表其提供給它的所有非公開信息保密；但本協議中的任何規定均不得阻止接收方披露任何此類信息(A)給行政代理、任何其他貸款人或其任何附屬機構，以進行本協議所述的交易(已確認並同意此類信息將受本第10.16條的保密條款約束)，(B) 須經書面同意遵守本第10.16條的規定(或至少與本第10.16條同樣嚴格的其他條款)，第10.6(C)節所述的任何實際或預期受讓人或任何質押人，或任何掉期或衍生交易的任何直接或間接合同對手方(或其專業顧問)，或與本公司及其義務有關的任何信用保險或再保險提供商或經紀人，(C)為履行貸款文件的目的而向其員工、高級管理人員、董事、受託人、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問支付：受第10.16節(或至少與第10.16節一樣嚴格的其他條款)的條款約束或受協議約束，(D)應任何政府機構或監管機構(包括自律機構)的請求或要求，(E)應任何法院或其他政府機構的任何命令或根據法律的任何要求，在合理可行的情況下通知公司後，(F)在與任何訴訟或類似程序有關的情況下提出要求或要求這樣做，在合理可行的情況下通知本公司後，(G)已向全國保險業監理員協會或任何類似組織或任何國家公認的評級機構公開披露(除非該接受方違反本第10.16條)、(H) 向全國保險業監理員協會或任何類似組織或任何國家公認的評級機構披露有關貸款人S投資組合的信息，(I)與行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施有關，或(J)經本公司同意。為免生疑問，第10.16節中的任何內容均不得禁止任何個人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體，監管機構)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，只要適用於該監管機構的法律或法規禁止本第10.16節中規定的任何此類披露。

10.17放棄陪審團審判。公司、每個附屬借款人、行政代理和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠。

10.18《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》。各貸款人特此通知本公司及各附屬借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub.第107-56條(於2001年10月26日簽署成為法律)(美國愛國者法案)及《實益擁有權條例》，則須根據《美國愛國者法案》及《實益擁有權條例》獲取、核實及記錄識別本公司及各附屬借款人的資料，該等資料包括本公司及各附屬借款人的名稱及地址，以及可讓有關貸款人根據《美國愛國者法案》及《實益擁有權規例》識別本公司及各附屬借款人的其他資料。

10.19無創新。現有的364天信貸協議的條款和條件按照本協議的規定進行了修訂，並全部重述，並被本協議取代。本協議中的任何內容均不得視為現有364天信貸協議中定義的任何義務的更新。儘管本協議或與本協議相關而簽署的任何其他貸款文件或文書有任何規定，本協議的簽署和交付以及本協議項下義務的產生應取代但不應用於支付貸款各方在現有364天信貸協議項下所欠的債務。自截止日期起及之後，任何貸款文件中對原適用於現有364天信貸協議的《協議》、《信貸協議》或其他內容的每一次提及，應對經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的本協議的提及。

10.20確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並且承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議當局對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.21關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，且每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議制度(br}(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方均為受覆蓋方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。

10.22利率限制儘管本協議有任何相反規定，但如果在任何時候適用於本協議項下的任何貸款或其他債務的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款或其他債務的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，應超過貸款人或持有該貸款或其他債務的其他人根據適用法律可訂立合同、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(最高利率)，即就該貸款或本協議項下的其他債務應支付的利率。連同與此有關的所有應付費用，應以最高費率為限。在合法範圍內，本應就該貸款或其他債務支付的利息和費用，但由於本節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或債務或期間向該貸款人或其他人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直到該貸款人或其他人收到該累計金額，以及截至還款之日的每天按聯邦基金有效利率計算的利息。貸款人或其他人收取的超過按最高利率可收回的最高金額的任何金額，應用於減少該貸款或其他債務的本金餘額，或退還給適用的借款人，以便就該貸款或其他債務支付或應付的利息和費用在任何時候都不得超過按最高利率可收回的最高金額。

[頁面的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。


通用汽車公司

發信人：		/S/Loek Beckers
		姓名：勒克·貝克斯
		職務：總裁副司庫

通用汽車金融公司。

發信人：		/S/小理查德·A·戈肯巴赫
		姓名：小理查德·A·戈肯巴赫
		職務：總裁常務副總兼財務主管

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


北卡羅來納州摩根大通銀行，作為行政代理和貸款人

發信人：		/S/馬龍·馬修斯
		姓名：馬龍·馬修斯
		職務：董事高管

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


花旗銀行，N.A.，作為聚合代理和代理

發信人：		/s/Susan M.奧爾森
		Name：jiang奧爾森
		職務：總裁副

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


美國銀行，N.A.作為聯合和聯合代理人

發信人：		/s/Brian Lukehart
		Name：jiang
		標題：經營董事

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行，作為貸款人

發信人：		/s/Brian Crowley
姓名：		布萊恩·克勞利
標題：		經營董事

發信人：		/s/阿門·塞米揚
姓名：		阿門·塞米揚
標題：		經營董事

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


桑坦德銀行，S.A.，紐約分行，

發信人：		/s/安德烈斯·巴博薩
姓名：		安德烈斯·巴博薩
標題：		經營董事

發信人：		/s/Arturo Prieto
姓名：		阿圖羅·普列託
標題：		經營董事

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


巴克萊銀行作為貸款人

發信人：		/s/Sydney Dennis
姓名：		西德尼·丹尼斯
標題：		董事

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


法國巴黎銀行，作為

發信人：		/s/Christopher Sked
姓名：		克里斯托弗·斯基德
標題：		經營董事

發信人：		/s/Nicolas Doche
姓名：		尼古拉斯·多什
標題：		美國副總統

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


加拿大帝國商業銀行紐約分行，

發信人：		/發稿S/Farhad Merali
姓名：		法哈德·梅拉利
標題：		董事總經理及授權簽字人

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


農業信貸銀行和投資銀行，

發信人：		/s/吉爾·Wong
姓名：		吉爾·Wong
標題：		董事

發信人：		/s/葉國榮
姓名：		葉劉淑儀
標題：		董事

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


德意志銀行紐約分行，作為貸款人

發信人：		/s/馬爾科·盧金
姓名：馬爾科·盧金
職務：總裁副
電子郵件：marko. lukin @ www.example.com 電話：+ 1（212）250—7283

發信人：		/s/朱明坤
姓名：朱明基
標題：董事
電子郵件：ming. k.chu @ www.example.com 電話：+1（212）250—5451

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


高盛銀行（Goldman Sachs Bank USA）

發信人：		/s/Jonathan Dworkin
姓名：		喬納森·德沃金
標題：		授權簽字人

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


Intesa Sanpaolo S.p.A.，紐約分行，作為

發信人：		/s/Jordan Schweon
姓名：		喬丹·施韋恩
標題：		經營董事

發信人：		/S/詹妮弗·費爾德曼·法喬拉
姓名：		詹妮弗·費爾德曼·法喬拉
標題：		商務董事

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


2014年，

發信人：		/s/Catherine Lim
姓名：		Catherine Lim
標題：		總裁助理

發信人：		/S/卡瑪拉·巴斯迪奧
姓名：		卡馬拉·巴斯迪奧
標題：		美國副總統

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


瑞穗銀行，有限公司作為貸款人

發信人：		/s/唐娜·迪馬吉斯特里斯
姓名：		唐娜·迪馬吉斯特里斯
標題：		高管董事

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


摩根士丹利高級融資有限公司作為貸款人

發信人：		/s/邁克爾·金
姓名：		邁克爾·金
標題：		美國副總統

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


加拿大皇家銀行（Royal Bank of Canada）

發信人：		/s/Mark Tarnecki
姓名：		馬克·塔內茨基
標題：		授權簽字人

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


法國興業銀行作為貸款人

發信人：		/s/金伯利·梅澤爾
姓名：		金伯利·梅茨格
標題：		董事

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


三井住友銀行（Sumitomo Mitsui Banking Corporation）

發信人：		/s/田敏曉
姓名：		民小田
標題：		董事

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


新斯科舍省銀行，

發信人：		/s/Troy Washington
姓名：		特洛伊·華盛頓
標題：		董事

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


多倫多自治領銀行紐約分行，

發信人：		/s/David·珀爾曼
姓名：		David·珀爾曼
標題：		授權簽字人

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


蒙特利爾銀行，

發信人：		/s/Julia Zhu
姓名：		朱若琳
標題：		美國副總統

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


星展銀行有限公司，作為貸款人

發信人：		/s/凱特·邱
姓名：		邱麗君
標題：		美國副總統

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


MUFG Bank，Ltd.作為貸款人

發信人：		/s/豪爾赫·喬治亞洛斯
姓名：		豪爾赫·喬治亞洛斯
標題：		董事

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


UniCredit Bank GmbH，New York Branch，

發信人：		/S/愛德華·D·赫爾科
姓名：		Edward D. herko
標題：		董事

發信人：		/s/Peter Daugavietis
姓名：		彼得·多加維蒂斯
標題：		董事

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


美國銀行全國協會，作為貸款人

發信人：		/s/Jeffrey S.約翰遜
姓名：		傑弗裏·S.約翰遜
標題：		高級副總裁

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


德國商業銀行（Commerzbank AG）紐約分行，

發信人：		馬修·沃德（Mathew Ward）
姓名：		馬修·沃德
標題：		經營董事

發信人：		/S/羅伯特·沙利文
姓名：		羅伯特·沙利文
標題：		美國副總統

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


富國銀行，國家協會，作為貸款人

發信人：		/S/喬納森·D·貝克
姓名：		喬納森·D·貝克
標題：		高管董事

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


工商銀行有限公司，紐約分行，作為貸款人

發信人：		/s/Christopher M Samms
姓名：		克里斯托弗·薩姆斯
標題：		董事

發信人：		/s/彭淵源
姓名：		彭淵源
標題：		高管董事

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


ING Bank N.V.都柏林分行，作為

發信人：		/S/羅伯特·O·多諾霍
姓名：		羅伯特·O·多諾霍
標題：		經營董事

發信人：		/s/肖恩·哈西特
姓名：		肖恩·哈西特
標題：		董事

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議


紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）

發信人：		/s/德成
姓名：		德正
標題：		高級副總裁

簽名頁至第六頁修訂並重新簽署了364天循環信貸協議

附表1.1A

到

信貸協議

COMMITMENTS/DTTP I信息


出借人	承諾	方案參考數	管轄權税制的住宅
摩根大通銀行，N.A.	$[***]	13/M/0268710/DTTP	美國。
北卡羅來納州花旗銀行	$[***]	13/C/62301/dTTP	美國。
畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行紐約分行	$[***]	9/B/75354/DTTP	西班牙
桑坦德銀行，S.A.，紐約分行	$[***]	013/S/357603/DTTP	美國。
北卡羅來納州美國銀行	$[***]	13/B/7418/dTTP	美國。
巴克萊銀行公司	$[***]	不適用	英國
法國巴黎銀行	$[***]	5/B/255139/DTTP	法國
加拿大帝國商業銀行紐約分行	$[***]	3/C/80001/DTTP	加拿大
法國農業信貸銀行企業和投資銀行	$[***]	5/C/0222082/DTTP	法國
德意志銀行紐約分行	$[***]	07/D/70006/DTTP	德國
高盛銀行美國	$[***]	13/G/0351779/DTTP	美國。
Intesa Sanpaolo S.p.A. - 紐約分行	$[***]	不適用	英國
勞埃德銀行企業市場公司	$[***]	不適用	英國

信貸協議附表1.1A


出借人	承諾	方案參考數	管轄權税制的住宅
瑞穗銀行股份有限公司	$[***]	43/M/274822/DTTP	日本
摩根士丹利高級基金有限公司。	$[***]	13/M/227953/DTTP	美國。
加拿大皇家銀行	$[***]	3/R/70780/dTTP	加拿大
法國興業銀行	$[***]	5/S/70085/DTTP	法國
三井住友銀行	$[***]	43/S/274647/DTTP	日本
豐業銀行	$[***]	003/T/0366714/DTTP	加拿大
多倫多道明銀行紐約分行	$[***]	3/T/80000/DTTP	加拿大
蒙特利爾銀行	$[***]	3/M/270436/DTTP	加拿大
星展銀行有限公司	$[***]	67/D/363894/DTTP	新加坡
三菱UFG銀行有限公司	$[***]	43/B/322072/DTTP	日本
美國銀行全國協會	$[***]	13/U/62184/DTTP	美國。
UniCredit Bank AG紐約分行	$[***]	7/U/237605/dTTP	德國
德國商業銀行紐約分行	$[***]	7/C/25382/DTTP	德國
北卡羅來納州富國銀行	$[***]	13/W/61173/DTTP	美國。
工商銀行有限公司紐約分公司	$[***]	23/I/358686/DTTP	中國
荷蘭國際集團都柏林分行	$[***]	12—I—371270—DTTP(with關於ING Ireland DAC作為適用貸款辦事處）	愛爾蘭
紐約梅隆銀行	$[***]	13/B/357401/DTTP	美國。

總計	$[***]

附表1.1B

到

信貸協議

INITIAL E排除 SUBSIDIARIES


實體名稱		組織的司法管轄權
郵輪有限責任公司		特拉華州
通用汽車中國有限責任公司		特拉華州
通用汽車投資有限責任公司		特拉華州
底特律環球服務公司		特拉華州
通用汽車區域控股有限公司		特拉華州
Maven Drive LLC		特拉華州
安吉星有限責任公司		特拉華州
通用郵輪控股有限公司		特拉華州
安吉星全球服務公司		特拉華州
BrightDrop有限公司		特拉華州
BrightDrop Solutions LLC		特拉華州
BrightDrop車輛分銷有限責任公司		特拉華州
裝備保險控股有限公司		特拉華州
安吉星國家保險公司		伊利諾伊州
安吉星保險服務公司安吉星財產保險公司		亞利桑那州亞利桑那州
安吉星賠償公司		亞利桑那州
星空互聯理賠服務有限責任公司		亞利桑那州
轉基因保護有限責任公司		亞利桑那州
通用金融保險公司		亞利桑那州
通用汽車能源有限責任公司		特拉華州

信貸協議附表1.1B

附表1.1C

到

信貸協議

定價網格


標普/穆迪/惠譽適用等級	設施費率	適用範圍保證金為每日簡單 SOFR貸款和術語基準貸款	適用範圍 ABR利潤率貸款	全方位差價日常簡單SOFR 貸款和術語基準貸款
≥A/A2/A	[***]	[***]	[***]	[***]
A-/A3/A-	[***]	[***]	[***]	[***]
BBB+/Baa1/BBB+	[***]	[***]	[***]	[***]
BBB/Baa2/BBB	[***]	[***]	[***]	[***]
BBB-/Baa3/BBB-	[***]	[***]	[***]	[***]
BB+/BA1/BB+	[***]	[***]	[***]	[***]
≤ BB/Ba2/BB	[***]	[***]	[***]	[***]

上述定價表格所載適用保證金及融資費費率的變動，應於S、穆迪、S及/或惠譽更改其就適用融資額評級(按本段最後一句所述方式釐定)所發出的評級之日起生效，或如無融資額評級，則本公司更改S優先無擔保債務評級之日起生效。適用的保證金或融資機構費率的每次變更應在自變更生效之日起至緊接下一變更生效日期之前的止的期間內適用。如果S、穆迪、S和/或惠譽的評級體系發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，則公司和行政代理(與貸款人協商)應真誠協商修訂本附表1.1C，以反映該更改的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的保證金和融資費率應參考對S公司的高級無擔保長期債務評級的評級來確定，如果不可用，然後，最近在中的評級在此類更改或停止之前生效。[***]

信貸協議附表1.1C

附表1.1D

到

信貸協議

E已有 L鏡頭

留置權搜索結果中反映的留置權，截止日期為2024年3月5日，在截止日期之前交付給行政代理。

信貸協議附表1.1D

附表1.1 E

到

信貸協議

E排除 SUBSIDIARY B使用

[***]

信貸協議附表1.1E

附表4.6

到

信貸協議

L稱號

沒有。

信貸協議附表4.6

信貸協議附件A

第六份經修訂和恢復的擔保協議

製造者：

通用汽車公司

以及不時的某些其他人在此締約方， 作為保證人

贊成

摩根大通銀行， N.A.， 作為管理代理

日期截至2024年3月28日


		頁面
第一節。	定義的術語		1

1.1	定義		1
1.2	其他定義條文		3

第二節。	擔保		3

2.1	擔保		3
2.2	分擔的權利		4
2.3	無代位權		4
2.4	關於擔保義務的修改等		4
2.5	絕對無條件保證		5
2.6	復職		6
2.7	付款		6

第三節。	其他		6

3.1	行政代理的權威		6
3.2	書面修正案		6
3.3	通告		7
3.4	不因行為過程而放棄；累積補救措施		7
3.5	執行費用；賠償		7
3.6	繼承人和受讓人		7
3.7	對應方；電子簽名		8
3.8	可分割性		8
3.9	章節標題		8
3.10	整合		8
3.11	管治法律		8
3.12	服從司法管轄權；豁免		9
3.13	判斷力		9
3.14	額外的擔保人		9
3.15	釋放		9
3.16	放棄陪審團審訊		10

附件


附件一		合併協議的格式

第六份修訂和重述的擔保協議，日期為2024年3月28日，由通用汽車公司、特拉華州的一家公司(該公司)和每一家附屬擔保人(該術語和本文中使用的某些其他大寫術語在第1.1節中定義)、以及每一位其他擔保人(連同本公司和附屬擔保人，統稱為擔保人)不時簽署，以摩根大通銀行為受益人，作為貸款人(統稱為行政代理)的行政代理(以該身份，行政代理)。貸款人)不時與本公司、通用汽車金融公司、德克薩斯公司、其他附屬借款人、貸款人、行政代理、花旗銀行、N.A.作為辛迪加代理(以此類身份，辛迪加代理)簽署的截至本協議日期的第六份經修訂、重述、修訂和重述、續簽、補充或以其他方式修改的364天循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、續訂、補充或以其他方式修改)的當事方，美國銀行，N.A.，作為聯合聯合代理(以這種身份，稱為聯合聯合代理)，以及其中指定的其他代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據《信貸協議》，貸款人已各自同意按照《信貸協議》中規定的條款和條件，向本公司和附屬借款人的賬户或為其提供信貸；

鑑於，本公司和附屬借款人均為包括對方擔保人的關聯公司集團的成員；

鑑於，每位擔保人將從貸款人根據信貸協議向本公司或任何附屬借款人(視情況而定)或為其賬户提供的信貸擴展中獲得重大的直接和間接利益；以及

鑑於，貸款人根據信貸協議向公司或任何附屬借款人(視情況而定)各自提供信貸或為其賬户提供信貸的義務的先決條件是，每個擔保人應已簽署本協議並將其交付給行政代理；

因此，考慮到前提並促使行政代理和貸款人簽訂信貸協議，並促使貸款人根據信貸協議將各自的信貸擴展到公司或任何附屬借款人的賬户或為公司或任何附屬借款人的賬户(如適用)提供信貸，各擔保人特此與行政代理達成協議，以保證擔保方的利益，具體如下：

第1節.定義的術語

1.1定義。

(A) 除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

(B)下列術語應具有下列含義：

？管理代理？具有前言中為此類術語指定的含義。

本協議具有序言中賦予該術語的含義。

？公司？具有前言中賦予該術語的含義。

？信用證協議？具有前言中賦予該術語的含義。

？擔保債務共同指本公司和附屬借款人的貸款和所有其他債務及負債的未付本金和利息(包括貸款到期後按信貸協議規定的當時適用利率應計的該等其他債務或負債的利息，以及在提交與公司或任何附屬借款人有關的任何破產申請或啟動任何破產、重組或類似程序後，按信貸協議規定的當時適用利率應計的貸款和其他債務和負債的利息)，本公司或任何附屬借款人作為當事人的貸款文件項下、本公司或任何附屬借款人作為一方的貸款文件項下、本公司或任何附屬借款人所屬貸款文件項下、本公司或任何附屬借款人所屬貸款文件項下、本公司或任何附屬借款人作為當事人的貸款文件項下、本公司或任何附屬借款人所屬的貸款文件項下、本公司或任何附屬借款人所屬的貸款文件項下、本公司或任何附屬借款人所屬的貸款文件項下、或與之有關的賠償義務、費用、預付保費、賠償、費用、開支或其他(包括所有合理費用及自掏腰包根據任何貸款文件的條款，公司或任何附屬借款人需要向行政代理或貸款人支付的外部法律顧問的支出)。

？擔保方？統稱為行政代理、貸款人和每個持有擔保義務的其他人。

？擔保人？具有序言中賦予這一術語的含義。

加入協議的含義與第3.14節中賦予該術語的含義相同。

貸款人？具有序言中賦予此類術語的含義。

？其他擔保人是指除本公司、附屬擔保人或行政代理人以外的每個人，根據該人根據第3.14節簽署和交付的合併協議，成為本協議的一方。

？就擔保債務全額支付或全額支付是指在終止所有承諾之後或同時全額支付擔保債務的本金和應計(但未付)利息(包括請願後利息)和溢價(如有)，以及在支付本金和利息之時或之前全額支付擔保債務的所有應付費用。

？附屬擔保人？是指根據信貸協議第6.6(A)或10.1(B)條成為本協議一方的每一家主要國內子公司。

1.2其他定義規定。

(A)在本協定中使用的詞語和類似含義的詞語在本協定中使用時應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款，除非另有説明，否則節中提及的本協定是指本協定。

(B)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(C)除非另有説明，否則對第1.1(B)節中定義的協議的提及應被視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的此類協議，對任何人的提及應包括其繼承人和允許的受讓人，而對任何法律、條約、法規、規則或條例的提及(除非另有説明)應解釋為包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類法律、條約、法規、規則或條例的所有成文法、規章、裁決、意見、決定或其他規定。

第二節.保障

2.1保證。

(A)每名擔保人特此共同及個別、無條件及不可撤銷地作為主要債務人而非僅作為擔保人向行政代理擔保所有擔保債務在到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)及之後的任何時間，為擔保方的應課税金利益，而不是公司及每一附屬借款人(視情況而定)的收款及履約。

(B)本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何情況下，每個擔保人在本合同項下的最高責任不得超過該擔保人根據與債務人破產有關的適用聯邦和州法律所能擔保的金額(在實施了第2.2節確立的分擔權利之後)。

(C)各擔保人同意，擔保債務可隨時、不時地超過擔保人在本條款下的責任金額，而不損害本條款第2款所載的擔保或影響本條款下被擔保當事人的權利和救濟。

(D)本第2條所載擔保應保持十足效力及作用，直至所有擔保債務均已全額清償為止，儘管在信貸協議期間，本公司及/或一名或多名附屬借款人可不時免除任何擔保債務。

(E)本公司、任何附屬借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人士作出的任何付款，或任何受保方、任何附屬借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人士因任何訴訟或程序或任何抵銷或挪用或申請而在任何時間或不時減少或支付擔保債務而作出的付款，均不得視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人的責任，儘管有任何此類付款(但擔保人就擔保債務支付的任何款項或從擔保人那裏收到或收取的擔保債務的任何付款除外)，仍對擔保債務負有責任，直至擔保債務全部清償為止。

2.2出資的權利。

各擔保人在此同意，如果擔保人支付的款項超過其在本協議項下支付的比例份額，則該擔保人有權向未支付其比例份額的任何其他擔保人尋求並接受該擔保人的出資。每位擔保人S的出資權應遵守第2.3節的條款和條件。第2.2節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對任何被擔保方的義務和責任，每個擔保人仍應就擔保人在本條款下擔保的全部金額對該被擔保方承擔責任。

2.3無代位權。

儘管任何擔保人在本合同項下支付了任何款項，或任何擔保方對擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，但擔保人無權獲得任何擔保方對公司、任何附屬借款人或任何其他擔保人的任何權利，或行政代理或任何其他擔保方為支付擔保債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，任何擔保人也無權尋求或有權要求公司、任何子公司借款人或任何其他擔保人就該擔保人在本合同項下的付款向公司、任何子公司借款人或任何其他擔保人尋求任何貢獻或補償。直至本公司及附屬借款人因擔保債務而欠擔保方的所有款項悉數清償。如果在所有擔保債務尚未全額清償的任何時間因代位權而向任何擔保人支付任何金額，則該數額應由擔保人以信託形式代被擔保當事人持有，並且在擔保人收到後，應立即將以擔保人收到的形式(如有需要，由擔保人正式背書給行政代理人)移交給行政代理，用於擔保的債務，無論是到期的還是未到期的，按擔保人的順序(或，如果違約事件已發生且仍在繼續，管理代理)可以確定。

2.4關於擔保義務的修正等。

除本合同第3.15節明確規定的外，每個擔保人仍應承擔本協議項下的義務，儘管在不對任何擔保人保留任何權利的情況下，無需通知任何擔保方或得到任何擔保人的進一步同意，任何被擔保方提出的任何擔保債務付款要求均可由該被擔保方撤銷，且任何擔保債務繼續存在，或任何其他人對其或其任何部分的責任，或其任何附屬擔保或擔保或與之相關的任何抵押品或擔保或抵銷權，可隨時全部或部分續期、延長、由任何擔保方修改、修改、加速、妥協、放棄、交出或釋放，並可根據行政代理(或所需的貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人，視情況而定)不時認為可取的方式，全部或部分修改、修改、補充或終止信貸協議、其他貸款文件以及與之相關的任何其他貸款文件，且任何擔保方可隨時出售、交換、放棄、交出或釋放任何擔保方為支付擔保債務而持有的任何抵押品、擔保或抵銷權。任何被擔保方均無義務在任何時候保護、擔保、完善或擔保其所持有的任何留置權，作為擔保義務或本條第2款所載擔保或受其約束的任何財產的擔保。

2.5保證絕對和無條件。

在適用法律允許的範圍內，每一擔保人放棄任何擔保義務的產生、續期、延期或應計的任何通知，以及任何被擔保方基於本擔保或接受本擔保而發出的任何擔保義務的通知或證明其可靠性的任何通知；擔保債務及其任何義務應最終被視為依據本擔保所載的擔保而產生、簽訂或產生，或續訂、延期、修訂或放棄；而本公司、任何附屬借款人和任何擔保人與擔保方之間的所有交易，均應同樣被最終推定為依賴於本協議所載的擔保而進行或完成。在適用法律允許的範圍內，每位擔保人放棄就擔保債務向公司、任何附屬借款人或任何擔保人作出盡職調查、提示、拒付、要求付款以及向公司、任何附屬借款人或擔保人發出違約或不付款通知。各擔保人理解並同意，本擔保應被解釋為持續、絕對和無條件的付款擔保，而不考慮(A)信貸協議或任何其他貸款文件、任何擔保的義務或任何其他附屬擔保的有效性或可執行性，或任何被擔保方隨時或不時就此提供的擔保或抵銷權；(B)公司可隨時獲得或主張的任何抗辯、抵銷或反訴(付款或履約抗辯除外)，(C)任何附屬借款人或任何其他人士針對任何受保證人提出的任何法律或法規，或(B)任何司法管轄區的任何法律或法規，或影響保證責任任何條款的任何其他事件，或(D)構成或可能被解釋為構成或構成或可能被解釋為構成對本公司或任何附屬借款人就任何保證責任的任何責任的衡平法或法律上的解除或抗辯的任何其他情況(不論是否通知或不知悉本公司、任何附屬借款人或有關擔保人)，或構成本公司或任何附屬借款人因任何保證責任而承擔的任何責任的衡平法或法律責任的解除或抗辯，或該擔保人根據本協議所載擔保而破產或在任何其他情況下的抗辯。儘管本協議有任何相反規定，(X)本公司理解並同意，儘管任何附屬擔保人根據第3.15(B)節解除了本協議項下的任何附屬擔保人的責任，但本協議就本協議項下的本公司S 義務而言將保持完全的效力和作用，但在第3.15(A)(Br)節規定的範圍內和根據第3.15(A) 節和(Y)節的條款解除本協議項下的該等義務的情況下，每一位其他擔保人應在第3.15節規定的範圍內和根據第3.15節的條款解除其在本協議項下的義務。當根據本協議對任何擔保人提出任何要求或以其他方式尋求其權利和救濟時，任何被擔保方可以，但沒有義務對公司、任何附屬借款人、任何其他擔保人或任何其他人提出類似的要求或以其他方式尋求權利和救濟，或針對擔保義務的任何附屬擔保或擔保或與此相關的任何抵銷權提出類似的要求，以及任何被擔保方未能提出任何此類要求、尋求該等其他權利或救濟或向公司、任何附屬借款人收取任何付款。任何其他擔保人或任何其他人士，或以任何該等抵押品抵押或擔保變現或行使任何該等抵銷權或本公司的任何解除權利，任何附屬借款人、任何其他擔保人或任何其他人士或任何該等附屬擔保人、擔保人或任何其他人士或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權，不應免除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，亦不得減損或影響任何受保方對任何擔保人的權利和法律上的明示、默示或可得的補救。就本協議而言，索償應包括任何法律程序的開始和繼續。

2.6恢復。

如果在本公司、任何附屬借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或因本公司、任何附屬借款人或任何擔保人被任命為公司、任何附屬借款人或任何擔保人的受託人或類似高級管理人員，或因公司、任何附屬借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因而在任何時間任何被擔保方撤銷或以其他方式恢復或退還任何擔保債務的付款或其任何部分，則本擔保應繼續有效或恢復有效。儘管沒有支付這些款項，但都是。

2.7付款。

每名擔保人特此保證，本合同項下的付款將支付給行政代理，而不會在資金辦公室以美元進行抵銷或反索償。本合同項下的所有付款應按照信貸協議第1.3條和第2.21條的規定支付。

第三節雜項

3.1管理代理的權限。

各擔保人承認，行政代理人在本協議項下的權利和責任，涉及行政代理人採取的任何行動，或行政代理人行使或不行使本協議規定的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或補救辦法，或因本協議而產生或引起的權利和責任，與被擔保方一樣，應受信貸協議以及他們之間不時存在的與此有關的其他協議管轄，但是，在行政代理人和擔保人之間，行政代理人應被最終推定為貸款人的代理人，有充分和有效的授權行事或不行事，擔保人沒有任何義務或權利就該授權進行任何查詢。除行政代理外，任何被保方不得行使本協議項下的任何權利或補救，但應理解，所有此類權利和補救均歸屬於行政代理，且只能由行政代理行使，以保障被保方的利益。

3.2書面上的修訂。

除非符合信貸協議第10.1節的規定，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或規定。

3.3通知。

向行政代理或任何擔保人發出或向其發出的所有通知、請求和要求，應按照信貸協議第10.2節中規定的方式進行；但向任何擔保人發出或向任何擔保人發出的任何該等通知、請求或要求應按信貸協議第10.2節中規定的地址(或公司為信貸協議和本協議的目的隨時或不時提供的其他地址)寄給本公司。

3.4不通過行為過程放棄；累積補救。

任何受保方不得通過任何行為(除非根據第3.2節通過書面文書)、延誤、縱容、遺漏或其他方式被視為已放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。任何被保證方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。任何受保方在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救，不得解釋為阻止該受保方在未來任何場合享有的任何權利或補救。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

3.5執行費用；賠償。

(A)在不打算重複擔保人在第2.1條下的義務的情況下，如果公司需要向擔保方(或其任何一方)支付或償還信貸協議第10.5條所規定的各種費用和開支，或就受保障的責任向被保障方(或其任何一方)進行賠償，則在每種情況下，在信貸協議第10.5條所規定的範圍和範圍內(並以該方式)，每一位擔保人，共同和各別，特此同意支付該等付款或補償，並提供該等賠償。

(B)第3.5節中每個擔保人的協議應在擔保債務和信貸協議項下應支付的所有其他金額得到償還後繼續有效。

3.6繼任者和受讓人。

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合擔保方及其允許的繼承人和受讓人的利益；但擔保人不得轉讓、轉讓或委派其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)在信貸協議明確允許的範圍內或(Ii)事先徵得行政代理的書面同意。

3.7對應方；電子簽名。

本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應視為構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在本協議和/或與本協議相關的任何文件中或與本協議和/或任何與本協議相關的任何文件中使用的執行、簽署、簽署、交付、交付、類似的詞語應被視為包括附加在合同或其他記錄上的電子符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用(每個電子簽名或記錄包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf進行交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。信貸協議第10.8節的規定在此併入，作必要的變通.

3.8可分割性。

如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，且不會使本協議的其餘條款無效，而任何司法管轄區的此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

3.9節標題。

本協議中使用的章節標題僅供參考，不影響本協議的解釋或在本協議的解釋中考慮。

3.10整合。

本協議和其他貸款文件代表擔保人和擔保方就本協議及其標的的完整協議，任何擔保人或任何擔保方對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或保證，且本協議或其他貸款文件中未明確闡述或提及本協議或其他貸款文件。

3.11適用法律。

本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

3.12服從司法管轄權；豁免。

各擔保人在此無條件、不可撤銷地：

(A)在任何與本協議及本協議所屬的其他貸款文件有關的法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和執行與本協議有關的任何判決，向位於曼哈頓區的紐約州法院、位於曼哈頓區的美利堅合眾國法院以及來自其中任何法院的上訴法院提交專屬一般司法管轄權；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就此提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄至保證人第3.3節所指的地址，或已根據該條通知行政代理人的其他地址；

(D)就本公司以外的每名擔保人而言，現以不可撤銷的方式指定本公司(及本公司在此不可撤銷地接受該項指定)為其代理人，在任何該等訴訟或法律程序中接受法律程序文件的送達；

(E)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；和

(F)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

3.13判決。

雙方同意，信貸協議第10.13條適用於擔保人在本協議項下的義務，作必要的變通.

3.14額外擔保人。

根據信貸協議第6.6節規定須成為本協議訂約方的本公司各附屬公司，以及根據信貸協議第10.1(B)節或其他規定本公司希望成為本協議一方的每一其他人士(不論是否本公司的附屬公司)，在該附屬公司或其他人士簽署並交付本協議附件一形式的合併協議(加入協議)後，應成為本協議所有目的的擔保人。

3.15版本。

(A)在滿足信貸協議第10.15(B)節規定的條件後，本協議和本協議項下每名擔保人的義務(明文規定在終止後仍可繼續履行的義務除外)應終止，任何一方均未按照本協議的條款交付任何文書或履行任何行為。

(B)在滿足信貸協議第10.15(C)或(D)節規定的條件後，本協議項下適用的附屬擔保人的義務(明文規定在終止後仍可繼續履行的義務除外)將根據其條款終止，而任何一方不得交付任何文書或履行任何行為。

(C)儘管有上述規定，行政代理同意應本公司的要求並支付費用，在任何時間和不時以本公司合理指定的形式簽署和交付任何文書或其他文件，以便根據本第3.15節的前述規定免除任何擔保人的責任。

3.16放棄陪審團審判。

每名擔保人和行政代理人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。

[本頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付本協議。


通用汽車公司，作為公司

發信人：
		姓名：_
		職稱：_

簽名頁至第六頁修訂和重新簽署的364天保修協議


接受並同意
截至上述日期：

摩根大通銀行，N.A.，作為管理代理

發信人：
姓名：
標題：

簽名頁至第六頁修訂和重新簽署的364天保修協議

附件1

到

擔保協議

由_除非本協議另有規定，否則所有未在本協議中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據日期為2024年3月28日的特定第六次修訂和重新簽署的364天循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、更新、補充或以其他方式修改的信貸協議)的條款，通用汽車公司、特拉華州的一家公司(公司)、通用汽車金融公司、德克薩斯州的一家公司(GMF公司)、其他附屬借款人、不時的借款人、貸款人、作為辛迪加代理的花旗銀行行政代理，N.A.N.A.，作為聯合辛迪加代理，以及其中點名的其他代理，公司[有][及其若干附屬公司(統稱為附屬擔保人；以及與本公司及作為擔保人的其他擔保協議一方(定義見下文)一起，統稱為擔保人)]簽訂日期為2024年3月28日的經修訂和重新簽署的第六份《擔保協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、續簽、補充或以其他方式修改的《擔保協議》)；以及

鑑於，追加擔保人希望按照《擔保協議》第3.14條的規定成為《擔保協議》的當事人；

因此，現在達成一致：

1.擔保協議。通過簽署和交付本聯合協議，根據《擔保協議》第3.14節的規定，附加擔保人在此成為《擔保協議》的一方，作為擔保協議項下的擔保人，其效力與原協議中指定為擔保人的效力相同，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，在此明確承擔所有義務和責任，並享有擔保人的所有權利。

2. 適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

茲證明，以下籤署人已正式簽署本聯合協議，並已於上述第一個日期交付。


[額外擔保人]

發信人：
		姓名：
		標題：


接受並同意
截至上述日期：

摩根大通銀行，N.A.，作為管理代理

發信人：
姓名：
標題：

附件b

到

信貸協議

[已保留]

附件c

到

信貸協議

[已保留]

附件D

到

信貸協議

[已保留]

附件E

到

信貸協議

增量貸款激活通知表格

致：	作為行政代理的摩根大通銀行

根據下文所述的信貸協議

請參閲日期為2024年3月28日的特定第六次修訂和重新簽署的364天循環信貸協議，該協議由通用汽車公司、特拉華州的一家公司(公司)、通用汽車金融公司、德克薩斯州的一家公司、其附屬借款人、幾家銀行和其他金融機構或實體(貸款人)、摩根大通銀行，N.A.作為行政代理，不時地修訂、重述、修訂和重述、更新、補充或修改(信貸協議)。作為辛迪加代理的N.A.、作為聯合辛迪加代理的美國銀行，以及作為辛迪加代理的其他代理方。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

本通知是信貸協議中所指的增量貸款激活通知，本公司和本協議的每一出借方 (每一方為增量出借方)特此通知您：

1.本合同每一增量貸款方同意增加其現有承諾額，金額為在本合同簽字頁上與該增量貸款方S姓名相對的金額，標題為增量承諾。

2.承諾額增加日期為_。

3.本合同的每一增量貸款方同意其將發放的增量貸款，須在承諾增加之日提供此類信貸之前或同時滿足下列先決條件：

(A)行政代理應已收到本通知，並由本公司和本協議的每一增量貸款方執行和交付。

(B)在實施承諾增加(包括在適用的承諾增加日期發生任何增量貸款及其收益的使用)後，(I)不再發生任何違約或違約事件，以及(Ii)有效承諾總額(為免生疑問，包括增量承諾)的總和不得超過20億美元。

4.在本協議簽署和交付後，每個增量貸款人在信貸協議和其他貸款文件下享有貸款人的權利和義務，並受其中規定的約束。

[簽名頁面如下]


通用汽車公司

發信人：
		姓名：
		標題：


接收人：
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

發信人：
		姓名：
		標題：

附件f

到

信貸協議

結案證書格式

證書

的

[貸款方名稱]

__________, 20__

本證書是根據日期為2024年3月28日的《第六次修訂和重新生效的364天循環信貸協議》第5.1(C)節提供的，該協議於2024年3月28日經修訂、重述、修訂，並不時重述、續訂、補充或修改(通用汽車公司(及其繼承人和獲準受讓人、公司)、通用汽車金融公司、德克薩斯州的一家公司、不時的附屬借款人、貸款人、不時的貸款人、摩根大通銀行、N.A.作為貸款人的行政代理(行政代理)，Citibank N.A.作為銀團代理，美國銀行N.A.作為聯合銀團代理，以及其他代理方。除非本證書另有規定，否則本證書中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

本人，簽名人， [助理]國務祕書[《公司》][借款方名稱]，特拉華州人[公司][有限責任公司](《The Company》)]，特此以公司名義並代表公司證明，不承擔任何個人責任：

1.附件一為本文件的真實、完整的副本[公司註冊證書][成立證書]自本合同日期起起生效。目前還沒有對[公司註冊證書][成立證書]除附件一所載者(如有的話)外，而公司並無採取任何行動，其[董事會 ][經理]，或正在考慮清算或解散公司的高級人員。

2.本文件作為附件二附上真實、正確、完整的[附例][有限責任公司協議][運營協議]自本協議生效之日起生效。

3.本文件附件三是理事會正式通過的決議的真實、正確和完整的副本[董事][經理]公司的 [在一次會議上][經書面同意]截至_月_日，該等決議未以任何方式被撤銷、修改、修訂或撤銷，自通過以來和包括本決議日期在內一直完全有效，並且現在完全有效，並且是本公司目前唯一有效的與其中所指事項有關或影響其中所指事項的組織程序，並且[信貸協議和其他]貸款本公司作為當事方的文件基本上與董事會批准的文件形式相同[董事][經理]對公司的影響[在這樣的會議上].

4.附件四所列人員現已正式當選，擔任附件四所列職位的本公司高級管理人員均符合資格，且附件四所列人員的簽名為其真實簽名。

見證我在上面寫的第一個日期的親筆簽名。

[助理]祕書

本人，簽名人， [[助理]祕書][負責官員]特此證明，在不承擔任何個人責任的情況下，以公司的名義並代表公司：

1._[a][這個]經過正式選舉並通過資格審查[助理]公司祕書，上面的簽名是[他的][她]真正的簽名。

2. [信貸協議及其他貸款文件所載有關本公司的陳述及保證於本協議日期當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確，但如任何該等陳述及保證明確僅與較早日期有關，則該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在各重大方面均屬真實及正確。]¹

3. [截至本協議日期，未發生違約或違約事件，且未發生。]²

[[助理]祕書][公司負責人]

¹	僅包含在通用汽車公司相關的證書中。

²	僅包含在通用汽車公司相關的證書中。

附件一

到

證書

[證明書副本 [參入][形成]]

的

[貸款方名稱]]

附件二

到

證書

[副本 [附例][有限責任公司協議][運營協議]

的

[貸款方名稱]]

附件III

到

證書

會決議 [董事][經理]的[借款方名稱]

附件四

到

證書


高級船員姓名		辦公室		簽名

附件g

到

信貸協議

作業和假設

本轉讓和假設(轉讓和假設)的日期為以下規定的生效日期，並在此之前和之後簽訂[插入轉讓人姓名](《轉讓人》)和[插入受讓人姓名](受讓人？)。使用但未在此定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地購買並根據標準條款和條件以及信貸協議從轉讓人處承擔，截至以下預期由行政代理插入的生效日期：(I)出讓人S在信貸協議項下作為貸款人的所有權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或票據，涉及轉讓人在下文確定的相應融資(包括此類融資中包括的任何信用證和擔保)項下的所有此類未償權利和義務的金額和百分比利息，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關產生的訴訟原因和任何其他權利，包括合同索賠、侵權索賠、瀆職索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在此統稱為轉讓的權益)有關的法律或衡平法上的所有其他索賠。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。


1.	轉讓人：

2.	受讓人：
		[和是附屬/批准的基金[確定出借人]¹]

3.	借款人：

根據需要選擇。


4.	管理代理：	JPMorgan Chase Bank，N.A.作為信貸協議的行政代理

5.	信貸協議：	第六份修訂和重新簽署的364天循環信貸協議，日期為2024年3月28日(經不時修訂、重述、修訂和重述、續簽、補充或修改)，由特拉華州通用汽車公司(及其繼承人和獲準受讓人)、通用汽車金融公司、德克薩斯州公司、不時的附屬借款人、不時的貸款人、作為行政代理的貸款人、作為辛迪加代理的花旗銀行、美國銀行，北卡羅來納州，作為聯合辛迪加代理，及其其他代理方。除本合同另有規定外，本合同中使用的術語具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

6.	轉讓權益：


委託/貸款總額所有貸款人	數額：承諾/貸款指派	分配的百分比承諾/貸款²
$	$		%
$	$		%
$	$		%

生效日期：_ [由行政代理人填寫，並應為將轉讓記錄在登記冊上的生效日期。]

受讓人同意向管理代理人提交一份完整的管理調查問卷，受讓人在調查問卷中指定一個或多個聯繫人，向他們提供所有辛迪加級別信息（可能包含有關公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的非公開重要信息），並根據受讓人的合規程序和適用法律（包括聯邦和州證券法）接收此類信息。

²	以所有貸款人的承付款/貸款的百分比列出，至少小數點後9位。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：


ASSIGNOR [ 轉讓人姓名]

發信人：
		姓名：
		標題：

受讓人 [ 受理人姓名]

發信人：
		姓名：
		標題：


同意並接受： [北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理

發信人：
		標題：]³

同意：通用汽車公司

發信人：
		標題：

³	除非，(X)就行政代理而言，受讓人是其貸款人或關聯公司，以及(Y)僅就本公司而言，(I)信貸協議第8(A)或(E)條下的違約事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)受讓人是相關評級機構已向其發出任何兩項或兩項以上評級的貸款人：(A)S，至少BBB；(B)就穆迪和S而言，至少為Baa2；及(C)就惠譽而言，至少為bbb。

標準條款和條件

分配和假設

1. 申述及保證.

1.1 轉讓人。轉讓人(A)表示並保證：(I)它是轉讓權益的法定和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；及(B)對(I)在信貸協議內或與信貸協議有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)信貸協議或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯屬公司的財務狀況，或就信貸協議負有責任的任何其他人士，不承擔任何責任。(Iv)根據適用法律，受讓人須成為信貸協議項下的貸款人或按信貸協議不時載明的利率收取利息的任何規定，或(V)本公司、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守信貸協議項下彼等各自的任何責任。

1.2. 受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本信貸協議項下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議和適用法律規定的要求(如果有的話)，以獲得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人應受信貸協議條款的約束，並且，在轉讓權益的範圍內，它應承擔貸款人根據該轉讓權益承擔的義務；(Iv)它在收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定方面是複雜的，並且它或在作出收購轉讓權益的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富；(V)它已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第6.1節交付的最新財務報表副本(或者，如果當時未交付或被視為交付任何此類財務報表，然後複製適用的財務報表(如適用)，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設，併購買其根據其獨立作出該分析和決定的受讓權益，而不依賴於行政代理或任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，而轉讓和假設所附的任何文件和信息是其根據信貸協議的條款要求交付的任何文件。由受讓人正式填寫和籤立；及(B)同意(I)將在不依賴行政代理、任何安排人、辛迪加代理或聯合辛迪加代理、轉讓人或任何其他貸款人或彼等各自的任何關聯方的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續在根據信貸協議採取或不採取行動時作出其本身的信貸決定，及(Ii)將根據彼等的條款履行根據信貸協議條款須由其作為貸款人履行的所有責任。

2. 付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費及其他金額的付款)，支付至生效日期但不包括生效日期的款項，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3. 一般條文。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採納本轉讓和假設的條款，或通過任何經批准的電子平臺交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件H

到

信貸協議

加入協議的格式

由本合同各簽署方(每個子公司為借款人)於2024年3月28日簽訂的、以摩根大通銀行為貸款人行政代理(以該身份為行政代理)的聯合協議，日期為2024年3月28日的第六份修訂和重新簽署的364天循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、續簽、補充或修改)、通用汽車公司、特拉華州一家公司(該公司)、通用汽車金融公司，Inc.一家德克薩斯公司、其不時的附屬借款人、其中所指的貸款人、作為辛迪加代理的北卡羅來納州花旗銀行行政代理、作為聯合辛迪加代理的美國銀行以及其其他代理方。除非本協議另有定義，否則本協議中使用但未定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本合併協議各方希望以下文規定的方式將附屬借款人加入信貸協議；以及

鑑於，本合併協議是根據信貸協議第10.1(D)(I)條訂立的；

因此，現在，考慮到前提，雙方特此達成如下協議：

1.附屬借款人在此確認其已收到並審閲信貸協議副本，並確認並同意(I)以附屬借款人身份加入信貸協議，如下所示；(Ii)受信貸協議中附屬借款人的所有契諾、協議及確認的約束；及 (Iii)履行信貸協議要求其承擔的所有義務及責任。

2.附屬借款人的地址、納税人識別碼(如果有)和組織管轄權列於本合併協議附件一。

3.本合同及雙方在本合同項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

茲證明，自上述日期起，每一位簽字人均已由其適當和正式授權的人員正式簽署並交付本聯合協議。


[各附屬借款人],
作為附屬借款人

發信人：
		姓名：
		標題：


確認並同意：

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

發信人：
		姓名：
		標題：


通用汽車公司

發信人：
		姓名：
		標題：

附件I-1

到

信貸協議

[表格]

美國税務遵從證書

(對於美國聯邦所得税而言，非合夥關係的非美國貸款機構)

茲提及日期為2024年3月28日的第六份修訂和重新簽署的364天循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、續訂、補充或以其他方式修改的信貸協議)，由通用汽車公司、特拉華州的一家公司(公司)、通用汽車金融公司、德克薩斯州的一家公司、其附屬擔保人、貸款人作為行政代理(以行政代理的身份，摩根大通銀行，N.A.)不時簽署。作為辛迪加代理，作為聯合辛迪加代理的美國銀行，以及其其他代理方。除非本合同另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.21節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的承諾書、貸款(S)(以及證明該貸款(S)的任何票據(S))的唯一記錄和實益所有人；(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行；(Iii)並非守則第871(H)(3)(B)節所指的公司的10%股東；(Iv)並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司；及(V)有關問題的利息支付與下列簽署人S從事美國貿易或業務並無有效關連。

簽署人已在美國國税局W-8BEN表格或美國國税局表格中向行政代理和公司提供或同時提供其非美國公民身份證明。W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書，即表示簽署人同意(1)如果本證書或W-8BEN或表格中所提供的信息W-8BEN-E如有任何更改，簽署人應立即通知本公司及行政代理，及(2)簽署人應始終向本公司及行政代理提供一份填妥及有效的證書，該證書可在信貸協議或任何其他貸款文件下的每筆款項須支付予下文簽署人的公曆年度內，或在該等付款前兩個公曆年內的任何一年內提供予本公司及行政代理。

除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。


[貸款人名稱]

發信人：
		姓名：
		標題：

日期：20_

附件I-2

到

信貸協議

[表格]

美國税務遵從證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)

根據信貸協議第2.21節的規定，簽字人茲證明：(I)它是提供本證書的承諾書、貸款(S)(以及任何證明該貸款(S)的票據(S))的唯一記錄所有人；(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款(S)的票據(S))的唯一實益擁有人；(Iii)就根據信貸協議進行的信貸展期而言，以下籤署人及其任何直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)條所指的本公司10%的股東，(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司，(Vi)有關利息支付與下列簽署人S或其直接或間接合作夥伴/成員從事美國貿易或業務的行為沒有有效聯繫。

以下籤署人已向行政代理及本公司提供或同時提交其直接或間接合夥人/成員提交的W-8IMY IRS表格：(I)W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果適用，或(Ii)IRS表格W-8IMY和IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如適用，從要求投資組合利息豁免的每個此類直接或間接合作夥伴S/成員S受益的所有者。簽署本證書後，簽署人同意：(1)如果本證書或W-8IMY、W-8BEN或W-8BEN等表格中所提供的信息W-8BEN-E如有任何更改，簽署人應立即通知本公司及行政代理，及(2)簽署人應始終向本公司及行政代理提供一份填妥及有效的證書，該證書可在信貸協議或任何其他貸款文件下的每筆款項須支付予下文簽署人的公曆年度內，或在該等付款前兩個公曆年內的任何一年內提供予本公司及行政代理。

除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。


[貸款人名稱]

發信人：
		姓名：
		標題：

日期：20_

附件I-3

到

信貸協議

[表格]

美國税務遵從證書

(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)

茲參考截至2024年3月28日的第六份經修訂和重新簽署的364天循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、續簽、補充或以其他方式修改的信貸協議)，該協議由通用汽車公司、特拉華州的一家公司(公司)、通用汽車金融公司、德克薩斯州的一家公司、其附屬擔保人、貸款人作為行政代理(以行政代理的身份)、花旗銀行、作為辛迪加代理的N.A.、作為聯合辛迪加代理的美國銀行，以及作為辛迪加代理的其他代理方。除非本合同另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.21節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的公司10%的股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司，及(V)有關利息支付與下文簽署的S從事美國貿易或業務並無實際關連。

簽字人已在國税表W-8BEN或國税表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書W-8BEN-E，適用於。簽署本證書，即表示簽署人同意(1)如果本證書或W-8BEN或表格中所提供的信息W-8BEN-E如有變更，簽名人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽名人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書應在根據信貸協議或任何其他貸款文件向簽名人支付每筆款項的日曆年度內，或在付款前兩個日曆年度中的任何一個日曆年度內。

除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。


[參賽者姓名]

發信人：
		姓名：
		標題：

日期：20_

附件I-4

到

信貸協議

[表格]

美國税務遵從證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合作伙伴的非美國參與者)

根據信貸協議第2.21節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行。(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員並不是守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司10%股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員並不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司，及 (Vi)有關利息的支付與下列簽署的S或其直接或間接合作夥伴/成員從事美國貿易或業務並無有效關連。

簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個直接或間接合作夥伴/成員要求投資組合利息例外的以下表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如適用，向要求投資組合利息豁免的每一名該等直接或間接合夥人S/成員S實益擁有人。簽署本證書後，簽字人同意：(1)如果本證書或W-8IMY、W-8BEN或W-8IMY表格中提供的信息W-8BEN-E如有變更，簽名人應立即通知貸款人，且(2)簽名人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書應在根據信貸協議或任何其他貸款文件向簽名人支付每筆款項的日曆年度內，或在付款前兩個日曆年度中的任何一個日曆年度內。

除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。


[參賽者姓名]

發信人：
		姓名：
		標題：

日期：20_

附件J

到

信貸協議

合規證書格式

_____________, 20__

致：	JPMorgan Chase Bank，N.A.，根據下文提及的信貸協議擔任行政代理

回覆：

(I)日期為2023年3月31日的第五份經修訂和重新簽署的三年期循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、續訂、補充或修改的三年期信貸協議)，由通用汽車公司(連同其繼承人和獲準受讓人、公司)、通用汽車金融公司、德克薩斯州的一家公司(JMFC)、不時的附屬借款人、不時的貸款人作為貸款人(3年期貸款人)、摩根大通銀行，N.A.作為3年期貸款人的行政代理(以該身份，連同以該身份的任何繼任者，3年期行政代理)，花旗銀行，N.A.，作為辛迪加代理(以該身份，辛迪加代理)，美國銀行，N.A.，作為共同辛迪加代理(以該身份，共同辛迪加代理)，以及其其他代理方，(Ii)截至2023年3月31日的第四次修訂和重新簽署的五年循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、續訂、補充或修改)，公司、GMF、不時的借款方、貸款方(貸款方)、摩根大通作為貸款方(5年期貸款方)、摩根大通作為5年期貸款方的行政代理、辛迪加代理、聯合辛迪加代理、聯合辛迪加代理和其他代理方，以及(Iii)日期為3月28日的第六次修訂和重新修訂的364天循環信貸協議。2024年(經不時修訂、重述、修訂及重述、續訂、補充或修改，連同3年期信貸協議及5年期信貸協議、信貸協議及每一份信貸協議)，在本公司、GMF、不時的附屬借款人、貸款人之間，作為貸款人(364天貸款人及連同3年期貸款人及5年期貸款人，即貸款人)，摩根大通作為364天貸款人的行政代理連同擔任此類職務的任何繼任者、364天行政代理和3年期行政代理和5年期行政代理、聯合代理、聯合聯合代理和其他代理方。

本合規證書(此證書)是根據每個信貸協議的第6.2節提供的。除非本合同另有規定，本符合性證書中使用的術語的含義與每份信貸協議中賦予此類術語的含義相同。本人作為簽署人，作為本公司的負責人，特此以本公司的名義並代表本公司證明如下：

1.我是[這個][a]妥為選出 [插入負責官員的職銜]本公司的；

2.據我所知，截至本文件之日，尚未發生任何違約或違約事件，而且違約事件仍在繼續[，但本合同附件1中規定的除外];

3.本文件所附附表一為本公司根據每項信貸協議6.1節交付或視為交付的財務報表所涵蓋的最近一個財政期間的最後一天的綜合國內流動資金的計算結果；以及

4.附表二所附的是根據每項信貸協議6.1節提交或視為已交付的公司財務報表所涵蓋的截至最近一個財政期間最後一天的綜合全球流動資金的計算。

[簽名頁面如下]

上述認證，連同本合同附表I 和附表II中所列的計算，是以上文第1段所述身份為本公司並代表本公司作出和交付的。


通用汽車公司

發信人：
姓名：
標題：

附表I

到

合規證明

截至20_(計算日期)¹


(A)截至計算日期的三年期信貸協議下的可用承付款總額
加
(B)截至計算日期的5年期信貸協議的可用承諾總額
加
(C)截至計算日期的364天信貸協議下的可用承付款總額
加
(D)公司或任何國內子公司在其他有效承諾信貸安排下的可用承諾額總額(在實施任何適用的借款基數限制之後)²截至計算日期
加
(E)本公司及其境內子公司(組成財務子公司的本公司境內子公司除外，如有)的現金(限制性現金除外)、現金等價物及有價證券總額，由公司根據本公司向美國證券交易委員會提交的S最近一份10-K年度報告或10-Q表格季度報告(視情況而定)中現金(限制性現金除外)、現金等價物及有價證券總額的調整而釐定。
(A)加(B)加(C)加(D)加(E)之和：綜合國內流動性：	$	______________________

¹	本公司財務報表所涵蓋的最近一個會計期間的最後一天已交付或根據每個信貸協議6.1節被視為已交付。

²	不包括基因改造食品的任何倉庫設施。

附表II

到

合規證明

截至20_(計算日期)¹


(A)截至計算日期的三年期信貸協議下的可用承付款總額
加
(B)截至計算日期的5年期信貸協議的可用承諾總額
加
(C)截至計算日期的364天信貸協議下的可用承付款總額
加
(D)本公司或其任何附屬公司在其他有效承諾信貸安排下的可用承諾額總額(在實施任何適用的借款基數限制之後)²截至計算日期
加
(E)本公司及其附屬公司(組成財務附屬公司的本公司附屬公司除外，如有)的現金(限制性現金除外)、現金等價物及有價證券的總額，如S在本公司最近提交予美國證券交易委員會的10-K年度報告或10-Q季度報告(視何者適用而定)中所述
(A)加(B)加(C)加(D)加(E)之和：綜合全球流動性：	$	______________________

¹	本公司財務報表所涵蓋的最近一個會計期間的最後一天已交付或根據每個信貸協議6.1節被視為已交付。

²	不包括基因改造食品的任何倉庫設施。

附件1

到

合規證明

[已發生並仍在繼續的違約/違約事件]

附件K

到

信貸協議

備註格式

除非符合下文提及的信用證協議的條款和規定，否則不得轉讓本票據和本票據所代表的義務。本票據的轉讓和本票據所代表的債務必須記錄在行政代理根據該信貸協議的條款保存的登記冊中。


		紐約，紐約
$_____________		______________, 20__

對於收到的價值，下文簽署人，[借款人姓名], [成立為法團/成立為法團的司法管轄權], [ 組織類型](連同其繼承人和允許的受讓人，適用的借款人)，在此無條件承諾在信貸協議中規定的貸款人S的終止日期(如下所述)，以此類貸款的貨幣和立即可用的資金向_(B)貸款人在信貸協議下未償還貸款的本金金額。適用的借款人還同意按信貸協議第2.16節規定的利率和日期，在該融資辦公室支付未償還本金的利息。

本票據的持有人有權在本票據所附的附表上背書，並將其作為本票據的一部分或在其延續時背書每筆貸款的日期、類型和金額，以及與此相關的每筆本金的付款或預付的日期和金額，每次將全部或部分本金轉換為另一種類型，每次延續全部或部分為相同類型的貸款，如屬定期基準貸款，則為與之相關的每個利息期的長度。在符合信貸協議第10.6(B)節的規定的情況下，每份此類背書應構成所背書信息準確性的表面證據。未作出任何此類背書或任何此類背書中的任何錯誤不應影響適用借款人對貸款的義務。

本附註(A)是通用汽車公司、特拉華州一家公司、通用汽車金融公司、德克薩斯州一家公司、附屬借款人、貸款人、其他貸款人之間於2024年3月28日(經不時修訂、重述、修訂及重述、續訂、補充或以其他方式修改)所指的第六份經修訂及重新聲明的364天循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、續訂、補充或以其他方式修改)所指的票據之一。

作為行政代理、作為銀團代理的花旗銀行、作為聯合銀團代理的美國銀行及其其他代理方， (B)須遵守信貸協議的規定，及(C)須按信貸協議的規定支付全部或部分可選及強制性預付款。本票據按貸款文件的規定提供擔保，但須受其中所載的解除及終止條款所規限。

現在和今後對本票據負有責任的所有各方，無論是作為出票人、委託人、擔保人、擔保人、背書人或其他身份，特此放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

除本合同另有規定外，本合同中使用的術語具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

儘管本文或信貸協議有任何相反規定，本票據不得轉讓，除非根據和信貸協議第10.6節的登記和其他規定。

本説明應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。


[適用借款人名稱].

發信人：
姓名：
標題：

附表A

到

注：

貸款、ABR貸款的轉換和償還

日期

ABR貸款金額

金額
已轉換為
ABR貸款

數額：
本金
ABR貸款的
已償還

ABR數量
貸款轉換為
期限基準
貸款

未付本金
天平
ABR貸款的

製造者

附表B

到

注：

長期基準貸款的轉換和償還

日期

期間

數額：
術語
基準
貸款

換算數額
至
期限基準
貸款

數額：
本金
學期
基準貸款
已償還

期限金額
基準
貸款轉換為
ABR貸款

未付
本金
天平
學期
基準
貸款

製造者

附表C

到

注：

貸款、每日簡易貸款的轉換和償還

日期

設施

貨幣

每天簡單的數量
SOFR貸款

金額
已轉換為
每日簡單
SOFR貸款

數額：
本金
關於Daily Simple
SOFR貸款
已償還

每日數量
簡單SOFR
貸款轉換為
ABR貸款

未付本金
天平
關於Daily Simple
SOFR貸款

製造者

附件L

至

信貸協議

借款申請表

作為行政代理的摩根大通銀行

對於下面提到的貸方，

貸款與代理服務集團

4041 Ogletown Stanton Road，2樓

紐瓦克，DE，19713—2107，美國

電子郵件：laura.delgadillo@jpmgan.com

電話：302-634-3228

注意：勞拉·德爾加迪羅

_________, 20__

女士們/先生們：

以下簽名人，[填寫適用借款人姓名](適用的借款人？？)[和通用汽車公司，特拉華州的一家公司(公司/適用借款人)]¹，請參閲[s]截至2024年3月28日的第六份經修訂和重新簽署的364天循環信貸協議，經修訂、重述、修訂和不時重述、續訂、補充或修改(《信貸協議》)，其中[公司/適用的借款人 ]²、通用汽車金融公司、德克薩斯州的一家公司、其不時的附屬借款人、若干銀行和其他金融機構或實體(貸款人)、作為行政代理的摩根大通銀行、作為辛迪加代理的花旗銀行、作為聯合辛迪加代理的美國銀行以及其中指定的其他代理。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。根據第節的規定，適用借款人和公司特此向您發出通知[2.2]根據《信貸協議》，本公司請求根據信貸協議延長信貸期限，並在下文中列出本公司同意的要求延長信貸期限的條款：

¹	如公司不是適用的借款人，請填寫。

²	如果來自公司的借款請求，則為適用的借款人。


				(A)		借用日期 (今天是營業日)³

				(D)		信貸展期合計⁴

				(E)		信貸展期的類型⁵

				(F)		利息期及其最後一天⁶

				(G)		請將資金支付給借款人S賬户，賬户編號為_。_

[故意將頁面的其餘部分留空]

³	借款請求應在(A)如果是定期基準貸款，在紐約市時間上午11：00，在申請借款日期前三個美國政府證券營業日之前提交給行政代理；(B)對於Daily Simple Sofr Loans，在紐約市時間上午11：00，在申請借款日期之前三天，在美國政府證券業務部門之前提交；或(C)對於ABR貸款，在提議借款日期之前，紐約市時間上午11：00。

⁴	每筆借款的金額應等於2,500萬美元(或，如果此時的可用承付款總額少於2,500萬美元，則為較小的數額)，或超過該數額的500萬美元的整數倍。

⁵	指定期限基準借款、每日簡單SOFR或ABR借款。

⁶	應遵守利息期限的定義，並在終止日期或之前結束。

適用的借款人特此聲明並向行政代理和貸款人保證，在申請延長信貸之日，[s][5.1和⁷]5.2的信貸協議已得到滿足。


[填寫適用借款人姓名]⁸

發信人：
		姓名：
		標題：

通用汽車公司

發信人：
		姓名：
		標題：

⁷	[插入以在截止日期借入。]

⁸	[插入本公司以外的適用借款人的借款。]