同意

本同意（本 “協議”）於2024年3月22日生效，由特拉華州有限責任公司P3 HEALTH GROUP, LLC（“借款人”）和特拉華州有限責任公司VBC Growth SPV LLC（“持有人”）簽訂。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有註釋中此類術語的含義（定義見下文）。

演奏會

鑑於，借款人和持有人簽訂了日期為2022年12月13日的無抵押本票（“票據” 可能會不時修改、重述、補充或修改）；

鑑於借款人已向持有人表示打算與特拉華州有限責任公司VBC Growth SPV 2, LLC簽訂新的無抵押本票（“VBC Growth SPV 2”），根據該期票，借款人應向VBC Growth SPV 2借入總額為25,000,000美元的本金（可能不時修訂、重述、補充或修改 “2024年3月票據”）；

鑑於根據票據第6（f）節，借款人不得以任何形式創造、承擔、承擔或允許存在任何直接或間接的債務（定義見優先貸款協議（自本協議發佈之日起生效）），除非此類債務以持有人合理滿意的條款明確從屬於債務；

鑑於，借款人已要求持有人同意允許借款人簽訂2024年3月的票據；以及

鑑於，持有人願意同意借款人簽訂2024年3月的票據，但須遵守本文的條款和條件。

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及出於其他良好和寶貴的考慮，特此確認這些前提和契約的收據和充足性，雙方達成以下協議：

1.同意。截至本文發佈之日，持有人特此同意並批准借款人簽訂2024年3月的票據，並確認借款人簽訂2024年3月票據不會導致票據第7（d）節規定的違約事件的發生。這是一項有限的一次性豁免，除非此處明確規定，否則不應被視為 (a) 對任何其他違約事件或本票據的任何其他違約事件或任何其他違約行為的豁免，無論是現在存在的還是將來出現的，或 (b) 構成對票據持有人根據票據享有的任何權利或補救措施的放棄，但這些權利或補救措施並非僅因2024年3月票據而產生（所有此類權利和補救措施均明確保留）。上述同意和豁免不得以其他方式修改或影響借款人將來全面遵守本票據中包含的任何其他責任、條款、條件或契約的義務，並且僅限於本第1節中規定的事項。

2.先決條件。本協議的生效以持有人收到由借款人正式簽署的本協議的對應方為準。

3. 開支。借款人同意向持有人償還與本協議的編寫、執行和交付有關的所有合理費用、收費和支出，包括其律師的合理費用、收費和支出。

4. 重申。借款人承認並重申（a）其受所有票據條款的約束，（b）它有責任遵守和全面履行票據下的所有義務。

5.其他。

(a) 借款人向持有人陳述並保證：(i) 它已採取一切必要的有限責任公司行動來授權本協議的執行、交付和履行；(ii) 本協議已由借款人正式簽署和交付，構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守破產、破產和影響債權人權利可執行性的類似法律以及一般原則公平。

(b) 本協議可以在對應方中籤署（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署），每份協議均構成原件，但所有對應方合同時構成單一合同。通過傳真或其他電子成像手段（例如 “pdf” 或 “tif”）交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付手動簽署的本協議對應方一樣有效。

(c) 如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(i) 本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(ii) 雙方應努力進行真誠的談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定司法管轄區的條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

(d) 本協議以及基於本協議和本協議所設想的交易引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他方面）均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面之日起正式執行，以昭信守。

借款人：

P3 健康集團有限責任公司

作者：/s/ Atul Kavthekar

姓名：阿圖爾·卡夫特卡

標題：首席財務官

持有人：

VBC 增長有限責任公司

作者：芝加哥太平洋創始人 GP III，L.P. 其經理

作者：芝加哥太平洋創始人UGP III, LLC，其普通合夥人

作者：/s/ 瑪麗·託蘭

姓名：瑪麗·託蘭

標題：經理