定期貸款協議第四修正案

定期貸款協議第四修正案（以下簡稱 “協議”）於2024年3月22日生效，由特拉華州有限責任公司（“借款人”）（前身為FAC MERGER SUB LLC，合併為P3 HEALTH GROUP HOLDINGS, LLC的繼任者）、本協議的附屬擔保方、本協議的貸款方和作為行政代理人和抵押代理人的CRG SERVICING LLC簽訂（“代理”）。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有定期貸款協議（定義見下文）中此類術語的含義。

演奏會

鑑於，借款人、不時的附屬擔保人、不時簽署的貸款人和代理人已簽訂該特定定期貸款協議，日期為2020年11月19日（經不時修訂、重申、補充或修改，即 “定期貸款協議”）；

鑑於債務人已要求貸款人和代理人修改定期貸款協議，以規定對其條款進行某些修改，包括允許VBC票據文件所設想的交易；以及

鑑於，貸款人和代理人願意根據本協議的條款和條件修改定期貸款協議。

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及出於其他良好和寶貴的考慮，特此確認這些前提和契約的收據和充足性，雙方達成以下協議：

1.《定期貸款協議》的修訂。

(a) 特此修訂《定期貸款協議》第1.01節，按適當的字母順序增加了以下定義：

“第四修正案生效日期” 是指2024年3月22日。

“VBC 2” 是指特拉華州的一家有限責任公司VBC Growth SPV 2, LLC。

“VBC 2票據” 是指根據VBC 2從屬協議的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的、自第四修正案生效之日起由借款人與VBC 2簽訂的、原始本金總額為二千五百萬美元（合25,000,000美元）的某些無抵押本票。

“VBC 2票據文件” 是指VBC 2票據以及與VBC 2票據有關的所有其他協議、文書和文件，在每種情況下均根據VBC2附屬協議的條款進行了修訂或以其他方式修改。

“VBC 2次級債務” 是指借款人根據VBC 2票據文件產生的無抵押債務。

“VBC 2從屬協議” 是指VBC 2、行政代理人和借款人之間簽訂的截至第四修正案生效之日的某些從屬協議。

(b) 特此修訂《定期貸款協議》第1.01節中 “控制權變更” 的定義，替換了 “（d）出現任何 “變更” 的文字

任何有關重大債務（山間次級債務或VBC次級債券除外）的文件下的控制權”（或任何等效條款），（e）任何山間票據文件下發生的任何 “控制權變更交易” 或（f）任何VBC票據文件下發生的任何 “控制權變更”。”，其文本為 “（d）任何 “控制權變更”（或任何）的發生根據任何管理重大債務（山間次級債務、VBC次級債務或VBC 2次級債務），（e）任何山間票據文件下發生的任何 “控制權變更交易” 或（f）任何VBC票據文件或任何VBC 2票據文件下發生的任何 “控制權變更”。”

(c) 特此修訂《定期貸款協議》第1.01節中 “貸款文件” 的定義，在 “VBC從屬協議” 文本之前添加了 “VBC 2次級協議” 文本。

(d) 特此修訂《定期貸款協議》第1.01節中 “重大債務” 的定義，將 “和（c）VBC次級債務。” 改為 “（c）VBC次級債務和（d）VBC 2次級債務”。

(e) 特此修訂《定期貸款協議》第8.01（j）節，在 “山間次級債務” 文本後緊接添加了 “，VBC 2次級債務的持有人” 的文本。

(f) 特此對《定期貸款協議》第9.01節進行修訂，即 (i) 將其條款末尾的 “; 和” 改為 “;”，(ii) 將其條款 (t) 結尾處的 “.” 改為 “;” 文本；以及 (iii) 將以下內容添加為新條款 (u)，內容如下：

(u) VBC 2次級債務；前提是，（i）VBC 2次級債務始終受VBC 2次級債務的條款和條件的約束，（ii）VBC 2次級債務是無抵押的，（iii）任何子公司都不得為VBC 2次級債務提供擔保，（iv）VBC 2次級債務的總本金額不得在任何時候都超過（A）二千五百萬美元（合25,000,000美元）加上（B）VBC 2次級債務的資本化利息，該利息添加到其本金餘額中根據VBC 2票據的條款（代替現金支付）。

(g) 特此對《定期貸款協議》第9.07節進行修訂和重述，全文如下：

9.07 償還債務。該債務人不得也不得允許其任何子公司 (a) 就附屬於債務的任何債務（山間次級債務、VBC次級債務和VBC 2次級債務除外）進行任何自願或可選的付款，但行政代理人作為當事方的適用次級或債權人間協議的條款允許的付款除外，(b) 與山間次級債務有關的任何付款，但支付的利息除外根據截至截止日有效的山間票據的條款，通過將此類利息支付金額與山間次級債務的本金餘額（代替現金支付）相加進行資本化，(c) 與VBC次級債務相關的任何付款，但通過將此類利息支付與VBC次級債務的本金餘額相加而資本化的利息支付金額與VBC次級債務的本金餘額（代替根據自第三修正案生效之日起生效的VBC票據的條款以現金支付以及（d）根據截至第四修正案生效之日有效的VBC 2票據的條款，與VBC 2次級債務相關的任何付款，除通過將此類利息支付額與VBC 2次級債務的本金餘額相加而資本化的利息支付（代替現金支付）。

(h) 特此對《定期貸款協議》第9.12節進行修訂，將 “或 (c) 以不利於擔保方或違反VBC次級協議的方式對任何VBC票據文件進行任何修訂或修改。” 改為 “，(c) 以不利於擔保方或違反VBC次級協議的方式對任何VBC票據文件進行任何修正或修改。或 (d) 以不利於擔保方或違規的方式對任何VBC 2附註文件進行任何修正或修改《VBC 2 從屬協議》。”

(i) 特此修訂《定期貸款協議》第 11.01 (g) 節，將 “(ii) 任何 Intermountain Note 文件下發生的任何 “違約事件” 或任何 VBC 票據文件下發生的任何 “違約事件” 替換為 “(ii) 任何 “違約事件” 發生在任何 Intermountain Note 文檔下的任何 “違約事件”，或任何 “違約事件” 發生在任何 “違約事件”，或任何 “違約事件”” 出現在任何 VBC 2 註釋文檔下，”。

(j) 特此修訂《定期貸款協議》第12.01（b）節，將 “（x）簽訂非幹擾協議和類似協議以及（xi）” 改為 “（x）簽訂VBC 2從屬協議，（xi）簽訂非幹擾協議和類似協議，以及（xii）”。

2.先決條件。本協議的生效以滿足以下每個先決條件為前提：

(a) 代理人收到 (i) 債務人、多數貸款人和代理人正式簽署的本協議，(ii) 由VBC 2、借款人和代理人正式簽署的VBC 2從屬協議，以及 (iii) 雙方正式簽署的每份VBC 2票據文件；以及

(b) 本協議第 5 (c) 節中的陳述和擔保在本協議發佈之日應是真實和正確的。

3.開支。債務人同意向代理人償還代理人與編寫、執行和交付本協議有關的所有合理費用、收費和支出，包括Moore & Van Allen PLLC的合理費用、收費和支出。

4。重申。每個債務人承認並重申（a）它受其所簽署的貸款文件的所有條款的約束，（b）它有責任遵守和全面履行所有義務，包括但不限於償還貸款。此外，債務人承認並確認（i）貸款人已充分履行了定期貸款協議和其他貸款文件規定的所有義務，但本協議中明確規定的各自義務除外；（ii）除非本協議明確規定，否則貸款人不會放棄或放棄定期貸款協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件，或者他們在此類貸款文件下的任何權利或補救措施或任何適用法律或債務人根據該法律承擔的任何義務。

5。雜項。

(a) 特此批准和確認《定期貸款協議》以及該協議和其他貸款文件下的債務人的義務，並將根據經本協議修訂的條款保持全面效力和效力。本協議是貸款文件。

(b) 每位擔保人（i）承認並同意本協議的所有條款和條件，（ii）確認其在貸款文件下的所有義務，以及（iii）同意本協議和與此相關的所有文件都不能減少或履行其在定期貸款協議或其他貸款文件下的義務。

(c) 債務人向代理人和貸款人陳述並保證：

(i) 每個債務人已採取所有必要的公司、有限責任公司或其他組織行動，以授權本協議的執行、交付和履行；

(ii) 本協議已由每位債務人正式簽署和交付，構成每個債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每位債務人強制執行，但須受破產、破產和影響債權人權利可執行性的類似法律以及一般衡平原則的約束；

(iii) 除了 (A) 已經獲得並完全生效的債權人以及 (B) 證券法規定的任何適用通知可能要求的義務人執行、交付或履行本協議或強制執行本協議外，無需或要求任何政府機構或任何其他個人採取任何批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其提交備案；以及

(iv) (A) 截至本文發佈之日，定期貸款協議第 7 節或任何其他貸款文件中包含的每位債務人的陳述和保證，或包含在任何時候根據該協議提供的或與之相關的任何文件中的陳述和擔保，在所有重要方面（如果任何此類陳述和擔保已在實質性或提及重大不利變化或重大不利影響方面得到限定，則在所有方面均是真實和正確的），除非僅限於此類陳述和保證具體涉及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面（如果任何此類陳述和擔保已根據重要性或提及重大不利變化或重大不利影響進行了限定，則在所有方面都是真實和正確的），而且（B）沒有發生任何構成違約或違約事件的事件，並且仍在繼續。

(d) 為了有擔保方的利益，每位債務人特此確認貸款文件中為代理人設立和授予的留置權，並同意本協議不會以任何方式對此類留置權和擔保權益產生不利影響或損害。

(e) 本協議可以在對應方中籤署（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署），每份協議均構成原件，但所有對應方合同時構成單一合同。通過傳真或其他電子成像手段（例如 “pdf” 或 “tif”）交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付手動簽署的本協議對應方一樣有效。

(f) 如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(i) 本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(ii) 雙方應努力進行真誠的談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定司法管轄區的條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

(g) 本協議以及基於本協議和本協議所設想的交易引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他方面）均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面之日起正式執行，以昭信守。

借款人：P3 健康集團有限責任公司

作者：/s/ Atul Kavthekar

姓名：阿圖爾·卡夫特卡

職務：首席財務官

子公司擔保人：

代理商:CRG 服務有限責任公司

作者：/s/ 內森·哈基爾

姓名：內森·哈基爾

標題：授權簽字人

貸款人：CRG PARTNERS IV L.P.

作者：CRG PARTNERS IV GP L.P.，其普通合夥人

作者：CRG PARTNERS IV GP LLC，其普通合夥人

作者：/s/ 內森·哈基爾

姓名：內森·哈基爾

標題：授權簽字人

CRG PARTNERS IV — 平行基金 “C”（開曼）L.P.

作者：CR GROUP L.P.，其投資顧問

作者：/s/ 內森·哈基爾

姓名：內森·哈基爾

標題：授權簽字人

CRG PARTNERS IV — CAYMAN LEVERED L.P.

作者：CRG PARTNERS IV (CAYMAN) GP L.P.，其普通合夥人

作者：CRG PARTNERS IV GP LLC，其普通合夥人

作者：/s/ 內森·哈基爾

姓名：內森·哈基爾

標題：授權簽字人