本無抵押本票（經不時修訂、重述或以其他方式修改的本 “票據”）和公司可能根據其條款發行的任何證券（定義見下文）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何州的證券法進行註冊，是為了投資而收購，與出售或分銷無關。如果沒有與之相關的有效註冊聲明或律師以令公司滿意的形式提出意見，即該法不要求進行此類登記，則不得進行此類銷售或分銷。
本票據所代表的債務明確服從於持有人與CRG SERVICING LLC（及其繼承人和受讓人 “CRG”）於2024年3月22日簽訂的某些從屬協議（經不時修訂的 “次級協議”）中定義的 “優先債務” 的支付，更具體地説是在次級協議中規定的那樣。
以下信息僅用於美國聯邦所得税的目的。本票據是根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第1273條的含義發行的 “原始發行折扣”（“OID”），該説明是該法第1275（C）條所要求的。持有人可以通過聯繫內華達州亨德森市亨德森市2370公司圈300套房聯繫首席財務官，獲取有關任何證券金額、發行價格、發行日期和與票據相關的到期收益率的信息。
無抵押期票
對於收到的款項，特拉華州有限責任公司（“公司”）P3 HEALTH GROUP, LLC特此承諾按下文規定的地點和方式向特拉華州有限責任公司VBC Growth SPV 2, LLC（“持有人”）支付二千五百萬美元和00/100美元（25,000,000.00美元）（“最高貸款金額”）的本金，並按以下規定的利率或利率支付利息，並遵循下述條款，以及根據本協議可能不時到期和應付的任何及所有其他款項。
1. 貸款的預付款。
(a) 在遵守本協議條款和條件的前提下，持有人特此向公司提供信貸額度，根據該信貸額度，持有人將根據本公司要求不時向公司提供貸款，直至到期日，金額總額不超過最高貸款金額（持有人根據本協議向公司預付的每筆款項，即 “貸款”，統稱為 “貸款”）“貸款”）。公司不得再借入公司根據貸款償還的任何款項。貸款將可供公司提取，具體如下：
i.截至本文發佈之日公司可用的第一筆1,000萬澳元（“第一批”）。
ii. 在2024年3月31日左右，但不遲於2024年4月5日，公司在單次抽獎中可以選擇第二筆1500萬澳元（“第二批”）。
(b) 在遵守第1 (a) 條的前提下，持有人同意根據公司向持有人提出的書面要求立即為提取公司貸款提供資金，但無論如何，(1)
就第一批而言，自持有人收到公司書面提款申請之日起；（2）對於第二批提款，應在持有人收到公司書面提款申請後的五（5）個工作日內。所有抽獎請求均應包括執行書面抽獎請求的公司代表出具的明示或暗示的證明，證明：(i) 未發生違約事件，並且 (ii) 該代表擁有代表公司提交申請的所有必要授權，持有人有權依賴此類認證。
(c) 公司特此授權持有人在本票據所附表（或補充附表）上記錄貸款的欠款及其付款。但是，儘管有上述規定，持有人未能進行任何此類記錄或註釋均不得以任何方式影響持有人的權利或公司在本協議下的任何義務。
2. 成熟度。除非根據本文規定的條款提前付款或以其他方式提前支付或支付，否則本票據將自動到期並於2027年9月30日（“到期日”）到期和支付。
3.利息。
(a) 一般利息。在遵守第3（d）節和次級協議的前提下，公司同意向持有人支付貸款未付本金的利息（為避免疑問，包括PIK貸款（定義見下文））和所有其他未償債務金額（對於貸款），從適用的借款之日起，對於任何其他債務，則從該其他債務到期和應付之日起每個案件，截至幷包括全額償還此類貸款或債務之日，年利率等於百分之十七半（17.5%）。
(b) 違約利息。儘管有上述規定，在第8條規定的任何違約事件發生時和持續期間，根據第3（a）條應付的利息將自動每年增加百分之四（4.00％）（這種增加的總利率，即 “違約利率”）。儘管本文有任何其他規定（包括第3（d）節），但須遵守從屬協議的條款，如果需要按違約利率支付利息，則應完全以現金支付。
(c) 利息支付日期。根據第3（d）節和次級協議，貸款的應計利息應在最近結束的利息期的每個還款日以現金支付，也應在還款或預付貸款（按已支付或預付的本金計算）時支付；前提是，根據次級協議的條款，應不時按違約利率支付利息。
(d) 已付實物利息。儘管有第3（a）條的規定，只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，公司可以隨時選擇按以下方式支付未償貸款本金的利息：（1）（i）以現金支付的年利息百分之八（8.00％）；（ii）以額外貸款的形式支付的每年百分之九半（9.50％）的利息（任何此類付款的金額）kind 是 “PIK貸款”，統稱為 “PIK貸款”），或（2）PIK貸款形式的每年百分之十七半（17.50％）；前提是隻有在次級協議條款允許的範圍內才需要以現金支付利息，如果不允許以現金支付，則所有現金利息應作為PIK貸款累計。本第3（d）節規定的每筆PIK貸款的本金應根據本附註中適用於貸款的規定累計利息。PIK貸款不應減少第一批或第二批貸款的可用性。
(e) 計算。本協議下所有利息和費用的計算均應根據一年的360天和應付期間的實際天數計算。
4. 付款。
(a) 還款。除非根據本協議條款另行加快，否則不應在到期日之前按計劃償還貸款本金。公司同意在到期日（以次級協議的條款和條件為準）向持有人償還貸款的未償本金（為避免疑問，包括PIK貸款）以及所有其他未償債務（未提出索賠的或有賠償義務除外）。
(b) 應用程序。貸款的任何可選或強制性預付款均應按發放此類貸款的反向順序適用於貸款（以及與之相關的PIK貸款）。
(c) 預付款。本票據可以隨時全額或部分預付，無需支付罰款或溢價；前提是公司償還本協議規定的債務的增量必須等於最高貸款額的至少5％。
(d) 強制性預付款。
i. 資產銷售。如果在本票據有效期內進行任何預期的資產出售或非自願處置（如適用），或一系列相關資產出售或非自願處置（如適用）產生的資產出售淨收益總額超過三百萬美元（合300萬美元），則公司應至少提前三（3）個工作日提供此類資產出售的書面通知，對持有人進行非自願處置或一系列處置（視情況而定），並應不遲於該日期在次級協議允許的範圍內，即自此類資產出售、非自願處置或一系列資產出售、非自願處置或一系列資產出售之日起三 (3) 個工作日：(x) 如果此類資產出售、非自願處置或一系列資產在合併基礎上代表公司及其子公司的幾乎所有資產或收入，或者代表任何單獨或與其他業務共同經營的特定業務領域在本期限內出售或以其他方式處置的業務範圍附註説明此類業務範圍產生的收入超過公司及其子公司前一年合併收入的百分之十五（15％），預付截至此類資產出售、非自願處置或一系列資產出售之日的未清債務總額；（y）如果是前述條款（x）中未描述的所有其他資產出售、非自願處置及其系列資產，則以預付貸款金額等於資產出售淨收益的全部金額，根據上文第4（b）節，非自願處置或一系列應計但未付的利息和任何與預付貸款本金相關的到期和應付的費用（包括後端融資費，如果適用）記入貸方。
二、控制權變更；合格融資。如果發生控制權變更或合格融資，公司應立即向持有人發出此類控制權變更或合格融資的通知，並且在遵守次級協議條款的前提下，如果持有人在收到此類通知後的十 (10) 天內告知公司持有人需要根據本第4 (d) (ii) 條預付款，則公司應預付此類變更之日的未清債務總額控制權或合格融資，並支付任何應付費用（包括後端設施費）。
5. 費用。
(a) 在本協議發佈之日，公司應向持有人支付總額的預付融資費，金額等於最高貸款的百分之一半（1.50％）
金額（“融資費”），該金額被視為在本協議發佈之日已全額賺取。融資費應通過將融資費金額與貸款本金餘額相加來以實物支付。
(b) 在 (a) 到期日和 (b) 出於任何其他原因（包括但不限於公司的預付款、上文第4（d）節規定的強制性預付款要求或下文第7節規定的加速還款）（“貸款還款日”）（“貸款還款日”），公司應在次級協議允許的範圍內向持有人付款，以較早者為準，總費用，金額等於：（1）如果貸款還款日為2024年6月30日或之前，則為本金總額的2.25％在該日當天或之前向公司預付的貸款（為避免疑問，包括所有已發放的PIK貸款的本金總額），（2）如果貸款還款日期在2024年6月30日之後但在2024年9月30日或之前，則為當天或之前向公司預付的貸款本金總額（為避免疑問，包括所有已發行的PIK貸款的本金總額）的4.5％ 到該日期，(3) 如果貸款還款日期在2024年9月30日之後但在2024年12月31日或之前，則為總額的6.75％在該日當天或之前向公司預付的貸款（為避免疑問，包括所有發放的PIK貸款的本金總額）的本金，或（4）如果貸款還款日晚於2024年12月31日之後，則佔該日當天或之前向公司預付的貸款本金總額（為避免疑問，包括髮放的所有PIK貸款的總本金額）的9.00％（例如適用的費用，“後端設施費”），減去公司已經支付的部分後端設施費在此日期之前，與貸款的部分預付款有關，如下一句所述。儘管如此，如果公司通過行使第4（c）節規定的可選預付款或根據第4（d）（i）條進行部分強制性預付款來預付部分貸款，則公司應在次級協議允許的範圍內，在該預付款之日向持有人賬户向持有人支付總費用，金額等於適用的後端融資費此類付款的本金（理解並同意，根據本句支付的任何費用均應構成後端設施費的部分支付（如前一句所述）。
(c) 公司根據本協議應付的所有款項，除實物應付利息外，均應由公司無條件地全額支付，無需抵消（除非此處另有明確規定）、反訴或其他抗辯，以美元並在當天或即時可用資金存入持有人指定的賬户。根據本協議應付的費用應在到期時全額賺取並應付，無論出於何種原因均不可退還，並且應是根據貸款文件應支付的任何其他費用、成本或開支的補充。
6. 盟約。公司承諾並同意持有人的看法，即在所有債務（未提出索賠的或有賠償義務除外）均以現金全額支付之前：
(a) 公司應向持有人交付《優先貸款協議》第8.01節（自本協議發佈之日起生效）中規定的每項內容，同時向持有人交付。
(b) 在公司進行月度運營審查的範圍內，公司應在完成運營審查後立即向持有人提交一份相當詳細的審查結果報告。
(c) 公司應以預測中提供的形式（定義見下文），每兩週向持有人提供未來兩個月的現金預測。
(d) 公司應在向CRG交付《優先貸款協議》第8.02節（自本協議發佈之日起生效）中規定的通知的同時，向持有人交付。
(e) 公司應並應促使其每家子公司允許持有人指定的任何代表在合理的事先通知後訪問和視察其
財產，檢查賬簿和記錄並摘錄，檢查其設施，與其高管討論其事務、財務和狀況，並在公司高管在場的情況下，與獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都應持有人可能要求的合理的時間和間隔（但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則總共不超過每個日曆季度一次）。
(f) 公司不得也不得允許其任何子公司以任何形式創造、承擔、承擔或允許存在任何債務（定義見優先貸款協議（截至本協議發佈之日有效）），但以下情況除外：(i) 債務，(ii) 優先貸款協議下的義務，(iii) 批准的貸款人文件下的債務，(iv) 負債根據貸款人與持有人之間具有約束力的協議的條款，從屬於債務的債務，（v）未償債務在本票據發佈之日（以及以不增加本金的方式進行的任何再融資）以及（v）《優先貸款協議》第 9.01 節（自本協議發佈之日起生效）允許的任何其他債務，不包括《優先貸款協議》（自本協議發佈之日起生效）第 9.01 (n)、(o) 和 (s) 節，除非此類債務明確附屬於按持有人合理滿意的條款承擔的義務。
(g) 公司不得也不得允許其任何子公司設立、承擔、承擔或允許其對目前擁有或將來收購的任何財產或資產設立、承擔、承擔或允許存在任何留置權，也不得轉讓或出售任何收入或收入（包括應收賬款）或與之相關的權利，(i) 與優先貸款協議相關的留置權除外，(ii) 當日未償還的留置權本票據（以及以不增加其擔保債務的方式對其進行的任何再融資）以及（iii）允許的任何其他留置權《優先貸款協議》第9.02節（自本協議發佈之日起生效），不包括優先貸款協議第9.02（c）和（r）條（自本文發佈之日起生效）。
(h) 除優先貸款協議第9.05節（自本協議發佈之日起生效）允許的任何此類投資和限制性付款和優先貸款第9.06節允許的限制性付款外，公司不得也不得允許其任何子公司申報或進行或同意直接或間接支付或支付任何投資或限制性付款（均定義見優先貸款協議（自本協議發佈之日起生效））貸款協議（自本協議發佈之日起生效）。
(i) 在預測所涉期間，公司不得也不得允許其任何子公司申報或支付或同意直接或間接地支付或支付預測未設想的任何重大支出或其他款項。“預測” 是指公司在與持有人進行合理磋商後，將在本報告發布之日起30天內交付某些現金流更新和預測
7. 違約事件。如果發生以下任何事件（如果有）（均為 “默認事件”）：
(a) 公司應不支付本協議規定的任何債務，無論是在債務到期日還是通過加速償還或其他方式到期和應付款；或
(b) 應啟動非自願程序或提出非自願申請，尋求 (i) 根據目前或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、破產管理或類似法律，對公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或 (ii) 指定接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似官員對於公司或其大部分資產，如果是上述每種情況，則是此類訴訟或任命在任命後的四十五 (45) 天內繼續未被駁回，或未被停留並生效；前提是，如果在此期間對公司下達或下達了針對公司的命令、法令或判決（無論是否下達或有待上訴），則該寬限期將停止適用；
此外，如果公司提交答覆，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的重大指控，則該寬限期將停止適用；
(c) 公司應 (i) 自願啟動任何程序，或根據目前或將來生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、破產管理或類似法律提起任何尋求清算、重組或其他救濟的申請，(ii) 同意提起本第 7 節 (b) 款所述的任何程序或申請，或未能及時以適當的方式提出異議，(iii) 申請或同意任命公司或某人的接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似官員其大部分資產，(iv) 提交答覆，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的指控；(v) 書面承認其無力償還到期債務或為債權人的利益進行一般性轉讓；或 (vi) 為實現上述任何目的採取任何行動；或
(d) 公司未能遵守第 6 (f)、(g) 或 (h) 節中規定的任何契約；或
(e) 公司未遵守此處規定的任何其他契約以及此類違約行為應在 (i) 公司高級管理人員得知此類違約行為以及 (ii) 貸款人向公司發出此類違約的書面通知之日起的三十 (30) 天內繼續得不到補救；或
(f)《優先貸款協議》（在本協議發佈之日生效）或批准的貸款人文件下發生任何 “違約事件” 或類似事件；或
(g) 任何重大不利變化（定義見優先貸款協議（自本協議發佈之日起生效））；或
(h) 應針對公司、其任何子公司或其任何組合作出或達成一項或多項判決或和解，以支付總金額超過二百萬五十萬美元（合2,500,000美元）（或等值的其他貨幣）的款項；(i) 該判決或和解應在連續四十五 (45) 天內保持未被駁回、未履行或未履行的狀態，在此期間不得有效暫停執行或 (ii) 判決或和解債權人應依法採取任何行動扣押或徵收公司或其任何子公司的任何資產，以執行任何此類判決或和解；
然後，在所有此類事件中（本節第 (b) 或 (c) 條所述的事件除外），以及此後在該事件持續期間的任何時候，除了但不限於持有人有權或可能享有的任何其他權利外，持有人可以向公司發出通知，宣佈本票據全部（或部分）到期並應付款，在這種情況下，任何未申報的本金此後可宣佈到期應付款），然後宣佈本票據的本金到期應付款，因此宣佈本票據的本金一起到期應付本票據的應計利息以及本公司根據本協議應計的所有費用和其他義務，應立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，公司特此免除所有這些通知；對於本節第 (b) 或 (c) 條所述的任何事件，本票據應自動全額到期和支付，本票據的全部本金以及本票據的全部本金隨之而來由此產生的應計利息以及公司在本協議下應計的所有費用和其他義務均應到期，立即付款，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，本公司特此免除所有這些通知。持有人延遲或未能行使任何權利不應被視為對該權利或持有人可獲得的任何其他權利的放棄。
公司特此放棄與本票據的交付、接受、履行、違約或執行有關的出示、付款要求、羞辱通知、抗議通知以及任何其他通知或要求。任何因本協議下的違約事件而未能加速或要求償還此證明的債務，以及不時可能給予的任何寬恕，均不得解釋為對本票據的更新或對本票據所證明債務的恢復，或對此類加速權或持有人權利的放棄
此後提出付款要求或以其他方式堅持嚴格遵守本説明的條款，或 (ii) 阻止行使此類加速權、要求付款權或本協議或適用法律授予的任何其他權利；公司特此明確放棄現已規定或今後可能規定的任何會產生與前述相反或衝突的結果的法規、法治或衡平法的好處。除非持有人另有書面同意，否則延長本票據的支付期限不得全部或部分解除、解除、修改、更改或影響公司在本票據下的原始責任。
8.[故意省略].
9. 從屬關係。儘管本附註中有任何相反的內容，但公司的債務、利息和本協議項下的所有其他義務均以支付權為次要地位，在任何情況下，根據優先貸款協議向CRG和其他有擔保方（定義見優先貸款協議（在本協議發佈之日有效））下行使本協議下的任何權利或補救措施的行使均次於公司對CRG和其他有擔保方（定義見優先貸款協議（在本協議發佈之日有效））的所有債務，以及其他貸款文件（定義見優先貸款協議（自本協議發佈之日起生效））根據並遵守《從屬協議》的條款。
10. 費用；賠償等
(a) 開支。公司同意向持有人支付或償還其所有合理的自付費用和開支（包括Locke Lord LLP作為持有人主要法律顧問的合理費用和開支），與（i）本票據和其他貸款文件的談判、準備、執行和交付以及貸款的發放，（ii）交易後費用以及（iii）談判或準備任何修改、補充或豁免條款的任何修改、補充或豁免本票據或任何其他貸款文件（不論是否完善），以及 (iv) 任何因違約事件的發生而產生的強制執行或收款程序。
(b) 賠償。本公司特此向持有人及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、律師、代理人、顧問和控制方（均為 “受償方”）提供賠償，並同意使他們免受任何受賠方可能招致、主張或裁定的任何形式的索賠和損失，無論這些索賠和損失都是由於本票據引起或與之有關的或任何其他貸款文件或本文或由此設想的交易，或任何已使用或提議的用途包括貸款的收益，以及因上述任何內容引起或與之相關的任何索賠、調查、訴訟或訴訟或準備任何辯護，無論任何受保方是否是與上述任何內容有關的實際或潛在索賠、訴訟、調查或程序的當事方，無論該調查、訴訟或程序是否基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論此類調查、訴訟還是程序由公司、其任何股東或債權人提出，無論是在所有情況下，本説明所設想的其他交易均未完成，無論是否全部或部分是由受賠方的比較、共同或唯一過失引起或引起的，除非在有管轄權的法院作出的最終不可上訴的判決中認定此類索賠或損失 (x) 是由該受賠方的重大過失或故意造成的不當行為，(y) 源於公司或任何子公司因惡意的重大違規行為而對受賠方提起的索賠如果公司或此類子公司已就此類索賠作出有利於其的最終且不可上訴的判決，或者 (z) 僅源於受賠方之間或彼此之間的爭議，且與 (i) 任何此類受保方以不作為的身份採取的任何行動或 (ii) 任何作為或 (ii) 任何作為或 (ii) 任何作為或在每種情況下，公司及其子公司的權利均由具有司法管轄權的法院在最終的非訴訟中裁定可上訴的判決。公司不得根據任何責任理論，就因本票據或任何其他貸款文件或此處或由此設想的任何交易或貸款收益的實際或擬議用途而產生的或與之相關的間接、間接、特殊或懲罰性損害向任何受保方提出任何索賠。
(c) 本第 10 節不適用於代表任何非税收索賠產生的損失、索賠、損害賠償等的任何税收以外的税款。
11. 定義的條款。
(a) “批准的貸款人文件” 是指山間票據和VBC 1票據。
(b) “資產出售” 是指在一項或一系列交易中向任何人出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置公司或其子公司的任何財產（包括子公司的應收賬款和股權），但以下情況除外：
i. 在其正常業務過程中以等值轉移現金；
ii. 在正常業務過程中按普通業務條件銷售庫存；
iii. 開發和其他合作安排，此類安排規定在正常業務過程中許可或披露知識產權，符合一般市場慣例，即此類許可證要求根據一段時間內產品、服務或程序的單位銷售量定期付款；前提是，每項此類許可證不影響此類知識產權的所有權的合法轉讓，每份此類許可證必須是真正的許可證，而不是銷售許可證交易進入實質內容，並且每份此類許可證都不會實質性限制公司或其任何子公司將公司或其任何子公司的任何實質性產品商業化或由其提供任何實質性服務或程序的能力；
iv. 在正常業務過程中授予第三方的許可、再許可、租賃或轉租賃（但就知識產權許可而言，僅限於非排他性許可），在每種情況下，均不幹擾公司及其子公司的業務；
v. 出售或折現正常業務過程中產生的與收款或折衷有關的應收賬款，在每種情況下均無追索權；
vi. 本公司商業上合理的商業判斷不是 (i) 公司及其子公司開展業務所必需或不重要的，或 (ii) 對公司及其子公司的價值具有重要意義的知識產權的其他處置的失效、放棄；以及
vii. 本公司及其子公司之間的處置、銷售或其他轉讓。
(c) “資產出售淨收益” 是指從任何資產出售或非自願處置中獲得的現金收益總額，扣除 (a) 與此類資產出售或非自願處置相關的任何善意成本和開支（視情況而定），(b) 因此類資產出售或非自願處置而支付或需要支付的收入、特許經營、銷售和其他適用税款（公司本着誠意合理估計），如果適用，就應納税年度而言，此類資產出售或非自願處置（如適用）是完善，在每種情況下，其計算均應考慮因任何可用營業虧損、淨營業虧損結轉、税收抵免、税收結轉結轉或類似税收屬性或扣除以及任何税收共享安排而產生的納税義務的實際減少，(c) 根據公認會計原則確定的任何合理儲備金金額，或與出售的任何資產相關的任何負債（前提是，給任何此類款項從儲備金中解凍的程度和時間，例如金額應構成資產出售（淨收益）和（d）預付優先貸款協議下債務所需的金額。
(d) “董事會” 指 (a) 就公司、公司董事會或其任何委員會而言，在正式授權範圍內代表該董事會行事的委員會；(b) 對於合夥企業、合夥企業普通合夥人的董事會；(c) 對於有限責任公司、管理成員或其管理成員的任何控制委員會，如果不是成員管理的，其經理，或任何由其管理成員或經理組成的委員會，但以正式授權的名義行事
此類人員的董事會或委員會，以及（d）就任何其他人而言，是該人履行類似職能的董事會或委員會。
(e) “工作日” 是指紐約市商業銀行未獲授權或未被要求關閉的日子（星期六或星期日除外）。
(f) “控制權變更” 指 (a) 任何時候、出於任何原因，任何 “個人” 或 “團體”（根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條和14（d）條的定義），任何持股許可持有人除外，都是或成為受益所有人（定義見交易法第13d-3條），個人或團體除外應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有證券（此類權利，“期權權”）的 “受益所有權”，無論該權利可立即行使或僅在時間流逝之後）直接或間接地獲得有權投票選舉控股委員會成員的控股公司股權的百分之三十五（35％）或以上的股權（考慮到該個人或團體根據任何期權權有權收購的所有此類證券），（b）在任何時候，出於任何原因，許可持有人應停止直接或間接擁有和控制股權佔總額的百分之五十（50％）以上以公司已發行和未償還股權在完全攤薄後的基礎上選舉公司董事會的普通投票權，（c）無論何時出於任何原因，Holdings都將不再是公司的唯一管理成員，（d）根據任何優先貸款協議（在本協議發佈之日生效）或經批准的貸款人文件發生任何 “控制權變更”（或任何等效期限）。
(g) “索賠” 是指任何索賠、要求、投訴、申訴、申訴、訴訟、訴訟理由、命令、指控、起訴、信息（由檢察官提出，未經大陪審團起訴）或其他類似程序、評估或重新評估。
(h) 對於任何人而言，“受控投資關聯公司” 是指直接或間接控制、受控或共同控制的任何其他人，由該第一人稱（或控制該第一人稱的任何其他人）組織，主要用於在正常業務過程中對公司或任何其他投資組合公司進行股權投資。
(i) 對任何人而言，“股權” 是指該人的任何及所有股份（為避免疑問，包括股本）、權益、參與權或其他等價物，包括會員權益（無論如何指定，無論是投票權還是無表決權），如果該人是合夥企業，則包括合夥企業的合夥權益（無論是普通利益還是有限權益）以及賦予個人權利的任何其他利益或參與收取此類合夥企業的利潤和損失或財產分配的份額，但是不包括可兑換或交換為本定義中所述的此類股權或其他權益的債務證券。
(j) “控股” 指特拉華州的一家公司P3 Health Partners Inc.。
(k) “持股許可持有人” 指芝加哥太平洋資本有限責任公司、芝加哥太平洋創始人GP、L.P. 及其各自的受控投資關聯公司。
(l) “利息期” 是指，對於每筆貸款的借款，(i) 最初是從借款日開始幷包括借款之日起並截至並不包括下一個還款日的期限，以及 (ii) 其後的每個期限從前一利息期的最後一天開始，到下一個利息期 (x) 中較早的一天結束，不包括下一個利息期中較早的一天
下一個還款日和 (y) 到期日；前提是，截至到期日的利息期應包括到期日。
(m) “山間票據” 是指公司與IHC Health Services, Inc.之間於2019年6月28日簽訂的經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的某些回購期票。
(n) “非自願處置” 是指本公司或本公司任何子公司任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或對其進行任何譴責或以其他方式將其用於公眾用途。
(o) “留置權” 是指任何抵押貸款、留置權、質押、抵押或其他擔保權益，或任何租賃、所有權保留協議、抵押貸款、限制、地役權、通行權、期權或（所有權或佔有）不利索賠，或任何種類或性質的其他擔保，或任何具有設定擔保權益實際效果的優惠安排。
(p) “貸款文件” 統指本票據、次級協議以及本票據或貸款相關或根據本票據或貸款由公司簽訂並交付給持有人的任何其他現有或未來的文件、文書、協議或證書，均經修訂、重述、補充或以其他方式修改。
(q) “損失” 指判決、債務、開支、成本、損害賠償或損失，無論是清算的還是未清算的、到期的還是未到期的、有爭議的還是無爭議的、合同的、法律的或公平的，包括價值損失、專業費用，包括在全額賠償基礎上法律顧問的費用和支出，以及在調查或進行任何索賠或與任何索賠有關的任何訴訟時產生的所有費用。
(r) 就公司而言，“債務” 是指公司欠持有人、本協議項下的任何受保人或任何參與者的所有金額、債務、負債、契約和責任，無論是直接還是間接（無論是通過轉讓方式獲得的）、絕對還是或有的、到期還是即將到期的，無論是否已清算，無論是否已清算或此後產生並以何種方式獲得, 不論是否有任何票據證明或是否以支付款項為憑證,不重複地包括：(a) 所有貸款；(b) 所有利息，無論是否在提出任何破產申請後或任何破產、重組或類似程序啟動後累積，以及任何此類程序是否允許對申請後利息或申請後的利息提出索賠；(c) 所有其他費用、開支（包括合理的自付費用、收費和律師支出）、利息、佣金、費用、費用、成本，付款、賠償和償還已付金額以及應向其支付的其他款項任何貸款文件下的公司。
(s) “付款日期” 是指（a）每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日（從本協議發佈之日起至少三十（30）天的第一個付款日開始）和（b）到期日；前提是，如果任何此類日期發生在非工作日，則適用的付款日期應為下一個工作日。
(t) “許可持有人” 指芝加哥太平洋資本有限責任公司、芝加哥太平洋創始人GP、L.P.、Holdings及其各自的受控投資關聯公司。
(u) “個人” 指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府機構或其他任何性質的實體。
(v) “合格融資” 是指公司通過出售股權證券或債務證券，無論其結構如何，在一筆交易或一系列關聯交易中獲得融資，其金額足以允許公司全額償還根據優先貸款協議應付的所有債務。
(w) “優先貸款協議” 是指公司作為借款人、不時附屬擔保人、作為行政代理人和抵押代理人的CRG以及貸款人不時修訂的2021年11月16日和2021年12月21日修訂並不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些定期貸款協議。
(x) “VBC 1票據” 是指公司與VBC Growth SPV LLC之間於2022年12月13日簽訂的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些無抵押本票。
12. 其他一般協議。
(a) 公司同意，根據《貸款真相法》（15 U.S.C.，第1601條等），本票據所證明的貸款是豁免交易。
(b) 時間是其中的關鍵。如果本票據的任何本金或利息在非工作日到期，則將在下一個工作日付款。
(c) 本説明的有效性、執行、解釋、解釋、效力以及所有其他方面均受特拉華州法規、法律和決定的管轄和控制（不適用特拉華州法律衝突原則）。本説明不得口頭修改或修改，只能由尋求執行變更或修正的當事方簽署的書面文書。
(d) 公司進一步同意，如果本票據或此證明的任何部分債務是依法收取或通過律師收取的，則支付所有收款費用，包括但不限於合理的律師費和所有其他合理的收款費用，如果在持有人要求後尚未支付，則應添加到本票據的本金餘額中，並按此處的規定計入利息。
(e) 公司同意，持有人可以在持有人向公司發出書面轉讓通知後，將本票據以及持有人在本協議下產生的所有權利轉讓給持有人的關聯公司。出於美國聯邦所得税的目的，本票據和貸款應為註冊債務。公司將在其主要執行辦公室保留本票據和貸款轉讓的登記和登記賬簿。
(f) 如果本説明的任何條款因法律實施或任何行政機構或任何法院對該條款的解釋而被視為無效，則公司和持有人應就該條款的公平調整進行談判，以便在法律允許的最大範圍內，本説明的目的以及其餘條款或其應用的有效性和可執行性不受影響，因此應保持不變充分發揮效力。
(g) 持有人應視情況提供美國國税局税務表格 W-9 或適用的國税局税表 W-8（包括所需的附件、投資組合利息豁免資格的慣常證明以及其他合理要求的文件），表明免徵美國預扣税。
[簽名頁面如下]
為此，公司已於上述第一天和第一年簽發並交付了無擔保本票，以昭信守。
P3 健康集團有限責任公司
作者：/s/ Atul Kavthekar
姓名：阿圖爾·卡夫特卡
職務：首席財務官
確認並同意：
VBC GROWTH SPV 2, LLC
作者：芝加哥太平洋創始人 GP III，L.P. 其經理
作者：芝加哥太平洋創始人UGP III, LLC，其普通合夥人
作者：/s/ 瑪麗·託蘭
姓名：瑪麗·託蘭
標題：經理