piii-20240322

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月22日

P3 Health Partners

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-40033	85-2992794
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主識別號）


2370 企業圈套房 300亨德森, 內華達州			89074
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

(702) 910-3950

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


o			根據《證券法》第425條提交的書面通信


o			根據《交易法》第14a-12條徵集材料


o			根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信


o			根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱
在哪個註冊了

A類普通股，面值每股0.0001美元

PIII

納斯達克股票市場有限責任公司

認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元

PIIIW

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024年3月22日（“生效日期”），P3 Health Partners Inc.（“公司”）的子公司P3 Health Group, LLC（“P3 LLC”）以無抵押本票（“本票”）的形式與VBC Growth SPV 2, LLC（“VBC 2”）進行了融資交易。VBC 2是一家特拉華州有限責任公司，由該公司主要股東的子公司芝加哥太平洋創始人GP III, L.P. 管理。瑪麗·託蘭、Lawrence Leisure和Greg Kazarian均為公司董事，他們持有芝加哥太平洋創始人GP III, L.P的權益。本票的訂立得到了公司獨立、無私董事組成的委員會的批准。

本票

期票由P3 LLC於2024年3月22日向VBC 2發行，提供高達2500萬美元的融資，可供P3 LLC分兩批提取，具體如下：（i）第一筆1,000萬美元在生效之日可供P3 LLC使用，以及（ii）第二筆1,500萬美元的資金可供公司在單次抽獎中唯一期權使用或 2024 年 3 月 29 日左右，但不遲於 2024 年 4 月 5 日。本票的到期日為2027年9月30日。自2024年6月30日起，按季度週期（拖欠的）每年支付利息17.5％。P3 LLC可以選擇支付（1）8.0％的現金利息和9.5％的已付實物（“PIK”）利息，或（2）17.5％的PIK利息，前提是僅允許在P3 LLC現有定期貸款機制（定義見下文）和與之相關的從屬協議允許的範圍內支付現金利息，如果不允許，此類利息應計為PIK利息。本票規定強制性預付某些資產出售的收益，VBC 2有權在（i）公司控制權變更和（ii）某些合格融資（定義見本票）時要求全額付款。

本票限制了P3 LLC及其子公司承擔債務和留置權以及進行投資和限制性付款等方面的能力。根據協議中的某些違約條款，或在發生強制性預付款事件的情況下，可以加快到期日，以此作為補救措施。

根據本票，P3 LLC將向VBC 2支付預付費用，金額為貸款本金總額的1.5％，以實物支付。此外，P3 LLC將在兑換本票時向VBC 2支付後端費用，如下所示：（i）如果在2024年6月30日之前支付，則為2.25％；（ii）如果在2024年6月30日之後以及2024年9月30日當天或之前支付，則為4.5％；（iii）如果在2024年9月30日之後以及2024年12月31日或之前支付，則為6.75％；（iv）如果在2024年9月30日之後支付，則為6.75％，（iv）如果在12月31日之後支付，2024，9.0%。

P3 LLC打算將本票的收益用於為公司的預期增長渠道提供資金，並用於一般公司用途。

從屬協議

在上述交易中，P3 LLC作為公司現有定期貸款安排（“定期貸款機制”）和VBC 2下的行政代理人，與公司CRG Servicing LLC（“CRG”）簽訂了截止日期為2024年3月22日的從屬協議（“從屬協議”）（“從屬協議”）。根據從屬協議，VBC 2同意將其本票下的付款權置於定期貸款機制下貸款人的付款權和擔保權益之後。從屬協議的條款實際上將要求P3 LLC以實物形式支付本票下的所有利息。

定期貸款協議和同意書的修訂

關於上述交易，P3 LLC在作為借款人、其附屬擔保方、不時作為行政代理人和抵押代理人的貸款人和CRG之間簽訂了自生效之日起的某些（1）定期貸款協議第四修正案（“定期貸款修正案”），以及（2）自生效之日起的同意（“同意”），由作為借款人的P3 LLC和作為持有人的VBC Growth SPV LLC組成。定期貸款修正案和同意書共同允許發行本票和簽訂從屬協議。

前述對本票、次級協議、修正案和同意書的描述並不完整，完全受本票、從屬協議、修正案和同意書的條款的限制，這些條款的副本分別作為附錄10.1、10.2、10.3和10.4作為附錄10.1、10.2、10.3和10.4作為附錄10.1、10.3和10.4在本報告中。

項目 2.02 經營業績和財務狀況。

2024年3月28日，公司公佈了截至2023年12月31日的三個月和全年財務業績。與該公告有關的新聞稿的全文作為本報告的附錄99.1提供。

就1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第2.02項中的信息，包括本報告附錄99.1中包含的信息，不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》（“證券法”）提交的任何文件中，除非另有明確規定在此類文件中具體提及。

第 2.03 項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

上文第1.01項中包含的披露以引用方式納入此處。

項目 8.01 其他活動。

公司董事會已將2024年6月6日定為公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）的日期。2024年年會將通過遠程通信方式虛擬舉行。虛擬年會的細節，包括股東如何登錄虛擬會議、投票和提交問題，將在公司向美國證券交易委員會提交的2024年年會的最終委託書中披露。

根據公司經修訂和重述的章程（“章程”）的規定，任何尋求在2024年年會之前開展業務或提名董事的股東都必須及時發出通知。具體而言，任何擬議業務或提名的書面通知必須不遲於2024年4月7日（即公開宣佈2024年年會日期後的第十天）在公司的主要執行辦公室收到。任何擬議業務或提名的通知都必須符合章程中規定的具體要求。除了滿足章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入公司2024年代理材料以提交2024年年會的股東必須在2024年4月7日之前以書面形式將提案提交給公司主要執行辦公室的公司祕書。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品


展覽數字						描述
10.1						由P3 Health Group, LLC和VBC Growth SPV 2, LLC及其之間的無抵押本票
10.2						P3 Health Group, LLC、CRG Servicing LLC和VBC Growth SPV 2, LLC之間簽訂的附屬協議
10.3						定期貸款協議第四修正案，由P3 Health Group, LLC、其附屬擔保方、貸款方和CRG Servicing LLC共同撰寫的定期貸款協議第四修正案
10.4						P3 Health Group, LLC 和 VBC Growth SPV LLC 之間及彼此之間的同意
99.1						公司於 2024 年 3 月 28 日發佈的新聞稿
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


			P3 Health Partners

日期：	2024年3月28日	來自：	/s/ Atul Kavthekar
			阿圖爾·卡夫特卡
			首席財務官