美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）

選中相應的複選框：

Reborn Coffee, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）

_____________________________________________________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

Reborn Coffee, Inc.
北貝裏街 580 號
加利福尼亞州佈雷亞 92821

年度股東大會通知
將於 2024 年 4 月 22 日美國東部時間上午 10:00 舉行

致 REBORN COFFEE, INC. 的股東:

特此通知，Reborn Coffee, Inc.（“Reborn”、“我們”、“我們的” 和 “公司”）的年度股東大會（“年會”）將於2024年4月22日上午10點在紐約時代廣場7號的Pryor Cashman LLP辦公室舉行，目的是就以下事項進行審議和採取行動:

1。選舉六 (6) 名董事會成員，每人任期直至 2024 年年度股東大會，或直到他們各自的繼任者正式當選或任命並獲得資格為止；

2。批准任命BF Borgers CPA PC為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.在不具約束力的諮詢基礎上批准高管薪酬，通常稱為 “按薪報酬”（“Say-on-Pay”）；

4。在不具約束力的諮詢基礎上，批准對我們指定執行官薪酬的投票頻率（“Say-on-Pay Frequency”）；

5。在年會或其任何休會或延期之前可能適當處理的其他相關事項和事項。

所附的委託書包括與這些提案有關的信息。

截至2024年3月1日營業結束時，只有我們普通股的登記持有人才有權獲得年會或任何休會或延期的通知並在年會上投票。我們至少有大多數已發行的有表決權股票的持有人必須達到法定人數，他們有權投票並親自或通過代理人出席。您可以通過互聯網或電話進行電子投票。代理卡上的説明描述瞭如何使用這些便捷的服務。當然，如果你願意，你可以通過郵寄方式投票，填寫代理卡並將其裝在隨附的信封中退還給我們。

2024年3月28日

加利福尼亞州佈雷亞

我們的董事會感謝並鼓勵您參加我們的年會。無論你是否計劃參加年會，都有股票的代表權都很重要。因此，請授權代理人通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行投票。如果您參加年會，則可以根據需要撤回代理人並親自投票。根據本代理聲明中規定的程序，您的代理可以撤銷。

Reborn Coffee, Inc.
北貝裏街 580 號
加利福尼亞州佈雷亞 92821

年度股東大會通知
將於 2024 年 4 月 22 日美國東部時間上午 10:00 舉行

年會和代理招標信息

普通的

本委託書與特拉華州的一家公司Reborn Coffee, Inc.（“Reborn”、“我們”、“我們”、“我們” 和 “公司”）的董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該代理人將在2024年4月22日美國東部時間上午10點在普賴爾辦公室舉行的年度股東大會上使用曼律師事務所，紐約時代廣場7號，紐約10036，以及任何延期或休會（“年會”）。本委託書、年度股東大會通知和隨附的代理卡將於2024年3月1日左右郵寄給股東。

關於將於4月舉行的年度股東大會代理材料的互聯網可用性的重要通知 2024 年 22 日：委託書和向股東提交的年度報告可在 https://reborncoffee.net/ 上查閲。我們鼓勵您在投票前查看此處包含或通過我們的網站訪問的代理材料中包含的所有重要信息。

招標和投票程序

招標。    代理人的徵集將通過郵寄方式進行，我們將承擔所有相關費用。這些費用將包括為年會準備和郵寄代理材料的費用，以及向經紀公司和其他公司支付的向有權在年會上投票的股票的受益所有人轉發有關年會的招標材料所產生的費用報銷。我們可能會通過我們的高管、董事和正式員工以個人、電話、電子方式或傳真方式進行進一步的招標，他們都不會因協助招標而獲得額外報酬。我們無意使用第三方招標公司的服務來協助我們招攬代理，但保留權利。

投票。    登記在冊的股東可以授權隨附的代理卡中指定的代理人按以下方式對其股票進行投票：

•        通過郵寄方式，將隨附的適用於您的代理卡標記為我們的普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）的持有人，簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回；

•        通過電話，使用任何按鍵式電話撥打代理卡上指定的號碼來傳送您的投票指令。通過電話投票的股東無需退還適用於他們作為普通股持有人的代理卡；以及

•        通過代理卡上顯示的地址通過互聯網，如果您有互聯網接入，我們建議您使用互聯網。通過互聯網投票的股東無需退還適用於他們作為普通股持有人的代理卡。

代理的可撤銷性。    根據本招標提供的任何委託書，在行使委託書之前，可以隨時撤銷根據本招標提供的委託書，也可以向位於加利福尼亞州佈雷亞北貝裏街580號的Reborn Coffee, Inc.首席財務官斯蒂芬·金（Stephan Kim）遞交書面撤銷通知或帶有稍後日期的妥善執行的委託書，或者出席年會併發出通知你打算親自投票。

投票程序。    我們大多數有權投票並親自或由代理人代表的已發行有表決權的股票出席年會，將構成年會業務交易的法定人數。2024年3月1日的營業結束已定為確定我們普通股持有人有權獲得年會通知和投票的記錄日期（“記錄日期”）。在記錄日流通的每股普通股有權就所有事項進行一票表決。

截至記錄日期，共有2716,373股已發行普通股，這些股票在年會上總共有權獲得2716,373張選票。根據特拉華州法律，股東將不擁有與本委託書中規定的任何提案相關的評估或類似權利。

選票將由董事會任命的擔任年會選舉檢查員的人員製成表格。由正確執行和交付的代理人代表的股票將在年會上進行投票，在股東下達指示後，將根據這些指示進行投票。如果沒有給出指示，則將視情況對第1、2和3號提案以及第4號提案的三年期投票。

棄權票和經紀人無票將分別算作出席年會的法定人數。棄權票和經紀人無票對第1號和第4號提案的結果沒有影響。棄權票的效果是 “反對” 第2號和第3號提案，但經紀人的不投票不會對此類提案產生任何影響。

當經紀人就以信託身份持有的普通股（通常稱為以 “街道名稱” 持有）提交代理卡，但由於經紀人沒有收到受益所有人的投票指示而拒絕對特定事項進行投票時，經紀人不投票，即發生經紀人不投票。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果經紀商、銀行或其他代理人在委託書上表示，它沒有自由裁量權對某些股票進行非例行提案投票，則這些股票將被視為經紀人未投票。我們認為，除了批准獨立註冊會計師事務所（第2號提案）外，本委託書中的所有提案均為非例行提案；因此，您的經紀人、銀行或其他代理人只有權在未經您的指示的情況下在年會上對第2號提案進行表決。

股東在董事選舉中沒有累積投票權。

需要投票。

在董事選舉（第1號提案）中，從親自或通過代理人出席的股份中獲得多數票並有權在年會上投票的被提名人將被選出。

要批准我們的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）和Say-on-Pay（第3號提案），需要親自或通過代理人出席並有權在年會上就此事進行表決的大多數股份進行表決。

對於Say-on-Pay Frequency（第4號提案），獲得最多選票的選擇，即一年、兩年或三年，將是股東被視為批准的頻率。

如果有任何其他事項適當地提交年會審議，則所附委託書中提及的人員將有權根據其最佳判斷自由對這些事項進行投票。

家務。    一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着本委託書或我們的年度報告可能只有一份副本已發送給您家庭中的多位股東。如果您通過以下地址或電話號碼致電或寫信給我們，我們將立即向您提供這兩份文件的單獨副本：Reborn Coffee, Inc.，加利福尼亞州佈雷亞市北貝裏街 580 號 92821，電話：(714) 784-6369，收件人：首席財務官。如果您希望將來收到我們的年度報告和委託書的單獨副本，或者如果您收到多份副本但只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

第 1 號提案

董事選舉

普通的

我們的章程（“章程”）規定，根據董事會的規定，我們公司的董事會應由不少於三（3）名成員和不超過十一（11）名成員組成。目前，董事會由六（6）名成員組成。

在年會上，將選出六（6）名董事，任期至2024年股東年會，或直到這些董事各自的繼任者當選或任命並獲得資格為止，或直到任何此類董事提前辭職或免職為止。董事會已提名下列每位人員在年會上當選為董事會成員。每位被提名董事目前都是我們董事會的成員。

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(1) 審計委員會成員。

(2) 薪酬委員會成員。

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 12 月 31 日）

董事總人數：6

如果任何被提名人在年會時無法或不願擔任董事，則可以將代理人投票選出其餘被提名人，並由現任董事會或代理持有人指定的任何替代被提名人填補該空缺，或在沒有提名替代人的情況下填補其餘被提名人，或者可以根據我們的章程縮小董事會的規模。

被提名人

傑伊·金    自我們於2014年成立以來，金先生一直擔任我們的首席執行官。2007年7月1日，金先生創立了Wellspring Industry, Inc.，該公司創建了酸奶分銷公司 “Tutti Frutti” 和麪包咖啡館特許經營權 “O'My Buns”。Tutti Frutti發展到全球約700家提供自助冷凍酸奶的代理商。金先生在2017年將Wellspring的多數股權出售給了一批投資者，將精力集中在Reborn Coffee上。

在創業 Wellspring 之前，金先生曾於 2002 年至 2007 年在加利福尼亞州里弗賽德開設咖啡烘焙機。1997年至2002年，金先生在總部位於加利福尼亞州佈雷亞的JES公司擔任項目經理，負責協調和管理環境工程項目。1992 年至 1997 年，Kim 先生在俄克拉荷馬州塔爾薩的聯合信號環境催化劑公司擔任高級工藝工程師，在那裏他協調並實施了與工廠生產率相關的項目。他還擔任Allied Signal將在墨西哥設立的初創工廠的負責人。從1988年到1992年，金先生在豐田汽車車身公司擔任工廠啟動工程師。

Kim 先生擁有加利福尼亞州立大學長灘分校化學工程學士學位，並於 1988 年在美國陸軍化學學院攻讀化學辦公室基礎課程。他被任命為第一名。1986 年加入美國陸軍中尉，1988 年從美國陸軍退役。

Farooq M. Arjomand。Farooq Arjomand 自 2015 年 1 月起擔任 Reborn Global 董事會主席，並於 2018 年 5 月 7 日接任 Reborn Coffee Inc. 的董事會主席。1984 年，他在滙豐銀行開始了自己的銀行家職業生涯，並在所有部門（即私人銀行、企業融資、貿易服務和投資銀行）積累了經驗。在滙豐銀行任職期間，他還於1997年成為Amlak Finance & Emmar Properties的創始成員。阿喬曼德先生於2000年創立了Arjomand集團公司，自該公司成立以來一直擔任首席執行官。總部位於迪拜的Arjomand集團在海灣合作委員會、亞洲、歐洲和美國開展各種活動，包括房地產、製造業、貿易、金融活動和航空。

阿喬曼德先生還曾擔任中東領先開發商達馬克地產的董事長和巴林Al Ahlia保險公司BSC的董事會成員。阿爾喬曼德先生還擔任巴拉卡特集團的管理合夥人。在過去的30年中，巴拉卡特集團一直參與果汁和食品的製造。阿喬曼德先生是阿拉伯聯合酋長國公民。他畢業於華盛頓州西雅圖的西雅圖太平洋大學，獲得商業管理學位。

Arjomand先生在財務管理方面擁有豐富的專業知識和經驗，這使他有資格擔任美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。

丹尼斯·埃吉迪。Egidi先生是伊利諾伊州的持牌房地產經紀人。此外，埃吉迪先生還被房地產管理協會授予CPM® 稱號。他擁有土木工程學士學位，並曾就讀於底特律大學土木工程研究生院。

Egidi 先生於 2020 年 6 月加入 Reborn Coffee Inc. 擔任董事兼董事會副主席。埃吉迪先生於1993年成立了伊利諾伊州房地產開發公司DRE, Inc.，在伊利諾伊州、俄亥俄州、印第安納州、愛荷華州和加利福尼亞州開發了30多個經濟適用住房項目，總計約5,000套。如今，他繼續擔任DRE, Inc. 的總裁，並擔任15家有限合夥企業的管理普通合夥人，其中5家是在過去5年中重新開發的。

此外，埃吉迪先生還曾擔任房地產管理公司Promex Midwest的總裁兼董事會主席。他參與了中西部商業、住宅和工業建築領域的各個管理階段。埃吉迪先生在建築行業擁有豐富的知識和經驗，曾擔任伊利諾伊州科貝塔建築公司的執行副總裁兼首席估算師，然後在承包商和工程師公司擔任執行副總裁兼首席估算師。在建築行業的25年經驗中，他參與了各種類型的項目，包括多户住宅、歷史建築、高層辦公樓和購物中心。

埃吉迪先生和德雷在餐飲服務行業也有經驗，他們在1980年代以洛可可品牌在伊利諾伊州中部開發了Rocky Rococo品牌的快餐披薩店。他還是德克薩斯州休斯敦Cookie Associates的主要合夥人。Cookie Associates在休斯敦市場擁有並經營34家 “Great American Cookie” 門店和售貨亭。最近，作為TF Investors LLC的負責人，埃吉迪先生是位於法國和英國的八家Tutti Frutti冷凍酸奶特許經營權的特許經營權的特許經營權。

安迪·納西姆。    納西姆先生畢業於英國斯塔福德郡大學，獲得商業與信息技術理學學士學位。他的職業生涯始於2002年，在Kenanga Capital Sdn Bhd（Kenanga Investment Bank Berhad的股票經紀貸款部門）擔任業務發展經理，在那裏他通過各種結構性融資產品和伊斯蘭貿易融資推動了企業銀行業信貸業務、股權融資和融資解決方案的開發。然後，他在2010年成為Kenanga私募股權部門負責人，參與了該集團的離岸戰略併購工作。他在資本市場和金融服務運營方面獲得了豐富的經驗。2012年，他在倫敦建立了歐洲第一家Tutti Frutti冷凍酸奶旗艦店，這促成了該品牌的國際擴張。從2017年1月至今，納西姆先生擔任Wellspring集團的首席執行官/執行董事；該公司擁有世界著名的Tutti Frutti冷凍酸奶品牌的全球商標。他負責監督集團的戰略規劃和國際品牌擴張。

詹妮弗·譚。    陳女士作為全球企業家在美國、歐洲和亞洲從事多元化業務擁有30多年的經驗。自2020年以來，她一直擔任夏威夷火山茶有限責任公司的首席執行官，該茶農場在夏威夷島的火山地區設有多個分支機構。從 2009 年到 2019 年，陳女士擔任 Tutti Frutti（中國）有限公司董事總經理，負責為中國、香港和澳門的企業自有和特許零售門店的 Tutti Frutti 冷凍酸奶門店制定和執行營銷計劃。從 1997 年到 2001 年，她擔任國際高爾夫遊艇會（香港）有限公司和萬星發展有限公司的董事總經理。

上述有關董事候選人的信息是根據我們從這些人那裏收到的信息提交的。

需要投票和董事會建議

假設達到法定人數，則需要在年會上親自或通過代理人投下多數票的贊成票才能選舉董事。就董事選舉而言，棄權票和經紀人無票對投票結果沒有影響。

董事會建議股東
為 “支持” 第1號提案中提名的所有被提名人投票。

某些受益所有人的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月1日（“確定日期”）有關我們普通股所有權的某些信息：（i）我們公司的每位現任董事和每位董事被提名人；（ii）我們的每位指定執行官（“NEO”）；（iii）我們公司整體的所有現任執行官和董事；以及（iv）我們已知的超過受益所有人的所有人我們普通股的百分之五（5％）。

受益所有權和百分比所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。根據這些規則，受益所有權通常包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，包括個人或實體有權在確定之日起60天內通過行使任何期權、認股權證或類似權利（此類票據視為 “目前可行使”）獲得受益所有權的任何股份。在計算個人實益持有的股票數量和該人的所有權百分比時，通過行使目前可行使的期權和認股權證可以發行的普通股被視為已發行的普通股。但是，在計算彼此的所有權百分比時，這些股票在確定之日不被視為已發行股份。

據我們所知，除非下表腳註中另有説明，並且受州社區財產法（如適用）約束，下表中列出的所有受益所有人對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於截至確定日已發行的2716,373股普通股。除非另有説明，否則下表中每個人的營業地址均為加利福尼亞州佈雷亞市北貝裏街 580 號 92821 的 Reborn Coffee, Inc.以下列出的任何股票均不可質押。

____________

(1) 個人被視為實益擁有以下任何股份：（i）該人直接或間接行使唯一或共享投票權或投資權的股份，或（ii）該人有權在60天內隨時獲得受益所有權（例如通過行使股票期權或認股權證）獲得受益所有權。除非另有説明，否則我們的董事和執行官與表格中顯示的股份相關的投票權和投資權僅由受益所有人行使，或由所有者及其配偶或子女共享。

不時地，我們在各證券交易商的 “街道名稱” 賬户中為客户利益或在集中證券存管機構持有的股票數量可能超過已發行普通股總額的5％。

有關執行官的傳記信息

上文列出了我們首席執行官的履歷信息，他同時也是我們董事會成員。有關我們首席財務官的傳記信息如下。

斯蒂芬·金是我們的首席財務官。金先生自2022年6月26日起擔任我們的全職首席財務官。在加入Reborn Coffee之前，金先生為消費零售、醫療保健、工業製造和技術行業的各種客户提供了近20年的專業會計和税務諮詢服務，包括自2011年以來在自己的執業領域提供公共會計和税務諮詢服務。在擔任美國和韓國的公共會計師、財務總監和銀行家的整個職業生涯中，金先生獲得了廣泛和廣泛的經驗

在國際會計、金融、税務和薩班斯-奧克斯利法案 404 合規方面擁有深厚的專業知識。金先生於2002年畢業於韓國西江大學，獲得社會學和商業學士學位，並於2005年獲得印第安納大學專業會計碩士學位。金先生的職業生涯始於2002年，當時他在韓國新韓銀行擔任銀行家。從 2005 年到 2010 年，金先生在畢馬威洛杉磯辦事處擔任審計經理。

董事資格

在選擇特定候選人擔任董事會成員時，我們會根據特定的經驗、資格、特質和技能來考慮公司的需求，我們認為這些經驗、資格、特質和技能將有利於董事會成員，而且鑑於公司的業務概況和運營環境，該候選人有資格在董事會任職。下表列出了這些經驗、資格、屬性和技能，並確定了每位董事候選人所擁有的經驗、資格、屬性和技能。

有關董事提名的安排

沒有關於提名董事的安排。

家庭關係

我們的任何執行官和董事之間都沒有家族關係。

董事或高級管理人員參與某些法律訴訟

在過去的十年中，我們的董事和執行官沒有參與S-K法規第401（f）項所述的任何法律訴訟。

董事會的獨立性

董事會使用納斯達克的標準來確定其成員的獨立性。在應用這些標準時，董事會在評估董事的獨立性時考慮商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係等，並且必須披露確定關係不重要的任何依據。董事會已確定，以下四（4）名董事候選人，即法魯克·阿喬曼德、西漢·金、安迪·納西姆和珍妮弗·譚，是納斯達克獨立標準所指的獨立董事。在做出這些獨立決定時，董事會沒有將任何可能損害上述任何董事獨立性的關係排除在考慮範圍之外，視其為非重要性。

董事會會議

董事會在2023財年舉行了4次會議。在 2023 財年中，每位董事會成員出席的董事會會議總數佔他們擔任董事會成員期間舉行的會議總數的 75% 以上。我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們強烈鼓勵所有董事會成員參加我們的年會，除非特殊情況除外，預計會有這樣的出席。

董事會下設的委員會

董事會已經成立並目前維持以下兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。

目前，審計委員會由法魯克·阿喬曼德（主席）、安迪·納西姆和塞漢·金組成，薪酬委員會由安迪·納西姆（主席）、法魯克·阿喬曼德和塞漢·金組成。預計在年會之後，委員會成員將保持不變。在2023財年中，審計委員會舉行了2次會議，薪酬委員會舉行了2次會議。董事會的每位成員至少出席了在擔任該委員會成員期間舉行的會議的75％。

審計委員會。    審計委員會通過批准獨立會計師提供的服務並審查其會計報告，協助董事會履行其對財務報表完整性、我們對適用法律和監管要求的遵守情況、包括內部會計和財務控制體系在內的財務報告流程的完整性、內部審計職能和獨立審計師的業績以及財務政策事項的監督職責內部會計控制的慣例和制度。審計委員會還監督我們獨立會計師的審計工作，並在其認為必要時採取行動，以確信會計師獨立於管理層。根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克股票市場規則，Arjomand先生、納西姆先生和Sehan Kim先生在審計委員會任職時符合 “獨立董事” 的定義，我們遵守了這些獨立性要求。此外，阿喬曼德先生有資格成為我們的 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第S-K條例第407項。

通常，“審計委員會財務專家” 是審計委員會或董事會的個人成員，他：

•        瞭解公認的會計原則和財務報表；

•        能夠評估這些原則在估計數、應計費用和儲備金會計方面的總體適用情況；

•        具有編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，其廣度和複雜性與我們的財務報表相當；

•        瞭解財務報告的內部控制；以及

•        瞭解審計委員會的職能。

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲，網址為 https://www.reborncoffee.net/corporate-治理/治理-文檔/.

薪酬委員會。    薪酬委員會監督我們的整體薪酬結構、政策和計劃，並評估我們的薪酬結構是否為高管和員工制定了適當的激勵措施。薪酬委員會審查和批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估這些高管的業績，根據這些評估設定這些高管的薪酬，審查並向董事會推薦與這些高管簽訂的任何僱傭相關協議、任何擬議的離職安排或控制權變更或類似協議。薪酬委員會還根據我們的股票計劃授予股票期權和其他獎勵。薪酬委員會將至少每年對薪酬委員會及其成員的績效以及薪酬委員會章程的充分性進行一次審查和自我評估。

我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在以下網址查閲 https://www.reborncoffee.net/corporate-治理/治理-文檔/.

董事會候選人的選擇

我們的董事會沒有提名候選人蔘加董事會選舉的提名委員會。該職能由我們的董事會行使。我們董事會的每位成員都參與董事候選人的審議。我們的董事會認為，它可以充分履行提名委員會的職能，而無需另外任命一個委員會來履行該職能。我們的董事會認為，沒有單獨的提名委員會可以節省維持此類委員會所產生的管理費用，也為提名委員會成立後將在提名委員會任職的董事節省時間。由於沒有提名委員會，因此沒有提名委員會章程。

我們至少有多數獨立董事參與了董事候選人的審議。這些董事是獨立的，因為納斯達克上市標準中定義了提名委員會成員的獨立性。在對潛在的提名人進行討論和評估後，全體董事會選出董事候選人。

在選擇董事會候選人時，董事會首先確定在年度股東大會上任期屆滿的現任董事是否希望並有資格繼續在董事會任職。如果董事會中某些職位不會重新提名現任董事，或者董事會出現空缺，則董事會將向董事會認為可能熟悉合格候選人的人員（包括董事會成員和高級管理層）徵求提名人選。董事會也可以聘請搜索公司來協助確定合格的候選人。董事會將審查和評估其認為值得認真考慮的候選人，同時考慮有關候選人的所有可用信息、董事會現有人員組成和人才和專長組合以及其認為相關的其他因素。在進行審查和評估時，董事會可以徵求管理層和董事會其他成員的意見，並可以對擬議候選人進行面試。

董事會通常要求所有董事會候選人具有最高的個人和職業操守，並表現出非凡的能力和判斷力。董事會將考慮該候選人是否能與董事會其他成員共同為股東的長期利益服務。此外，董事會要求所有候選人的利益與我們和股東的利益無實質衝突，具有豐富的管理、諮詢或政策制定經驗，對我們面臨的主要業務問題有總體認識，並有足夠的時間在董事會任職。

董事會將考慮股東關於提名人填補董事職位的建議，前提是董事會不接受不符合《交易法》第14A條第14a-8條規定的提交股東提案資格標準的股東提名。股東可以按照本委託書中 “股東通信” 中所述的相同程序，向董事會提交關於被提名人的書面建議，以及章程要求的此類被提名人的適當傳記信息和資格。為了考慮股東提交的董事候選人，祕書必須在我們最新的委託書中規定的期限內收到此類建議，以便根據《交易法》第14A條第14a-8條提交股東提案。然後，祕書應將任何此類信函交給董事會主席。董事會將使用與其他候選人相同的標準來評估股東推薦的董事會候選人，唯一的不同是董事會可以考慮推薦股東或股東羣體在我們股票中的權益規模和期限，作為評估股東推薦候選人的因素之一。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

董事會致力於促進我們有效的獨立治理。我們的董事會認為，無論董事是獨立董事還是首席執行官，董事會在任何給定時間都能靈活選擇最佳董事擔任董事長，符合股東和公司的最大利益。因此，我們沒有關於董事會主席和首席執行官的職位應分開還是合併的政策。該決定是由我們董事會根據當時的情況在公司的最大利益基礎上做出的。

董事會的領導結構目前由負責監督董事會會議的董事會主席和董事會副主席組成。我們目前有兩位不同的人擔任董事會主席和首席執行官的職務，以表彰這兩個職位之間的差異。我們的董事會認為，這種責任分工是應對我們面臨的風險、加強管理問責制和提高董事會監測管理層行為是否符合公司及其股東最大利益的能力的有效方法。我們已經確定，董事會的領導結構使董事會能夠有效和高效地履行其職責，鑑於我們公司的規模和範圍及其財務狀況，這是適當的。

我們的董事會及其審計委員會負責代表我們公司監督風險管理流程。董事會以及（如果適用）審計委員會，在適當的情況下，接收和審查管理層、審計師、法律顧問和其他人提供的有關我們公司風險評估的定期報告。在適用的情況下，審計委員會定期向董事會全體成員報告風險管理流程。審計委員會和全體董事會將重點放在我們公司面臨的最重大風險和公司總體風險管理戰略上，並確保我們公司承擔的風險與董事會的風險偏好一致。董事會監督我們公司的風險管理，而管理層則負責日常風險管理流程。我們認為，這種職責分工是應對公司面臨的風險的最有效方法，我們董事會的領導結構支持這種方法。

股東通訊

所有股東通信必須：（i）通過我們的地址發送給我們的祕書或董事會；（ii）以書面形式以書面形式親自交付，或通過郵資預付的美國頭等郵政或信譽良好的隔夜送達服務發送；（iii）由發送信函的股東簽署；（iv）指明該通信是針對整個董事會、其委員會還是獨立董事；（v）如果該通信涉及股東提案或董事提名人、其名稱和地址股東、股東持有的股票類別和數量、該股東或受益所有人之間或彼此之間關於提名或其他業務的任何協議、安排或諒解的描述，包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議（無論提交附表13D的要求是否適用於股東或受益所有人）以及任何協議、安排的描述或截至股東發出通知之日由該股東或受益所有人或其代表簽訂的理解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利息、期權、對衝交易以及借入或借出的股份），其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從我們任何類別股本的股價變動中獲益，或維持、增加或減少股票的投票權我們股票的持有人或受益所有人；前提是我們不會接受不符合《交易法》第14A條第14a-8條規定的提交股東提案的資格和程序標準的股東提議或股東提名；(vi) 如果來文涉及股東推薦的董事候選人，則必須包括我們章程要求的所有其他信息，包括但不限於候選人的適當傳記信息。

在收到符合上述要求的股東來文後，祕書應立即將此類信函發送給被股東確定為該通信預定接收者的董事會適當成員或委員會成員，方法是將來文轉發給董事會主席，並附上副本給首席執行官、相關委員會主席，或視情況轉發給每位獨立董事可能是。

首席執行官可自行決定並本着誠意行事，向我們的任何一位或多位董事和執行官提供任何此類股東通信的副本，但是在處理髮給獨立董事的任何股東通信時，首席執行官不得複製任何管理層成員轉發此類通信。此外，如果某些物品被認為具有商業或輕率性質，或者在其他方面不適合預定收件人考慮，首席執行官可以自行決定並本着誠意行事，不轉發這些物品，並且任何此類信件可能會轉發到我們公司的其他地方進行審查和可能的答覆。

某些關係和關聯方交易

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了審查、批准或批准關聯方交易的政策和程序。本政策由我們的審計委員會管理。這些政策規定，在決定是否建議初步批准或批准關聯方交易時，應考慮現有的相關事實和情況，包括其認為適當的其他因素，利害關係交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件，以及關聯方在交易中的利益範圍。

關聯方交易

除了本委託書其他地方描述的董事和執行官薪酬安排外，下文我們還描述了自2021年1月1日以來我們曾經或將要參與的交易，其中：

•        所涉金額超過或將超過120,000美元；以及

•        我們的任何董事、執行官或股本超過 5% 的持有人，或上述人員（均為 “關聯方”，統稱為 “關聯方”）的任何直系親屬或與其同住的人，擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，但股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排除外，這些安排見標題為 “執行和董事” 的章節補償。”

我們進行了以下關聯方交易：

•        應付給董事的貸款（2016年12月——1,489,809美元的無息貸款）——2016年12月，我們收到了董事會主席法魯克·阿喬曼德的無息貸款。2021年9月，該票據被轉換為31,296股普通股。

•        應付給董事的貸款（2021 年 5 月 — 250,000 美元的無息貸款）— 2021 年 5 月，我們收到了董事會成員丹尼斯·埃吉迪的無息貸款。2021年9月，該票據被轉換為9,000股普通股。

•        應付給董事的貸款（2022年5月——15萬美元的貸款，利息為5％）——2022年5月，我們與董事會成員丹尼斯·埃吉迪控制的一家實體簽訂了可轉換票據協議，期限自票據發行之日起最長一年。就我們的首次公開募股而言，該票據被轉換為普通股，轉換率由我們在首次公開募股時的估值和資本決定。

•        應付給董事的貸款（2023年6月——按浮動利率計算的100萬美元貸款）——2022年6月，我們與一家由董事會成員丹尼斯·埃吉迪控制的實體簽訂了債務協議。2023年11月，未償債務被交換為1,666,667股普通股。

第 2 號提案

批准任命
獨立註冊會計師事務所

我們已任命BF Borgers CPA PC（“BFB”）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2023年5月1日起，BFB一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

在我們最近的兩個財政年度以及隨後的截至2023年5月1日的過渡期中，我們和任何人代表BFB均未就以下問題與BFB進行磋商：（i）會計原則適用於已完成或擬議的特定交易；或可能對我們的財務報表發表的審計意見的類型，也沒有提供書面報告或口頭建議，BFB認為這是我們在做出會計決定時考慮的重要因素，審計或財務報告問題；或 (ii) 任何事宜要麼是分歧（定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項及其相關指示），要麼是應報告的事件（如S-K法規第304（a）（1）（v）項所述）。

我們無需徵得股東批准即可任命BFB，但是，審計委員會和董事會全體成員認為，尋求這種批准是合理的公司慣例。如果任命未獲批准，審計委員會將調查股東拒絕的原因，並將重新考慮該任命。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預計BFB的代表不會出席年會。但是，我們將向任何想與公司聯繫並提出問題的股東提供BFB的聯繫信息。

前任審計公司

Kreit & Chiu CPA LLP（“K&C”）（前身為Paris, Kreit & Chiu CPA LLP）在2020年至2023年5月1日期間擔任我們的獨立註冊會計師事務所。當時，我們友好地終止了對K&C的聘用，該終止已獲得董事會和審計委員會的批准。K&C關於我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改，但對我們繼續作為持續經營企業的能力提供了保留意見或修改除外。在我們最近的兩個財政年度以及隨後的截至2023年5月1日的過渡期中，與K＆C在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上都沒有分歧，這些分歧如果不能得到令K＆C滿意的解決，就會導致其在報告中提及分歧的主題。在我們最近的兩個財政年度以及隨後的截至2023年5月1日的過渡期中，沒有發生S-K法規第304（a）（1）（v）項所述的應報告事件。

在 2023 和 2022 財年向公司收取的費用

下表列出了我們的前首席審計師K＆C就截至2022年12月31日的財政年度提供的專業服務向我們收取的費用，以及我們的現任首席審計師BFB就截至2023年12月31日的財政年度提供的專業服務向我們收取的費用：

____________

(1) 審計費用 — 審計費用包括為審計我們的年度財務報表和審查中期合併財務報表而收取的費用。

(2) 審計相關費用 — 主要包括與審計相關的總費用，不包括審計費用。

(3) 税費 — 税費包括税務合規和税務諮詢的總費用，包括審查和準備我們各個司法管轄區的所得税申報表。

預批准政策與程序

審計委員會有權任命或更換我們的獨立註冊會計師事務所（如果適用，須經股東批准）。審計委員會還負責薪酬和監督獨立註冊會計師事務所的工作（包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所之間在財務報告方面的分歧），以編制或發佈審計報告或相關工作。這家獨立的註冊會計師事務所受聘於審計委員會並直接向其報告。

審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計服務以及允許的非審計服務（包括費用和條款），但《交易法》第10A（i）（1）（B）條和第S-X條例第2-01（c）（7）（i）（C）條所述的非審計服務的微量例外情況除外，前提是所有此類例外服務事先獲得批准直到審計完成。我們遵守了上述程序，審計委員會在其他方面也遵守了其章程的規定。

需要投票和董事會建議

假設達到法定人數，則需要出席年會並有權親自或通過代理人進行投票的大多數股份的贊成票才能批准第2號提案。就批准我們的獨立註冊會計師事務所而言，棄權票與投票反對該提案具有同等效力，經紀人的無票對投票結果沒有影響。根據本次招標未經指示提交的代理人將被投票 “贊成” 批准第 2 號提案。

董事會建議股東
對 “贊成” 第2號提案投贊成票。

3號提案

在不具約束力的諮詢基礎上批准高管薪酬，通常被稱為 “按薪報酬”

普通的

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住有才華和敬業精神的執行官，並使他們的薪酬與我們的業務目標和業績以及股東的利益保持一致。我們認為，我們的計劃將股權獎勵和基於財務業績的現金薪酬列為高管薪酬計劃的一部分，從而在執行官與股東之間創造了一個風險共擔的環境。我們認為，我們的高管薪酬計劃應將管理層的注意力集中在實現年度績效目標和更長時間內的盈利增長上。該計劃旨在獎勵管理層實現董事會制定的短期和長期戰略目標。有關我們高管薪酬計劃的更多詳情，包括截至2023年12月31日的財政年度的高管薪酬信息，將在本委託書第17頁開頭的題為 “高管和董事薪酬” 的部分中進行了描述。

證券法規定，從我們停止成為新興成長型公司的第一年起，我們至少每三年向股東提供一次投票機會，在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定高管的薪酬，通常稱為 “按工資” 提案。

我們要求股東表示支持本委託書中描述的我們指定執行官的薪酬。該提案使我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，在年會上提交以下決議供股東表決：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表和薪酬表附帶的敍述性討論，Reborn Coffee, Inc.的股東特此批准在2023年年度股東大會委託書中披露的向其指定執行官支付的薪酬。”

需要投票和董事會建議

這種按薪表決是諮詢性的，因此對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官的薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力，經紀人的不投票對投票結果沒有影響。根據本次招標未經指示提交的代理人將被投票 “贊成” 批准第3號提案。

董事會建議股東
對 “贊成” 第3號提案投贊成票。

4號提案

在不具約束力的諮詢基礎上，批准就我們指定執行官的薪酬進行投票的頻率

普通的

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》要求股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上，就我們指定高管薪酬的未來諮詢投票頻率進行投票。我們將來可以每隔一年、兩年或三年進行一次顧問投票，批准我們指定高管的薪酬。股東可以在不具約束力的諮詢基礎上進行未來的諮詢投票，以批准我們指定高管的薪酬，每隔一年、兩年或三年一次。他們也可以對該提案投棄權票。

經過仔細考慮，董事會認為，每三年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票將使董事會能夠專注於高管薪酬，而高管薪酬通常與關鍵里程碑有關，董事會認為這些里程碑是我們成功和創造長期股東價值的關鍵。董事會還認為，每三年進行一次諮詢投票是公司迴應股東反饋的最有效時限，也是公司有足夠的時間與股東互動以瞭解和迴應投票結果。董事會還認為，股東最能判斷我們在三年週期內的高管薪酬效率，而較短的週期可能會破壞作為我們薪酬理念核心的長期關注點。投票是諮詢性的，這意味着該投票對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。您可以選擇一年、兩年、三年或棄權的選項，對自己的首選投票頻率進行投票。因此，在年會上提交以下決議供股東表決：

“決定，根據Reborn Coffee, Inc.的股東選擇的美國證券交易委員會薪酬披露規則，將在不具約束力的諮詢基礎上，確定每隔一年、兩年或三年一次獲得該決議合併投票多數票的選項，作為對指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。”

需要投票和董事會建議

這種薪酬發言頻率投票是諮詢性的，因此對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力。獲得最多選票的選擇，即一年、兩年或三年，將是股東被視為批准的頻率。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有任何重大票贊成一個時期而不是另一個時期，我們將在未來就指定執行官薪酬舉行股東諮詢投票的頻率做出決定時考慮股東的擔憂。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。根據本次招標未經指示提交的代理人，將按持有股東對我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行 “三年” 投票。

董事會建議股東
對第4號提案投票 “三年”。

高管和董事薪酬

薪酬摘要表

以下信息與我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中向所有擔任我們的首席執行官或以類似身份行事的個人發放、賺取或支付的所有計劃和非計劃薪酬有關，以及我們在2023年12月31日任職、總薪酬超過10萬美元的首席執行官以外的兩位薪酬最高的執行官（“NEO”）。

從敍述到摘要薪酬表

僱傭協議

自2022年7月27日起，我們與斯蒂芬·金簽訂了僱傭協議，讓金先生擔任我們的全職首席財務官，該協議立即生效。金先生將獲得每月12,000美元（每年14.4萬美元）的服務報酬，我們授予了價值56,000美元的限制性股票單位（RSU），這些單位在就業3個月後歸屬，一年後可以出售。僱傭協議是隨意協議，任何一方均可隨時終止。

除上述情況外，我們目前沒有與任何 NEO 簽訂僱傭協議。

基於績效的獎金

為了激勵管理層推動強勁的經營業績並獎勵實現我們公司的業務目標，我們的高管薪酬計劃包括針對NEO的基於績效的獎金。我們的薪酬委員會已在本財年第一季度為每位NEO制定了基於績效的年度目標獎金。

年終傑出股票獎勵

截至2023年12月31日，每個NEO都沒有未償還的股權獎勵。

終止或控制權變更時的付款

我們的NEO都無權在終止僱用或控制權變更時獲得補助金或其他福利。

退休計劃

我們不維持任何遞延薪酬、退休、養老金或利潤分享計劃。

員工福利

我們所有的全職員工都有資格參與我們維持的健康和福利計劃，包括：

•        醫療、牙科和視力保障；以及

•        基本人壽保險和意外死亡和傷殘保險。

我們的NEO與其他符合條件的員工一樣參與這些計劃。我們不為我們的近地天體維持任何補充健康和福利計劃。

不合格的遞延薪酬

在2022年和2023年期間，我們的NEO沒有從我們那裏獲得任何不合格的遞延薪酬福利。

董事薪酬

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的非僱員董事沒有因擔任董事會成員而獲得任何報酬。

薪酬與績效表

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。根據美國聯邦證券法的定義，我們被允許作為 “小型申報公司” 進行報告。因此，我們沒有列出財務業績指標的表格清單，下表不包括S-K法規第402（v）項所定義的 “公司選定指標” 一欄。

____________

(1) 表示我們的首席執行官（“PEO”）傑伊·金在上面薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的每個相應年度的總薪酬金額。

(2) 代表根據S-K法規第402（v）項計算的向我們的專業僱主組織支付的 “實際支付的薪酬” 金額，未進行調整，因為沒有向我們的專業僱主組織支付股權補償。

(3) 表示上面薪酬彙總表的 “總計” 列中每個適用年份中我們的NEO羣體（不包括我們的PEO）（“非PEO NEO”）報告的金額的平均值。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，唯一的非專業僱主組織NEO是斯蒂芬·金。

(4) 代表根據S-K法規第402（v）項計算的向非PEO NEO的 “實際支付的補償” 的平均金額。美元金額不反映在適用年度內向非專業僱主組織NEO賺取或支付的實際平均薪酬。為了計算根據美國證券交易委員會規則在2022年向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬，對非PEO NEO的彙總薪酬表總額的平均值進行了調整，以反映股權獎勵價值的變化，如下所述：（1）從總額中扣除56,000美元，代表薪酬彙總表股票獎勵欄中報告的金額；（2）增加了100,800美元代表2022年授予的2022年歸屬的股權獎勵的公允價值。

(5) 總股票回報率（TSR）的計算方法是將衡量期末和開始時的股價之間的差額除以我們在計量期結束時的股價，並根據衡量期開始時100美元的普通股初始固定投資的價值確定。2023年或2022年沒有支付任何股息。本專欄中包含的股東總回報率的計算基於從2022年8月12日（我們的普通股開始在納斯達克交易之日）開始的計量期。

(6) 報告的美元金額代表我們在適用年度的合併已審計財務報表中反映的淨虧損金額。

薪酬與績效表的敍述性披露

我們的薪酬委員會認為，PEO的基本工資反映了高管職位的價值和PEO為公司帶來的屬性，包括任期、經驗、技能水平和績效。尚未為這些因素指定具體的權重。薪酬委員會定期審查PEO和NEO的工資，並根據需要進行調整，以保持市場定位以及與其他處境相似的執行官及其不斷變化的職責的一致性。

發放的獎金不與任何財務績效衡量標準掛鈎，過去和計劃繼續根據對每個人的業績、責任變化、他們為公司成功做出貢獻的潛力以及公司業績的評估來全權支付。

提交股東提案

我們的章程要求股東計劃在年會上提交的任何提案，包括任何提名董事的提案，包括任何董事會選舉提名提案，但未包含在年會通知和委託書中，因為該提案沒有根據下一段及時提交，也沒有由任何董事會成員提名或按董事會成員的指示提出，因此未包含在年會通知和委託書中。由於2023年年度股東大會是首次舉行的年度股東大會，因此要考慮在本次2023年年度股東大會上進行此類陳述，股東提案必須在2024年4月8日營業結束之前（提交本委託書後的十（10）天）提交。

要考慮在我們的2024年年度股東大會（“2024年年會”）上進行此類陳述，任何此類股東提案都必須在公司舉行年度會議之日一週年前不少於九十（90）天或不超過一百二十（120）天前提交給Reborn Coffee, Inc.，Reborn Coffee, Inc.，位於加利福尼亞州佈雷亞北貝裏街 580 號 92821 的祕書在前一年舉行會議，否則必須遵守美國證券交易委員會的適用規章制度，包括第14A條的第14a-8條根據《交易法》，如果2024年年會計劃在2023年年度股東大會週年紀念日前三十（30）天以上或之後七十（70）天以上的日期舉行，則股東的提案如果不遲於公眾之日的第二天營業結束之日交付給我們公司祕書或由我們公司祕書郵寄和接收，則應及時 2024年年會日期的宣佈首先由我們公佈，無論如何，自由裁量權可能是如果過早提交此類提案，則使用。

除了滿足章程中有關董事候選人提名的規定（包括書面通知的最後期限）以遵守美國證券交易委員會的普遍代理規則外，打算根據《交易法》第14a-19條尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年2月22日之前提供通知，列出第14a-19條所要求的信息。

第 16 (a) 節實益所有權報告合規性

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人（“申報人”）向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。僅根據我們對申報人提交的報告的審查，以及某些申報人關於無需向申報人提交其他報告的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，申報人符合所有適用的第16（a）條申報要求。

其他事項

根據任何此類人員的書面要求，我們將免費向每位徵求代理人的個人提供我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表。如需10-K表格的此類年度報告的副本，請發送至位於加利福尼亞州佈雷亞市北貝裏街580號的Reborn Coffee, Inc. 92821，收件人：首席財務官。

我們的董事會不知道有任何其他事項將在年會上提請採取行動。如果任何其他事項已妥善提交年會或其任何休會，則所附委託書中提及的人員將有權根據其最佳判斷對收到的有關此類事項的所有代理人進行表決。

重要的是要及時歸還代理人，並在年會上派代表您的股票。敦促股東在隨附的信封中標記、註明日期、簽名並立即退還隨附的代理卡。