附錄 10.1

宏力集團有限公司

HONGLI 2024 年股權激勵計劃

計劃的目的

根據開曼羣島《公司法》（修訂版）組建的豁免公司宏利集團有限公司及其繼任者（“公司”）的宏立2024年股權激勵計劃（本 “計劃”）的目的是通過發放獎勵來吸引、激勵、留住和獎勵選定員工，從而促進公司的成功並提高股東價值 br} 和其他符合條件的人員，並加強選定參與者的利益與公司利益的一致性股東們。

資格

管理人（該術語在第 3.1 節中定義）只能向管理員認定為符合條件的人士發放本計劃下的獎勵。“合格的人員” 是以下任何人：(a) 公司或其子公司的高級職員（不論是否為董事）或員工； (b) 公司或其子公司之一的董事；或 (c) 提供或曾經提供善意 fide 服務（與證券發行或出售相關的服務除外）的個人顧問或顧問公司或其子公司之一參與的籌資交易，或作為本公司（或其子公司之一）證券的做市商或發起人（向公司提供）或其子公司之一且由管理人選中參與本計劃；但是，前提是根據上述 (c) 條成為符合條件的人員，只有在該參與不會對公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）使用S-8表格進行註冊的資格以及股票發行和出售產生不利影響的情況下，才能參與本計劃根據本計劃或公司對任何適用的法律的遵守情況。獲得獎勵的合格人員（“參與者”）如果符合其他條件，則可以獲得額外的獎勵，前提是管理員這樣決定。此處使用的 “子公司” 是指公司直接或間接擁有大部分已發行表決權或投票權的任何公司或其他實體，以及任何可變利益實體或合併關聯實體，其財務業績根據適用的財務報告準則與公司的財務業績合併；“董事會” 指公司董事會。

計劃管理

3.1

管理員。本計劃應由管理，本計劃下的所有獎勵均應由管理員授權。“管理員” 是指董事會或由董事會或其他委員會（在其授權範圍內）任命的一個或多個委員會（或小組委員會，視情況而定）來管理本計劃的全部或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事組成，或適用法律可能要求的名董事組成。一個委員會可以將其部分或全部權力下放給另一個這樣組成的委員會。董事會或僅由董事組成的委員會也可以在適用法律允許的範圍內，將其在本計劃下的權力委託給公司的一名或多名高管。根據本計劃，董事會可以將不同級別的權力下放給具有行政和授予權力的不同委員會。除非公司組織文件或任何管理員的適用章程中另有規定：(a) 代理管理人的多數成員構成法定人數，(b) 假設達到法定人數或獲得管理員成員一致書面同意，出席的多數成員的投票構成代理管理人的行動。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條，獎勵撥款以及涉及或涉及獎勵的交易必須得到董事會或僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會的正式和及時的批准（因為該要求適用於《交易法》頒佈的第16b-3條）。在任何適用的上市機構要求的範圍內，本計劃應由完全由獨立董事組成的委員會管理（在適用的上市機構的定義範圍內）。

3.2	署長的權力。在遵守本計劃明文規定的前提下，署長有權並有權在批准獎勵和管理本計劃（如果是委員會或授權給一名或多名官員，在授予該委員會或個人的權力的任何明確限制範圍內），做與有關的所有必要或理想的事情，包括但不限於以下權限：

(a)

確定資格，並從確定為符合資格的人員中確定將根據本計劃獲得獎勵的特定合格人員；

(b)

向合格人員發放獎勵，確定發行或授予證券的價格（如果有）以及向任何此類人員提供或授予的證券數量（在中，以證券類獎勵為例），確定符合本計劃明確限額的其他具體獎勵條款和條件，確定此類獎勵可行使或應予行使的分期付款（如果有）背心（在沒有限制的情況下，可能包括性能和/或基於時間的日程安排），或確定不延遲需要行使性或歸屬，制定任何適用的基於績效的行使權或歸屬要求，確定調整任何基於績效的目標（或適用的績效衡量標準）的情況以及任何此類調整的性質和影響，確定滿足任何適用的行使和歸屬要求的程度（如果有），確定行使性或歸屬要求的程度（如果有）可能會加速（可能包括但不限於退休和其他特定內容）終止僱用或服務，或其他情況），並確定終止、到期或撤回此類獎勵的事件（如果有）；

(c)

批准任何獎勵協議的形式（無論是在獎勵類型上還是在參與者之間，都不必相同）；

(d)

解釋和解釋本計劃以及任何定義公司、其子公司和參與者在本計劃下的權利和義務的協議，根據本計劃和任何此類協議做出所有決定，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修改和撤銷與管理本計劃或本計劃授予的獎勵有關的規章制度；

(e)

取消、修改或放棄公司與相關的權利，或者修改、終止、暫停或終止任何或所有未償獎勵，但須獲得第 8.6.5 節規定的任何必要同意；

(f)

在署長認為適當的情況下（包括但不限於與退休或以其他方式終止僱傭或服務或其他情況），加快、放棄或延長任何或所有未償獎勵的期限（如果是期權或股票增值權，則在此類獎勵的最長十年期限內）（包括但不限於與退休或以其他方式終止僱傭或服務或其他情況有關），但須徵得本節規定的任何必要同意 8.6.5;

(g)

調整獲得任何獎勵的普通股數量（定義見下文），調整任何或所有未償獎勵的價格，或以其他方式免除或更改先前規定的條款和條件，在管理員認為適當的情況下，在每種情況下均受第 4 條和第 8.6 節的約束；

(h)

確定獎勵的授予日期，該日期可以是署長採取行動批准該獎勵之日之後但不早於指定的日期（除非署長另行指定，獎勵的授予日期應為署長採取行動批准該獎勵的日期）；

(i)

確定是否以及在多大程度上需要根據本協議第 7.1 節進行調整，並針對第 7 節所述類型的事件的發生採取第 7 節所設想的任何其他行動；

(j)

以現金、等值股份或其他對價收購或結算（視第 7 條和第 8.6 條的規定而定）獎勵下的權利；

(k)

不時確定本計劃下普通股（定義見下文）或獎勵的公允市場價值和/或確定此類價值的方式；以及

(l)

實施任何必要的程序、步驟或其他或不同的要求，以遵守中華人民共和國（“中華人民共和國”）中可能適用於本計劃、任何期權或任何相關文件的法律，包括但不限於外匯法、税法和中華人民共和國證券法。

3.3	約束性決定。公司、任何子公司或管理人根據本計劃（或根據本計劃作出的任何裁決）以及在本計劃下或根據適用法律在其授權範圍內採取的任何決定或其他行動或不作為均應由該實體或機構絕對酌情決定，具有決定性並對所有人具有約束力。董事會或任何董事會委員會，或其任何成員或按其指示行事的人均不對與本計劃（或根據本計劃作出的任何裁決）相關的任何行為、不作為、解釋、解釋或決定承擔責任，並且所有這些人員都有權獲得公司就任何索賠、損失、損害或費用（包括，不包括，沒有）的賠償和報銷在法律和/或任何規定允許的最大範圍內，由此產生或導致的限制、律師費）董事和高級管理人員責任保險，可能不時生效。

3.4	對專家的依賴。在做出任何決定或根據本計劃採取或不採取任何行動時，管理員可以徵求並可以依賴專家的建議，包括員工和公司的專業顧問。公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或代理人均不對本着誠意採取或作出或遺漏的任何此類行動或決定承擔責任。

3.5	代表團。管理員可以將部級非自由裁量職能委託給公司或其任何子公司的高級職員或僱員，或者委託給第三方。

3.6	期權和 SAR（“股票增值權”）重新定價.在遵守第 4 節和第 8.6.5 節的前提下，管理員可不時自行決定規定 (1) 修改任何已發行股票期權或 SAR，以降低獎勵的行使價或基本價格；(2) 取消、交換或交出已發行股票期權或 SAR 以換取現金或其他獎勵（以重新定價獎勵或其他目的）)，或 (3) 取消、交換或交出未償還的股票期權或 SAR 以換取帶有行權或基礎的期權或 SAR價格低於原始裁決的行使價或基本價格。為避免疑問，管理員可以在未經股東批准的情況下根據本第 3.6 節採取任何或全部上述行動。

4.	受計劃約束的普通股；股份限額

4.1	可用股票。根據第7.1節的規定，根據本計劃可能交割的股份應為公司授權但未發行的普通股股和作為庫存股持有的任何普通股。就本計劃而言，“普通股” 是指公司的普通股，以及根據第7.1節作出的調整，可能成為本計劃獎勵標的或可能獲得此類獎勵的其他證券或財產。

4.2	份額限制。本計劃下可交割的普通股股的最大數量為1200,000股普通股（“股份限額”）。

根據第 4.3 節、第 7.1 節和第 8.10 節的規定，對上述數字限制進行調整。

4.3

以現金結算的獎勵，補發獎勵和股票。如果根據本計劃授予的獎勵以現金或普通股以外的形式結算，則在沒有此類現金或其他結算的情況下，本應交付的股票不得計入本計劃下可供發行的股票。如果普通股是根據本計劃授予的股息等值權進行交割的，則與該獎勵有關的股數量應計入本計劃的股份限額（為明確起見，包括本計劃第4.2節的限額）。（為明確起見，如果在公司支付股息時授予了1,000股股息等值權利並未償還股息，並且交付了50股以支付該股息的這些權利，則50股應計入本計劃的股份限額）。根據本計劃受本計劃授予的獎勵約束或作為其基礎但到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能歸屬或出於任何其他原因未支付或交付的股份不應計入股份限額，並可用於本計劃下的後續獎勵。參與者交換或公司預扣作為與本計劃下的任何獎勵相關的全額或部分付款的股份，以及參與者交換或公司或其子公司為履行與任何獎勵相關的預扣税義務而扣留的任何股份，均不可用於本計劃下的後續獎勵。

4.4	保留股份；不持有部分股份；最低發行量。除非署長另有明確規定，否則本計劃不得交割任何零碎股份。管理員可以在本計劃下的獎勵結算中以現金代替任何部分股份。管理員可以不時對根據本計劃授予的獎勵（或任何特定獎勵）購買或行使的最低股份數量施加限制（不超過100股），除非（就任何特定獎勵而言）購買或行使的總數是該獎勵下可供購買或行使的總數。

獎項

5.1	獎項的類型和形式。管理員應確定向每位選定的合格人員發放的獎勵類型。獎勵可以單獨發放、組合或串聯發放。獎勵也可以與公司或其子公司任何其他員工或薪酬計劃下的補助金或薪酬計劃下的補助金或權利合併或同時發放，作為替代方案，或作為的付款形式。根據本計劃可授予的獎勵類型為：

5.1.1

分享期權。股票期權是授予在管理員確定的指定期限內購買指定數量普通股的權利。期權可能被用作《美國國税法》（“守則”）第 422 條所指的激勵性股票期權（“ISO”）或非合格股票期權（不打算成為 ISO 的期權）。證明授予期權的協議將指明該期權是否打算作為 ISO；否則將被視為不合格股票期權。每個期權（ISO 或不合格）的最長期限為十（10）年。每個期權的每股行使價應由管理員確定並在適用的獎勵協議中規定。行使期權時，要購買的股份的行使價應以現金或管理員根據第 5.5 節允許的其他方式全額支付。

5.1.2

適用於 ISO 的其他規則。考慮到本計劃下受ISO約束的普通股和公司或其子公司（或其任何母公司或前身公司的所有其他計劃下受ISO約束的股份）在任何日曆年內首次可供參與者行使的股份的總公允市場價值（在授予適用期權時確定）在範圍內《守則》第 422 條及其頒佈的法規所要求的範圍及其含義範圍），此類期權應被視為不合格股票期權。在減少被視為ISO的期權數量以達到100,000美元限額時，應首先減少最近授予的期權。如果必須減少同時授予的期權才能達到100,000美元的限額，則管理員可以在法律允許的方式和範圍內，指定哪些普通股應視為根據ISO行使而收購的股份。ISO 只能授予公司或其一家子公司的員工（為此，按照《守則》第 424 (f) 條的定義使用 “子公司” 一詞，通常要求不間斷的所有權鏈至少佔鏈中每家子公司所有類別股份總投票權的50％，從公司開始，以相關子公司結束）。在與 ISO 相關的任何獎勵協議中，都應不時規定其他條款和條件，以使該期權成為《守則》第 422 條中定義的 “激勵性股票期權” 。每個ISO的每股行使價應不低於授予期權之日普通股公允市值的100％。此外，任何在授予期權時、擁有（或根據該守則第424（d）條被視為擁有）已發行普通股且擁有公司所有類別股份總投票權的10％以上的個人不得獲得ISO，除非該期權的行使價至少為該期權所約束股票公允市場價值的110％根據其條款，自授予期權之日起五年到期後，該期權不可行使。如果原本意的ISO未能滿足《守則》第422條的適用要求，則該期權應為不合格股票期權。

5.1.3

股票增值權。股票增值權利或 “SAR” 是指獲得現金和/或普通股付款的權利，其金額等於在特區行使之日特定數量普通股的公平市場價值超過獎勵的 “基本價格”，基本價格應由管理人確定並在適用的獎勵協議中規定。SAR 的最長期限為十 (10) 年。

5.1.4

其他獎項。 根據本計劃可能授予的其他類型的獎勵包括：(a) 股票紅利、限制性股票、績效股、股票單位、幻影股或類似的購買或收購股票的權利，無論是固定或可變價格（或無價格），還是與普通股票相關的固定或可變比率，以及任何一種可能（但不必要）在時間推移後完全歸屬或歸屬、一個或多個事件的發生、對績效標準或其他條件的滿足，或兩者的任意組合；(b) 任何類似情況其價值源自普通股的價值或與之相關的證券和/或其回報；或 (c) 現金獎勵。股息等值權利可以作為單獨的獎勵授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予。

5.2

已保留。

5.3	獎勵協議。每項獎勵均應由管理員批准的書面或電子獎勵協議或通知（“獎勵協議”）作證，，在每種情況下，如果管理員要求，則由獎勵獲得者以管理員可能要求的形式和方式簽署或以其他電子方式接受。

5.4	延期和和解。獎勵的支付可以採用現金、普通股、其他獎勵或其組合的形式，由管理員決定，並可能施加的限制。根據本計劃可能制定的規則和程序，署長還可以要求或允許參與者選擇推遲股票發行或現金獎勵的結算。管理員還可以規定延期結算包括支付或貸記延期金額的利息或其他收益，或支付或貸記遞延金額以股票計價的股息等價物。

5.5	普通股或獎勵的對價。根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的普通股（如適用）的購買價格可以通過管理員確定的任何合法對價支付，包括不限以下一種或多種方法：

●

此類獎項的獲得者提供的服務；

●

現金、應支付給公司訂單的支票或電子資金轉賬；

●

通知並以管理員可能授權的方式進行第三方付款；

●

交付先前擁有的普通股；

●

減少根據該裁決原本可交割的股票數量；或

●

根據與為購買或行使獎勵提供融資（或以其他方式促進）的第三方進行 “無現金活動” ，必須遵守署長可能採用的程序。

在中，公司新發行的任何股票的發行價格均不得低於此類股票的最低合法對價，也不得以適用法律允許的對價以外的對價進行發行。用於滿足期權行使價的普通股應按行使之日的公允市場價值進行估值。公司沒有義務交付任何股票，除非並直到收到該股的行使價或購買價款的全額付款，以及第8.5節規定的任何相關預扣義務以及任何其他行使或購買條件得到滿足。除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則管理員可以隨時取消或限制參與者通過向公司支付現金以外的任何方式支付任何獎勵或股票的購買或行使價格的能力。為了遵守適用的中國法律法規，包括但不限於中華人民共和國外匯、證券和税收法律法規，管理人可以採取一切必要行動，更改與居住在中華人民共和國沒有永久居留權的參與者的期權行使方式以及收益的交換和轉移。

5.6

公允市場價值的定義。就本計劃而言，如果普通股在國際認可的證券交易所（“交易所”）上市並活躍交易，，則除非管理人在這種情況下另有決定或提供，否則 “公允市場價值” 是指普通股在相關日期或如果沒有出售普通股的交易所報告的普通股的收盤價（常規交易中）普通股於當天在交易所上報，普通股的收盤價如報告所示由上市的下一個前一天普通股上市的交易所提交。但是，管理人可以就一項或多項獎勵規定，公允市場價值應等於交易所在該日期前最後一天公佈的普通股收盤價（在常規交易中）或交易所公佈的當日或最近交易日的普通股最高和最低交易價格的平均。如果普通股截至適用日期已不再在交易所上市或活躍交易，則普通股的公允市場價值應為管理人在當時情況下為獎勵目的合理確定的價值。如果需要或建議使用不同的方法來確保特定獎勵獲得任何預期的優惠税收、法律或其他待遇，管理員也可以採用不同的方法來確定一項或多項獎勵的公允市場價值（例如，管理員可以無限制地規定，用於一項或多項獎勵的公允市場價值將以的平均收盤價（或平均收盤價）為基礎在相關日期之前的指定時間段內（每日交易價格的最高和最低）。

5.7

轉賬限制.

5.7.1

對運動和轉移的限制。除非在本第 5.7 節（或依據）本第 5.7 節中另有明確規定或適用法律要求：(a) 所有獎勵均不可轉讓且不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費；(b) 獎勵只能由參與者行使；(c) 根據任何獎勵應付的金額或可發行的股票應以任何方式行使僅向參與者（或其賬户）發送。

5.7.2

例外。管理員可根據管理人可自行決定以書面形式確定的條件和程序，包括對後續轉移的限制，允許由其他個人或實體行使和支付獎勵，或以其他方式轉讓給其他個人或實體。任何允許的轉讓均應遵守適用的聯邦和州證券法，不得以價值為準（名義對價、婚姻財產權結算或符合條件的個人或合格人員的家庭成員持有 50% 以上投票權益的實體的權益除外）。

5.7.3

轉賬限制的更多例外情況。第 5.7.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：

(a)

向公司轉賬（例如，與獎勵到期或終止有關），

(b)

指定受益人在參與者死亡時領取補助金，或者，如果參與者死亡，則向參與者的受益人轉賬或由其行使，，或者在沒有有效指定的受益人的情況下，通過遺囑或血統和分配法進行轉移，

(c)

在遵守ISO的任何適用限制的前提下，如果行政長官批准或批准，則根據家庭關係令將轉移給家庭成員（或前家庭成員），

(d)

如果參與者身患殘疾，允許其法定代表人轉移或代表參與者鍛鍊身體，或

(e)

管理員授權對第三方進行 “無現金活動” 程序，這些第三方根據適用法律和署長規定的任何限制，為獎勵的行使提供融資（或以其他方式提供便利）。

6.	終止僱用或服務對獎勵的影響

6.1	普通的。署長應確定終止僱用或服務對本計劃下每項獎勵下的權利和福利的影響（如果有），在此過程中，可以根據解僱原因和獎勵類型等進行區分。如果參與者不是公司或其子公司的員工，不是董事會成員，並且向公司或其子公司提供其他服務，則管理員應是本計劃（除非合同或獎勵另有規定）的唯一判斷，參與者是否繼續向公司或其子公司提供服務以及提供此類服務的日期（如果有）應被視為已終止。

6.2	事件不被視為終止服務。除非公司或其子公司或管理人的明確政策另有規定，或者除非適用法律另有要求，否則在 (a) 病假、(b) 軍事休假或 (c) 公司或其子公司或管理人批准的任何其他休假的情況下，僱傭關係不應被視為終止；前提是，除非再就業時此類休假的到期由合同或法律保障，或者管理員另有規定，此類休假是期限不超過三個月。如果公司或其子公司的任何員工休假獲得批准，除非管理員另有規定或適用法律另有要求，否則在公司或其子公司休假期間，可以暫停繼續授予獎勵，直到該員工恢復工作為止。在任何情況下，在任何適用的最長獎勵期限到期後均不得行使裁決。

6.3	子公司地位變更的影響。出於本計劃和任何獎勵的目的，如果實體不再是公司的子公司，則除非子公司在交易生效或其他導致身份變更的事件生效後繼續作為合格人員繼續擔任該子公司的合格人員，則應視為該子公司的每位合格人員的終止已出售、分拆或以其他方式剝離（或其繼任者）或直接或間接母公司此類子公司或繼承人的）承擔符合條件的人士與此類交易相關的獎勵。

調整；加速

7.1

調整。在不違反第 7.2 節的前提下，在（或可能需要進行調整之前）：任何重新分類、資本重組、股份拆分（包括以股息形式進行的份額拆分）或反向股份拆分；任何合併、合併、合併、轉換或其他重組；任何與普通股相關的分割、分拆或類似的特別股息分配；或本公司的普通股票或其他證券的任何交換，或任何類似、不尋常或特殊的公司交易尊重普通股股；則管理人應公平按比例調整 (1) 隨後可能作為獎勵標的普通股（或其他證券）的數量和類型（包括本計劃中其他地方規定的具體股份限額、最高限額和股份數量），(2) 受任何未償還獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量、金額和類型， (3) 任何人的授予、購買或行使價格（該術語包括任何 SAR 或類似權利的基本價格）未償獎勵，和/或 (4) 在行使或支付任何未付獎勵時可交付的證券、現金或其他財產，在每種情況下，均在保持（但不提高）本計劃和當時尚未支付的獎勵水平所必需的範圍內。

在不限制第 3.3 節概括性的前提下，署長就本節 7.1 規定的情況下是否需要進行調整以及任何此類調整的範圍和性質所作的任何真誠決定均為決定性並對所有人具有約束力。

7.2	公司交易-獎勵的承擔和終止 .

在任何情況下，公司在普通股方面無法生存或無法作為上市公司存活下去（包括但不限於解散、合併、合併、合併、轉換、證券交易或其他重組，或出售公司的所有業務、股份或資產，在任何情況下，如果公司無法生存或無法作為上市公司生存），則在任何情況下在方面（就其普通股而言），則署長可以安排現金付款以結算，或者對於終止，假設、替換或交換任何或所有未償獎勵或可交付給任何或全部未償獎勵持有人的現金、證券或財產，在情況相關的範圍內，以此類事件發生時或與之相關的應付給普通股持有人的分配或對價為基礎。在發生前一句所述的任何事件時，管理人已規定終止獎勵（且署長沒有為該獎勵的替代、承擔、交換或其他延續或結算做出規定）：(1) 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則當時尚未兑現的每份期權和特別股均應完全歸屬，所有當時已發行的限制性股份應全部歸屬 } 不受限制，且彼此根據本計劃授予的獎勵然後，未付的款項應支付給此獎勵的持有人（除非獎勵協議中另有規定，否則適用於該獎勵的任何績效目標均被視為已實現，處於 “目標” 績效水平）；(2) 每項獎勵應在相關事件發生時終止；前提是期權或 SAR 的持有人應合理提前收到有關即將終止的通知，並給予合理的行使機會或者她尚未兑現的既得期權和 SAR（在任何加速歸屬生效之後）在這種情況下，必須按照的條款，在終止此類獎勵之前（但是在任何情況下都不得要求提前超過十天的即將終止的通知，加速歸屬和任何加速的獎勵部分的行使可能視事件的實際發生而定）。

在不限制前款的前提下，對於前段提及的任何事件或任何適用獎勵協議中定義的任何控制權變更事件，管理員可以自行決定在管理員根據情況確定的範圍內加快任何獎勵的歸屬。

就本第 7.2 節而言，如果獎勵在本第 7.2 節所述事件發生後繼續，和/或由該事件發生後的倖存實體（包括但不限於因此類事件而擁有公司全部或基本全部股份的實體）承受並繼續裁決，則應視為 “假定” 了該獎勵直接或通過一家或多家子公司（“母公司”）資產，並授予購買或接收的權利，視情況而定，對於活動前夕獲得的每股普通股，公司股東在該事件中出售或交換的每股普通股獲得的對價（無論是現金、股票或其他證券或財產）（或參與此類活動的大多數股東獲得的對價，如果向股東提供了對價的選擇）；但是，規定，如果提供對價對於事件中的普通股不僅僅是繼任者公司或母公司的普通普通股，管理人可以規定在行使或支付獎勵時收到的對價，每股受獎勵約束的股票僅為繼任公司的普通普通股或母公司的公允市場價值等於參與活動的股東獲得的每股對價。

在現金或財產結算的情況下，署長可以對未償還的獎勵採用其認為合理的估值方法；就期權而言， SAR 或類似權利，但不限於其他方法，只能根據此類事件應支付的每股股金額中超過該獎勵的行使價格或基本價格的部分進行結算。對於期權、特別行政區或類似權利，如果此類事件發生時或與此類事件有關的每股應付金額小於或等於獎勵的行使價格或基本價格，則管理人可以終止與本第 7.2 節所述事件相關的此類獎勵，無需為該獎勵支付任何款項。

在本第 7.2 節中提及的任何事件中，管理員可以在此類事件發生之前（而不是在此類事件發生時）採取本第 7.2 節所設想的行動，前提是管理員認為有必要採取行動使參與者實現與標的股票有關的收益。在不限制上述內容的一般性的前提下，管理員可以將加速視為在適用事件發生前夕發生，在這種情況下，如果導致加速和/或終止的事件未發生，管理員將恢復獎勵的原始條款。

在不限制 3.3 節的一般性的前提下，署長根據本第 7.2 節的授權作出的任何善意決定均為最終決定，對所有人具有約束力。

7.3	其他加速規則。管理員可以通過獎勵協議中的明確條款來推翻第 7.2 節的規定，並可授予任何符合條件的人在管理員可能批准的情況下拒絕任何加速的權利，無論是根據獎勵協議還是其他方式。與第 7.2 節所述事件（或可能觸發加速授予獎勵的其他情況）相關的任何 ISO 加速部分只能作為 ISO 行使，但前提是未超過適用的 100,000 美元上限。在超出範圍內，根據《守則》，期權的加速部分可作為非合格股票期權行使。

其他條款

8.1	遵守法律。本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬、普通股的發行、發行和交付以及/或根據本計劃或低於獎勵的款項的支付均須遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章和法規（包括但不限於州和聯邦證券法以及聯邦保證金要求），以及任何上市、監管機構或政府機構的此類批准本公司的法律顧問認為，這可能是必要或可取的。根據本計劃收購任何證券的個人應公司或其子公司的要求，將向公司或其子公司提供管理人認為必要或可取的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。

8.2	無權獲得獎勵。任何人不得根據本計劃提出任何索賠或有權獲得本計劃下的獎勵（或額外獎勵，視情況而定），但須遵守任何與之相反的明確合同權利（載於本計劃以外的文件）。

8.3	沒有僱傭/服務合同。本計劃（或本計劃下的任何其他文件或任何獎勵中）中包含的均不賦予任何符合條件的人員或其他參與者任何繼續受僱於公司或其子公司的其他服務、構成任何僱傭合同或協議或其他服務或隨意影響員工身份的權利，也不得以任何方式干涉公司的權利或其子公司之一可以更改某人的薪酬或其他福利，或終止其工作或其他福利服務，有無原因。但是，本第 8.3 節中的任何內容均無意對該人員在除獎勵協議以外的單獨僱傭或服務合同下的任何明確的獨立權利產生不利影響。

8.4	計劃未獲得資助。根據本計劃支付的獎勵應以股票或公司一般資產支付，不得為確保此類獎勵的支付而撥出任何特別或單獨的儲備金、基金或存款。任何參與者、受益人或其他人均不得因本協議下的任何獎勵而對公司或其子公司的任何基金或任何特定資產（包括普通股，除非另有明確規定）擁有任何權利、所有權或權益。本計劃（或任何相關文件）的規定，本計劃的制定或通過，以及根據本計劃條款採取的任何行動，均不得在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係。如果參與者、受益人或其他人根據本協議下的任何獎勵獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

8.5	預扣税款。在行使、歸屬、或支付任何獎勵時，或處置在滿足《守則》第 422 條的持有期要求之前通過行使 ISO 收購的普通股時，或在任何其他與任何獎勵相關的預扣税事件發生時，應做出令公司滿意的安排規定公司或其任何子公司可能需要預扣的任何税款 } 與此類獎勵活動或付款有關。此類安排可能包括（但不限於）以下任何一項（或其組合）：

(a)

公司或其子公司應有權要求參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）支付或提供以支付至少公司或其子公司可能被要求向此類獎勵活動或付款預扣的任何税款的最低金額。

(b)

公司或其子公司之一應有權從本應以現金支付給參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）的任何現金金額（無論是否與獎勵有關）中扣除公司或其子公司可能需要預扣的與此類獎勵活動或付款有關的最低税款。

(c)

在任何情況下，如果需要預繳與根據本計劃交付普通股有關的的税款，管理人可自行決定（視第8.1節而定）要求或授予參與者根據管理人可能制定的規則和條件選擇公司減少交付的股票數量的權利（在授予時或之後）（或以其他方式重新收購）適當數量的股票，在公平市場上以一致的方式進行估值根據經授權的無現金行使程序確定價值或按銷售價格計算，這是履行行使、歸屬或付款時適用的最低預扣税義務所必需的。除非署長另有規定，否則在任何情況下，預扣的股份均不得超過適用法律規定的預扣税所需的最低股份整數，前提是公司確定在更高水平的預扣税將導致 ASC 主題 718（或其任何繼任者）下原本被歸類為股權獎勵的 ASC 主題 718（或此類繼任者）下被歸類為責任獎勵的。

8.6	生效日期、終止和暫停、修訂.

8.6.1

生效日期。本計劃自 2024 年 3 月 20 日即董事會批准之日（“生效日期”）起生效。除非董事會提前終止，否則本計劃將在生效日期十週年前一天營業結束時終止。本計劃在規定的終止日期終止後，無論是董事會提前終止該計劃，都不得根據本計劃發放任何額外獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前授予的獎勵（以及管理人對此的授權，包括修改此類獎勵的權力）將仍然有效。

8.6.2

董事會授權。董事會可在任何時間終止或不時修改、修改或暫停本計劃的全部或部分內容。在董事會暫停本計劃的任何時期內不得發放任何獎勵。

8.6.3

股東批准。在適用法律的要求或董事會認為必要或可取的範圍內，本計劃的任何修正均須經股東批准。

8.6.4

獎勵修正案。在不限制管理員根據本計劃明確限制的任何其他明確授權的前提下，通過協議或決議，管理員可以在未經參與者同意的情況下免除管理員事先行使自由裁量權對參與者施加的獎勵條件或限制，並且（受第 3.2 條和第 8.6.5 節的要求約束）可以對獎勵條款和條件進行其他更改。

8.6.5

對計劃和獎勵修改的限制。未經參與者的書面同意，本計劃的修改、暫停或終止或任何未兑現的獎勵協議的修改，均不得以任何對參與者不利的方式影響參與者在此類變更生效之日之前根據本計劃授予的任何獎勵所享有的任何權利或利益或公司的義務。就本第 8.6 節而言，第 7 節所考慮的變更、和解及其他行動不應被視為構成變更或修正。

8.7	股份所有權的特權。除非管理員另行明確授權，否則參與者無權就未實際交付給參與者並由其記錄在案的任何普通股票享有任何股份所有權特權。除非第 7.1 節明確要求或管理員以其他方式明確提供，否則不會對記錄日期早於交付日期的股息或其他股東權利進行調整。

8.8	適用法律；建築；可分割性.

8.8.1

法律選擇。本計劃、獎勵、所有證明裁決的文件和所有其他相關文件均受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋。

8.8.2

可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定任何條款無效且不可執行，則本計劃的其餘條款將繼續有效。

8.8.3

計劃施工.

(a)

公司的意圖是，對獎勵允許的獎勵和交易進行解釋，對於受或可能受交易所法案第16條約束的參與者，在最大限度內，有資格根據交易法頒佈的第 16b-3條免除相應的責任，在符合獎勵明文條款的最大限度內。儘管有上述規定，如果獎勵或活動不符合條件，公司對第 16 節中獎勵或活動的後果對任何參與者不承擔任何責任。

8.9	字幕。本計劃各章節和小節的標題僅為方便參考。不得以任何方式將此類標題視為與本計劃或其任何條款的構建或解釋有關或與之相關的標題。

8.10

替代股票期權的基於股份的獎勵或其他公司授予的獎勵。可以向符合條件的人員發放獎勵，以取代其他實體授予的員工股票期權、SARs、限制性股票或其他基於股份的獎勵，或與假定與授予實體或關聯實體進行分配、合併或其他重組或與授予實體或關聯實體進行分配、合併或其他重組或者本公司或其中一方的收購的人員授予的員工股票期權、SARs、限制性股票或其他基於股份的獎勵有關或與之相關的獎勵其子公司直接或間接地佔全部或大部分的僱用實體的股份或資產。如此授予的獎勵不必符合本計劃的其他具體條款，前提是獎勵反映了對假設或替代的生效的調整，這些調整與交易中適用於普通股（或其他受獎勵的證券）的任何轉換以及證券發行人的任何變更相一致。由於公司承擔或取代被收購公司（或先前由前任僱主（或其直接或間接母公司）授予或承擔的未償獎勵而交付的任何股份以及由公司授予或成為公司義務的任何獎勵（對於成為公司或其子公司之一的僱員）先前授予或承擔的未償獎勵或資產收購或類似交易）不應計入股份限額或對本計劃下可供發行的股票數量的其他限制。

8.11	計劃的非排他性。本計劃中的任何內容均不得限制或被視為限制董事會或署長根據任何其他計劃或授權授予獎勵或批准任何其他薪酬（無論是否提及普通股）的權力。

8.12

沒有公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在不應以任何方式限制、影響或限制公司或任何子公司（或其各自的任何股東、其董事會或委員會（或任何小組委員會），視情況而定）進行或授權：(a) 資本結構的任何調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力 br} 或公司或任何子公司的業務，(b) 公司的任何合併、合併、合併或所有權變更或任何子公司，(c) 在公司或任何子公司股本（或其權利）之前發行的任何債券、債券、資本、優先股或優先股，（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）出售或轉讓公司或任何子公司的全部或任何部分資產或業務的任何，（f）任何其他資產或業務的任何出售或轉讓，（f）任何其他公司根據任何其他計劃或授權（或與任何福利、激勵或薪酬有關的任何其他行動）發放、發放或支付激勵措施或其他補償) 或 (g) 公司或任何子公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他個人均不得因任何此類行動而根據任何獎勵或獎勵協議向董事會成員或管理人員、公司或公司或任何子公司的任何員工、高級職員或代理人提出任何索賠。獎勵的結構不必使可以抵扣税款。

8.13	其他公司福利和補償計劃。參與者根據本計劃發放的獎勵獲得的款項和其他福利不應被視為參與者薪酬的一部分，以確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排（如果有）下的福利，除非管理員以書面形式明確提供或授權。本計劃下的獎勵除了公司或其子公司的任何其他計劃、安排或授權之外還可作為補助金、獎勵或承諾的替代方案或支付方式發放。

8.14	回扣政策。根據本計劃發放的獎勵受公司不時生效的補償、回扣或類似政策的條款的約束，以及適用法律的任何類似條款，其中任何條款在某些情況下都可能需要償還或沒收獎勵或因獎勵而獲得的任何普通股或其他現金或財產（包括處置獲得的任何價值）br} 在支付獎勵時獲得的股份）。