附錄 5.1
| 宏利集團有限公司 | D +1 345 815 1877 |
| 上海市戴一路777號 | E bradley.kruger@ogier.com |
| 濰坊市昌樂縣 | |
| 中國山東省，262400 | 參考編號：427749.00001/BKR |
| 2024 年 3 月 28 日 |
宏利集團有限公司（以下簡稱 “該公司”）
我們曾擔任公司的開曼羣島法律顧問 處理公司在S-8表格上的註冊聲明，包括其所有修正案或補充 （註冊聲明），該聲明是根據1933年《美國證券 法（迄今為止修訂）向美國證券交易委員會（委員會）提交的，該法案涉及公司發行最多120萬股的公司 普通股 根據本文發佈之日生效的宏利2024年股權激勵計劃，每股（股份）的面值為0.0001美元（ 計劃）。
除非出現相反的意圖，否則本意見中使用的所有大寫 術語均具有附表 1 或註冊聲明（如適用）中規定的相應含義。對附表的引用 是指本意見的附表，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋 。
| 1 | 已審查的文件 |
為了給出這個意見， 我們檢查了註冊聲明的副本。此外，我們還檢查了公司文件和其他文件，並進行了附表 1 中列出的搜索。除了附表 1 中明確提及的搜查、查詢和檢查外，我們沒有對公司或任何其他人輸入的 或影響公司或任何其他人的任何文件進行過任何搜查或查詢。
Ogier （開曼）律師事務所 89 Nexus Way 卡馬納 灣 Grand 開曼島，KY1-9009 開曼 羣島
T +1 345 949 9876 F +1 345 949 9877 ogier.com |
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2024 年 3 月 28 日
| 2 | 假設 |
在給出本意見時，我們依據的是附表 2 中列出的假設，沒有對這些 假設進行任何獨立調查或核實。
| 3 | 意見 |
根據上述考試和 假設，並根據附表 3 中規定的資格和下述限制，我們 認為：
企業地位
| (a) | 該公司已正式註冊為豁免公司 ，具有有限責任，在開曼羣島公司註冊處（以下簡稱 “註冊處”）有效存在並信譽良好。 |
發行股票
| (b) | 當按照註冊聲明和計劃的設想進行分配、發行和付款並按時 在公司成員登記冊中以全額支付的形式入股時，根據本計劃發行和分配股份將獲得公司所有必要的公司行動的授權，股票將得到有效發行和分配，而且（假設公司收到所需對價的所有 ）已全額支付且無需攤款可以。根據開曼羣島的法律，股票 只有在進入公司成員登記冊後才發行。 |
| 4 | 未涵蓋的事項 |
我們不提供任何意見：
| (a) | 至於開曼羣島法律以外的任何法律，就本意見而言， 我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們對註冊聲明或併購中提及 開曼羣島以外的任何司法管轄區的法規、規則、條例、守則或司法機構的含義、有效性或效力沒有發表任何意見； |
| (b) | 除非本意見另有明確規定，否則就所審查文件的商業條款或 的有效性、可執行性或效力（或此類文件的商業條款如何反映各方的意圖 ）、陳述的準確性、擔保或條件的履行、違約事件或終止 事件的發生或文件之間是否存在任何衝突或不一致之處，以及公司 可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件；要麼 |
| (c) | 關於接受、執行或履行我們審查的文件 規定的公司義務是否會導致違反或侵犯公司簽訂或對公司具有約束力的任何協議、契約或文件。 |
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2024 年 3 月 28 日
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島 法律管轄，並應根據開曼羣島 法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本 意見發表之日開曼羣島的法律和慣例，並以此為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則提及開曼 羣島的任何特定立法均指經修訂並於本意見發表之日生效的該立法。 |
| 6 | 同意 |
我們特此同意提交 本意見作為註冊聲明和註冊聲明中提及我們公司的證據。因此，在給予同意 時，我們不承認我們屬於該法第7條或 委員會根據該法令的規則和條例需要徵得同意的人。
| 忠實地是你的 | |
| //Ogier | |
| 奧吉爾（開曼）律師事務所 |
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2024 年 3 月 28 日
時間表 1
已審查的文件
| 1 | 註冊處處長於2021年2月9日簽發的公司註冊證書（公司註冊證書 ）。 |
| 2 | 經修訂和重述的公司備忘錄和章程，由2022年9月14日通過的 特別決議（合稱 “併購”）通過。 |
| 3 | 註冊處處長於2024年3月27日簽發的有關公司的良好信譽證書（良好信譽證書）。 |
| 4 | 由公司董事以本文 所附形式簽署的關於某些事實事項的證書（董事證書），並附上公司所有董事於 2024 年 3 月 20 日通過的 書面決議（董事會決議）的副本。 |
| 5 | 該計劃。 |
| 6 | 註冊聲明。 |
| 7 | 我們於 2024 年 3 月 27 日檢查的由開曼羣島 法院書記官辦公室保存的令狀和其他原始程序登記冊（令狀登記冊）。 |
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時間表 2
假設
一般適用的假設
| 1 | 我們檢查的所有原始文件都是真實和完整的。 |
| 2 | 我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件 ，並且這些原件是真實和完整的。 |
| 3 | 所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是複印文件）都是真實的。 |
| 4 | 併購已完全生效，未在 方面進行修改、變更、補充或撤銷。 |
| 5 | 截至本意見發佈之日，每份公司註冊證書、併購、良好信譽證書、董事證書 和董事會決議均準確和完整，並將保持截至股票發行之日的準確和完整。在不限制上述規定的前提下，截至本文發佈之日對 公司生效的所有公司授權將自股票發行之日起完全有效。 |
| 6 | 如果文件以草稿或未註明日期的形式提供給我們，則此類文件已由 所有各方以提供給我們的形式簽署；如果我們連續收到一份標記為顯示 與先前草稿相比變更的文檔的草稿，則所有此類更改均已得到準確標記。 |
| 7 | 從本意見發佈之日到股票發行之日 之間，不會出現與本意見相關的幹預情況。 |
狀態和授權
| 8 | 在授權發行和分配股份時，公司的每位董事都本着善意行事 ，以公司的最大利益為出發點，並遵守了 他或她所要求的謹慎、勤奮和技能標準。 |
| 9 | 根據所有相關法律（包括開曼羣島法律），任何簽署或簽署了文件或提供我們所依賴信息的個人，都具有簽署此類文件和提供此類信息的法律 能力。 |
| 10 | 此處表達的任何觀點都不會受到開曼羣島以外任何 司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。特別是，但不限於前一句話，開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策 都不會對公司的能力或權威產生不利影響。 |
| 11 | 沒有任何協議、文件或安排（ 本意見中明確提及的已由我們審查的文件除外）對註冊聲明或計劃或 任何此類文件所設想的交易產生重大影響或修改，或以任何方式限制公司的權力和權限。 |
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2024 年 3 月 28 日
| 12 | 註冊聲明或本計劃所考慮的交易均不涉及根據開曼羣島《公司法》（修訂版）（“公司 法”）發佈的限制通知約束的任何股票、 投票權或其他權利。 |
股份
| 13 | 公司已發行股份的發行價格已超過其面值 ，並已在公司成員登記冊上登記為已全額付款，股票的發行價格應超過其面值 。 |
授權
| 14 | 除非獲得納斯達克股票市場有限責任公司規章制度要求的所有必要批准（包括股東批准），否則不會發行任何股票。有權獲得此類批准的各方已經滿足或放棄了此類批准所受的任何條件 ，並將繼續滿足或放棄。 |
| 15 | 根據所有相關法律（就公司而言，開曼 羣島法律除外）， 或代表所有相關方已經或將獲得正式批准並無條件交付（在適用範圍內）。 |
| 16 | 根據 及其在所有相關法律下的條款，本計劃對所有相關方具有或將是合法、有效、具有約束力並可強制執行的。 |
| 17 | 如果在開曼羣島以外的司法管轄區履行某項義務， 的履行將不會違反官方指令，根據該司法管轄區的法律，這是不可能的或非法的。 |
主權豁免
| 18 | 公司不是任何國家的主權實體，也不享有1978年《英國國家豁免法》（該法已通過法定文書擴展到開曼羣島）的目的 的主權豁免。 |
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2024 年 3 月 28 日
時間表 3
資格
信譽良好
| 1 | 根據《公司法》，公司 的年度申報表必須與年度申報費一起向註冊處處長提交。未能提交年度申報表和支付年度申報費 可能會導致公司被註銷公司登記冊，之後其資產將歸屬於開曼羣島的財政祕書 ，並將為開曼羣島公眾的利益進行處置或保留。 |
| 2 | 信譽良好僅意味着自信譽良好證書頒發之日起，公司已向註冊處提交年度申報表和支付年費的最新情況 。根據除《公司法》以外的開曼羣島 法律，我們沒有詢問該公司在提交任何申報或支付費用（或兩者兼而有之）方面的良好地位。 |
令狀登記冊
| 3 | 我們對令狀登記冊的審查無法最終揭示是否存在： |
| (a) | 開曼羣島針對 公司的任何當前或未決訴訟；或 |
| (b) | 任何要求公司清盤或解散的申請 或就公司或其任何資產提出任何破產清算人或受託人的任命， |
由於有關這些事項的通知可能無法立即在令狀登記冊中輸入 ，也可能無法迅速更新，或者與該事項相關的法庭檔案或事項本身 可能無法公開（例如，由於已下達封存令）。此外，我們沒有對 即決法庭進行搜查。即決法庭的索賠最高限額為20,000開曼元。
有限責任
| 4 | 關於法院何時會撤銷開曼羣島公司股東的有限責任 ，我們不知道開曼羣島有任何當局。我們對這個問題的看法基於《公司法》和英國普通法依據， 後者具有説服力，但在開曼羣島的法院中沒有約束力。在英國當局看來， 法院將個人責任歸於股東的情況非常有限，包括：(a) 該股東明確承擔直接 責任（例如擔保）；（b）擔任該股東代理人的公司；（c）由該股東或應該股東的要求註冊的公司，其目的是實施或推進此類股東的欺詐或虛假交易否則 由該股東執行。在不存在這些情況的情況下，我們認為開曼羣島的法院將沒有理由撤銷股東的有限責任。 |
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2024 年 3 月 28 日
不可評估
| 5 | 在本意見中，就股份而言，“不可估税” 一詞是指， 的成員不應僅憑其公司成員的地位對公司或其債權人對 股票的額外評估或期權承擔責任（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係 、非法或不當目的或法院審理的其他情況）可能準備刺穿或揭開公司面紗）。 |
開曼羣島的公開發行
| 6 | 《公司法》第175條禁止公司向開曼羣島的公眾 發出任何認購其任何證券的邀請。 |
私募基金
| 7 | 在《私募基金法》（修訂版）中，屬於 “私募基金” 的公司、單位信託或豁免有限合夥企業 在開曼羣島金融管理局註冊之前，不得接受投資者對投資 的資本出資。 |
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