EX-10.1

附錄 10.1

ERASCA, INC.

股票購買協議

T他的 STOCK P購買 A協議 (協議) 於 2024 年 3 月 27 日製作（生效日期)，在 E 和之間RASCA, INC.，特拉華州的一家公司（公司），以及本協議附表A中列出的每位購買者（每位購買者，a購買者而且，總的來説，購買者).

WHERAS，買方希望單獨而不是共同購買，並且公司已同意出售股票（股份) 公司普通股，面值每股0.0001美元（普通股).

WHERAS，關於根據本協議規定的條款和向買方發行和出售股份，公司已簽訂了一份約定書（訂婚信）與美銀證券有限公司（配售代理).

協議

在對本協議中包含的共同契約以及其他有益和有價值的對價（特此確認這些契約的收到和充分性）時，公司和買方特此單獨而不是共同同意如下：

第 1 部分。授權出售股份。

公司已授權根據本協議中規定的條款和條件向買方出售和發行股份。

第 2 部分。出售和購買股票的協議。

2.1 購買。在收盤時（定義見下文），公司將向每位買方發行、出售和交付，該買方將以每股價格等於每股購買價格和上面規定的總購買價格向公司單獨購買本協議附表A中與該買方姓名相反的股份數量從公司購買購買（購買價格）。儘管如此，對於已通知公司本句適用於本協議的任何買方，公司不得發行或出售本協議下的任何股份，買方不得購買或收購本協議下的任何股份，這些股份與當時由買方及其關聯公司實益擁有的所有普通股合計（根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則13d-3計算低於），將導致買方的受益所有權超過9.99％或14.99％，如選擇的那樣在收盤和完成本文所設想的交易後，立即將已發行的普通股的此類買方簽名頁以及該買方的股票數量和購買價格相應減少。

2.2 定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 附屬公司就任何人而言，指通過一個或多個中介機構直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條（定義見下文）中使用和解釋的術語一樣。

(b) 工作日指紐約市銀行在除星期六或星期日以外的某一天開放一般商業交易。

(d) 政府實體指任何國家、聯邦、州、縣、市政府、地方或外國政府或其中的其他政治分支機構，或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、監管或自我監管機構（包括交易市場）、部門、機構、委員會或機構以及行使政府行政、立法、司法、監管、税收或行政職能或與政府有關的任何實體。

(e) 對公司的瞭解就公司而言，應指經適當詢問後對醫學博士喬納森·林、醫學博士大衞·查科、醫學博士香農·莫里斯和法學博士 Ebun Garner 的任何的知情。如果此類個人對某一事實或其他事項確實瞭解或在任何時候實際知道，在缺乏此類實際知識的情況下，該人理應根據其在公司中的角色知道此類事實或其他事項。

(f) 法指任何聯邦、州、地方或外國法律（包括普通法）、法規、法規、法規、規則、法規、命令、判決、令狀、規定、裁決、禁令、法令、仲裁裁決或裁決或任何其他法律上可強制執行的要求。

(g) 重大不利影響指任何變動、事件、發展、狀況、發生或影響，個別或與所有其他變動、事件、發展、狀況、發生或影響合計 (a) 對被視為一家企業的公司及其子公司的業務、財務狀況、前景、資產、負債或經營業績構成重大不利影響，或 (b) 對能力造成重大損害公司必須遵守或阻止公司履行其在以下方面的重大義務截止日期或合理預計會這樣做，或 (c) 對根據本協議購買的股份的有效性或公司在所有重大方面遵守本協議條款的法律授權構成重大不利影響；但是，以下任何內容本身都不被視為構成，無論是單獨還是組合，以下任何內容都不會在根據第 (a) 款確定是否已經或將要產生重大不利影響時應考慮在內這個定義是：

任何普遍影響美國或公司開展業務的任何其他地理區域的經濟、金融市場或政治、經濟或監管條件的變化，前提是公司沒有受到不成比例的影響；

ii。

一般財務、信貸或資本市場狀況，包括利率或匯率，或其中的任何變化，前提是公司未因此受到不成比例的影響；

iii。

任何通常影響公司開展業務的行業的變更，前提是公司並未因此受到不成比例的影響；

iv。

如果公司沒有因此受到不成比例的影響，則在本協議發佈之日之後發生法律變更；

在本協議簽訂之日後，GAAP 的變化，前提是公司沒有受到不成比例的影響；或

vi。

因地震、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動的任何升級或實質性惡化而產生的任何變化；

前提是，前述條款 (i) 至 (vi) 中描述的任何變更的根本原因均可被視為構成本定義 (a) 小節規定的重大不利影響，或在確定是否存在或將要產生重大不利影響時予以考慮，除非根據前述規定，任何此類變更將排除在本定義之外。

(h) 每股購買價格等於 2.06 美元。

(i) 人指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或此處未具體列出的任何其他形式的實體。

(j) 賣空包括但不限於（a）根據《交易法》SHO法規頒佈的第200條中定義的所有賣空，無論是否開箱，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合約、期權、看跌期權、賣空、掉期、看跌等價頭寸（定義見《交易法》第 16a-1 (h) 條）和類似安排（包括總回報率），以及 (b) 通過非美國經紀商交易商或非美國監管經紀商進行的銷售和其他交易（但不應視為包括普通股可借股的地點和/或預留）。

(k) 標準結算週期指公司主要交易市場上普通股的標準結算期，以多個交易日表示，自適用通知或傳奇證書（如適用）交付之日起生效。

(l) 附屬的指公司全資擁有或控制的任何個人或實體，或公司直接或間接擁有大部分有表決權的股票或類似有表決權的任何個人或實體，在每種情況下，均可根據證券法頒佈的S-K條例第601（b）（21）項進行披露。

(m) 交易日指交易市場開放交易的日子。

(n) 交易市場指納斯達克全球精選市場。

第 3 部分。成交、成交條件和截止交付。

3.1 關閉。根據本協議結束股份的購買和出售（關閉) 將於 2024 年 4 月 2 日進行，前提是滿足或豁免第 3.2 節中規定的所有條件，以及第 3.3 節中規定的所有最後交付（該日期，截止日期），位於加利福尼亞州聖地亞哥High Bluff Drive12670號的瑞生和沃特金斯律師事務所辦公室，92130，或在經公司和買方同意的其他時間和地點。

3.2 成交條件。

(a) 相互關閉條件。任何具有合法管轄權的政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈、執行或認為適用的任何法律，如果這些法律已生效，將交易定為非法或以其他方式禁止或嚴重延遲結算的完成。

(b) 買方義務條件。除非豁免，否則每位購買者在收盤時購買股票的義務均須在收盤時或之前滿足以下每項條件：

除第 4.1、4.2、4.3、4.5 節中規定的陳述和擔保外，公司在第 4 節中的陳述和擔保在截止日期的所有重要方面均為真實和正確（或在所有方面均符合實質性或重大不利影響的範圍內），其效力和效果與截止日期相同，4.8、4.9 和 4.14 在所有方面均應真實正確，就好像是在截止日期當天和截至截止日期一樣。

ii。

公司應在所有重要方面履行並遵守本協議中要求公司在收盤時或之前履行或遵守的所有協議和條件，或者任何違規或不履行的行為均已得到糾正。

iii。

自本文發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響。

iv。

從本文發佈之日起至截止日，證券交易委員會不得暫停普通股的交易（佣金）或交易市場，也不得受到暫停的威脅（A）委員會或交易市場的書面形式，或（B）跌破交易市場的最低維護要求，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，或者不得對此類服務機構報告的交易的證券設定最低價格，或在交易市場上，美聯航也沒有宣佈暫停銀行業各州、紐約州或加利福尼亞州當局。

公司應向交易市場提交股票上市的額外股票清單通知表。交易市場不得對此類通知和本協議所設想的交易的完成提出異議。

vi。

公司應已向買方和配售代理人交付第 3.3 節中規定的收盤交付物。

七。

公司應獲得完成股票購買和出售以及完成本協議所設想的其他交易所必需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免，包括放棄任何可能影響購買者項下權利的適用註冊權，所有這些都將完全有效。

在收盤之日，第 5 節中的此類買方陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確，其效力和效力與截至該日相同，除非任何此類陳述或擔保在較早的日期明確提及，在這種情況下，此類陳述或擔保在所有重大方面均應是真實和正確的。

ii。

該買方應在所有重要方面履行並遵守了本協議要求其在收盤時或之前履行或遵守的所有協議和條件，或者任何違規或不履行的行為均已得到糾正。

3.3 關閉交付。

(a) 收盤時支付購買價格。收盤時，每位買方應根據附表B中規定的電匯指令，向公司交付或安排交付相當於本附表A中規定的總購買價格的金額。每位買方支付購買價格的義務應是多項的，而不是共同的。如果買方告知公司 (i) 它是一家根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的投資公司，(ii) 投資顧問告知公司受經修訂的1940年《投資顧問法》的監管，或 (iii) 其內部合規政策和程序有此要求，那麼 (1) 在這個買方交付其購買價格之前，公司應按照下文第3.3（b）和（2）節所述向公司的過户代理人提供股票發行的證據在收到此類證據後，該買方應在收盤價時交貨。

(b) 收盤時發行股票。收盤時，公司應通過公司過户代理人維持的賬面記賬目以全球形式向每位買方發行或促使公司的過户代理人在收盤時向每位買方發行本協議附表A中列出的該買方購買的股票數量，以支付該買方支付的收購價格（包括提供公司向該公司交付的不可撤銷指令的副本）公司的過户代理人指示過户代理人向買方（或其被提名人）發行此類股票根據此類買方交割指示），在截止日期將此類股票存入過户代理人賬面記錄系統上的買方賬户（或根據此類買方交割指令記入其被提名人的賬户），並由過户代理人確認此類股票是在發行之日如此發行的，或者，如果該買方要求，則提供反映向該買方發行此類股票的賬面記賬聲明的副本截至截止日期的買方）。此類股份應按照本文第 5.11 節的規定進行適當的標記。

(c) 祕書證書。收盤時，每位買方和配售代理人都應收到一份由公司祕書籤署的證書，其形式和實質內容令買方和配售代理人相當滿意，(i) 認證公司董事會或其正式授權委員會批准本協議和下文所述所有交易的決議，(ii) 認證公司註冊證書的當前版本（如定義見下文）和章程（定義見下文）和（iii）附上證書證明截至截止日期後五個工作日內由特拉華州國務卿簽發的公司在特拉華州的良好信譽。

(d) 合規證書。在收盤時，每位買方和配售代理人都應收到一份由公司總裁兼首席執行官簽署的證書，其形式和實質內容均令買方和配售代理人合理滿意，以證明符合第 3.2 (a) 節和第 3.2 (b) 節規定的條件。

(e) 意見。在收盤時，每位買方和配售代理人均應在截止日期收到本公司法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所的意見，其形式令買方和配售代理人相當滿意。

(f) 封鎖協議。在收盤時，每位的買方和配售代理人都應收到截至本文發佈之日由公司與公司董事和執行官簽訂的封鎖協議，均列於本文附表C，其格式作為附錄A附於本文附表（D&O 封鎖），只有在收到配售代理人的書面同意後，公司才能免除該封鎖協議。

第 4 部分。公司的陳述、擔保和承諾。

除非在生效日期之前的美國證券交易委員會文件（定義見下文）（包括2024年3月27日提交的10-K表年度報告）中披露以及僅在其中披露的範圍內，否則公司特此向買方和配售代理人陳述、認股權證和承諾如下：

4.1 組織和地位；子公司。公司已正式註冊或組建，在特拉華州或其他註冊或組織司法管轄區的法律下有效存在並處於良好狀態，擁有或租賃其財產並按目前方式開展業務所必需的全部公司或其他權力和權力，並且具有外國公司的正式資格，在所有擁有或租賃財產性質或其交易業務性質的司法管轄區均信譽良好必須進行資格認證，除非失敗達到這樣的資格不會產生重大不利影響。公司直接或通過子公司擁有其每家子公司所有已發行的未償還股權證券。公司的每家子公司均已正式註冊成立或組建，根據其註冊或組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，擁有或租賃其財產並按目前方式開展業務所必需的全部公司或其他權力和權力，並且具有外國公司的正式資格，在所有擁有或租賃財產性質或交易業務性質的司法管轄區均信譽良好因此有必要進行資格認證，除了其中不合格不會產生重大不利影響。

4.2 企業權力；授權。公司擁有所有必要的公司權力和權限，公司及其董事會已採取所有必要的公司行動，以授權、執行和交付本協議，完成本協議及其中所設想的交易，包括向買方出售、發行和交付股份，以及履行和履行公司在本協議及其下的所有義務。本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受與有關或影響債權人權利執行的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，以及 (ii) 一般受公平原則的限制，包括任何具體業績。

4.3 股票的發行和交付。股票已獲得正式授權，在根據本協議的條款發行和支付後，將有效發行、全額支付且不可估税。股票的發行和交付不受公司股東或任何其他個人的先發制人、共同出售、優先拒絕權或任何其他類似權利或任何留置權、抵押權或限制的約束，適用證券法規定的抵押權除外。假設買方在第 5 節中所作陳述的準確性，則根據經修訂的 1933 年《證券法》，公司股票的發行和發行免於登記（《證券法》).

4.4 美國證券交易委員會文件；財務報表；獨立會計師。公司不是不符合資格的發行人（定義見《證券法》頒佈的第405條）。公司受經修訂的1934年《證券交易法》的報告要求的約束（《交易法》）、以及自 2023 年 1 月 1 日起，已經或將要及時提交或提供公司根據證券法或《交易法》向委員會提交或必須向委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（上述文件（以及公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是否必要），每種情況下都包括所有證物及其附表以及其中以引用方式納入的文件，包括所有註冊向委員會提交的聲明和招股説明書，但不包括公司已獲得委員會保密處理的任何信息，在此統稱為美國證券交易委員會文件）。截至其各自的提交或提供日期（或者，如果在本協議簽訂之日之前進行了修改，則在修訂後），所有美國證券交易委員會文件（包括任何經審計或未經審計的財務報表及其附註或附表）在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（視情況而定）的要求以及據此頒佈的委員會的規章制度。截至其各自的提交或提供日期，美國證券交易委員會文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。委員會公司財務司工作人員在評論信中沒有對任何美國證券交易委員會文件發表的未決或未解決的重大評論。公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。 SEC 文件中列出的公司財務報表（包括其附註）（財務報表）在所有重大方面遵守適用的會計要求以及委員會公佈的有關細則和條例。財務報表是根據在所涉期間始終適用的公認會計原則編制的，並公允地列報了公司在財務報表當日的財務狀況以及截至該日截止期間的經營業績和現金流量（如果是未經審計的報表，則受正常的經常性調整影響）。除非在本報告發布之日之前提交的財務報表中另有規定，否則公司沒有產生任何或有或其他負債，但自該財務報表發佈之日起（在金額和性質上）與過去慣例一致的除外，無論是個人還是總體而言，這些負債都沒有產生或有理由預計會產生重大不利影響。根據《證券法》和《交易法》及其相關法規以及上市公司會計監督委員會的要求，對財務報表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。

4.5 資本化。公司的法定資本存量由8億股普通股和 8000萬股優先股組成。根據美國證券交易委員會文件中規定的日期，公司的所有已發行股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，發行時沒有違反或受任何優先購買或購買證券的權利或其他權利的約束。不存在與公司已發行或未發行股本相關的現有期權、認股權證、看漲期權、認購權、認購或其他權利、協議、安排或承諾，使公司有義務發行、轉讓、出售、回購或以其他方式收購或促成發行、轉讓、出售、兑換、購買、回購或以其他方式收購或以其他方式收購或促成發行、轉讓、出售、贖回、購買、回購或以其他方式收購或其他股權的任何股本或有表決權債務本公司的權益或證券或權利可轉換為或可兑換為此類股份或股權公司授予、展期或簽訂任何此類期權、認股權證、認購權、認購或其他權利、協議、安排或承諾的利益或義務。本協議的執行或根據本協議任何條款發行普通股或其他證券都不會代表任何個人產生任何優先權或優先拒絕權，也不會導致觸發任何反稀釋或其他類似權利（包括任何毒丸計劃或類似安排下的權利分配）。除普通股外，公司沒有任何其他類別或系列的股本已發行或已發行股本。經修訂並自本文發佈之日起生效的公司的公司註冊證書（公司註冊證書）以及經修訂並於本文發佈之日生效的公司章程（章程），包含在美國證券交易委員會文件中，公司不得在收盤前修改或以其他方式修改公司註冊證書或章程。公司與公司任何證券持有人之間沒有與持有的公司證券有關的投票協議、買入-賣出協議、期權或首次購買權協議或其他任何形式的協議。

4.6 訴訟。在任何法院、監管機構或行政機構或任何其他國內或國外的政府機構或機構面前或受到任何其他國內或國外政府機構或機構的法律、政府或監管行動、訴訟、調查、指控、索賠、投訴、審計、詢問或其他訴訟的待決，或據公司所知，這些行動、訴訟或訴訟是可以合理預期的 (a)) 質疑本協議或禁止或延遲預期的交易此處或 (b) 產生重大不利影響。公司及其任何子公司都不是任何法院、監管機構、行政機構或其他政府機構或機構可能產生重大不利影響的任何禁令、判決、法令或命令的當事方，也不受其約束。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明的效力。

4.7 政府同意。完成本協議所設想的交易無需本公司同意、批准、下令或授權或註冊資格、指定、聲明或向任何聯邦、州或地方政府機構或交易市場提交資格、指定、聲明或備案，除非根據《證券法》向委員會提交表格 D 以及遵守其所在州和其他司法管轄區的證券和藍天法發行和/或出售普通股，其中公司將根據此類法律執行合規。

4.8 沒有違約或同意。根據其組織文件，公司及其任何子公司均未違規或違約。公司執行、交付或履行本協議，以及本協議或其中的任何交易的完成（包括公司發行、出售和交付股份）均不會：(i) 產生終止或加快根據或的任何條款或條款到期日的權利，或與或的任何條款或規定相沖突或導致違約（或以下事件）根據或結果，或要求獲得任何同意或豁免（或兩者兼而有之），如果通知或延期，則構成違約）根據公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他協議或文書，或對他們或其任何各自財產或業務具有約束力，或任何特許經營、許可、判決、法令的條款，對公司或任何子公司的任何財產或資產執行或施加任何留置權、押記或抵押時、法規、規章或法規（包括聯邦和州證券法律法規）以及規章制度，假設買方在本文中作出的陳述和擔保的正確無誤，或者 (ii) 違反公司註冊證書或章程的任何條款，或與公司註冊證書或章程的任何規定相沖突，第 (i) 條除外，因為該條款不會單獨或總體上造成重大不利影響，除已經獲得並完全生效的此類同意或豁免外。

4.9 無重大不利變化。自 2023 年 12 月 31 日以來，沒有任何事件、事件或事態發展，無論是單獨還是總體而言，已經或可以合理預期會產生重大不利影響。除本協議所考慮的交易外，根據適用的證券法，在生效之日之前至少一個交易日尚未公開披露的與公司或其任何子公司或其各自的業務、財產、運營或財務狀況有關的任何事件、責任或發展情況均未發生或存在。

4.10 不進行一般性招標。公司及其任何關聯公司，或代表其行事的任何個人均未參與任何形式的與股票發行或出售有關的一般招標或一般廣告（根據《證券法》頒佈的D條的定義）。

4.11 沒有集成產品。公司或其任何關聯公司或任何代表其行事的個人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未要求根據《證券法》註冊任何股票，或者出於證券法或任何適用的股東批准條款的目的，導致本次發行與公司先前的發行合併，包括根據交易市場的規章制度。

4.12《薩班斯-奧克斯利法案》。公司嚴格遵守了自本文發佈之日起生效並適用於公司的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，以及委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日起生效並適用於公司的規章制度。

4.13 知識產權。據公司所知，公司及其子公司以公司認為合理的條款擁有、擁有、許可或擁有使用美國證券交易委員會文件中描述的與公司及其子公司業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標、版權、許可證、貿易機密、專有技術和其他與公司及其子公司業務相關的必要或材料的類似權利}（總的來説，知識產權）。公司及其任何子公司均未收到書面通知，表明公司或任何子公司使用的知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。據公司所知，（i）所有此類知識產權均可強制執行，（ii）其他人不存在任何知識產權的侵權行為；（iii）其他人不存在質疑公司知識產權的未決或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護知識產權（不包括任何已經或將要公開的專利或專利申請）的保密性和機密性，除非不這樣做不會對個人或總體上產生重大不利影響。授予公司知識產權的所有實質性許可或其他實質性協議（如果有）均完全有效，據公司所知，任何其他方均不存在重大違約。公司沒有理由相信，此類許可和其他協議（如果有）下的許可人沒有也不擁有授予聲稱由此授予的知識產權的所有必要權力和權限。

4.14 披露。公司理解並確認，買方將依賴本第 4 節中規定的陳述、擔保和承諾來執行本協議所設想的交易。本公司或代表公司應買方要求向買方提供的所有有關公司及其業務和特此設想的交易的盡職調查材料（包括本文第5.8節中提及的信息），與美國證券交易委員會文件一起，在所有重要方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述其中所作陳述所必需的重大事實, 考慮到它們是在什麼情況下做出的, 不是誤導性的.公司理解並同意，每位買方在決定簽訂本協議和購買其股份時將依賴此類盡職調查材料和美國證券交易委員會文件。

4.15 合約。

(a) 根據《交易法》及其頒佈的規則和條例，每份契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款或其他具有性質的協議或文書，都必須在 SEC 文件中描述或彙總，或作為證物提交給美國證券交易委員會文件（統稱為材料合約) 是這樣描述、總結或歸檔的。

(b) 公司或其任何子公司作為當事方的重大合同已由公司或該子公司正式和有效的授權、執行和交付，構成公司或該子公司的合法、有效和具有約束力的協議，可由公司及其子公司根據各自的條款強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組或其他與之相關的類似法律的限制一般強制執行債權人的權利，以及一般與補救措施的可用性有關的公平原則，除非賠償權或繳款權可能受到聯邦或州證券法的限制。公司及其任何子公司，據公司所知，任何第三方均未違反任何實質合同的任何條款，也沒有履行任何實質合同條款所要求的任何義務。公司及其任何子公司，據公司所知，任何第三方均未違反或違約，也未收到任何重大合同的書面違約或違約通知。據公司所知，根據公司或其任何子公司，或據公司所知，任何其他當事方的任何重大合同，在發出通知或延遲後或兩者兼而有之，未發生任何構成此類違約或違約的事件，截至本協議簽訂之日，公司及其任何子公司均未收到前述或交易對手的書面通知與任何有關意圖的重大合同（或據公司所知，任何此類交易對手的關聯公司）終止、取消或修改任何實質性合同（無論是因控制權變更或其他原因導致）。

4.16 財產和資產。公司及其子公司對美國證券交易委員會文件中列明的最新財務報表中描述為其擁有的所有財產和資產擁有良好和可銷售的所有權，不含任何種類的留置權、抵押貸款、質押或抵押擔保，但 (a) 此類財務報表中反映的（如果有）或 (b) 金額不重要且不會對所用用途產生不利影響的資產和資產除外，本公司或任何附屬公司提議由該等財產建立。公司及其子公司根據有效和具有約束力的租約持有各自的租賃財產，除非不會產生重大不利影響。公司及其子公司擁有或租賃目前開展的各自業務所必需的所有財產。

4.17 合規與監管。公司及其子公司遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用法律，包括所有適用的地方、州和聯邦環境法（包括與使用、處置或釋放危險或有毒物質有關的法律，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質相關的法律），以及美國食品藥品監督管理局執行的所有適用法律（食品藥品管理局），（包括經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法，以及據此頒佈的法規）或美國境外同等政府實體執行的任何適用法律，除非不遵守該法的個別或總體而言，不合理地預計會產生重大不利影響。本公司或其任何子公司進行、代表或贊助的任何臨牀前測試和研究或臨牀試驗（研究），是，如果仍在審理中，則在所有重大方面都按照管理此類研究進行的所有適用法律法規和協議、提交給食品和藥物管理局或行使類似權力的任何外國政府機構（以及食品和藥物管理局，監管機構），以及負責監督此類臨牀前測試、研究和臨牀試驗的任何機構審查委員會、倫理審查委員會或委員會規定的任何批准條件和政策。美國證券交易委員會文件中對研究的描述在所有重要方面都是準確的；據公司所知，有

沒有其他臨牀前研究和臨牀試驗，其結果在任何重大方面與美國證券交易委員會文件中描述的結果不一致或會引起質疑；公司及其任何子公司均未收到美國食品藥品管理局或任何其他行使類似權力的監管機構或機構審查委員會發出的任何書面通知或信函，要求或威脅終止、暫停或臨牀暫停研究，如果此類終止、暫停或臨牀暫停合理地是預計會產生重大不利影響，據公司所知，沒有合理的理由這樣做。

4.18 税收。公司及其子公司已及時提交所有必需的聯邦、州和國外所得税和特許經營納税申報表（使延期生效），並及時繳納或應計了所有應繳税款，包括利息和罰款，而且據公司所知，已經或可能聲稱的或威脅的不存在可能產生重大不利影響的税收缺口。公司賬簿上已充分規定了截至本文發佈之日應計的所有納税義務。對公司或其任何子公司的資產不存在重大税收留置權，除非是尚未到期和應繳的當期税款，或者通過適當程序本着誠意提出異議的税款，以及美國證券交易委員會文件中包含的公司最新財務報表中已根據公認會計原則預留了充足儲備金的税款。

4.19 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及根據該法頒佈的委員會規章條例的定義，公司不是的投資公司或附屬人員，也不是投資公司的發起人或主要承銷商，，在收到股票付款後也不會立即成為投資公司的投資公司或關聯人，也不是投資公司的發起人或主要承銷商。

4.20 保險。公司維持由保險公司承保的公認財務責任保險，其類型和金額足以滿足公司及其子公司的業務，包括董事和高級管理人員責任保險以及涵蓋公司或其任何子公司擁有或租賃的所有不動產和個人財產的保險，以防盜竊、損壞、破壞、破壞行為以及通常針對此類風險投保的所有其他風險公司認為是謹慎行事，採用相同或相似業務公司的慣常免賠額，所有這些保險都具有全部的效力和效力。

4.21 普通股價格。公司沒有采取也不會採取任何代表其行事的人直接或間接採取或將要採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。

4.22 政府許可證等公司及其子公司擁有當前運營各自業務所必需的聯邦、州或地方政府或政府機構、部門或機構頒發的所有特許經營權、執照、許可證、證書和其他授權，包括但不限於 FDA 或任何其他類似政府實體（包括其他監管機構）要求的所有此類證書、批准、授權、豁免、許可和許可 (，許可證），除非合理地預計不持有此類許可證的個別或總體上不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何要求或威脅撤銷或修改任何此類許可證的書面通知，如果合理預計此類撤銷或修改會產生重大不利影響。

4.23 財務報告的內部控制；披露控制。按照《交易法》第 13a-15 條第 13a-15 條的要求，公司維持對財務報告（該術語的定義見《交易法》第 13a-15 條 (f) 段）的內部控制。自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制的設計或運作沒有出現任何重大缺陷，這些漏洞很可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。公司的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）旨在提供合理的保證，確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息（包括財務和非財務信息）都將在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並且所有此類信息都是收集並酌情傳達給公司管理層，以便及時關於必要披露的決定。

4.24 外國腐敗行為。公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他代表公司或其任何子公司行事的人員在為公司或任何子公司行事的過程中，均未將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(b) 用公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項；(c)違反或違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》或任何類似法律的任何條款；或 (d) 向任何外國或國內政府官員或僱員非法行賄、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。

4.25 員工關係。與公司或其任何子公司的員工，或與公司或其任何子公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，沒有受到威脅或迫在眉睫。公司的執行官（定義見證券法頒佈的第501（f）條）未通知公司，該高管打算離開公司或以其他方式終止此類高管在公司的工作。據公司所知，公司任何執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、非競爭協議、任何其他協議或任何涉及或以其他方式影響此類執行官與公司關係的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續僱用不使公司對上述任何事項承擔任何實質性責任。

4.26 ERISA。公司及其子公司在所有重大方面均遵守經修訂的1974年《員工退休收入保障法》中所有目前適用的條款，包括該法規及其公佈的解釋（ERISA）；公司或任何子公司均未對任何養老金計劃（定義見ERISA）發生任何應報告的事件（定義見ERISA）；公司或任何子公司均未承擔任何實質責任其子公司未承擔或預計將承擔以下重大責任：(a)) 關於終止或退出任何養老金計劃的ERISA第四章或 (b) 經修訂的1986年《美國國税法》第412條或4971條，包括該法規及其發佈的解釋（代碼）；而且，公司或其任何子公司本應承擔責任但本應符合《守則》第401（a）條規定的每項養老金計劃在所有重要方面方面都非常合格，據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。

4.27 註冊權和其他股東協議。任何人均無權促使公司根據涵蓋公司任何證券轉讓的註冊，公司參與的有關公司股本的其他股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有其他股東協議、投票協議或其他類似協議。

4.28 交易市場合規性。在過去的十二 (12) 個月中，公司沒有收到交易市場發出的書面通知，表明公司未遵守交易市場的上市或維護要求，這將導致立即退市，或 (ii) 任何通知、員工退市決定或公開譴責信（此類條款的定義見適用的交易上市規則）市場），要求公司公開宣佈與以下方面有關的任何違規行為或缺陷此類清單或維護要求。截至本文發佈之日，公司遵守了交易市場的所有上市和維護要求。根據發行和出售股票不違反交易市場的規章制度。

4.29 不允許取消不良演員的資格。《證券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 條中描述的任何不良行為者取消資格的事件 (a)取消資格活動) 適用於公司，或據公司所知，適用於任何公司承保人員（定義見下文），但適用第 506 (d) (2) (ii-iv) 或 (d) (3) 條的取消資格事件除外。公司受保人就根據《證券法》頒佈的第506條而言，就公司作為發行人而言，是指第506（d）（1）條第一段中列出的任何人。

OFAC 4.30。本公司、其任何子公司或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其任何子公司的代表均不是由一個或多個目前是美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標的人，或其總持股量超過50％，包括沒有限制、美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關的制裁機構（統稱，制裁），公司也不會在受制裁的國家或地區設立、組織或居民；並且公司不會直接或間接使用出售股份的收益，或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，以資助當時個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務 (i) 此類資金是制裁的指定目標，(ii) 在或涉及當時的國家或領土資金將受到全國範圍或全地區範圍的全面制裁，或 (iii) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁。公司未故意參與、現在也沒有故意與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時受到或曾經受到制裁。

4.31 殼牌公司狀況。本公司不是，也從未是《上市規則》第144 (i) (1) 條中規定的發行人。

4.32 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營在所有時刻均遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規章和條例以及任何人發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的要求政府或監管機構機構（統稱為反洗錢法）且任何法院、政府或監管機構、機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司與《反洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

4.33 無附加協議。公司與任何買方或任何其他人沒有其他協議或諒解（包括附帶信函），以比本文規定的更有利於該買方的條件購買股票。

4.34 與關聯公司的交易。據公司所知，公司的高級管理人員或董事、公司的股東、公司任何股東的高級管理人員或董事，或上述任何公司的任何家庭成員或關聯公司，均未直接或間接參與任何根據證券頒佈的S-K條例第404項要求作為關聯方交易披露的交易法案。

4.35 安全性。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為IT 系統) 足以滿足公司及其子公司當前業務運營所要求的各方面運營和執行，並且不存在任何特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼。除非合理預計會產生重大不利影響，否則公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制措施，旨在維護和保護所有敏感、機密或監管數據的機密性、完整性、可用性、隱私和安全 (機密數據) 使用或維護的業務和個人數據，以及所有 IT 系統的完整性、可用性、持續運行、宂餘性和安全性。個人數據指與公司及其子公司業務有關並由其擁有或控制的以下數據：(i) 自然人姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼或其他納税識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 可識別、涉及或可能合理用於識別個人的信息；(iii) 有關個人病史的任何信息，精神或身體狀況，或醫療保健專業人員的治療或診斷；(iv) 個人健康保險單號碼或訂户識別號碼、健康保險公司用於識別個人的任何唯一標識符，或個人申請和索賠記錄中的任何信息；(v) 根據經健康信息技術修訂的《1996年健康保險便攜性和責任法》符合受保護健康信息條件的任何信息《經濟和臨牀健康法》(集體，HIPAA)；(vi) 任何符合隱私法（定義見第 4.36 節）的個人數據、個人信息（或類似術語）的信息；以及（vii）單獨或與其他信息相結合，允許識別此類自然人或其家庭，或允許收集或分析與已識別人員健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則在過去三 (3) 年中，沒有發生任何違規行為、中斷或未經授權使用或訪問IT系統、機密數據和個人數據。

4.36 遵守數據隱私法。公司及其子公司現在和以往任何時候都嚴格遵守有關收集、使用、存儲、保留、披露、轉移、處置或任何其他處理（統稱）的所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律和法規（統稱進程或者正在處理) 的個人數據，包括 HIPAA、《加州消費者隱私法》和《歐盟通用數據保護條例》（EU 2016/679）（統稱為隱私法）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取了所有必要的適當措施，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和機密數據處理相關的政策和程序（隱私聲明）。自2022年1月1日向其隱私提供準確通知以來，公司及其子公司在任何時候都必須單獨或總體上產生重大不利影響，除非無法合理預期

聲明隨後對客户、員工、第三方供應商和代表生效。任何隱私聲明中作出或包含的此類披露均未嚴重不準確、具有誤導性、不完整或嚴重違反任何隱私法。公司進一步表示，其或其任何子公司：（i）未收到關於任何隱私法、與個人數據或機密數據處理相關的合同或隱私聲明下或與之相關的任何實際或潛在的索賠、投訴、訴訟、監管程序或責任的通知，也不知道合理預期會導致任何此類通知的任何事件或條件；(ii) 目前正在進行或支付任何全部或部分費用根據任何隱私法或合同進行調查、補救或其他糾正措施；或 (iii) 是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方。

第 5 部分。購買者的陳述、擔保和承諾。

每位買方單獨而不是共同向公司和配售代理人陳述和保證以下內容：

5.1 風險。考慮到其在購買本文所考慮的股票時實際可以動用的人力和資源，該買方在做出證券投資決策方面知識淵博、老練、經驗豐富，並且有資格做出決定，例如購買股票所涉及的投資決定，包括對公司發行的證券的投資，並且已要求、接收、審查和考慮了買方認為相關的所有信息中的（包括美國證券交易委員會文件）做出購買股票的明智決定。該買方 (a) 已對公司和股票進行了自己的調查，沒有依賴配售代理人提供的有關公司或股票或股份要約和出售的任何陳述或其他信息，(b) 已獲得並有足夠的機會審查其認為必要的財務和其他信息，以做出購買股票的決定，(c) 已獲得機會向公司提出問題並獲得其認為的答覆，包括財務信息的答覆這是其購買證券的決定所必需的，而且（d）已經做出了自己的評估，並且對與股票投資相關的相關税收和其他經濟考慮因素感到滿意。該買方能夠在本文設想的交易中自力更生；在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估其對股票的潛在投資的利弊和風險；有能力承擔其潛在股票投資的經濟風險，並有能力承受此類投資的全部損失。

5.2 購買以進行投資。買方根據本協議以自己的賬户收購股份，僅用於投資，除非符合第 5.4 節，否則目前無意分發任何此類股份，也無意與任何其他人就此類股份的分配做出任何安排或諒解。

5.3 信賴。該買方瞭解到，向其發行和出售股票的依據是《證券法》、其下的規章和條例以及州證券法的註冊要求的特定豁免，並且公司依賴於此處規定的此類買方的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及這些購買者對此類買方的陳述、擔保、協議、確認和諒解的遵守情況，以確定此類買方的可用性豁免以及此類購買者收購的資格股票。如果該買方在此作出的任何陳述和保證在收盤前在所有重要方面均不再準確，則該買方應立即通知公司。如果該買方作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人收購股票，則表示其對每個此類賬户擁有唯一的投資自由裁量權，並且完全有權代表該賬户作出上述陳述、確認和協議。

5.4 遵守《證券法》。除非遵守《證券法》、適用的藍天法律以及據此頒佈的規章制度，否則此類買方不得直接或間接提供、出售、質押、轉讓或以其他方式處置（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購或質押的要約）。

5.5 合格投資者。該買方是 (a) 合格買家（定義見經修訂的1940年《投資公司法》第2（a）（51）（A）條），（b）合格機構買家（定義見證券法第144A條），和/或（c）規則501（a）（1）、（2）、（3）或（7）中描述的合格投資者《證券法》。買方承認，已獲悉股票的發行符合金融業監管局的申報豁免 (FINRA) 規則 5123 (b) (1) (B)、(C) 或 (J)。

5.6 權力和權力。該買方擁有所有必要的公司權力，並已採取所有必要的公司行動，以授權、執行和交付本協議以及此處設想的、買方作為一方的所有其他協議和文書，完成本協議和其中所考慮的交易，並履行和履行本協議及其下的所有此類買方義務。本協議一經執行和交付，即構成該買方有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(i) 受與執行債權人權利有關或影響一般執行債權人權利的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，以及 (ii) 一般受公平原則的限制，包括任何具體履行。

5.7 經紀商交易商。此類買方不是根據《交易法》第15條註冊的經紀人或交易商。

5.8 精明的投資者。該買方 (a) 承認自己是一位經驗豐富的投資者，從事證券投資風險的評估和承擔業務，包括股票等證券，而且進一步承認，公司是根據這一確認簽訂本協議的，(b) 是 FINRA 規則 4512 (c) 中定義的機構賬户，(c) 是一位經驗豐富的投資者，在私人股權交易投資方面經驗豐富，能力強獨立評估投資風險，包括總體風險和相關風險所有涉及證券或證券的交易和投資策略，以及（d）在評估我們參與購買股票時行使了獨立判斷。買方承認，股票的發行符合（i）FINRA規則5123（b）（1）（A）規定的申報豁免以及（ii） FINRA規則2111（b）規定的機構客户豁免。

5.9 其他證券交易。自本公司或配售代理人或任何其他人首次就本文所考慮的交易聯繫買方以來，該買方從未直接或間接通過任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解進行任何賣空交易。儘管如此，（a）對於買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理這些買方資產的單獨部分，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋股票的投資決定的投資組合經理管理的資產部分；（b）在中，對於隸屬於其他基金或投資工具的買方或通常由誰的投資顧問或次級顧問行事代表或根據與這些買方達成的諒解，也是其他基金或投資工具的投資顧問或次級顧問，上述陳述僅適用於此類其他基金或投資工具的人員或此類投資顧問或次級顧問，不適用於已被適當信息屏障有效封鎖的任何人員。

5.10 獨立建議。該買方明白，本協議或本公司或代表公司向該買方提供的與股票購買和出售有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。該買方已自行決定在購買股票時諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。在股票的發行和購買方面，配售代理人在本次股份配售中僅擔任公司的代理人，未擔任該買方的承銷商、財務顧問或信託人。尚未準備與配售代理人要約和出售股票有關的披露或發行文件。每位買方同意，配售代理人對其中的任何迄今為止或將來採取的與本協議下的私募股票有關的任何行動，或根據公司提供的信息支付的任何不當付款，均不對其承擔任何責任（包括合同、侵權行為、聯邦或州證券法或其他規定）。截至任何日期，配售代理人及其各自的董事、高級職員、員工、代表和控股人均未對公司或股份，也未對可能向買方提供或提供的與本文所設交易有關的任何估值或其他材料中列出的任何信息的準確性、完整性或充分性進行過獨立調查。每位購買者不依賴也不依賴任何人（包括但不限於配售代理人）所作的任何聲明、陳述或保證，但本協議和美國證券交易委員會文件中包含的由公司做出的陳述、陳述和擔保除外。

5.11 傳奇。該買方明白，在根據有效註冊聲明或《證券法》第144條出售股票之前（第 144 條規則）（或《證券法》規定的任何其他適用的註冊要求豁免），任何代表股票的證書，無論是保存在賬面錄入系統中還是以其他方式，都將帶有基本以下形式和實質內容的圖例：

本證書所證明的股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）或任何其他適用的證券法進行註冊，是依據證券法和此類其他證券法的註冊要求的豁免而發行的。除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據所有適用的證券法在每種情況下免於或不受此類註冊約束的交易，否則不得再發行、出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本證券及其中的任何權益或參與權。

此外，任何代表股票的股票證書，無論是在賬面錄入系統中還是以其他方式保存，都可能包含任何州藍天法律要求的任何圖例，前提是此類法律適用於根據本協議出售此類股票。根據第144（b）（1）（i）條或任何其他具有類似效果的規則，在股票有資格由非關聯公司轉售後，公司應立即幫助（i）促進刪除此類圖例，並將此類股票交付給買方指定的經紀賬户賬户，包括讓公司的律師立即對公司的轉讓發表習慣法律意見代理人，以及 (ii) 促進可能要求根據第 144 條進行的任何股份轉讓根據第 8.6 節，購買者。

5.12 限制性證券。該買方明白，根據聯邦證券法，股票被描述為限制性證券，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司收購的，並且根據此類法律和適用法規，只有在某些有限的情況下，根據《證券法》，未經註冊的股票才可以轉售。因此，該買方表示熟悉目前生效的《證券法》第144條，並理解該規則和《證券法》規定的轉售限制。

5.13 實益所有權。買方在收盤時購買可向其發行的股份，不會導致買方（單獨或與買方在向委員會提交的涉及公司證券的公開文件中確認或將要表明自己是集團的一員，此類合併將根據《交易法》第13（d）條進行）收購或獲得以下權利收購普通股已發行股份的19.999％或公司的投票權交易後基礎，假設此類收盤已經發生。買方目前無意單獨或與其他人一起向委員會公開申報披露其已經（或與該等其他人一起）通過此類收購（加上該公司當時擁有或有權收購的任何其他證券）收購或獲得了超過普通股流通股19.999％的已發行股份假設每次收盤都已完成的前提下，公司股票或交易後的投票權（包括假設股票適用文件中包含的任何封鎖措施或對受益所有權的類似限制均有效）。

第 6 部分。股票註冊並遵守《證券法》。

6.1 註冊程序和費用。

(a) 二級註冊聲明。公司應在收盤後四十五 (45) 天當天或之前準備和提交（申請截止日期），向委員會提交一份關於S-3表格的註冊聲明（除非公司當時沒有資格註冊轉售股份（連同任何已發行或可發行的股本，不時進行任何重新分類、股份合併、股份細分、股票分割、股票分割、股息或類似的交易或事件，或以其他方式作為分配，以交換或與上述任何內容相關的方式進行轉售買方在相關時間審理的每個案件可註冊證券），在 S-3 表格上，在這種情況下，應視情況在表格 S-1 上進行此類登記（二級註冊聲明），根據《證券法》第415條，與買方有關持續轉售股份，或者，如果第415條不適用於可註冊證券的要約和銷售，則通過購買者可能合理指定的其他可註冊證券分發方式進行相關和規定。儘管如此，如果委員會由於限制使用《證券法》第415條轉售可註冊證券（儘管公司不遺餘力地向委員會工作人員倡導全部或大部分可註冊證券的登記）而阻止公司在二級註冊聲明中納入任何或全部可註冊證券，則二級註冊聲明應予登記用於轉售此類數量的可註冊證券這等於委員會允許的最大可註冊證券數量。在這種情況下，應在所有此類出售股東中按比例減少二級註冊聲明中註明的每位出售股東註冊的轉售的可註冊證券的數量，並在根據《證券法》第415條獲準註冊額外可註冊證券後，儘快修改二次註冊聲明或提交一份或多份新的註冊聲明（例如修正案或新的註冊聲明），一個剩餘登記聲明) 註冊二級註冊聲明中未包含的此類額外可註冊證券，並進行此類剩餘登記

聲明將在提交後儘快生效，但無論如何不得遲於此類剩餘登記提交後的三十 (30) 個日曆日聲明（剩餘有效期限); 提供的，如果美國證券交易委員會通知公司將審查此類剩餘註冊聲明，則剩餘有效期限應延長至提交此類剩餘註冊聲明後的六十 (60) 個日曆日； 提供的此外，儘管有上述規定，但公司應盡合理的最大努力，在委員會口頭或書面通知公司（以較早者為準）將不予審查或不接受進一步審查之日起五（5）個工作日內宣佈此類剩餘登記聲明生效。公司未能在提交截止日期之前提交二級註冊聲明，或未能在生效截止日期之前生效二級註冊聲明或在剩餘有效期限之前生效剩餘註冊聲明，均不得以其他方式解除公司提交或生效本第 6.1 (a) 節中規定的二級註冊聲明或剩餘註冊聲明的義務。

(b) 在收到買方必要信息的前提下，公司應盡其合理的最大努力，促使委員會宣佈一份涵蓋股票的二次註冊聲明，自提交之日起儘快生效，無論如何，如果二次註冊聲明是通過S-3表格提交的，則不遲於提交後 (i) 六十 (60) 天內（以較早者為準）生效如果此類二次註冊聲明是在表格S-1上提交的，則在提交後九十 (90) 天，以及無論是哪種情況，如果委員會未對二級註冊聲明進行審查，則應在提交後四十五 (45) 天內；(ii) 委員會通知公司（口頭或書面，以較早者為準）之後的第五（5）個企業天（無論哪種情況，均為 生效截止日期).

(c) 公司應立即編寫必要的二級註冊聲明和與之相關的招股説明書的修正案和補充文件並將其提交委員會，以保持二級註冊聲明的有效期最早直到 (i) 買方根據本協議條款購買的所有股份均已根據二級註冊聲明出售時，或 (ii) 股票變更之時有資格由非關聯公司轉售，沒有任何數量限制或根據規則 144 (b) (1) (i) 或任何其他具有類似效果的規則所規定的其他限制。

(d) 儘管有上述義務，但在向買方發出書面通知後，公司可以在合理的時間內，對於下述條款 (A) 和 (B)，不得超過四十五 (45) 天，對於下文 (C) 條款，不得超過三十 (30) 天（每個，a）天封鎖期)、延遲提交二級註冊聲明或請求加快生效日期，或暫停任何二級註冊聲明的生效，前提是 (A) 公司在法律顧問的建議下，公司董事會真誠地認定公司在二級註冊聲明中進一步披露公司擁有的此類信息，則推遲提交二級註冊聲明或請求加快生效日期，或暫停任何二級註冊聲明的生效，或暫停任何二級註冊聲明的生效一個真正的經營目的機密信息，如果公司董事會根據法律顧問的建議作出合理的決定，註冊聲明中不披露這些信息將導致註冊聲明不符合適用的披露要求，(B) 公司尚無申報所必需的任何被收購或被收購實體的適當財務報表，要麼是因為此類財務報表尚未公佈，要麼儘管公司盡了最大努力購買這樣的資金陳述，或 (C) 發生的任何其他事件，使該類二級註冊聲明（包括其中以引用方式納入的任何文件）中的任何重要事實陳述不真實，或者需要對註冊聲明進行任何補充或更改才能使其中陳述不具誤導性；但是，如果是根據上述 (A) 條規定的封鎖期，封鎖期應終止

（i）四十五（45）天期限或（ii）相關交易或事件的完成、解決或公開公告中較早者。如果公司根據本第 6.1 (d) 節暫停次要註冊聲明的生效，則公司應在授權公司的情形終止後，在合理可行的情況下儘快採取必要行動，恢復該二級註冊聲明的效力，並向買方發出書面通知，授權買方根據該註冊聲明恢復發行和銷售。如果因此對此類二次註冊聲明中包含的招股説明書進行了修訂或補充，以符合《證券法》的要求，則公司應將此類修訂後的招股説明書與根據本第6節向每位買方發出的通知一起附上。公司有權在任何六 (6) 個月內行使本第 6.1 (d) 節規定的權利不超過一次；但是，前提是本協議下所有封鎖期的總天數在任何十二 (12) 個月內不得超過六十 (60) 天。在任何封鎖期到期後，在沒有任何買方進一步要求的情況下，公司應根據需要對二級註冊聲明進行修訂或補充，或提交其他文件，以允許買方按照本文的規定轉售可註冊證券。在向買方提供本第 6.1 (d) 節第一句所設想的封鎖期書面通知時，公司不得（未經該購買者事先書面同意）向該購買者披露任何導致該封鎖期或與該封鎖期相關的重要非公開信息。

(e) 在委員會通知委員會將不對二級註冊聲明進行審查或不接受進一步審查後，公司應在該通知發出之日起的三個工作日內申請加快這種次要註冊聲明（要求的生效日期不超過兩個工作日）。

(f) 公司應就根據任何二級註冊聲明註冊的股份向購買者（以及此類股份的每位承銷商，如果有）提供買方合理要求的招股説明書副本和其他文件，以促進買方對全部或任何股份的公開出售或其他處置。

(g) 公司應承擔與本第 6.1 節 (a) 至 (f) 段所述程序以及根據二級註冊聲明註冊股份有關的所有費用，但不包括買方律師或其他顧問的費用和開支（如果有）或買方產生的承保折扣、經紀費和佣金（如果有）與根據次要 {br 發行股票有關的費用} 註冊聲明。

(h) 為了使買方能夠根據第144條（或其後續規則）和委員會任何其他可能允許購買者無需註冊即可向公眾出售普通股的規則或條例出售股份，公司應盡其合理的最大努力遵守第144條的要求，包括但不限於，(i) 像這些條款一樣提供和保留足夠的最新公共信息已在規則144中理解和定義，並且 (ii) 及時提交所需的所有報告和其他文件將由公司根據《交易法》提交。

(i) 公司應在提交此類二級註冊聲明前不少於五 (5) 個工作日為買方提供合理的機會，讓他們對有關買方的所有披露以及他們提出的與編制任何二級註冊聲明相關的任何分配計劃進行審查和評論。儘管此處包含任何相反的規定，未經買方事先書面同意，公司在任何情況下均不得將買方的任何買方或關聯公司指定為承銷商； 提供的，如果委員會要求在二級註冊聲明或剩餘註冊聲明中將買方確定為法定承銷商，則該買方可自行選擇 (i) 根據其及時向公司提出的書面請求退出二級註冊聲明或剩餘註冊聲明（視情況而定），或 (ii) 作為此類二級註冊聲明收錄註冊聲明或剩餘註冊聲明，視情況而定可能是。

6.2 對傳輸的限制。每位買方同意，其不會對《證券法》或任何適用的州證券法所指的構成出售的股份進行任何處置，除非且直到 (1)《證券法》中有關於此類擬議處置的註冊聲明生效，並且此類處置是根據該註冊聲明進行的，或者 (2) 法律允許進行此類處置，包括根據規則中規定的程序 144 或任何其他的適用豁免《證券法》下的註冊要求。儘管有前一句話，但買方進行的轉讓不適用任何限制，即 (i) 根據合夥權益向其合夥人或前合夥人轉讓的合夥企業，或 (ii) 根據成員利益向其成員或前成員轉讓的有限責任公司。

6.3 賠償。就本第 6.3 節而言：(i) 術語 購買者/加盟商應指買方的任何高級職員、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司或僱員，或買方的任何投資顧問，或任何作為買方關聯公司的受讓人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制買方或買方任何關聯公司的任何人（以及高級職員、董事、合夥人、成員）、每位此類控股人的經理、股東、代理人、投資顧問和員工）；以及 (ii) 期限註冊聲明應包括任何初步招股説明書、最終招股説明書（ 招股説明書）、二級註冊聲明和根據本協議提交的任何剩餘註冊聲明中包含或與之相關的免費撰寫的招股説明書、附錄、補充或修正案，以及以引用方式納入的任何文件。

(a) 公司同意根據《證券法》、《交易法》或任何其他聯邦或州成文法律或法規，或普通法律或其他方式（包括在任何訴訟的和解中，如果此類和解生效），對每位買方和每位購買者/關聯公司進行賠償並使其免受損害就此類損失而言，經公司書面同意，不得無理地拒絕或延遲此類同意），索賠、損害賠償、責任或費用（或與之相關的訴訟，如下文所述）(i) 源於或基於註冊聲明生效時修訂的招股説明書、財務報表和附表以及作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有其他文件，包括任何被視為的信息，註冊聲明中包含的任何其他重要事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述根據以下規定，自生效之日起成為其中的一部分《證券法》第430A條第 (b) 段，或根據《證券法》第430B、430C或434條或招股説明書，其形式首次根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交，或在生效時作為註冊聲明的一部分提交，如果不需要提交第424 (b) 條或其任何修正或補充，則在生效時作為註冊聲明的一部分提交，或產生於或以其中任何一部分中未提出的遺漏或據稱的遺漏為依據，即必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實註冊聲明或其任何不具有誤導性的修正案或補充文件，或者在招股説明書或其任何修正案或補充文件中不具有誤導性，就其作出的情況而言，(ii) 公司或其代理人因履行或不履行本協議義務而違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何其他聯邦或州證券法或其下的任何規則或條例，或要求本公司採取的任何相關行動或不作為任何註冊或 (iii) 的全部或部分原因是本協議中包含的公司陳述或擔保中的任何不準確之處、違反本協議中包含的公司任何契約或公司未能履行其任何承諾

本協議或法律規定的其他義務，並將立即向每位買家和每位購買者/關聯公司償還任何法律和其他自付費用因為此類費用是該買方或此類買方/關聯公司在調查、辯護或準備辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟時合理產生和記錄的；但是，如果此類和解是在未經公司書面同意的情況下進行的，則公司對為結算任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的款項不承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲其同意，而且本公司不會在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或費用源於或基於 (i) 註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充中依賴並符合買方向公司提供的明確供其使用的書面信息，或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則承擔責任，或 (ii) 該購買者在此處所作的任何陳述或擔保不準確或 (iii) 任何陳述或在買方進行相關出售或銷售之前交付給買方的後續招股説明書中更正的任何招股説明書中的任何遺漏。

(b) 每位買方將對公司、其每位董事、每位簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每位人（如果有）單獨但不能共同賠償公司，使其免受損害，使其免受損害根據《證券法》、《交易法》或《交易法》，簽署註冊聲明的其官員或控股人合理地承擔了責任任何其他聯邦或州成文法律或法規，或普通法或其他法律或法規（包括任何訴訟的和解，但前提是此類和解是在該購買者的書面同意下達成的，不得無理地拒絕或延遲此類同意），前提是此類損失、索賠、損害賠償、負債或支出（或與之相關的訴訟，如下文所述）源於或基於任何不真實或涉嫌對註冊聲明、招股説明書或任何修正案或中包含的任何重大事實的陳述不真實對其進行補充，或是由於遺漏或據稱遺漏了註冊聲明或其任何修正案或補充中的陳述不具有誤導性，或者招股説明書或其任何修正案或補充文件中沒有誤導性的重要事實，在每種情況下，都以此類不真實陳述的程度但僅限於該不真實陳述的範圍，但僅限於該等不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏是在以下內容中作出的註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充，依據並遵循該買方或代表該買方向公司提供的明確供其使用的書面信息；並將向公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員或控股人償還公司、其每位董事、簽署該聲明的每位高管合理產生的任何法律和其他費用註冊聲明或與之相關的控權人調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟；但是，前提是 (i) 本第 6 節規定的每位購買者的總負債不得超過該買方根據引起此類賠償義務的註冊聲明出售可註冊證券所獲得的淨收益金額，並且 (ii) 買方對金額不承擔任何責任支付以和解任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟（如果已實現此類和解）未經該購買者的書面同意，並且 (iii) 如果任何此類損失、索賠、損害、責任或費用源於或基於本公司、公司任何董事、簽署註冊聲明的公司高級管理人員或第 15 條所指控制公司的任何人的重大過失、欺詐或故意不當行為，則買方在任何此類情況下均不承擔任何責任《證券法》或交易法第 20 條。

(c) 受補償方根據本第 6.3 節收到有關威脅或開始採取任何行動的通知後，如果要根據本第 6.3 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式將此事通知賠償方，但不通知賠償方並不能免除其可能承擔的任何責任根據本第 6.3 節中包含的賠償協議向任何受補償方提供捐款或其他費用，前提是未獲賠償由於這種失敗而產生偏見。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且該受補償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權參與並在其可能的範圍內與收到類似通知的所有其他賠償方共同承擔辯護，讓該受賠方合理滿意的律師進行辯護；但是，如果任何此類訴訟中的被告既包括受賠方，又包括賠償方和受賠方，則應具備根據律師提出的令賠償方合理滿意的意見，合理地得出結論，賠償方和受補償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間可能存在利益衝突，或者賠償方和/或其他受賠方可能有法律辯護與賠償方可用的法律辯護不同或補充法律辯護受保障的一方或多方有權選擇單獨的律師來進行此類法律辯護，有權以其他方式進行辯護代表該賠償方或多方參與此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受補償方發出的關於其選擇為此類訴訟進行辯護的通知並經受賠償方律師批准後，根據本第 6.3 節，賠償方將不對該受補償方隨後因為辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任，除非 (i) 賠償方當事方應根據前一句的但書僱用此類律師來承擔法律辯護（但是，據瞭解，賠償方對代表所有訴訟當事方的獨立律師不承擔超過一名令該賠償方合理滿意的獨立律師的費用負責）或 (ii) 賠償方不應聘請令受賠方合理滿意的律師在合理範圍內代表受賠方在發出訴訟通知後一段時間，在每種情況下，律師的合理費用和開支均應由費用承擔賠償方的。在任何情況下，除非賠償方書面批准了這類和解條款，否則任何賠償方均不對為任何訴訟而支付的任何款項承擔責任；前提是不得無理地拒絕或推遲此類批准。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何正在審理或威脅的訴訟中作出任何判決達成任何和解或同意，任何受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解或判決 (x) 包括無條件解除此類訴訟免除對作為此類訴訟標的的的的索賠的所有責任，(y) 不對任何責任或義務施加任何責任或義務受賠人和 (z) 不包括受賠人或代表受賠人承認的過失、罪責、不當行為或不當行為。賠償方應立即將與賠償方所知悉的本協議所設想的交易有關、由於、與本協議所設想的交易有關或基於本協議所設想的交易提起、威脅或主張的行為通知受賠方。無論這些受賠方進行或代表該方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在本協議允許的任何買方轉讓任何股份後，該賠償將繼續有效。在遵守本協議條款的前提下，受賠方的所有合理和有據可查的費用和開支（包括與調查或準備以不違背本第 6.3 節的方式為此類訴訟進行辯護而產生的合理和有據可查的費用和開支）應在發生時在向賠償方發出書面通知後的十 (10) 個工作日內支付給該受補償方，前提是受賠方應立即向賠償方償還該部分的費用費用和開支適用於具有司法管轄權的法院最終通過司法裁定（該裁決不可上訴或進一步審查）的受賠方無權根據本協議獲得賠償的此類訴訟。

(d) 如果本第 6.3 節中規定的賠償是其條款所要求的，但由於任何原因認為根據本第 6.3 節第 (a)、(b) 或 (c) 段的規定無法獲得或不足以使受賠方免受損失、索賠、損害賠償、負債或開支的損害，則每個適用的賠償方均應向該受補償方因本文提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用按該比例支付或應付的金額以適當反映公司和買方通過本協議私募股票獲得的相對收益，或 (ii) 如果適用法律不允許進行上述 (i) 條規定的分配，比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和買方在陳述、遺漏或不準確之處方面的相對過失在本協議和/或由此產生的註冊聲明中的陳述和保證中在此類損失、索賠、損害賠償、責任或開支以及任何其他相關的平等考慮因素中。公司和每位買方獲得的相對收益應被視為與該買方根據本協議為該買方根據註冊聲明購買的股份向公司支付的金額的比例相同，該買方為根據註冊聲明出售的股票支付的金額與該買方為根據註冊聲明出售的股票支付的金額之間的差額（差額）此類銷售中的此類購買者。公司和每位購買者的相對過失應參照以下因素來確定：重大事實的不真實或涉嫌陳述，或遺漏或涉嫌遺漏重要事實，或不準確或所謂的不準確陳述和/或擔保是否與公司或此類買方提供的有關意圖、知情、獲取信息和更正機會的信息有關或防止此類陳述或遺漏。一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守本第 6.3 節 (c) 段規定的限制。如果要根據本段 (d) 項提出捐款申請，則本第 6.3 節第 (c) 段中關於威脅或開始任何威脅或行動的通知的規定應適用；但是，對於根據 (c) 段為賠償目的發出通知的任何威脅或行動，無需額外通知。公司和買方同意，如果根據本第6.3（d）節的出資完全由按比例分配（即使買方為此目的被視為一個實體）或不考慮本段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，將不公正和公平。儘管有本第 6.3 (d) 節的規定，(i) 不得要求買方繳納任何金額超出差額超過因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求買方支付的任何損害賠償金額；(ii) 本第 6.3 節規定的每個購買者的總責任不得超過收到的淨收益金額該買方根據註冊聲明出售可註冊證券提起承擔此類賠償或繳款義務。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第 6.3 (d) 節，購買者的繳款義務是多項的，而不是共同的。

6.4 可用信息。應買方的合理要求，公司應向該類買方、根據二級註冊聲明參與任何處置的任何被視為承銷商以及買方或任何被視為承銷商保留的任何律師、會計師或其他代理人、所有財務記錄和其他記錄、相關公司文件和公司財產供其查閲。

6.5 延遲提交二級註冊聲明或其生效。如果涵蓋股票的二級註冊聲明未在申報截止日期當天或之前提交，或者委員會未在生效截止日期當天或之前宣佈生效，則在申報截止日期或生效截止日期（視情況而定）之後的每一天，直到但不包括公司提交的日期或

委員會宣佈二次註冊聲明有效，視情況而定，公司應就任何此類失敗向每位買方支付每位買方每三十 (30) 天內的金額，相當於該買方根據本協議為其股票支付的購買價格的1.0％（按任何一項每日比例計算），而不是罰款糾正此類故障之前的三十 (30) 天期限的一部分）；以及任何此類三十 (30) 天期限（或更早的時期，如果是）故障在三十 (30) 天之前得到糾正），此類付款應不遲於三十 (30) 天期限之後的三 (3) 個工作日支付（如果故障在三十 (30) 天之前得到糾正，則應在更早的時期）支付。儘管有上述規定，在任何情況下，公司均無義務根據本第6.5節向同一時期內相同股份的多個買方支付任何違約金，或總金額超過買方根據本協議為股票支付的購買價格的5.0％。此類款項應以現金支付給購買者。

第 7 節。沒有經紀費。

公司和買方（多人但不聯合）特此聲明，任何經紀商、投資銀行家、金融顧問或其他個人、公司、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、協會、企業、合資證券公司、信託、非法人組織或其他實體均無權獲得與預期交易相關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金根據本協議，公司應向其支付的費用除外配售代理，將由公司支付。公司同意賠償每位買方因本公司在本第7節中的陳述不真實而產生的任何索賠、損失或費用。

第 8 節。契約。

8.1 藍天申報。公司將根據本協議適用證券或美國各州藍天法律，採取公司合理認為必要的行動，以獲得在收盤時向買方出售股票的豁免或獲得向買方出售股票的資格，並應應任何買方的書面要求立即提供此類行動的證據。

8.2 轉讓税。在截止日期，公司將全額支付或提供與本協議規定的股票發行、出售和交付給買方有關的所有股票轉讓税或其他税款（所得税除外），將由公司全額支付或規定，所有徵收此類税收的法律都將得到充分遵守，買方及其各自的關聯公司對此沒有義務。

8.3 普通股上市。公司應立即確保股票在交易市場以及要求公司申請上市（如果有）的國家證券交易所和自動報價系統（如果有），然後將普通股上市（以的正式發行通知為準），並應保持此類上市，只要任何其他普通股都這樣上市。公司應盡其合理的最大努力維持普通股在交易市場的上市。公司應支付與履行本第 8.3 節規定的義務有關的所有費用和開支。

8.4 平等對待購買者。除非根據本協議向所有購買者也提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對本協議相關文件的任何修改）以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款或與本協議相關的任何文件。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別（受前一句中的條件約束）和

在證券的購買、處置或投票或其他方面，不得以任何方式解釋為一致行動或作為一個團體（包括《交易法》第 13 (d) (3) 條所指的團體）。本公司沒有也不會與任何買方簽訂任何協議或諒解，向該買方提供與本協議所設想的交易（包括本協議附錄）相關的任何權利或條款，這些權利或條款比本協議項下向所有其他買方提供的更有利於該買方。

8.5 股份質押。公司承認並同意，買方可以根據與真誠的保證金協議或其他由股票擔保的貸款或融資安排質押買方的股票。股份質押不應被視為本協議下股份的轉讓、出售或轉讓，也不得要求任何對股份進行質押的買方向公司提供任何通知或以其他方式根據本協議向公司進行任何交付；前提是買方及其質押人必須遵守本協議的規定才能實現股份的出售、轉讓或轉讓致這樣的質押者。

8.6 移除圖例。公司應自費在任何買方發出適當通知後，在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 該通知的標準結算期內，要求其過户代理人及時準備和交付證書或代表要交付給受讓人的股份的賬面記賬股票根據此類出售，哪些證書或賬面記賬股票應不含任何限制性圖例、面額並以買方可能要求的名稱註冊。此外，公司應自費讓其法律顧問或讓轉讓代理人滿意的其他法律顧問：（i）在二級註冊聲明有效期間，向轉讓代理人出具一攬子法律意見，允許根據有效的二級註冊聲明不受限制地進行銷售，以及（ii）提供轉讓代理人可能合理要求的與刪除傳説有關的所有其他意見。在買方向公司或公司的過户代理人交付了代表此類股票的傳記證書，或者，如果股票以賬面記賬形式發行，則在根據規則144或任何其他適用豁免出售此類證券之後，買方可以要求公司刪除此類股票中的任何圖例，且公司同意授權刪除此類股票：(i) 在根據規則144或任何其他適用豁免出售此類證券之後根據《證券法》的註冊要求，(ii) 此類股票是否有資格出售根據規則 144 (b) (1) 或 (iii)，在二級註冊聲明宣佈生效之後。如果根據上述規定提出移除圖例的請求，則在每種情況下，公司都將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 標準結算週期，在買方向公司交付代理人轉讓代理人代表此類股票的傳奇證書（如果是以賬面記賬形式發行的股票，則為刪除傳奇請求）後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 標準結算期中的較早者、向此類買方交付或安排向該買方交付一份代表此類股票的證書，該證書不包含所有限制性説明或等效內容根據買方的要求，記賬位置。公司的過户代理人可以通過存託信託公司將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司，將不受所有限制性説明的股票證書傳送給買方（DTC）按照該購買者的指示。公司保證，在本協議規定的範圍內，股份可在公司賬簿和記錄中以的形式自由轉讓。如果買方根據第 5.11 節進行股份轉讓，公司應允許轉讓，並應立即指示其過户代理人以該買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行份或多份證書或信用股，以實現此類轉讓。每位買方特此同意，根據本第8.6節刪除限制性的圖例的前提是公司依賴該買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或該法的豁免出售任何此類股票，並且該買方應合理地交付證書

公司對上述內容感到滿意。在公司及其轉讓代理商同意就任何移除圖例意見提供一份形式的陳述信之前，公司應允許每位買方審查該表格，並應合理和真誠地合作，接受買方的合理評論；此外，在任何情況下，買方都不必同意賠償、為任何人辯護或使其免受傷害。

第 9 節。通知。

本協議下的所有通知、請求、同意和其他通信均應以書面形式發送，應通過經確認的傳真或電子郵件發送，或通過頭等艙掛號或認證的航空郵件，或國家認可的隔夜快遞郵寄，郵費已預付，在傳真或電子郵件傳輸時應視為已發送，如果是郵件或快遞，則收到，地址如下：

(a)

如果是給公司，那就是：

Erasca, Inc.

3115 Merryfield 行，300 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

收件人：總法律顧問

電子郵件： [***]

附上副本至（不構成通知）：

瑞生和沃特金斯律師事務所

12670 High Blaff Drive

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

收件人：Cheston J. Larson；Matthew T. Bush

電子郵件：cheston.larson@lw.com；matt.bush@lw.com

或在公司以書面形式向買方指定的其他地點交給其他人；以及

(b) 如果寄給買方，則送至該購買者簽名頁上列出的適用地址，或寄往買方應以書面形式向公司指定的其他地點的其他人。

第 10 部分。雜項。

10.1 豁免和修正。本協議及其任何條款均不得更改、免除、解除、終止、修改或修改，除非經公司書面同意，如果在收盤前，則購買者已認購了根據本協議發行的至少三分之二的股份；如果在收盤之後，則買方持有本協議發行的至少三分之二的股份，然後由所有買方持有（如果有）在這種情況下，變更、解除、終止、修改本協議當事方對豁免生效的豁免，前提是 (a) 如果任何修改或豁免在任何重大方面對買方（或部分購買者）產生不成比例的不利影響，則還必須徵得受不成比例影響的買方（或該買方子羣中的每位買方）的同意，以及（b）購買價格的任何變動、證券類型的任何變更都必須徵得每位買方的同意將在收盤時發放給買方，或對第 6 節第 10.14 節第 10.1 節的修訂、修改或豁免，或第 3.2 (b) (i)、3.2 (b) (iii) 或 3.2 (b) (v) 節中規定的任何成交條件。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的豁免或對任何其他條款、條件或條件的豁免

本協議的要求，任何一方延遲或不作為以任何方式行使本協議項下的任何權利均不得損害任何此類權利的行使。任何一方在任何時候未要求另一方履行本協議下的任何義務均不影響隨後要求履行該義務的權利。

10.2 標題；解釋。插入本協議各部分的標題僅為方便參考，不應被視為本協議的一部分。本協議、此處、特此處的條款和衍生詞語或類似詞語是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。除非為了識別互斥的替代方案而與 “或” 一詞一起使用，否則 “或” 一詞具有和（或）一詞所代表的包容性含義。本協議中所有提及美元或 $ 的均指美元。除非上下文另有要求，否則無論在哪裏使用，單數都應包括複數，複數應包括單數，任何性別的使用都應適用於所有性別。該術語包含或包括指包括但不限於或包括但不限於。

10.3 可分割性。如果本協議中包含的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

10.4 生存。此處包含的陳述和保證應在股票收盤和交付後繼續有效。此處包含的協議和契約應在適用的時效期限內繼續有效。

10.5 適用的法律；管轄權。本協議受紐約州實體法管轄和解釋，不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律選擇規則。因本協議或本協議的解釋、履行、違反或終止而產生、與之相關的任何和所有爭議均應移交給位於紐約州、紐約州的聯邦法院，如果沒有該法院沒有屬事管轄權，則交由位於紐約州紐約的紐約州法院解決（特定法院）。本協議各方不可撤銷且無條件地服從特定法院的專屬管轄權，放棄對此類法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並放棄因在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何申訴。各方特此放棄對基於本協議、其他交易文件、股票或本協議標的或由此產生的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的有關的所有爭議，包括但不限於的合同索賠、侵權索賠（包括疏忽）、違反職責索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本節已由雙方進行了充分的討論，對這些條款不作任何例外規定。本協議各方特此進一步保證和陳述，該方已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且該方在與法律律師協商後，有意和自願地放棄了陪審團審判權。

10.6 同行。本協議可以在對應方中執行，每份對應方均構成原件，但是所有這些協議合在一起只能構成一份文書，並且在雙方簽署了一份或多份對應協議並交付給另一方時生效。通過傳真、便攜式文檔格式 (.pdf) 的電子郵件或旨在保留本協議原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議簽名應與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有同等效力。

10.7 繼任者和受讓人。除非本協議中另有明確規定，否則本協議的條款應確保雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人受益，並對之具有約束力。未經公司事先書面同意，任何購買者均不得全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意；但是，買方可以將其在本協議項下的全部或部分的權利和職責全部或部分轉讓給關聯公司或在遵守交易中收購部分或全部股份的第三方未經公司事先書面同意的適用證券法，前提是受讓人書面同意受本協議中適用於購買者的條款的約束。未經所有購買者事先書面同意，公司不得全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。在不限制前述內容概括性的前提下，如果公司是合併、合併、股份交換或類似業務合併交易的當事方，在此類交易的生效之日起和之後，則該人應被視為承擔了公司在本協議下的義務，“公司” 一詞應視為指該人和 “股份” 一詞應被視為指證券買方以此作為與此類交易相關的交換而獲得的。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意向除本協議各方或其各自允許的繼承人以外的任何一方授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

10.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議雙方以及配售代理人和其各自的繼任者和允許的受讓人受益，除非第 6.3 節和本第 10.8 節中另有規定，否則本協議的任何條款不適用於任何其他人，也不得由任何其他人執行。儘管有上述規定，配售代理人應是本協議第 4 節中公司陳述和擔保以及本協議第 5 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。雙方進一步同意，配售代理人可以依賴根據本協議提交的法律意見書，或者如果配售代理人提出要求，可以特別指定其為收件人。

10.9 完整協議。本協議以及根據本協議或本協議交付的其他文件和文書，包括本協議或其中的證物和附表，構成本協議雙方之間關於本協議和主題的全部和完整的諒解和協議，並取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解， 提供的，公司和任何買方在考慮簽訂本協議時簽訂的任何書面保密協議均應根據其條款和規定繼續有效。

10.10 購買者義務和權利的獨立性質。本協議中每位買方的義務是多項的，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不以任何方式對本協議項下任何其他買方義務的履行負責。每位買方根據本協議購買股票的決定均由該買方獨立於任何其他買方做出。此處包含的任何內容以及任何買方據此採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定購買者以任何方式一致行動或集體行動（根據《交易法》第 13 (d) 條或其他規定），或被視為關聯公司（該術語的定義如下《交易法》）與本協議設想的此類義務或交易有關。每位購買者都有權

獨立保護和行使其權利，包括本協議產生的權利，任何其他買方均無必要為此目的加入任何訴訟。每位買方承認 (i) 在進行投資或決定投資本公司時，不依賴除公司及其高級管理人員和董事以外的任何人；(ii) 沒有其他買方作為該買方的代理人進行本協議下的投資，也沒有其他買方作為該買方的代理人來監督其對股票的投資或行使本協議項下的權利。每位買方同意，任何買方或任何買方的相應控股人、高級職員、董事、合夥人、代理人或僱員均不對任何其他買方迄今或以後採取的任何行動或其中任何人未採取的與購買股份有關的任何行動承擔責任。公司承認，向每位買方提供了相同的協議，目的是完成與多個購買者的交易，並不是因為任何買方要求或要求這樣做。眾所周知，本協議中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

10.11 費用和開支的支付。除非本協議或此處設想的其他文件或文書中另有規定，否則公司和買方均應自行承擔與本協議和特此設想的交易有關的費用和代表其產生的律師費。

10.12 進一步的行動。為了實現本協議的宗旨和意圖，本協議各方同意執行、確認和交付進一步的文書，以及在合理必要或適當的範圍內採取所有其他行動。

10.13 證券法披露。不遲於生效日期之後的交易日紐約時間上午 9:00（前提是，如果本協議在任何交易日的紐約時間午夜至上午 9:00 之間執行，則不遲於生效日期的上午 9:01），公司應發佈新聞稿和/或以 8-K 表格向委員會提交最新報告（披露文件) 披露本協議所設想的交易的所有重要條款； 提供的，在發行或提交披露文件之前，每位購買者和配售代理人都應有合理的機會對披露文件中包含的披露內容進行審查和評論。此外，除非它已經在第四 (4) 份當天或之前提交了披露文件文件^第四) 生效日期後的下一個工作日，公司應向委員會提交表格8-K的最新報告，披露本協議所設想的交易的所有重要條款。自披露文件發佈之日起，任何買方均不得擁有從公司或公司任何其他代表處收到的與本協議所設想的交易有關的任何重要非公開信息。除本第 10.13 節所考慮的披露文件和當前的 8-K 表報告外，有關本協議的所有公開公告只能根據第 10.15 節發佈。

10.14 終止。如果在自生效之日起的第五個工作日或之前未完成成交，則 (i) 應自動終止本協議；或者 (ii) 如果第 3.2 (a) 節或第 3.2 (b) 節中規定的任何條件無法實現，且該買方不應放棄，則本協議 (ii) 可由買方（就其本身而言）終止， 但是，前提是，任何此類終止都不會影響任何一方就另一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利，而且，在根據本第 10.14 節終止後，買方匯給公司的任何購買價格應立即退還給買方，但無論如何都不得遲於終止後的第一個交易日。

10.15 公告。除非美國聯邦證券法 (A) 在任何新聞稿或營銷材料中，或 (ii) 在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中，除非美國聯邦證券法 (A) 要求進行任何二級註冊，否則公司不得公開披露任何買方或任何買方的投資顧問的姓名，也不得在未經該買方事先書面同意的情況下公開披露任何買方或任何買方關聯公司的姓名本協議所設想的聲明以及 (B) 在法律要求的範圍內，披露，委員會工作人員的要求或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先向買方提供書面通知，並有機會審查本小節 (ii) 允許的此類披露。

10.16 配售代理。公司同意，配售代理人、其各自關聯公司及其各自的代表有權 (1) 依賴或代表公司向任何配售代理人或任何買方交付的任何證書、文書、意見、通知、信函或任何其他文件或證券，並在據此採取行動時受到保護；(2) 公司根據該補償因充當配售代理人而獲得賠償約定書中規定的賠償條款。

[簽名頁面關注]

自上述第一天和第一年起，本協議雙方已促使其正式授權的代表執行本協議，以昭信守。


公司: ERASCA, INC.

來自：		/s/ Jonathan E. Lim，醫學博士
		姓名：喬納森·林博士
		職位：董事長、首席執行官兼聯合創始人

[股票購買協議的簽名頁]

自上述第一天和第一年起，本協議雙方已促使其正式授權的代表執行本協議，以昭信守。


購買者：

作者：


姓名：
標題：

EIN 號碼：



通知地址：

受益所有權攔截器：☐ 9.99% 或 ☐ 14.99%

[股票購買協議的簽名頁]

附錄 A

D&O 封鎖

封鎖協議的形式

, 2024

BofA 證券有限公司

作為配售代理

c/o 美國銀行證券， Inc.

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10036

回覆：Erasca, Inc. 私募配售

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，作為配售代理人（配售代理人），您提議與特拉華州的一家公司Erasca, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂本信函協議（本信函協議）和其他協議，規定對公司（證券）每股面值0.0001美元的普通股（普通股）進行私募配售（私募配售）。

考慮到配售代理人管理證券私募配售的協議，以及特此確認收到的其他物品和有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經美銀證券公司事先書面同意，在自本信函協議簽訂之日起至其後 60 天營業結束時結束的期內，下列簽署人不會、也不會導致任何直接或間接關聯公司加入最終證券購買協議的生效日期（證券購買協議）與私人配售（此類期限，限制期）、(1) 要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或擔保權購買、出借或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可行使或可兑換為普通股的證券股票（包括但不限於普通股或其他可能被視為的證券）根據美國證券交易委員會（SEC）的規章制度由下列簽署人實益擁有以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券）（與普通股、封鎖證券合計），(2) 簽訂任何套期保值、互換或其他協議或交易，全部或部分轉移持有封鎖證券所有權的任何經濟後果，無論是上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易均應通過交付鎖倉來結算現金或其他形式的證券，(3) 對任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (4) 公開披露進行上述任何操作的意圖。下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人參與任何套期保值或其他交易或安排（包括，

但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論其設計或定義如何，或可以合理預期會導致或導致（由下列簽署人或任何其他人出售、處置或轉讓）所有權的任何經濟後果的總體或部分直接或間接地是任何封鎖證券，無論是任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過以現金或其他方式交付鎖定證券進行結算。下列簽署人進一步確認，它已向配售代理人提供了截至本文發佈之日下列簽署人或其任何關聯公司是當事方的任何交易的詳細信息，如果該交易是由下列簽署人在限制期內進行的，則該交易將受到本信函協議的限制。

儘管如此，下列簽署人可以：

(a) 未經配售代理人同意，轉讓下方簽名的鎖倉證券：

(i) 作為真正的禮物或禮物，包括但不限於贈送給慈善組織或教育機構，或用於善意遺產規劃目的，

(ii) 通過遺囑、其他遺囑文件或遺囑，

(iii) 向下列簽署人的直系親屬的任何成員或為下列簽署人的直系親屬的直接或間接利益而向任何信託披露，如果下列簽署人是信託、信託受益人或信託受益人或此類信託受益人的遺產（就本信函協議而言，直系親屬是指血緣、當前或以前的婚姻、家庭伴侶關係的任何關係）或者收養，不比表親更遙遠），

(iv) 向下列簽署人及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體，

(v) 向根據上文第 (i) 至 (iv) 條允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人，

(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 向另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，該實體是下列簽署人的關聯公司（定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條），或任何投資基金或其他實體控制、管理、管理或共同管理的實體對下列簽署人或其關聯公司的控制權（為避免疑問，包括以下簽名者是合夥企業，向其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或該合夥企業管理的任何其他基金），或 (B) 作為向下列簽署人的成員或股東分配的一部分，

(vii) 通過法律的實施，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚令或分居協議，

(viii) 在公司員工死亡、殘疾或解僱時，無論何種情況，均由該員工向公司匯款，

(ix) 作為出售私募截止日期之後在公開市場交易中收購的下列簽名者 Lock-Up 證券的一部分，

(x) 就授予、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利購買在限制期內（在每種情況下均包括以淨額或無現金行使的方式）到期的普通股，包括支付行使價以及因此類限制性股票單位的歸屬、結算或行使而應付的税款和匯款、期權、認股權證或權利，前提是行使、歸屬時獲得的任何此類普通股或和解應受本信函協議的條款約束，前提是任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利均由下列簽署人根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，每份此類協議或計劃均在公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述，並規定不得公開申報、報告或公告報告股份實益所有權減少的情況普通股應在限制期間自願發行期限，如果要求下列簽署人提交報告，報告限制期內普通股的實益所有權減少，則下列簽署人應在其腳註中明確指出申報與本條款所述情況有關，在行使股票期權或認股權證或限制性股票單位或其他權利或歸屬活動時獲得的普通股受本協議的約束，不是公開申報，舉報或公告應自願作出，

(xi) 根據本協議簽訂之日生效並在公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露的任何合同安排，向公司轉讓或處置普通股或任何可轉換為普通股或任何證券的普通股或任何證券；前提是沒有公開申報、報告股份實益所有權減少的報告或公告普通股應在限制期內自願提交，如果要求下列簽署人提交報告，報告在限制期內普通股的受益所有權減少，則該報告或申報應在其腳註中明確表明申報與本條款所述情況有關，不得自願公開申報、報告或公告，

(xii) 根據經公司董事會批准並向涉及公司控制權變更（定義見下文）的所有公司股本持有人提出的善意的第三方要約、合併、合併或其他類似交易（就本協議而言，控制權變更是指一項或一系列的轉讓（無論是通過招標要約、合併、合併還是其他類似交易）在以下情況下，向個人或一組關聯人員進行股本的關聯交易：此類轉讓後，此類個人或關聯公司人羣將持有公司（或尚存實體）50％以上的未償有表決權證券；前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下方簽署的 Lock-Up Securities應繼續受本信函協議條款的約束，或

(xiii) 根據本協議發佈之日存在的交易計劃（定義見下文），該計劃已提供給配售代理人或其法律顧問，前提是，在限制期內，要求下述簽署人或公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）（如有）發佈公告或申報，此類公告或備案應包括訂立交易計劃的日期，並聲明此類轉讓符合規定製定了的交易計劃，並進一步規定在限制期內不得修改現有交易計劃，以允許增加根據此類現有交易計劃可出售的封鎖證券的數量，

前提是 (A) 對於根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、 (iv)、(v)、(v)、(vi) 和 (vii) 條進行的任何轉讓或分配，此類轉讓不得涉及價值處置，每位受贈人、設計人、受讓人或分銷方均應簽署本信函的形式向配售代理人交付一封鎖函協議，(B) 如果是根據第 (a) (ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (ix) 條進行任何轉讓或分配，則任何一方（捐贈人、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）均不得根據進行申報經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）或其他公開公告必須或應自願公佈（在上述限制期到期後提交表格 5）；（C）如果是根據第 (a) (i)、(****iii)、(viii)、(viii) 和 (xiii) 條進行任何轉讓或分配，則應是此類轉讓的條件，不得自願公開申報、報告或公告，如果有，也不得根據第 16 (a) 條進行申報在限制期內，法律應要求交易法或其他公開申報、報告或公告報告與這類轉讓或分配相關的普通股受益所有權減少，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件，

(b) 根據公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述的計劃行使未兑現期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；前提是此類行使、歸屬或結算獲得的任何封鎖證券均受本信函協議條款的約束，以及

如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人聲明並保證，沒有一個自然人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條的含義）直接或間接地實益擁有下列簽署人中50％或以上的普通股權益，或50％或以上的投票權。

除上述內容外，特此授權公司和任何正式任命的註冊或轉讓本文所述證券的過户代理人拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓構成違反或違反本信函協議。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。此處授予或同意授予的所有權力和下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。如果任何簽名是通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸（包括符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的任何電子簽名）傳送的，例如，www.docusign.com）證明簽署本信函協議的意圖，此類傳真、電子郵件或其他電子傳輸應為下列簽署人產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類簽名是原始簽名相同。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式執行和交付本信函協議對於所有目的都是合法、有效和具有約束力的。

下列簽署人承認並同意，配售代理人沒有提供任何建議或投資建議，也沒有就證券的私募向下列簽署人徵求任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管配售代理人可能被要求或選擇向下列簽署人提供與私募相關的某些監管最佳利息並表格 CRS 披露，但配售代理並未建議下列簽署人簽訂本信函協議，此類披露中列出的也無意暗示配售代理人正在提出這樣的建議。

下列簽署人瞭解，（i）如果到2024年4月30日尚未進行私募配售，或（ii）如果公司在私募前以書面形式告知配售代理人已決定不進行私募配售，下列簽署人將被免除本信函協議規定的所有義務。下列簽署人瞭解到，配售代理人正在依據本信函協議繼續進行私募配售。

[簽名頁面如下]

本信函協議以及由本信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。


真的是你的，


證券持有人姓名（打印確切的名字）

來自：
		簽名

如果不是以個人身份登錄：


授權簽署人姓名（打印）


授權簽字人的標題（打印）

（如果以託管人、受託人或代表實體簽名，請註明簽署人的能力）

[封鎖協議的簽名頁]