美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
2024年3月27日，Erasca, Inc.（以下簡稱 “公司”）與其中指定的購買者（“購買者”）簽訂了股票購買協議（“購買協議”），對21,844,660股公司普通股（“股份”）進行私募配售（“私募配售”），面值每股0.0001美元（“普通股”），價格為每股2.06美元。在扣除發行費用和支出之前，私募的總收益預計約為4,500萬美元。私募預計將於2024年4月2日結束，但須遵守慣例成交條件。私募是根據適用的納斯達克規則進行的。
美銀證券擔任此次私募的配售代理。
公司預計將使用私募的淨收益來資助其候選產品的研發和其他開發計劃，並用於營運資金和其他一般公司用途。該公司估計，根據其目前的運營計劃，私募的淨收益加上其當前的現金、現金等價物和有價證券，將足以為其2026年下半年的運營提供資金。
根據購買協議，公司同意在私募股權結束後的45天內（某些例外情況除外）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，以登記股票的轉售，盡其合理的最大努力在購買協議規定的期限內宣佈該註冊聲明生效，並將該註冊聲明的有效期保持在（i）最早的時間內購買的股份中根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條或任何其他類似效力的規則，根據購買協議條款，購買者已根據註冊聲明出售，或者（ii）當股票有資格由非關聯公司轉售時，不受任何數量限制或其他限制。
購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、公司和買方的賠償義務，包括《證券法》規定的責任，以及雙方的其他義務。購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該購買協議的目的而作出，並自特定日期起生效；僅為雙方的利益（其中特別規定的除外）；可能受雙方在談判購買協議條款時商定的資格和限制，而不是將問題確定為事實；並且可能受適用於不同簽約方的實質性和知識標準的約束來自那些一般適用於投資者。投資者不應將陳述、擔保和承諾或其任何描述作為對公司實際事實或狀況的描述。
根據證券法第4（a）（2）條對發行人不涉及任何公開募股的交易的豁免，以及適用州法律規定的類似豁免，私募免受《證券法》的註冊要求的約束。買方表示，根據《證券法》頒佈的規則，他們是機構認可的投資者，收購證券僅用於投資，目前無意分發任何此類證券或任何有關其分配的安排或諒解。這些證券是在公司或其代表未經任何一般性邀請的情況下發行的。私募中出售和發行的證券將不會根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，如果沒有向美國證券交易委員會註冊或沒有相應的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。
上述對購買協議的描述並不完整，完全參照購買協議進行了限定，該協議作為本表8-K的當前報告附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
| 第 3.02 項。 | 未註冊的股權證券銷售。 |
上文第 1.01 項中規定的披露以引用方式納入本第 3.02 項。
| 項目 7.01。 | 法規 FD 披露。 |
2024年3月27日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈已簽訂購買協議。新聞稿的副本作為附錄99.1附後，以引用方式納入此處。
根據表格8-K的一般指示 B.2，本表格最新報告中的信息 8-K,就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，包括附錄99.1在內的附錄不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為在本文件發佈之日之前或之後根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中以提及方式納入其中，除非此類文件中特別提及的明文規定。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 10.1 | Erasca, Inc. 及其各購買方之間的股票購買協議，日期為 2024 年 3 月 27 日 | |
| 99.1 | 2024 年 3 月 27 日發佈的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
前瞻性陳述
埃拉斯卡提醒您，本報告中包含的有關非歷史事實事項的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們當前的信念和預期，包括但不限於以下方面的陳述：私募股權完成的時機、規模和預期；對市場狀況的預期、與私募相關的慣例成交條件的滿意度以及由此產生的收益的預期用途；預計提交的涵蓋股票轉售的註冊聲明；以及公司對其當前現金、現金等價物和市場的預期有價證券將為其運營提供資金直至2026年下半年。不應將納入前瞻性陳述視為公司對這些計劃將實現的陳述。由於公司業務固有的風險和不確定性，其無法控制，實際業績可能與本8-K表格報告中列出的結果有所不同，包括但不限於：與市場狀況相關的風險和不確定性以及與私募相關的慣例成交條件的滿足度；用現金、現金等價物和有價證券（包括私募的預期收益）為公司運營計劃提供資金的能力；以及中描述的其他風險我們的年度報告 10-K 表格截至2023年12月31日的財政年度，以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日，我們沒有義務更新此類陳述以反映在本聲明發布之日之後發生的事件或存在的情況。本警示聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的，對所有前瞻性陳述進行了全面的限定。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Erasca, Inc. | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 28 日 | 來自： | //Ebun Garner | ||||
| Ebun Garner，總法律顧問 | ||||||