附件97.1
ACLARION， Inc.
關於 追回某些基於績效的薪酬付款的政策
自2023年12月1日(“生效日期”)起生效
目的和範圍。本政策規定了Aclarion，Inc.(“本公司”)將就本公司高管出售本公司普通股股票而獲得的獎勵補償和收回實現的利潤的條件(下稱“本政策”)。
| (a) | “基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。 | |
| (b) | 基於激勵的薪酬是在公司達到薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間 收到的，即使薪酬的支付或發放發生在該期間結束後 。 | |
| (c) | “財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施。財務報告指標還包括股票價格和股東總回報(TSR)。 | |
| (d) | 僅在特定僱傭期限結束時授予且沒有任何業績條件的股權獎勵，以及酌情或基於主觀目標或與財務報告措施無關的目標的獎金獎勵， 不構成激勵性薪酬。 |
政策 適用於高級管理人員。就本政策而言，“高管”是指公司首席執行官、首席財務官和所有其他第16條高管。
公司的 追償義務。在以下所有三個因素都存在的情況下：
| (a) | 基於激勵的薪酬(或此類薪酬的授予)是基於財務業績的實現 ，如在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表、10-K表或其他報告中報告的， 需要重述以糾正由於重大不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計錯誤，包括為糾正先前發佈的財務報表中的錯誤而需要重述的任何錯誤，該錯誤對先前發佈的財務報表具有重大意義。或者，如果錯誤在本期內得到糾正或在本期內不予糾正，將導致重大錯報； | |
| (b) | 將根據重報的財務業績向該執行幹事支付較少的款項或獎勵(或較少或不發生此類獎勵的歸屬)；以及 | |
| (c) | 在首次公開發布或提交財務業績之日起三個完整的財政年度內確定了重述的必要性。 |
本公司將 尋求合理和迅速地向本公司每一位現任和前任高管追回該高管在每個重述期間或期間收到的任何基於激勵的薪酬(無論是現金或股權，包括作為薪酬授予的股票)的部分，該部分高於根據重述的金額確定的金額 ，而不考慮支付的任何税款。如果激勵性薪酬是基於股票價格或股東總回報的，公司應收回的金額必須基於對會計重述對獲得激勵薪酬所依據的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，並且公司必須保存該合理估計的確定的 文件，並向納斯達克提供此類文件。
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本公司有義務 在“無過錯”的基礎上追回錯誤支付或判給的賠償，無論是否發生任何不當行為，也不論重述財務報表的提交時間(或是否)。這一義務與執行幹事對錯誤財務報表的責任無關。就釐定所涵蓋的賠償而言，重述被視為已發生 於(I)本公司審計委員會得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期 之前(以較早者為準)。
本公司可在法律允許的範圍內，通過減少本公司或其任何附屬公司可能不時欠高管或員工的任何金額，如工資、遣散費、休假 支付或任何其他福利形式或任何其他原因，履行本保單下高管的還款義務。
策略的例外情況 。如果薪酬委員會認定追回高管薪酬是不可行的，並且滿足以下三個條件之一，則本公司沒有義務根據本政策追回薪酬：
| (a) | 支付給第三方協助執行政策的直接費用將超過應追回的金額(在此之前，公司必須做出合理嘗試，追回錯誤判給的賠償，並將這種 合理嘗試記錄下來，並提供給納斯達克)； | |
| (b) | 如果法律是在2022年11月28日之前通過的，賠償的追回將違反執行幹事所在國家的法律；或 | |
| (c) | 追回補償可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《國税法》第401(A)(13)或411(A)節的要求及其下的法規，根據該計劃，員工可以廣泛獲得福利。 |
策略下的權限 。審計委員會有權作出上文第2(B)(Ii)節 所述的決定，薪酬委員會有完全和最終權力作出本政策項下的所有其他決定。
保單生效日期 。本政策適用於在生效日期或之後批准、授予或獎勵的基於激勵的薪酬，該薪酬是根據或派生於生效日期或之後的任何財務期的財務報告措施而獲得的。自生效日期起及之後，列出任何基於獎勵的薪酬的條款和條件的每份獎勵協議或其他文件均應包括一項包含本政策要求的條款。
額外的 補救措施。本政策不限制公司在這種情況下可採取的任何其他補救措施，包括但不限於解僱員工或啟動其他紀律處分程序。本政策的規定是對公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條(僅適用於首席執行官和首席財務官)和經修訂的1934年《證券交易法》第10D條以及其他適用法律可能享有的任何還款權利的補充(而不是取代)。
不賠償。 儘管公司的任何其他政策或公司與高管之間的任何協議有任何相反的規定，公司不得就任何錯誤支付或授予的賠償的損失向高管進行賠償。
政策披露 。本政策每年將在公司年度股東大會的委託書中進行總結和披露。本公司還將將本保單作為其《交易所法案》年度報告的證物。
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