正如 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊 編號 333-275216

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

生效後的第1號修正案

到

表格 F-1

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

PURPLE 生物技術有限公司

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

奧本海默街 4 號

科學 公園

雷霍沃特 7670104，以色列

（地址 ，包括郵政編碼，以及註冊人主要行政辦公室的電話號碼，包括區號）

Lior Fhima，首席財務官

奧本海默街 4 號

科學 公園

雷霍沃特 7670104，以色列

電話： +972-3-933-3121；傳真：+972-3-5097196

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

所有通信的副本 ，包括髮送給代理提供服務的通信，應發送至：

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下 方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效 ，或者直到本註冊聲明在美國證券交易委員會根據上述第8條行事生效 (a)，可以決定。

解釋性 註釋

紫光生物技術有限公司（“公司”）的F-1表格（文件編號333-275216）（“註冊聲明”） 的生效後第1號修正案（本 “生效後修正案”）是根據我們在註冊聲明中承諾更新 以及最初向美國證券交易委員會（ 提交的註冊聲明中包含的補充信息而提交的 SEC”），於 2023 年 10 月 30 日，隨後於 2023 年 11 月 13 日修訂，美國證券交易委員會於 2023 年 11 月 14 日宣佈生效，以引用方式將公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的20-F表格（在此以引用方式納入的範圍內）納入註冊聲明，並更新出售股東信息。 註冊聲明最初涵蓋了本招股説明書中確定的出售股東共轉售總計 4,652,175股美國存托股票（“已發行的存託憑證”），每股美國存托股份（“ADS”）代表我們 10股普通股，每股沒有面值（“普通股”），合計46,521,750股普通股，已發行 或可在行使以下認股權證 (i) 與我們 註冊直接發行的同時私募發行的認股權證2023 年（“十月認股權證”），根據截至2023年10月17日我們與其中提名的投資者簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”），以及 (ii) 根據截至2023年9月26日的約定信以私募方式發行的認股權證 （“配售代理認股權證”，以及10月認股權證，“認股權證”） （“訂婚信”），由我們與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂。

根據本《生效後修正案》，沒有其他證券註冊 。因此，本生效後修正案僅涉及在行使未行使的認股權證後不時發行的 可發行的美國存託憑證的要約和出售。

與 註冊這些證券相關的所有應付申請費都是在首次提交註冊聲明時支付的。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）生效之前，本招股説明書中提及的賣出股東不得出售這些 證券。本招股説明書不是出售這些證券的提議，本招股説明書中提及的賣出股東並未在任何不允許要約或出售的州徵集 購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 28 日

初步招股説明書

4,652,175 股美國存托股代表 46,521,750 股普通股

紫色 生物技術有限公司

本招股説明書涉及本招股説明書中提名的 出售股東不時轉售最多4,652,175股美國存托股票（“已發行的 ADS”），每股美國存托股份（“ADS”）代表我們的10股普通股，每股沒有面值 （“普通股”），或46,521,750股普通股本招股説明書作為其一部分、在行使認股權證時發行或可發行的註冊聲明中最初註冊 的4,652,175份ADS中的總額仍未售出（ “認股權證”，由十月份認股權證和配售代理認股權證（定義見下文）組成，包括 (i) 根據我們與其中指定的投資者簽訂的截至2023年10月17日的證券購買協議（“證券 購買協議”）在2023年10月註冊的直接發行中同時發行的 認股權證（“十月認股權證”）， ，以及 (ii) 根據 截至2023年9月26日的委託書以私募方式發行的認股權證（“配售代理認股權證”）（“訂婚信”），由我們與 H.C. Wainwright & Co.， LLC（“Wainwright”）。

我們 不會從出售股東出售已發行的ADS中獲得任何收益。在根據本招股説明書轉售此類股票之前，任何可轉售的美國存託憑證都將由我們發行並由賣方股東收購。

本招股説明書中提及的 銷售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場 價格相關的價格或私下議定的價格出售或轉售 提供的ADS。出售股東將承擔因出售所發行的ADS而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與普通股註冊有關的所有成本、支出和費用。有關出售股東可能使用的銷售方法的其他 信息，請參閲本招股説明書 第 12 頁開頭的 “分配計劃”。

ADS在納斯達克資本市場 （“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PPBT”。2024年3月27日，納斯達克上一次公佈的美國證券交易所的銷售價格為每股ADS0.611美元。我們的普通股也在特拉維夫證券交易所（“TASE”）上市，股票代碼為 “PPBT”。 2024年3月27日，我們在TASE上公佈的普通股銷售價格為0.243新謝克爾，合每股普通股0.066美元 （基於以色列銀行當天公佈的匯率，即3.660新謝克爾=1.00美元）。

對於我們確定為被動外國投資公司（“PFIC”）的任何應納税年度，我們可以自行決定 (i) 在該應納税年度結束後儘快通知我們作為PFIC的身份；(ii) 遵守美國持有人（定義見下文）進行合格選舉所需的所有報告要求 ，包括應要求向股東提供 br} 此類選舉所需的信息。

投資 我們的證券涉及高度的風險。本招股説明書在 “風險因素” 項下討論了這些風險，開頭是第 4 頁 ，“風險因素” 載於 “第 3 項”。我們最新的20-F表年度 報告中的關鍵信息 — D. “風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書以及最近提交的任何其他報告以及 任何適用的招股説明書補充文件中（如果有）。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2024 年

目錄

關於 這份招股説明書

本招股説明書中提及的 股東可以不時通過一次或多次發行轉售已發行的ADS。關於出售股東的信息 可能會隨着時間的推移而變化。當出售股東根據本招股説明書 出售代表普通股的已發行存託憑證時，我們將在必要和法律要求的情況下提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關 該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新、修改或替換本招股説明書中包含的信息。 如果提供了招股説明書補充文件，並且招股説明書補充文件中對產品的描述與 本招股説明書中的信息不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的 招股説明書補充文件（如果有），以及此處以引用方式納入的所有信息。

您 應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。 我們沒有、出售股東也沒有授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。 如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書不是出售要約， 也不是尋求買入要約的賣出股東。 在任何不允許此類要約或銷售的司法管轄區，不得對所提供的 ADS 進行報價或銷售。您 應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書封面上的 日期或以引用方式納入的文件之日才是準確的，無論本招股説明書 或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，也無論此處提供的ADS的銷售時間如何。

在做出 投資決策之前，您 應閲讀完整招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關發行人自由寫作招股説明書中的文件 。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書或 根據本招股説明書進行的任何銷售的交付均不意味着此處或 任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含或納入的信息在本文件發佈之日或此類招股説明書 補充文件或發行人自由寫作招股説明書（如適用）之後的任何日期都是正確的。您應假設本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在適用文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售時間 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。

除非 上下文另有要求，否則所有提及 “紫色生物科技”、“我們”、 “公司” 和類似名稱均指紫色生物技術有限公司以及 (i) 其控股子公司TyrNovo Ltd.（“TyrNovo”），（ii）其全資子公司FameWave Ltd.（“FameWave”），（iii) 其全資子公司 Immunorizon Ltd.（“Immunorizon”），以及（iv）其全資子公司紫色生物技術有限公司，除非另有説明 或條款明確表示僅指紫色生物技術有限公司，不包括任何子公司。

術語 “NIS” 指的是以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，而 “美元”、 “美元” 或 “$” 指的是美元，即美國（“美元”）的合法貨幣。我們的實用 和演示貨幣是美元。在本招股説明書中，以美元以外貨幣進行的外幣交易使用交易當日的有效匯率折算成美元。

就本描述而言，“美國持有人” 一詞是指 ADS 的受益所有人，就美國聯邦所得税 而言，他們是 (i) 美國公民或居民；(ii) 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司（或出於美國聯邦 所得税目的被視為公司的實體）， (iii) 不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或 (iv) 與 有關的信託 (x)，由法院設立美國能夠對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定，或者（y）出於美國聯邦 所得税目的選擇被視為國內信託。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書以及此處以引用方式納入的信息可能包括前瞻性陳述。這些陳述涉及已知的 和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。在某些情況下，您可以通過包括 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、 “預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 以及旨在識別前瞻性 陳述的類似表述來識別 前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設， 受到風險和不確定性的影響。此外，本招股説明書的某些部分以及此處以引用方式納入的信息包含從獨立行業和其他我們未經獨立驗證的來源獲得的 信息。您不應過分依賴任何前瞻性陳述 。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們 無意更新或修改任何前瞻性陳述。

我們 預測經營業績或各種事件對我們經營業績的影響的能力本質上是不確定的。因此， 我們提醒您仔細考慮本招股説明書第 4 頁 “風險因素” 標題下描述的事項、本招股説明書中討論的某些其他事項，以及此處以引用方式納入的信息。這些因素和我們無法控制的許多其他 因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述可能明示或暗示的任何未來業績、 業績或成就存在重大差異。

可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異的因素 包括，但不限於：

風險 因素

投資我們的證券涉及很高的 風險。除了本招股説明書和我們在此以引用方式納入的文件中包含的其他信息外， 在做出投資我們證券的決定之前， 您還應仔細考慮下文以及截至2023年12月31日止年度 20-F 表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的風險。下文和 20-F 表年度報告中討論的 風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到損害，ADS的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

另請仔細閲讀上面 標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

與 ADS 相關的風險

如果我們被描述為被動外國投資公司，美國ADS持有人可能會遭受不利的 税收後果。

根據我們目前的總收入和資產構成以及合理的假設和預測，我們認為2023年我們很可能是美國聯邦所得税的PFIC 。如果我們被定性為PFIC，則美國ADS的持有人可能會遭受不利的税收後果，例如（i）將出售ADS的實現收益視為普通收入而不是資本收益，（ii）沒有資格享受原本適用於美國持有人個人獲得的ADS股息的優惠利率 ，以及（iii）我們對某些分配 收取利息 ADS 的某些銷售額。

出售大量 ADS，包括在公開市場上轉售在出售股東行使認股權證時可發行的已發行的美國存託憑證， 或認為未來可能進行銷售，可能會對ADS的當前市場價格產生不利影響。

我們註冊轉售46,521,750股普通股 股，由認股權證所依據的4,652,175份美國存託憑證代表。此外，截至2024年3月28日，我們有未償認股權證，用於購買 83,425,330股普通股（由8,342,533股ADS代表）、已發行期權和限制性股票單位（“RSU”），以購買 24,962,206股普通股（由2,496,220股美國證券交易所代表），每股涉及一股ADS。在 公開市場出售大量美國存託憑證，或認為將來可能會進行此類銷售，包括出售已發行的ADS、在授予限制性股票單位時可發行的ADS以及行使期權、認股權證或其他股票型證券，都可能導致ADS的市場價格下跌。我們無法 預測出售股東是否以及何時可以在公開市場上出售此類股票。此外，將來，我們可能會發行其他 ADS或其他可轉換為ADS的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有的 股東大幅稀釋，並可能導致ADS的價格下跌。

使用 的收益

我們 不會從行使認股權證時發行或可發行的已發行ADS的出售股東的出售中獲得任何收益。 出售本招股説明書所涵蓋的已發行ADS的所有淨收益將歸出售股東所有。

我們可能會從行使 認股權證中獲得收益，前提是這些認股權證是以現金形式行使的。如果所有認股權證全部行使為現金，則收益 約為590萬美元。

我們 打算將行使認股權證的收益用作現金（如果有），用於資助我們的腫瘤候選藥物的開發、 收購新資產以及用於一般營運資金的用途。儘管我們目前正在探索 可能的收購候選藥物，但我們目前沒有具有約束力的協議或承諾來完成 任何可能收購新候選療法的交易。

資本化 和負債

下表列出了我們截至2023年12月 31日的總資本：

下表中列出的 信息應與本招股説明書中以引用方式納入的 經審計和未經審計的財務報表及其附註一起閲讀，並對其進行全面限定。

除非另有説明，否則上述討論 和表格基於截至2023年12月31日已發行的252,379,218股普通股（不包括國庫中持有的一股普通股； 此類數量的普通股將由25,237,921股美國存託憑證表示），不包括：

出售 股東

10 月 優惠

2023 年 10 月 17 日，我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們在註冊直接發行中發行和出售 (A)、2,430,000 份 ADS 和預先注資的認股權證，以購買最多1,917,827 ADS，以及 (B) 同時進行私募的 10 月認股權證，以購買行使價最高為 4,347,827 份 ADS 每份ADS1.25美元，可立即行使 ，並將於2029年4月19日到期，每份ADS和相關的10月認股權證的發行價格為1.15美元，發行價 為1美元。每份預先注資的認股權證和相關的 10 月份認股權證

上述 所述的十月份認股權證的發行不受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求的約束，但該法第4（a）（2）條和/或根據該法令頒佈的D條例第506條規定的豁免，是發行人 不涉及公開發行的交易。根據與投資者簽訂的證券購買協議，除其他外，我們同意向美國證券交易委員會提交 註冊聲明，以便在切實可行的情況下儘快（無論如何應在證券購買協議簽訂之日起四十五（45）個日曆日內）登記在行使十月認股權證 時可發行的美國存託憑證的轉售，並且 將此類註冊聲明保持有效期直到投資者，其繼任者和受讓人（視情況而定）不再擁有任何 十月認股權證或可發行的美國存託憑證行使其權力。

我們正在登記投資者 在行使10月認股權證時可發行的ADS和ADS所依據的普通股的轉售，以允許 10月認股權證的持有人根據本招股説明書不時提供此類ADS進行轉售。十月認股權證的持有者 還可以在不受 《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置全部或部分美國存託憑證，或者根據另一項涵蓋這些資產的有效註冊聲明。

配售 代理認股權證

根據我們與温賴特之間的訂約書， 作為向温賴特提供的與10月份發行相關的薪酬的一部分， 我們向温賴特的指定人發放了未註冊的配售代理認股權證，以 的行使價為每份ADS1.4375美元，總共購買304,348份ADS。配售代理認股權證的行使期至2028年10月17日。

行使配售代理認股權證後可發行的美國存託憑證的 轉售情況以及美國存託證券所依據的普通股在本註冊聲明中登記 。

與賣出股東的關係

除了 十月認股權證的所有權以及本招股説明書中提及的文件中所述， ，包括停戰資本對我們多次發行證券的投資，除外 ，停戰資本在過去三年中與我們沒有任何實質性關係 。

Wainwright 及其各自的關聯公司在正常業務過程中 與我們或我們的關聯公司進行了投資銀行、諮詢和其他商業交易，他們為此收取了慣常的費用和佣金。在過去三年中，Wainwright擔任 配售代理人，參與了我們多次證券的發行，每一次此類發行都獲得了報酬。

關於出售股東發行的信息

由出售股東發行的已發行的ADS所代表的 普通股是行使 認股權證後發行或可發行的普通股，如上所述。我們正在註冊已發行的ADS，以允許出售股東不時提供所發行的 ADS 進行轉售。

在本招股説明書中，當我們提及代表出售股東註冊的 已發行的存託憑證時，我們指的是通過現金 行使認股權證發行或發行的已發行的存託憑證，而在本招股説明書中提及出售股東時，我們指的是下文列出的每位出售股東 ，以及允許的受讓人或其他符合利益的繼任者（如適用）可能在本招股説明書的補充文件或（如果需要）的生效後的修正案中列出的股東註冊聲明，本招股説明書 是其中的一部分。

下表提供了有關 出售股東對已發行的ADS所代表的普通股的受益所有權的信息。第二列列出了截至2024年3月28日由已發行ADS實益擁有的普通股所代表的 股東所代表的 普通股數量，假設每位出售股東在該日行使了持有的認股權證， 不考慮對認股權證行使的任何限制。第四列列出了每位出售股東在本招股説明書中發行的 所發行的普通股的最大數量，分別在行使認股權證時可發行， 對行使認股權證沒有任何限制。第五和第六列列出了在發行已發行的ADS後所持有的普通股的數量 所代表的普通股數量以及已發行普通股的百分比，假設在這兩種情況下 都行使了該賣出股東持有的認股權證，對行使認股權證沒有任何限制， 假設出售該賣出股東根據以下規定出售了所發行的ADS所代表的所有普通股這份招股説明書。

出售股票的股東可能會出售部分、全部或不出售其已發行的ADS。我們不知道出售股東何時或是否會行使 認股權證，也不知道出售股東在出售認股權證之前將持有已發行的ADS多長時間，而且我們目前與賣方股東沒有就行使任何認股權證或出售或以其他 處置任何已發行的ADS達成任何協議、安排或諒解。出售股東可以不時發行特此涵蓋的已發行的美國存託憑證。

除非另有説明，否則下表中包含 的所有信息及其腳註均基於出售股東向我們提供的信息。本次發行前後擁有的股份 的百分比基於截至2024年3月28日我們已發行普通股的265,584,738股。除非本表腳註中另有説明 ，否則我們認為每位出售股東對標為實益擁有的 普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非下文另有説明，否則根據 出售股東向我們提供的信息，據我們所知，任何出售股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

分配計劃

出售證券的 股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或 證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何 或所有證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以 使用以下任何一種或多種方法：

出售股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）， 而不是本招股説明書出售證券。

出售股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣，金額有待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121的規定，如果代理交易不超過慣常經紀佣金 ，在這種情況下根據FINRA規則2121對主要交易進行加價或 降價。

在 出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商 或其他金融機構可能在對衝其 所持頭寸的過程中進行證券賣空交易。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者向經紀交易商貸款 或將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

按照《證券法》的定義，出售證券的 股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折****r}。出售證券的股東已告知公司，他們與任何人沒有任何書面或口頭協議或諒解， 直接或間接地分發證券。

我們 需要支付我們在證券註冊時發生的某些費用和開支。我們已同意賠償 出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們 同意保持本招股説明書的效力，直到出售股東不擁有任何認股權證或不擁有行使認股權證時可發行的由已發行的ADS代表 的任何普通股。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格 要求並得到遵守，否則不得出售 所涵蓋的轉售證券。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的 適用規則和條例，在開始分配之前的適用限制期內，任何參與 分銷轉售證券的人都不得在M條例所定義的適用限制期內，同時參與與所發行的ADS 相關的做市活動。此外，出售 股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括 M 條例，該條例可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售已發行的存託憑證的時機。我們將向出售股東提供本招股説明書的 副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本 。

費用

下表列出了註冊人因發行和分發 在此註冊的所提供的 ADS 而預計產生的估計成本 和應付的費用。所有這些費用均為估計數。

要支付的金額

除註冊費外，上述 金額均為估算值。

法律 問題

FISCHER（FBC & Co.）將為我們處理與以色列法律以及所發行證券在以色列法律下的有效性有關的某些 法律問題。海恩斯和布恩律師事務所將為我們處理與美國聯邦證券法和紐約法律有關的某些法律事務 。

專家們

Purple Biotech Ltd.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年期內每年的合併財務報表均根據畢馬威國際的成員公司Somekh Chaikin的報告，以引用方式納入此處，該公司的會計專家授權和 審計。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度 和特別報告，並向美國證券交易委員會提供其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、信息聲明 和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。 這些美國證券交易委員會的文件也可在（i）以色列證券管理局的麥格納網站www.magna.isa.gov.il、 （ii）特拉維夫證券交易所網站 http://www.maya.tase.co.il 和（iii）商業文件檢索服務上向公眾公開。

我們 在我們的網站上或通過我們的網站免費提供 www.purle-biotech.com，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，儘快 表格 6-K 的報告以及對根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的報告的修訂，儘快 表格。

作為 外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束， 並且我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條 中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。但是，我們必須 在截至12月31日的每個財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交一份20-F表年度報告，其中包含 財務報表，這些財務報表由獨立註冊會計師事務所審查和報告並發表意見。 我們還在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會提供要求在以色列公開、由任何證券交易所提交和公開 或由我們分發給股東的材料信息。此外，根據納斯達克上市規則，作為外國 私人發行人，我們需要在每個財年第二季度末 在6-K表格中提交中期資產負債表和損益表。我們還根據公開市場銷售協議簽訂了合同^軍士長 我們與傑富瑞 LLC簽訂協議，在6-K表中提供截至每個財年第一和第三季度末的中期資產負債表和損益表。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明 。註冊聲明，包括所附證物，包含 有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含 註冊聲明中規定的所有信息。你可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。下文 “以引用方式納入文件” 中提及的註冊聲明和 文件也可在我們的網站上查閲， www.purle-biotech.com。 根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將 您的書面或電話請求發送至位於以色列雷霍沃特科學園奧本海默街 4 號的 Purple Biotech Ltd.，收件人：Lior Fhima， 電話號碼 + 972-3-933-3121。

我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站 地址作為非活躍的文本參考資料。我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司或證券法律法規要求在 此類網站上發佈的任何材料，包括髮布我們 股東的任何股東大會通知。

以引用方式納入 文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。 我們特別以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的以下文件：

本招股説明書中包含的與我們有關的 信息並不全面，應與本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的信息 一起閲讀。

您 應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向 您提供不同的信息。除了本招股説明書的 日期或以引用方式納入本招股説明書的文件之日以外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。當您閲讀上述文檔時， 可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果你發現文件與本招股説明書不一致， 你應該依賴最新文件中的陳述。本招股説明書中出現的所有信息 全部由此處以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括其附註）所限定。

根據您的書面或口頭要求，我們 將免費向您提供本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將 您的書面或電話請求發送至位於以色列雷霍沃特科學園奧本海默街 4 號的 Purple Biotech Ltd.，收件人：Lior Fhima， 電話號碼 + 972-3-933-3121。您也可以通過訪問我們的網站來獲取有關我們的信息，網址為 www.purle-biotech.com。 除上面列出的特定公司文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

民事責任的可執行性

我們 是根據以色列國法律註冊成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提及的以色列 專家——他們幾乎都居住在美國境外，在美國 州內可能很難獲得法律程序。此外，由於我們幾乎所有的資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外 ，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回 。

在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券 法律索賠。以色列法院可以拒絕審理基於涉嫌違反美國證券 法的申訴，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意 審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。以色列幾乎沒有針對這些問題的具有約束力的判例法 。如果認定美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家 證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在遵守某些時限、法律程序 和例外情況的前提下，以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，以及包括對 非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

即使 滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可執行：

我們 已不可撤銷地任命 Puglisi & Associates，位於圖書館大道850號，套房204，特拉華州紐瓦克 19715 電話：+1 (302) 738-6680 作為我們的代理人 ，在因本次發行或任何 購買或出售與本次發行相關的證券而在美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。

如果 外國判決由以色列法院執行，則該判決通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其兑換為 非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院提起以非以色列貨幣收回款項的訴訟中，通常的做法是以色列法院按判決當日有效的匯率 就等值的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院判決中以以色列貨幣表示的 金額通常將與以色列消費者物價指數加上利息 掛鈎，利息按當時的以色列法規設定的年度法定利率計算。判決債權人必須承擔不利 匯率的風險。

4,652,175 股美國存托股份，代表 46,521,750 股普通股

紫色 生物技術有限公司

初步招股説明書

第二部分

招股説明書中不需要信息

第 6 項。 對董事和高級管理人員的賠償。

根據5759—1999年《公司法》（ “公司法”），公司不得免除公職人員違反信託義務的責任。以色列 公司可以事先免除公職人員因違反謹慎義務而對公司 造成的全部或部分損害的責任，但前提是其公司章程中包含授權這種免責的條款。 我們修訂和重述的公司章程包括這樣的條款。公司不得事先免除董事因禁止向股東分紅或分配股息而產生的責任 。

根據《公司法》和《證券法》， 5728 — 1968（“證券法”），公司可以在公職人員作為公職人員在事件發生之前或事件發生後就以下負債、 付款和費用向其進行賠償， 前提是其章程中包含授權此類賠償的條款：

“行政程序” 被定義為《證券法》第 H3 章（以色列證券 管理局的貨幣制裁）、第 H4 章（行政執法委員會的行政執法程序）或 I1 章（防止程序 或在有條件的情況下中斷程序的安排）規定的程序。

根據 公司法和《證券法》，在公司章程規定的範圍內，公司可以為公職人員投保因其作為公職人員所為 行為而產生的以下責任：

根據 公司法，公司不得就以下任何情況對公職人員進行賠償、免責或投保：

根據《公司法》，公職人員的免責、賠償 和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於董事 或控股股東，其親屬和擁有此類控股股東個人利益的第三方，也必須經過 股東的批准。

如果薪酬委員會確定，根據公司法頒佈的救濟條例，根據我們的 董事和高級管理人員責任保險單向公職人員提供此類保險是按市場條件提供的，不太可能對我們的利潤、 資產或債務產生重大不利影響，並且符合以下條件，則無需股東批准即可批准購買 份董事和高級職員責任保險單我們的薪酬政策已獲得我們的批准股東符合《公司法》。

我們修訂和重述的公司章程 允許我們在法律允許或允許的最大範圍內為我們的公職人員開脱罪責、賠償和投保。我們的辦公室 持有人目前受董事和高級職員責任保險保單的保障，範圍在 我們的薪酬政策中規定的範圍內。

我們已向每位現任公職人員簽發了賠償函（“賠償書 ”），根據該信函，我們承諾在適用法律允許的最大範圍內 對這些公職人員進行賠償，前提是這些責任不在保險範圍內。該賠償僅限於 董事會根據我們活動確定的可預見的事件 ，如賠償書中所述。根據賠償函 ，根據我們最新的經審計或審查的合併財務報表，截至賠償之日，我們可能向所有公職人員支付的累計賠償金總額將不超過相當於我們股東權益的25％ 的金額。 支付賠償金額不會影響公職人員獲得保險福利的權利。一旦我們向公職人員支付了我們可能向所有公職人員支付的最高賠償金總額 ，除非這些額外金額的支付在支付額外賠償金時根據適用法律 獲得授權法人機構的批准，否則我們不會支付額外的賠償金額 ，並且如果適用的 法律要求對我們的公司章程進行修訂時間。

此外，我們還向每位現任公職人員簽發了豁免書 ，在法律允許的最大範圍內，免除他們違反謹慎義務的責任。

我們預計將賠償我們的高管和董事 的債務，包括我們的董事和高級管理人員責任保險單的免賠額，並且我們可能需要支付 他們可能產生的與 “第 8 項” 中所述的 2017 年議案相關的成本和開支。財務信息 — A. 根據發給我們的董事和高級管理人員的賠償書，我們最新的20-F表年度報告的財務 報表和其他財務信息——法律訴訟程序”，以引用方式納入了 。此外，我們預計將賠償Isaac Israel的債務，包括我們的董事和高級管理人員責任保險單的免賠額，並且我們可能需要支付 他可能承擔的與 “第8項” 中所述的Atzmon索賠相關的費用和開支。財務信息 — A. 根據發給他的賠償函，我們最新的20-F 表年度報告的財務報表和其他財務信息——法律程序”，以引用方式納入此處。據我們所知，除了前述 訴訟外，沒有針對我們的任何公職人員提起或可能尋求賠償的訴訟或訴訟，我們也不知道有任何其他未決或威脅的訴訟或程序可能導致任何公職人員提出賠償 索賠。

根據前述規定允許董事、高級管理人員或控制我們 的人員對《證券法》產生的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。

第 7 項。 未註冊證券的近期銷售情況

2023 年 10 月 發售

2023 年 10 月 17 日，我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們在註冊直接發行中發行和出售 (A)、2,430,000 份 ADS 和預先注資的認股權證，以購買最多1,917,827 ADS，以及 (B) 同時進行私募的 10 月認股權證，以購買行使價最高為 4,347,827 份 ADS 每份ADS1.25美元，可立即行使 ，並將於2029年4月19日到期，每份ADS和相關的10月認股權證的發行價格為1.15美元，發行價 為1美元。每份預先注資的認股權證和相關的 10 月份認股權證

根據訂約書，作為向Wainwright提供的與10月份發行有關的 補償的一部分，我們向Wainwright發行了未註冊的配售代理認股權證，以每份ADS的行使價為1.4375美元，購買總額為304,348份ADS 。配售代理認股權證將於2028年10月17日到期。

十月認股權證、配售代理認股權證 和代表行使十月認股權證和配售代理認股權證時可發行的普通股的美國存託憑證 已發行或將按照《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的第506 (b) 條規定的 註冊要求豁免（視情況而定）發行。

Immunorizon 收購

2023年2月1日，我們簽訂了日期為2023年2月1日的股票購買協議（“股票購買協議”），根據該協議，我們從Immunorizon Ltd.的股東手中收購了100％的已發行和流通股權，Immunorizon成為 公司的全資子公司。

作為 向我們轉讓Immunorizon100％的股份以及股票購買 協議中規定的其他義務的對價，我們支付的總收購價包括350萬美元的預付現金和總額350萬美元的ADS（“Immunorizon ADS”），每股ADS的價格等於我們的ADS的納斯達克成交量加權平均價格 在協議執行日期之前的60天內（“PPS”）。

Immunorizon ADS是向Immunorizon的某些主要股東（“主要銷售股東”）發行的，封鎖期為三個月。我們還承諾 向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明，在封鎖期結束後註冊用於轉售的美國存託憑證。

Immunorizon ADS是根據S條例規定的 《證券法》註冊要求豁免發行的。

Immunorizon 反稀釋股票

在股票購買協議 設想的交易結束時，我們與主要出售股東簽訂了鎖定和註冊權協議（“鎖定和註冊權協議 ”）。根據鎖定和註冊權協議（除其他外），如果 在股票購買協議到期後的一年內，公司簽訂協議或提交 ，根據該協議發行ADS或其他股權證券，根據該協議，該公司在融資交易（ATM計劃下除外）中發行ADS或其他股權證券，用於在收盤後的任何90天內出售的累計 金額不超過2,000,000美元的ADS 股份購買協議、非現金 交易或戰略交易（例如戰略交易）合資企業、臨牀前或臨牀合作），如果每股ADS的價格低於交易中每份ADS的價格（“PPS” 和此類新價格，“新PPS”）（“稀釋事件”）， ，並且當時主要銷售股東仍持有根據股票購買協議向其發行的任何ADS，公司應向此類主要銷售股東額外發行 其他存託憑證”) 等於：(i) (A) 該類 主要銷售股東當時持有的此類存託憑證的數量，乘以 (B) PPS 除以 (C) 新PPS，減去 (ii)該主要銷售股東當時持有的此類存託憑證的數量 。這種保護只能提供一次。

2023年10月，在 十月份的發行完成後，我們向主要股東額外發行了 共計699,495份美國存託憑證。根據 《證券法》第4（a）（2）條，額外ADS是依據 《證券法》註冊要求的豁免而發行的。

第 8 項。 展品和財務報表附表。

以下 證物隨本註冊聲明一起提交。

作為本註冊聲明附錄或以引用方式納入的 協議包含 適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他當事方 的利益而作出，並且 (i) 無意被視為絕對的事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給一方的一種方式；(ii) 在該協議中可能通過在談判中向另一方所做的披露 對該協議進行了限定適用的協議；(iii) 可以適用不同於 “重要性” 的合同標準 ，該標準與 “重要性” 項下的 “重要性” 不同適用的證券法；以及 (iv) 僅在適用協議簽訂之日或協議中可能規定的其他日期生效。

下方簽名的 註冊人承認，儘管包含了上述警示聲明，但它有責任 考慮是否需要額外具體披露有關重要合同條款的重大信息，以便 使本註冊聲明中的陳述不具有誤導性。

第 9 項 承諾。

下列簽名的 註冊人特此承諾：

(a) (1) 在報價或銷售的任何期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(b) 為了確定《證券法》對任何買家的責任，根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分 的一部分，除依賴規則430B的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書 以外，均應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在生效後首先使用 。但是，對於在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，均不取代或修改 在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明 tus 是註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類 文件中寫的首次使用日期。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 未執行可以。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用 除外） ，則註冊人將， ，除非其認為律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題是否它的這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據 《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-1表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月28日在以色列雷霍沃特代表其簽署本註冊聲明生效後的第1號修正案，並獲得正式授權。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊聲明的生效後第1號修正案已由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據《證券法》的要求 ，註冊人的正式授權代表已於2024年3月28日簽署了F-1表格註冊 聲明的生效後第1號修正案。

II-10