EX-3.2

附錄 3.2

第二次修訂並重述

章程

的

ASTERA LABS, INC.

（公司）

第一條

股東

第 1 部分。年會。年度股東大會（本章程中將任何此類會議稱為年會）應在美國境內或境外的時間、日期和地點舉行，該時間、日期和地點由或按照董事會確定並在會議通知中規定的方式確定，隨後可在向股東發送此類會議通知之前或之後隨時更改時間、日期和地點，由董事會投票。根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 211 (a) (2) 條的授權，董事會可自行決定股東會議不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東會議應在公司主要執行辦公室舉行。如果在公司上次年會之後的十三 (13) 個月內沒有舉行年會，則可以舉行代替年會的特別會議，並且就本章程或其他方面而言，此類特別會議應具有年會的所有效力和效力。本章程中此後提及的年度會議或年度會議的任何及所有內容也應被視為是指代年會或年會的任何特別會議。

第 2 部分。股東業務和提名通知。

(a) 年度股東大會。

(1) 公司董事會（董事會）選舉的人員提名以及有待股東考慮的其他事項的提議可在年會之前提出 (i) 由董事會或按董事會的指示提出，或 (ii) 在發出年會通知時是名在冊股東的公司股東提出本章程，誰有權在會議上投票，誰出席（親自或由代理人）出席會議，誰遵守了通知本章程中關於此類提名或業務的規定的程序。為避免疑問，前述條款 (ii) 應是股東在年會之前妥善提出提名或業務的唯一途徑（經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）根據第14a-8條（或任何後續規則）適當提出的事項除外），並且該股東必須遵守第一條第2 (a) 款規定的通知和其他程序）（2）、（3）和（4），要求在年會之前妥善提交此類提名或業務。除了本章程中規定的其他要求外，要在年會上考慮任何業務提案，根據特拉華州法律，該提案必須是公司股東採取行動的適當主題。

(2) 為了使股東根據本章程第 I 條第 2 (a) (1) 款正確地將提名或其他事務提交給年會，股東必須 (i) 及時以書面形式向公司祕書發出有關提名或其他事項的通知（定義見下文）， (ii) 已在規定的時間和表格中提供了此類通知的任何更新或補充根據本章程，以及 (iii) 與代表其提出提名或商業提案的受益所有人（如果有）一起，已按照行事本章程要求的招標聲明（定義見下文）中列出的陳述。為了及時起見，祕書必須在不遲於第九十（90）天營業結束前一百二十（120）天營業結束之前在公司主要執行辦公室收到股東書面通知；但是，如果年會首次召開的時間超過三十（30）天在該週年紀念日之前或之後的六十 (60) 天以上，或者如果未在舉行年會前一年，公司祕書必須不遲於該年會預定日期前第九十（90）天營業結束或首次公開宣佈此類會議日期之後的第十天（第 10 天）（在此期間內的此類通知應稱為及時通知），股東及時收到通知。儘管此處有任何相反的規定，對於公司普通股首次公開募股之後的第一次年會，如果祕書在不遲於該年會預定日期前第九十（90）天營業結束之日或公開發布之日的第十天（第10）天營業結束之前在公司主要執行辦公室收到股東通知，則應及時收到股東通知此類年會的日期由公司首次舉行或發送。此類股東的及時通知應規定或包括：

(A) 對於股東提議提名當選或連任董事的每位人，(i) 被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 被提名人的主要職業或就業，(iii) 被提名人或其關聯公司或關聯公司記錄在案或實益擁有的公司股本的類別和股數（每項權益（定義見下文）以及被提名人或其關聯公司或關聯公司持有或實益擁有的任何合成股權（定義見下文），(iv) 股東與每位被提名人以及股東提名所依據的任何其他人或個人（點名這些人）之間或彼此之間達成的或與被提名人可能在董事會任職有關的所有協議、安排或諒解的描述，(v) 被提名人以公司提供的表格填寫的關於被提名人背景和資格的問卷 (祕書應根據任何人的書面要求提供哪份問卷在這類之後的五 (5) 個工作日內通過姓名確認登記在冊的股東

書面請求），(vi) 以公司提供的形式提出的陳述和協議（該表格應由祕書在提出書面請求後的五 (5) 個工作日內根據任何登記在冊的股東的書面要求提供），即：(a) 該擬議被提名人現在和將來都不會成為與任何個人或實體就擬議的被提名人如何達成的任何協議、安排或諒解的當事方，如果當選為公司董事，將就任何未被選定的議題或問題（投票承諾）採取行動或進行投票已在本文 (v) 條所述的問卷中向公司披露；(b) 此類擬議被提名人現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，內容涉及在中未在第 (v) 條所述問卷中向公司披露的與董事的服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償) 此處；(c) 該擬議被提名人如果當選為董事，將遵守所有規定公司股本交易所依據的適用規則和條例、公司的每項公司治理、道德、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策及準則普遍適用於公司董事，如果當選為公司董事，該人目前將遵守已公開披露的任何此類政策和準則；(d) 此類擬議的被提名人打算任職作為董事的完整任期他或她將參加選舉；以及 (e) 該擬議被提名人將立即向公司提供其可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格根據任何適用的證券交易所上市要求或適用法律在董事會的任何委員會或小組委員會任職，或者董事會合理認定可能對股東對背景、資格、經驗的合理理解具有重要意義的其他信息，獨立性或缺乏獨立性以及 (vii) 根據《交易法》第14A條的規定，在徵求代理人競選董事時需要披露或以其他方式要求披露的與此類擬議被提名人有關的的任何其他信息（包括不限，此類人員書面同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事）；

(B) 關於股東提議在會議前提出的任何其他事項：對希望在會議之前開展業務的簡要描述，在會議上開展此類業務的原因，擬通過的任何決議或章程修正案的文本（如果有），以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益（定義如下）；

(C) (i) 發出通知的股東在公司賬簿上的姓名和地址，以及其他提議人（如果有）的姓名和地址，以及（ii）關於每位提議人的以下信息：(a) 該提議人直接或間接擁有或記錄在案的公司所有股本的類別或系列和數量或其任何關聯公司或關聯公司，包括任何人的任何股份

根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式），(b) 所有合成股權權益，該提議人或其任何關聯公司或關聯公司有權在未來任何時候獲得實益所有權的公司股本類別或系列股本（無論該權利是否可立即行使，或只能在一段時間之後或在滿足任何條件後行使，或兩者兼而有之），(b) 所有合成股權權益（定義見下文），在該提議人或其任何關聯公司或關聯公司中，直接或間接持有權益，包括描述每項此類合成股權益的實質性條款，包括但不限於每項合成股權益的交易對手的確定以及對每項此類合成股權益的披露，即 (1) 該合成股權益是否直接或間接向該提議人或其任何關聯公司或關聯公司轉讓此類股份的任何表決權，以及 (2) 無論是否如此合成股權必須是或能夠成為通過交付此類股份進行結算，(c) 任何代理人（為迴應根據交易法提出的公開代理請求而提供的可撤銷的代理除外）、協議、安排、諒解或關係，根據該提議人或其任何關聯公司或關聯公司擁有或共享直接或間接對公司任何類別或系列股本的任何股份進行投票的權利，(d) 任何類別或系列股本的任何股息或其他分配權由該提議人或其與公司標的股份分離或分離的任何關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有的公司，(e) 如果該提議人人不是自然人，則代表提議人負責做出投票和投資決策（包括董事提名和股東提議在會議前提起的任何其他事項）的一個或多個自然人的身份（不論這些人是否有就《交易法》第13d-3條而言，投標人擁有的任何記錄在案或實益證券）（此類人士，責任人）的實益所有權，(f) 該提議人或其任何關聯公司或關聯公司或任何責任人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的方的任何未決或威脅的訴訟，以及 (g) 任何其他任何其他訴訟與該提議人或其任何關聯公司或關聯公司相關的信息根據《交易法》第 14 (a) 條，要求在委託書或其他文件中披露（根據前述條款 (a) 至 (g) 作出的披露統稱為實質所有權權益），以支持擬在會議上提出的業務，要求該提議人提供代理或同意；但是，前提是，物質所有權權益不應包括任何與正常過程有關的此類披露任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人的業務活動，如果僅僅因為是登記在冊的股東而成為提議人，則指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；

(D) (i) 描述任何提議人或其任何關聯公司或聯營公司作為當事方的的所有協議、安排或諒解（無論交易對手一方面是提議人或其任何關聯公司或關聯方，還是另一方面其他一個或多個第三方，（包括任何擬議的被提名人）（a）與提名或其他有關的協議、安排或諒解擬提交股東大會的業務或 (b) 為收購、持有、處置任何 {或投票而訂立的業務br} 公司任何類別或系列股本的股份（其描述應標明簽署此類協議、安排或諒解的對方的姓名），以及 (ii) 確定任何提議人已知為推進擬向提出的提名或其他業務提供財務支持或有意義援助的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址股東大會，以及在已知範圍內，股東的類別和人數由該其他股東或其他受益所有人實益擁有或記錄在案的公司股本的股份；以及

(E) 一份聲明 (i) 表明該股東是公司股本記錄持有者，有權在該會議上投票，該股東打算親自或通過代理人出席會議，提議此類業務或被提名人，並確認如果該股東（或該股東的合格代表）似乎沒有介紹此類業務或擬議的被提名人（視情況而定），在這樣的會議上，公司無需在此類會議上提出此類事項或提議的被提名人進行表決，儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人，(ii) 發出通知的股東和/或其他提議人（如果有）（a）是否會向商業提案的持有人提供委託書和委託書，至少達到適用法律要求批准的公司所有股本的投票權百分比提案，如果是提名或提名，則至少佔所有股份投票權的67％有權對董事選舉進行投票的公司股本，或 (b) 以其他方式徵求股東的代理人或選票以支持此類提案或提名（如適用）， (iii) 根據《交易法》頒佈的 14a-19 條陳述該提議人是否打算徵集代理人以支持公司董事候選人以外的董事候選人，以及 (iv) 股東將提供與該業務項目有關的任何其他信息必須在委託書或其他文件中披露，這些文件涉及根據《交易法》第 14 (a) 條（此類聲明，即招標聲明）提議提交的支持業務的委託代理人。

就本第一條而言，“提議人” 一詞是指以下人員：(i) 在股東大會上提供提名或業務通知的登記在冊的名股東；(ii) 在股東大會舉行之前提議以其名義提名或業務的受益所有人（如果不同）。就本第 2 節而言，關聯公司和關聯公司每個術語的含義應與《交易法》第 12b-2 條中該術語的含義相同。就本第 2 節而言，“合成股權” 一詞

利息是指任何交易、協議或安排（或一系列交易、協議或安排），包括但不限於任何衍生品、掉期、對衝、回購或所謂的股票借貸或證券借貸協議或安排，其目的或效果是直接或間接：(a) 為個人或實體提供與公司任何類別或系列股本所有權類似的經濟利益和/或風險, 全部或部分, 包括由於這種交易, 協議或安排直接或間接地提供了獲利或分享任何利潤的機會，或避免因公司任何類別或系列股本價值的增加或減少而蒙受損失，(b) 減輕任何個人或實體對公司任何類別或系列資本存量的任何股份的損失、降低其經濟風險或管理其股價變動的風險，或 (c) 增加或減少任何個人或實體對任何類別或系列的任何股份的投票權公司的股本。

(3) 股東如有必要，及時向年會提交提名或擬提名的業務通知，應進一步更新和補充此類通知，以使根據本章程在這類通知中提供或要求提供的信息（包括但不限於實質所有權益信息）自會議記錄之日起以及截至十 (10) 個工作日的真實和正確參加此類年會，此類更新和補編應由以下人員收到公司主要執行辦公室的祕書不遲於年會記錄日期之後的第五（5）個工作日營業結束時（如果更新和補充需要自記錄之日起提供），並且不遲於年會日期前第八（8）個工作日營業結束時（如果需要進行更新和補充）截至會議前十 (10) 個工作日)。為避免疑問，本第 2 (a) (3) 節規定的更新義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用截止日期、或允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、擬提交股東會議的事項、業務和/或決議。儘管如此，如果提議人不再計劃根據第一條第 2 (a) (2) (E) 款徵集代理人，則該提議人應在決定不進行招標後的兩 (2) 個工作日內，通過向公司主要執行辦公室祕書發出書面通知，將這一變更通知公司。提議人還應更新其通知，使第一條第2 (a) (2) (C) 款所要求的信息在會議或任何休會、延期或改期之日均有效，此類更新應在先前披露的信息發生任何重大變更後的兩 (2) 個工作日內以書面形式送交公司主要執行辦公室的祕書第一條，第 2 (a) (2) (C) 節。

(4) 儘管本章程第一條第 2 (a) (2) 條第二句有任何相反的規定，但如果增加董事會選舉的董事人數，並且沒有公告提名所有董事候選人或具體説明的規模，則公司在上次至少十 (10) 天前增加董事會股東可以根據第一條第2 (a) (2) 節第二句話發出提名通知的那一天，需要股東發出通知本章程也應被視為及時，但僅限於公司首次發佈此類公告之日後的第十天（第 10 天）營業結束之日公司祕書收到提名人選，但僅限於公司首次發佈此類公告之日後的第十天（第 10 天）營業結束之前收到提名。

(b) 一般情況。

(1) 只有根據本章程的規定獲得提名的人員才有資格當選和擔任董事，並且只有根據本章程的規定或《交易法》第14a-8條在年會上提出的業務才能在年會上進行。董事會或其指定委員會應有權決定在會議之前提出的提名或任何業務是否是根據本章程的規定提出的。如果董事會和指定委員會均未確定任何股東提案或提名是否根據本章程的規定提出，則會議主席（定義見本第一條第 9 節）應有權力和義務確定股東提案或提名是否根據本章程的規定提出。如果董事會或其指定委員會或會議主席（如適用）確定任何股東提案或提名均未根據本章程的規定提出，則此類提案或提名將被忽視，也不得在年會上提交以供採取行動。

(2) 除非法律另有要求，否則本第一條第 2 款中的任何內容均未規定公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東信函中包含與任何董事被提名人或股東提交的任何其他業務事項有關的信息。

(3) 儘管本第一條第2款有上述規定，如果提名或提議的股東（或股東的合格代表）未出席年會提出提名或任何業務，則儘管公司可能已收到與此類投票相關的代理人，則該提名或業務將被忽略。就本第一條第 2 款而言，要被視為提議股東的合格代表，個人必須獲得該股東簽訂的書面文書或該股東交付的電子傳送裝置的授權，才能代表該股東擔任股東會議的代理人，並且該人必須向董事長出示此類書面文書或電子傳輸材料的可靠副本在股東大會上開會。

(4) 就本章程而言，公告是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(5) 儘管本章程有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度的所有適用要求，包括但不限於《交易法》第14a-19條，涉及本章程中規定的事項。如果股東未能遵守《交易法》的任何適用要求，包括但不限於根據該法頒佈的第14a-19條，則此類股東的提名或擬議的業務應被視為不符合本章程，因此應被視為不符合本章程，應予以忽視。

(6) 此外，儘管本章程有上述規定，除非法律另有規定，(i) 除非該提議人遵守了《交易法》中頒佈的與招募此類代理人有關的第14a-19條，包括根據該條款向公司發出通知，並及時通知，否則任何提議人均不得徵求代理人來支持公司提名人以外的董事候選人以及 (ii) 如果有任何提議人 (A) 根據根據該規則頒佈的第 14a-19 (b) 條提供通知《交易法》，（B）隨後未能遵守《交易法》頒佈的第14a-19（a）（2）條或第14a-19（a）（3）條的要求，包括向公司提供該規則要求的通知並及時發出通知，以及（C）沒有其他提議人根據並遵守《交易法》第14a-19條發出通知，表示打算尋求代理人支持在根據《交易法》第14a-19 (b) 條選舉此類擬議的被提名人時，該擬議被提名人將被取消資格提名，公司應無視對此類擬議被提名人的提名，不得對該擬議被提名人的選舉進行投票。應公司的要求，如果有任何提議人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，則該提議人應不遲於適用的會議日期前五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

(7) 股東可以在年度會議上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加年會選舉的被提名人人數）不得超過將在該年會上選出的名董事人數。股東不得指定任何替代被提名人，除非股東根據本章程及時通知此類替代被提名人（且該通知包含章程要求的有關董事候選人的與此類替代被提名人相關的所有信息、陳述、問卷和認證）。

第 3 部分。特別會議。除非法規另有要求且受任何系列未指定優先股持有人的權利（如果有）的約束，否則公司股東特別會議只能由董事會召開或按董事會的指示召開。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。公司股東特別會議只能對特別會議通知中規定的事項進行審議或採取行動。除非根據本章程第一條第 1 款舉行此類特別會議來代替股東年會，否則不得將提名人選以及股東關於其他業務的提議提交股東特別會議審議，在這種情況下，取而代之的特別會議應被視為本章程所指的年度會議本章程第 I 條第 2 款的規定適用於此類特別會議。

第 4 部分。會議通知；休會。

(a) 每屆年會通知，説明此類年會的時間、日期和地點（如果有）、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得通知的股東的記錄日期不同）應在年會前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天向每位股東舉行會議有權通過向該股東發送此類通知或將其郵寄到公司股票轉讓賬簿上顯示的該股東的地址（預付郵費）來進行投票。在不限制向股東發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

(b) 所有股東特別會議的通知應以與年會相同的方式發出，唯一的不同是所有特別會議的通知還應説明召開會議的目的。

(d) 董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年會或股東特別會議及其任何記錄日期，無論有關任何此類會議的任何通知或公開披露是否已根據本第一條第 2 節或其他規定發出或作出。在任何情況下，關於任何先前安排的股東會議休會、推遲或重新安排的公開公告均不得開啟根據本第一條發出股東通知的新期限。

(e) 召開任何會議時，會議主席或出席該會議的股東或由代理人代表的可以不時以任何理由休會，無論是否達到法定人數，可以在根據本章程舉行股東會議的任何其他時間和地點重新召開。當任何年會或股東特別會議延期到另一個小時、日期或地點（包括為解決使用遠程通信召開或繼續開會的技術故障而舉行的休會）時，不必通知休會時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席和投票的遠程通信手段（如果有）在這類休會會議上， (i) 在休會時宣佈的，(ii) 展示，在會議預定時間內，在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (iii) 根據本第4節發出的會議通知中規定的方式參加會議的同一電子網絡上；但是，如果休會自會議之日起超過三十 (30) 天，或者休會之後，將確定新的記錄日期延期會議、休會通知以及股東和股東使用的遠程通信手段（如果有）代理持有人可被視為親自出席，並在此類延期的會議上投票，應提供給每位有權在該會議上投票的登記股東，以及根據法律或公司註冊證書（此後可能修改和/或重述證書）或本章程有權獲得此類通知的每位股東。

第 5 部分。法定人數。除非法律另有規定，否則公司註冊證書或本章程在每次股東大會上，有權在會議上投票的已發行股票的多數表決權持有人親自或通過遠程通信（如果適用）出席，或由代理人代表，是必要且足以構成法定人數。如果出席會議的法定人數少於法定人數，則會議主席或有表決權的股票持有人以親自出席或由代理人出席並有權就此進行表決的多數表決的贊成票，可以不時休會，會議可以休會，恕不另行通知，除非本條第 4 節另有規定。在這種休會會議上如果達到法定人數，則可以按照最初注意到的方式處理任何可能在會議上進行交易的業務。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式組建會議的股東仍可繼續進行業務交易，直到休會。

第 6 部分。投票和代理。

(a) 有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第四條第4節的規定確定，但須遵守DGCL第217條（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218節（與投票信託和其他投票協議有關）。除非法律或證書另有規定，否則股東應根據截至記錄日的公司股票分類賬對他們擁有的每股有投票權的股票擁有一票。股東可以親自投票（i），（ii）通過書面代理或（iii）通過DGCL第212（c）條允許的傳輸進行投票。公關總署第 212 (c) 節允許的任何複印件、傳真電信或其他可靠複製品，均可替代或代替原始寫作或傳輸，以用於任何和所有可使用原始寫作或傳輸的目的，前提是該副本、傳真電信或其他複製品必須是全部原始寫作或傳輸內容的完整複製品。代理人應按照為股東大會制定的程序提交。以兩人或多人名義持有的股票的委託書如果由其中任何一人或代表他們簽署，則該委託書是有效的，除非在行使代理權時或之前，公司收到其中任何一人的具體書面相反的通知。如果公司收到被取消資格或撤回的董事會提名人的代理人，則在代理中對此類被取消資格或撤回的被提名人的選票將被視為棄權。

(b) 任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

第 7 節。會議上的行動。當任何股東大會達到法定人數時，任何此類會議（董事選舉除外）之前的任何事項均應由該事項的贊成和反對票的過半數決定，除非法律、證書或本章程要求更大的選票。股東對董事的任何選舉都應由在董事選舉中正確投下的多數票決定。

第 8 部分。股東名單。公司應不遲於第十次 (10) 做好準備^第四) 在每次年會或股東特別會議的前一天，一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十 (10) 天，則清單應反映自會議日期前第十（10）天起有權投票的股東。該清單應以與會議相關的任何目的向任何股東開放，為期十 (10) 天，以法律規定的方式在會議日期的前一天結束。

第 9 節。會議的進行。董事會可通過決議通過其認為適當的規則、規章和程序來舉行任何股東大會。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則，會議主席應有權制定規則、規章和程序，並根據該主席的判斷，採取為適當舉行會議所必需、適當或方便的所有行動。此類規則、條例或程序，無論是由董事會還是會議主席通過，都可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程；(b) 維持會議秩序和與會人員安全的規則和程序；(c) 僅限經正式授權的公司登記股東出席或參與會議和組成代理人，或由會議主席決定的其他人；(d) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議時；(e) 確定任何人可以發表聲明或提問個問題的情況，並限制分配給問題或評論的時間；(f) 決定在會議上表決的任何特定事項的投票何時開始和結束；(g) 任何拒絕遵守的股東或任何其他個人排除或免職遵守會議規則、規章或程序；（h）限制使用音頻和視頻錄製設備，手機和其他電子設備；(i) 遵守任何聯邦、州或地方法律或法規（包括與安全、健康或安保有關的法律或法規）的規則、規章和程序；(j) 要求與會者提供的程序（如果有）

公司提前通知其出席會議的意向；以及 (k) 有關未親自出席會議的股東和代理持有人通過遠程通信方式參與會議的規則、規章或程序，無論此類會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行。會議主席應為：(i) 應指定董事會等人主持所有股東會議；(ii) 如果董事會未如此指定該會議主席，或者會議主席無法主持或缺席，則為董事會主席（如果當選）；(iii) 如果董事會主席當選；(iii) 如果董事會主席當選董事會尚未如此指定會議主席，也沒有董事會主席，或者會議主席或董事會主席無法這樣主持或是缺席，則為首席執行官（如果當選）；或（iv）如果上述任何人缺席或無法任職，則為公司總裁。除非董事會或會議主席決定，否則會議主席沒有義務通過或遵守任何技術、正式或議會規則或議事原則。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席任命的人擔任。

第 10 節。選舉檢查員。公司應在任何股東大會之前任命一名或三名檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動，則會議主席應指定一名或多名檢查員在會議上採取行動。任何檢查員可以但不一定是公司的高級職員、僱員或代理人。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實地履行檢查員的職責。檢查員應履行 DGCL 要求的職責，包括計票所有選票和選票。檢查員可以任命或留用其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。會議主席可以審查檢查員作出的所有決定，在這樣做時，會議主席應有權行使自己的判斷和自由裁量權，他或她不受檢查員所作任何決定的約束。檢查員以及會議主席的所有決定（如果適用）均應接受任何有管轄權的法院的進一步審查。

第二條

導演

第 1 部分。權力。除非證書另有規定或法律要求，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

第 2 部分。編號和條款。公司的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定，前提是董事會應至少由一（1）名成員組成。董事應按照證書中規定的方式任職。

第 3 部分。資格。任何董事都不必是公司的股東。

第 4 部分。空缺職位。董事會的空缺應按照證書中規定的方式填補。

第 5 部分。移除。只能按照證書中規定的方式或適用法律將董事免職。

第 6 部分。辭職。董事可隨時通過電子傳輸或向董事會主席（如果當選）、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知來辭職。辭職自收到之日起生效，除非辭職另有規定。

第 7 節。定期會議。董事會可以在董事會可能不時確定的時間、日期和地點（如果有）舉行定期會議，並通過向做出此類決定時不在場的任何董事發出合理通知的方式予以公佈。

第 8 部分。特別會議。董事會特別會議可由多數董事、董事會主席（如果當選）、首席執行官或總裁要求以口頭或書面形式召開。召集任何此類董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點（如果有）。應按照本第二條第 9 款的規定向每位董事發出相關通知。

第 9 節。會議通知。董事會所有特別會議的時間、日期和地點（如果有）應由祕書或助理祕書通知每位董事；如果這些人死亡、缺席、喪失工作能力或拒絕，則由董事會主席（如果當選）或首席執行官、總裁或董事會主席指定的其他官員（如果有）發出是當選的，或者由任何一位董事召集會議。董事會任何特別會議的通知應在會議召開前至少二十四 (24) 小時以當面、電話、傳真、電子郵件或其他電子通信形式發送到每位董事的公司或家庭住址，或者至少提前四十八 (48) 小時通過書面通知郵寄到其公司或家庭住址但是，會議中規定，如果召集會議的人士確定舉行會議在其他方面是必要或可取的在此之前, 這些人或多人可以規定較短的期限, 要求他們親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他類似的通信手段發出通知。這類通知在以下情況下應被視為已送達：親自送達該地址；通過電話向該董事宣讀；如果已郵寄，則以此寄出地址的郵件形式存放，並預付郵費；或者如果通過傳真傳輸或通過電子郵件或其他形式的電子通信發送，則該通知應視為已送達。董事在會議之前或之後簽署或以電子方式發送並與會議記錄一起提交的對通知的書面豁免應被視為等同於會議通知。董事出席會議應構成對此類會議通知的豁免，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為此類會議不是合法召開或召集的。除非法律、證書或本章程另有規定，否則無需在該會議的通知或豁免通知中具體説明董事會任何會議上要交易的業務或其目的。

第 10 部分。法定人數。在董事會的任何會議上，董事總人數的多數構成業務交易的法定人數，但如果出席會議的法定人數少於法定人數，則出席會議的多數董事可以不時休會，會議可以休會休會，恕不另行通知。如最初注意到的那樣，任何可能在會議上處理的業務都可以在達到法定人數的休會中進行處理。就本第二條而言，董事總人數包括董事會中所有未填補的空缺。

第 11 節。會議上的行動。除非法律、證書或本章程另有規定，否則在董事會任何會議上，出席會議的過半數董事的贊成票均構成董事會的行動。

第 12 節。經同意採取行動。如果董事會所有成員以書面或電子傳輸方式同意，則董事會任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取。採取此類行動後，書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會會議記錄一起歸檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。無論出於何種目的，此類同意均應被視為董事會的決議。

第 13 節。參與方式。董事可以通過視頻會議、會議電話或其他通信設備參加董事會的會議，所有參與會議的董事都可以通過這些設備相互聽取對方的意見，根據本章程的規定參加會議即構成親自出席此類會議。

第 14 節。總裁董事。董事會應指定一名代表主持董事會的所有會議，前提是如果董事會未指定該主持董事或該指定主持董事無法主持或缺席，則董事會主席（如果當選）應主持董事會的所有會議。如果指定的主持董事（如果這樣指定）和董事會主席（如果當選）都無法主持或缺席，則董事會應指定一名候補代表主持董事會會議。

第 15 節。委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，包括但不限於薪酬委員會、提名與公司治理委員會和審計委員會，並可將其部分或全部權力委託給此類委員會，但法律、證書或本章程規定不得委託的委員會除外。除非董事會另有決定，否則任何此類委員會均可為其業務行為制定規則，但除非董事會或此類規則中另有規定，否則其業務應儘可能以與相同的方式進行

由這些章程為董事會提供。此類委員會的所有成員應按董事會的意願擔任此類職務。董事會可以隨時取消任何此類委員會。董事會向其授予任何權力或職責的任何委員會均應保存其會議記錄。公司選擇受DGCL第141（c）（2）條的規定管轄。

第 16 節。董事的薪酬。董事的服務報酬應由董事會或其指定委員會決定，前提是作為僱員在公司任職的董事不得因擔任公司董事而獲得任何薪水或其他報酬。

第 17 節。緊急章程。如果發生任何屬於 DGCL 第 110 (a) 節所述的類型的緊急情況、災難、災難或其他類似的緊急情況（緊急情況），在此類緊急情況下，儘管 DGCL、證書或本章程中有任何不同或衝突的規定：

(a) 任何董事、董事會主席、首席執行官官員、總裁或祕書均可通過召集會議的人認為當時可行的方式召集董事會或其委員會的會議，並且可以發出董事會或任何委員會任何此類會議的通知，根據人的判斷會議，僅與當時可能達成的董事舉行會議，並以當時可行的方式舉行。根據召集會議的人的判斷，在情況允許的情況下，應在會議之前發出此類通知。

(b) 出席根據本第二條第 17 (a) 節召開的會議的董事構成法定人數。

第三條

軍官

第 1 部分。枚舉。公司的高級管理人員應由首席執行官、總裁、財務主管和祕書以及董事會可能決定的其他高級職員組成，包括但不限於董事會主席和一名或多名副總裁（包括執行副總裁或高級副總裁）、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書。同一個人可以擔任任意數量的職位。公司高級職員的工資和其他薪酬將由董事會或董事會授權的委員會確定或按其指定的方式確定。

第 2 部分。選舉。董事會應選舉首席執行官、總裁、財務主管和祕書。其他官員可以由董事會選出，也可以由董事會授權的官員選出。

第 3 部分。資格。任何高級管理人員都不必是股東或董事。

第 4 部分。任期。除非證書或本章程另有規定，否則公司的每位高管應任職，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或免職。

第 5 部分。辭職和免職。任何高級管理人員均可通過向公司提交書面或電子方式向公司致首席執行官、總裁或祕書的辭職來辭職，除非辭職書另有規定，否則此類辭職自收到之日起生效。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。除非法律或董事會決議另有規定，否則董事會可以罷免任何官員。除非董事會另有決定，否則辭職或被免職的高級管理人員在辭職或免職後的任期內均無權獲得任何補償，也無權因此類免職而獲得損害賠償，無論是按月還是按年或其他方式獲得補償，除非與公司簽訂的經正式授權的書面協議中明確規定了此類補償。

第 6 部分。缺勤或殘疾。如果任何官員缺席或致殘，董事會可以指定另一名官員臨時代替該缺勤或殘疾的官員。

第 7 節。空缺職位。任何職位的任何空缺都可以在任期的未滿部分由董事會填補。

第 8 部分。首席執行官。首席執行官如果當選，則應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。首席執行官應作為主席主持所有股東會議；前提是如果沒有首席執行官或首席執行官無法主持或缺席，則經董事會決議選出的董事或高管應擔任所有股東會議的主席。

第 9 節。總統。總裁如果當選，則在遵循董事會的指示的前提下，應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。

第 10 節。董事會主席。董事會主席如果當選，則應擁有董事會可能不時指定的職責。

第 11 節。副總裁和助理副總裁。任何副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁）和任何助理副總裁均應擁有董事會或首席執行官不時指定指定的權力和職責。

第 12 節。財務主管和助理財務主管。財務主管應遵循董事會的指示，除非董事會或首席執行官另有規定，否則財務主管應全面負責公司的財務事務，並應確保賬簿準確無誤。財務主管應保管公司的所有資金、證券和貴重文件。他或她應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的其他職責和權力。任何助理財務主管都應擁有權力，並履行董事會或首席執行官可能不時指定的職責。

第 13 節。祕書和助理祕書。祕書應將股東和董事會（包括董事會委員會）會議的所有議事情況記錄在為此目的保存的賬簿中。在他或她缺席任何此類會議時，在會議上選出的臨時祕書應記錄會議的議事情況。祕書應負責股票分類賬（但是，該賬本可由公司的任何轉讓機構或其他代理人保管）。祕書應保管公司的印章，祕書或助理祕書有權將其粘貼在任何需要印章的文書上，並且在蓋上印章後，可以由他或她的簽名或助理祕書的簽名來證明。祕書應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的其他職責和權力。在祕書缺席的情況下，任何助理祕書均可履行其職責和責任。任何助理祕書都應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。

第 14 節。其他權力和職責。在遵守本章程和董事會不時規定的限制的前提下，公司的每位高級管理人員應擁有與其各自職務相關的權力和職責，以及董事會或首席執行官可能不時賦予的權力和職責。

第 15 節。代表其他公司的股份。本公司董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或經董事會、首席執行官或總裁或副總裁授權的任何其他人員，有權代表本公司投票、代表和行使與以本公司名義持有的任何其他實體或實體的任何和所有證券相關的所有權利公司。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由受權人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。

第 16 節。保税官員董事會可以要求任何高管根據董事會可能規定的條款和條件向公司提供金額和擔保金數額和保證金額和擔保金，包括但不限於為忠實履行職責和歸還公司所擁有或控制的所有財產而支付的保證金該公司。

第四條

資本股票

第 1 部分。股票證書。每位股東都有權以董事會不時規定的形式獲得公司的股本證書。此類證書應由公司的任何兩名授權官員簽署。公司印章和公司官員、過户代理人或註冊商的簽名可能是傳真的。如果在該證書籤發之前，已在該證書上籤署或使用傳真簽名的任何高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發證書時擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。每份受任何轉讓限制的股票證書以及公司獲準發行多個類別或系列股票時簽發的每份證書均應包含法律要求的相關説明。儘管本章程中對有任何相反的規定，董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票（除非在向公司交出此類證書之前，前述規定不適用於由證書代表的股票），並且通過本章程的批准和通過，董事會已確定所有類別的股票或公司的一系列股票可能是未經認證的，無論是在最初發行時，重新簽發或後續轉讓。

第 2 部分。轉賬。在遵守任何轉讓限制的前提下，除非董事會另有規定，否則以證書為代表的股票可以通過向公司或其轉讓代理人交出經適當認可的證書或附有妥善簽署的書面轉讓或委託書，加蓋轉讓印章（如有必要），並附上公司或簽名的真實性證明，在公司賬簿上轉讓其轉讓代理可能合理地要求。沒有證書的股票可以通過向公司或其轉讓代理人提交轉讓證據，並遵循公司或其轉讓代理可能要求的其他程序，在公司賬簿上進行轉讓。

第 3 部分。股票轉讓協議。公司有權與公司任何一種或多種股票類別的任意數量的股東簽訂並履行任何協議，限制以不受 DGCL 禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

第 4 部分。紀錄保持者。除非法律、證書或本章程另有要求，否則公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和就其進行表決的權利，無論此類股票的任何轉讓、質押或其他處置，直到根據要求在公司賬簿上轉讓股份為止這些章程。

第 5 部分。錄製日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得股東會議或其任何續會通知或投票，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權就任何變更、轉換或交換股票或為任何其他合法行動目的行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期應為不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期董事及其記錄日期：（a）在確定有權在任何股東大會上投票的股東時，除非法律另有規定，否則不應超過該會議舉行日期的六十（60）天或少於十（10）天；（b）對於任何其他行動，不得超過此類其他行動之前的六十（60）天。如果沒有確定記錄日期：(i) 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業結束日期；如果免除通知，則應為會議舉行日的前一天營業結束日；(ii) 確定股東的記錄日期任何其他目的均應在董事會通過相關決議之日營業結束時作出。

第 6 部分。更換證書。如果涉嫌損失、銷燬或損壞公司的存貨憑證，可以根據董事會可能規定的條款簽發一份副本證書來取而代之。

第五條

賠償

第 1 部分。定義。為了本第五條的目的：

(a) 公司身份描述了在 (i) 擔任公司董事、 (ii) 擔任公司高管、(iii) 擔任公司高管、(iii) 擔任公司非高級僱員或 (iv) 擔任任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃的董事、合夥人、受託人、高級職員、員工或代理人的個人的身份、該人應公司要求正在或正在服務的基金會、協會、組織或其他法律實體。就本第 1 (a) 節而言，董事、高級職員或非董事

正在或曾擔任子公司董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人的公司高級僱員應被視為應公司的要求任職。儘管如此，除非獲得董事會或公司股東的特別授權，否則公司地位不應包括在與公司的合併或合併交易中吸收的成分公司的董事、高級職員、僱員或代理人的個人的身份，除非獲得公司董事會或股東的特別授權；

(b) 董事是指在公司任職或曾擔任公司董事會董事的任何人；

(d) 費用是指所有律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私家偵探和專業顧問（包括但不限於會計師和投資銀行家）的費用、差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、準備證明性證據和其他法庭陳述輔助工具和設備的費用、與文件審查、組織、成像和計算機化相關的費用、電話費，郵費、配送服務費和所有其他支出，與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、出庭或準備作證、達成和解或以其他方式參與訴訟中通常發生的那種費用或開支；

(e) 負債是指判決、損害賠償、負債、損失、罰款、消費税、罰款和結算中支付的金額；

(f) 非高級僱員是指在公司僱員或代理人任職或曾任職，但不是或曾經是董事或高級管理人員的任何人；

(g) 高級管理人員是指作為公司董事會任命的公司高級管理人員在公司任職或曾在公司任職的任何人；

(h) 訴訟是指任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、查詢、調查、行政聽證或其他程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查程序；以及

(i) 子公司是指公司（直接或通過或與公司的另一子公司一起）擁有的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，或 (ii) (A) 該公司、合夥企業、有限責任公司、聯營公司的表決資本權益的五十百分比 (50%) 或以上的表決權益企業或其他實體，或 (B) 百分之五十 (50%) 或更多的未償有表決資本此類公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的股票或其他有表決權的股權。

第 2 部分。對董事和高級管理人員的賠償。

(a) 在遵守本第五條第 4 節的前提下，公司應在 DGCL 授權的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償並使其免受損害，因為該修正案存在或今後可能進行修改（但是，對於任何此類修訂，僅限於此類修正允許公司提供比該法律允許的更廣泛的賠償權利）在此類修正之前提供），並在本第 2 節授權的範圍內提供。

(1) 由公司或由公司行使的以外的訴訟、訴訟和程序。對於該董事或高級管理人員或其代表該董事或高級管理人員因任何訴訟或任何索賠、問題或事項（公司提起或行使的權利的訴訟除外）而產生或支付的任何及所有費用和負債，公司應獲得賠償並使其免受損害由於此類董事或高級管理人員公司地位而成為當事方或參與者，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事而且，該董事或高級管理人員有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的。

(2) 由公司提起或以公司名義提起的訴訟、訴訟和訴訟。對於該董事或高級管理人員或代表這些董事或高級管理人員在任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項所產生的任何及所有費用，公司應賠償每位董事和高級管理人員並使其免受損害，使該董事或高級管理人員免受損害，該董事或高級管理人員因此類董事的當事方或高管而成為此類董事的當事方或高級管理人員當事方或因公司而可能參與的任何訴訟或任何索賠、問題或事項或高級管理人員公司身份，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，並以該董事或高級管理人員的方式行事有理由認為符合或不反對公司的最大利益；但是，除非且僅限於Chan法院最終裁定該董事或高級管理人員對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項，否則不得根據本第 2 (a) (2) 節對任何索賠、問題或事項作出賠償特拉華州立法院或提起此類訴訟的其他法院應根據申請裁定, 儘管作出了賠償責任裁決,但鑑於本案的所有情況，該董事或高級管理人員公平且合理有權就該法院認為適當的費用獲得賠償。

（3）權利的存續。在董事或高級管理人員停止擔任董事或高級管理人員後，本第 2 節規定的賠償權將繼續，並應為其繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代表的利益提供保險。

(4) 董事或高級職員的行動。儘管有上述規定，只有在董事會事先授權該程序（包括非該董事或高級管理人員啟動的訴訟的任何部分）獲得董事會事先授權的情況下，公司才應賠償與該董事或高級管理人員啟動的訴訟有關的任何董事或高級職員，除非該訴訟是為了強制執行此類高級管理人員或董事的賠償權，或者如果是董事，則根據的規定預付本章程下的費用在這裏。

第 3 部分。對非官員員工的賠償。在遵守本第五條第 4 款的前提下，董事會可自行決定在總局授權的最大範圍內對每位非高級僱員進行賠償，前提是該非高級僱員或代表這些非高級職員因任何受威脅、待處理或已完成的訴訟而產生的任何或全部費用和負債，前提是該非高級僱員或代表這些非高級僱員承擔的任何或所有費用和責任，前提是存在或可能進行修改，或其中任何非官員員工正在或受到威脅的索賠、問題或事項如果該非高級員工以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的，則該非高級僱員因此類非高級僱員的公司身份而成為其當事方或參與者。本第 3 節規定的賠償權在非高級僱員不再是非高級僱員後仍然存在，並應為其繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。儘管有上述規定，只有在董事會事先批准的情況下，公司才能對任何因該非高級員工啟動的訴訟尋求賠償的非高級職員進行賠償。

第 4 部分。決心。除非法院下令，否則不得根據本第五條向董事、高級管理人員或非高級僱員提供賠償，除非已確定該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益，而且在任何刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信自己或她行為是非法的。此類決定應由 (a) 不感興趣的董事的多數票作出，即使低於董事會的法定人數；(b) 由不感興趣的董事組成的委員會，該委員會由不感興趣的董事的多數票指定（儘管少於法定人數）；(c) 如果沒有此類不感興趣的董事，或者多數不感興趣的董事由獨立法律顧問在書面意見中指示，或（d）由公司股東指示。

第 5 部分。在最終處置之前向董事預付費用。

(a) 公司應在公司收到該董事不時要求預付或預付款的書面聲明後的三十 (30) 天內，預付任何董事因該董事的公司身份參與的任何訴訟而產生的所有費用，無論是在該訴訟的最終處置之前之前還是之後。此類陳述應合理地證明該董事產生的費用，並且如果最終確定該董事無權獲得此類費用補償，則該董事或代表該董事應承諾償還預付的任何費用。儘管有上述規定，只有在該程序（包括非該董事啟動的此類程序的任何部分）是 (i) 董事會授權或 (ii) 被要求強制執行該董事根據這些規定獲得賠償或預付費用的權利的情況下，公司才應預支任何董事或其代表為該董事支付的與該董事啟動的訴訟相關的預支費用而產生的所有費用章程。

(b) 如果公司在收到費用文件和所需承諾後的三十 (30) 天內未全額支付董事根據本協議提出的費用預付申請，則該董事可隨時對公司提起訴訟，以追回索賠的未付金額，如果全部或部分成功，該董事也有權獲得報酬起訴此類索賠的費用。公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律法律顧問或股東）未能就本第五條規定的此類費用預支的允許性作出決定，不得作為對董事為追回預付款未付金額而提起的訴訟的辯護，也不得推定這種預付款是不允許的。證明董事無權預付開支的責任應由公司承擔。

第 6 部分。在最終處置之前，向高級職員和非高級僱員預付費用。

(a) 在公司收到任何高級管理人員或非高級僱員從起要求預付款或預付款的聲明或陳述後，董事會可酌情預支任何高級職員或任何非高級僱員因其作為高級職員或非高級職員的公司身份而參與的任何訴訟所產生或代表發生的任何或全部費用不論是在該程序最終處置之前還是之後。此類陳述應合理地證明該高級職員或非高級僱員所產生的費用，如果最終確定該高級職員或非高級僱員無權獲得的此類費用補償，則此類陳述應在這些人或代表該人員承諾償還預付的任何費用之前或附帶此類陳述。

(b) 在公司根據承諾條款為追回預付費用而提起的任何訴訟中，公司有權在最終裁定該高級職員或非高級職員未達到DGCL中規定的任何適用賠償標準後收回此類費用。

第 7 節。權利的合同性質。

(a) 本第五條的規定應被視為公司與每位有權在本第五條生效期間隨時享有福利的董事和高級管理人員簽訂的合同，前提是這些人過去或現在以及將來為公司提供的任何服務。修訂、廢除或修改本第五條的任何條款，以及採用與本第五條不一致的證書條款，均不得取消或減少本第五條賦予的與任何作為或不作為相關的任何權利

在修訂、廢除、修改或通過不一致的條款（即使是基於此類事實狀態的訴訟是在該時間之後啟動的）發生的，或產生或產生的任何訴訟原因或索賠或存在的任何事實狀態，以及此處授予或因任何作為或不作為而產生的所有賠償和預付費用的權利均應歸屬在有關作為或不作為發生時時，無論何時或是否有任何與該作為或不作為有關的訴訟是開始了。儘管該人已停止擔任公司董事或高級職員，但本第五條提供或根據本條授予的賠償和預支費用權利應繼續有效，並應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和受讓人的利益提供保險。

(b) 如果公司在收到書面賠償索賠後的六十 (60) 天內，公司未全額支付董事或高級管理人員根據本協議提出的賠償索賠，則該董事或高級管理人員可隨時對公司提起訴訟，追回未支付的索賠金額，如果全部或部分成功，該董事或官員還有權獲得起訴此類索賠的費用。公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能就本第五條規定的此類賠償的允許性作出決定不得作為董事或高級管理人員為追回賠償索賠未付金額而提起的訴訟的辯護，也不得推定此類賠償是不允許的。證明董事或高級管理人員無權獲得賠償的責任應由公司承擔。

第 8 節。權利的非排他性。本第五條規定的賠償權和費用預付權不排除任何董事、高級職員或非高級職員根據任何法規、證書或本章程的規定、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 9 節。保險。公司可自費維持保險，以保護自己和任何董事、高級管理人員或非高級職員免受公司或任何此類董事、高級管理人員或非高級職員聲稱或承擔的任何性質的責任，或因任何此類人員的公司地位而產生的任何責任，，無論公司是否有權根據DGCL或本第五條的規定賠償此類責任。

第 10 節。其他賠償。公司有義務根據本第五條向任何人提供補償或預付費用（如果有），因為該人應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人，應減少該人可能收取的補償或預付款來自其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或企業的費用（主要賠償人）。以下條款下的任何補償或預付費用

由於有人應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人而產生的公司所欠的第五條應僅超過適用的主要賠償人提供的補償或預付費用，且僅次於補償或預付的費用以及任何適用的保險單。

第 11 節。儲蓄條款。如果任何法院以任何理由宣佈本第五條或本條款的任何部分無效，則公司仍應賠償每位受保人的任何費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款）和支付的款項與任何訴訟、訴訟、訴訟或調查有關，無論是民事、刑事還是行政行動，包括但不限於由公司提起的或由公司行使的行動，但應在本第五條中任何未被宣佈無效的適用部分所允許的最大範圍內，並在適用法律允許的最大範圍內。

第六條

雜項規定

第 1 部分。財政年度。公司的財政年度應由董事會決定。

第 2 部分。密封。董事會有權採用和更改公司的印章。

第 3 部分。文書的執行。公司在正常業務過程中籤訂的所有契約、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務均可由董事會主席（如果當選）、總裁或財務主管或公司作為董事會或董事會執行委員會的任何其他高管、僱員或代理人代表公司簽訂的所有契約、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務執行可以授權或決定。

第 4 部分。證券投票。除非董事會另有規定，否則董事會主席（如果當選），總裁或財務主管可以在任何其他公司或組織的股東或股東會議上，在任何其他公司或組織的股東或股東會議上，任命其他人或人擔任公司的實際代理人或律師，有或沒有自由裁量權和/或替代權} 由公司持有。

第 5 部分。駐地代理人。董事會可以任命一名駐地代理人，在針對公司的任何訴訟或訴訟中，該代理人可以向其提供法律程序。

第 6 部分。公司記錄。註冊人、股東和董事會所有會議的證書、章程和記錄以及股票轉讓賬簿的原件或經認證的副本可以保存在特拉華州以外，並應保存在公司總部、其法律顧問辦公室和每位股東的辦公室中其轉讓代理人或以法律允許的方式。

第 7 節。證書。本章程中所有提及證書的內容均應視為指經修訂和/或重述且不時生效的證書。

第 8 部分。特拉華州法院或美國聯邦地方法院的專屬管轄權。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、(ii) 任何針對任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反所欠信託義務提出索賠或基於該行為提出的索賠的唯一專屬論壇 } 公司股東向公司或公司股東提出，(iii) 任何主張根據任何條款提出的索賠的訴訟DGCL、證書或本章程（包括其解釋、的有效性或可執行性）或 DGCL 授予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟；但是，該句不適用於經修訂的 1933 年《證券法》引起的任何訴訟理由，或《交易法》，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》、《交易法》或據此頒佈的相應規則和條例提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購公司股本的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 8 節的規定。

第 9 節。章程的修訂。

(a) 董事的修訂。除非法律要求，否則董事會可以修改或廢除這些章程。

(b) 股東的修改。除非本文另有規定，否則可以在任何年度股東大會或為此目的召開的任何股東特別會議上，由不少於三分之二（2/3）的已發行股本投票權的持有人投贊成票，作為單一類別共同表決，對該修正或廢除該修正案或廢除進行表決，對公司章程進行修訂或廢除；但是，前提是如果董事會建議股東在這類股東會議上批准此類修正或廢除，此類修正或廢除只需要有權對該修正案或廢除進行表決的大多數已發行股本投贊成票，並作為一個類別共同表決。

第 10 部分。通知。如果郵寄給股東的通知，則當以預付郵資的郵寄方式寄給股東時，應視為已向股東發出的通知，寄往公司記錄中顯示的股東地址。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

SECTION 11. Waivers. A written waiver of any notice, signed by a stockholder or director, or waiver by electronic transmission by such person, whether given before or after the time of the event for which notice is to be given, shall be deemed equivalent to the notice required to be given to such person. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any meeting need be specified in such a waiver.

Adopted February 16, 2024 and effective as of March 22, 2024.