附錄 3.1

經修訂和重述

公司註冊證書

的

ASTERA LABS, INC.

Astera Labs, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”）， 特此認證如下：

1。該公司的名稱為Astera Labs, Inc.。向特拉華州國務卿提交 公司註冊證書原件的日期為2017年10月26日（原始證書）。

2。本經修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “證書”）修訂、重申並整合了2022年5月16日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂和重述的證書）的條款，並根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）第228、242和245條的 條款正式通過。

3.特此對經修訂和重述的證書的 文本進行全面修訂和重述，以提供與本文相同的完整內容。

第一條

公司的名稱是 Astera Labs, Inc.

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19801年，位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第三條

該公司的目的是從事根據DGCL組織公司的任何合法行為或活動。

第四條

資本存量

公司有權發行的 股本總數為十億一億美元（11億股），其中（i）十億（1,000,000,000）股應被指定為普通股，面值 每股0.0001美元（普通股），（ii）一億（1億股）股票應被指定為未指定優先股，每股面值0.0001美元（未指定優先股）。

除非任何系列未指定優先股的任何指定證書中另有規定，否則，無論普通股第242 (b) (2) 條的規定如何，均有權對普通股或未指定優先股進行投票的 公司大多數股票的持有人投贊成票，即可增加或減少（但不低於該類別當時已發行的股票數量）DGCL。

每類或系列股票的權力、優惠和 權利，以及對這些股票的資格、限制和限制應根據本第四條或以下條款的規定確定。

A. 普通股

使 受未指定優先股的所有權利、權力和優先權的約束，除非法律或本證書（或任何系列未指定優先股的任何指定證書）中另有規定：

(a) 普通股持有人應有權對公司董事（ 董事）的選舉以及所有其他需要股東採取行動的事項進行投票，每股已發行股份的持有人有權就正確提交給公司股東投票的每項事項進行一票表決； 但是，除非法律另有規定，否則普通股持有人不應投票有權對本證書的任何修正案（或對證書的任何修正案）進行表決如果受影響系列未指定優先股的持有人有權 根據本證書（或根據任何系列的指定證書）單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起對此類修正進行投票，則該系列更改或更改一個或多個未指定優先股系列的權力、優惠、權利或其他條款的任何 系列（未指定優先股）的指定指定優先股）或根據 DGCL；

(b) 可以申報和支付股息，或將股息從 公司合法可用於支付股息的任何資產或資金中分開支付普通股，但前提是董事會或其任何授權委員會宣佈和宣佈；以及

(c) 公司自願或非自願清算、解散或清盤後，公司的淨資產應按比例分配給普通股持有人。

B. 未指定的 優先股

董事會或其任何授權委員會經明確授權，在法律允許的最大範圍內， 通過決議或決議規定，在未發行的未指定優先股中，發行一個或多個此類股票系列的未指定優先股，並根據特拉華州適用法律提交指定證書 ，以確定或不時更改數量每個此類系列的股份，並確定名稱、權力，包括投票全權或有限權力，或無投票權、優先權 以及每個系列股份的相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。

第五條

股東行動

1。不開會就採取行動。公司股東在公司任何年度 或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上實施，不得以股東書面同意代替採取或生效。

2。特別會議。除非法規另有要求並受任何系列 未指定優先股持有人的權利（如果有）的約束，否則公司股東特別會議只能由董事會根據當時在職的多數董事的贊成票批准的決議行事，並且 股東特別會議不得由任何其他人召開。公司股東特別會議只能對特別會議通知中規定的事項進行審議或採取行動。

第六條

導演們

1。將軍。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行管理，除非此處另有規定或法律要求 。

2。董事人數；任期。公司 的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定。除任何系列未指定優先股的持有人可能選出的董事外，按其各自任期而言，應將董事分為三類， 。首批第一類董事的任期將在閉幕後的第一次定期股東年會上到期

公司根據《證券法》（ 首次公開募股時間）S-1表格上的註冊聲明向公眾出售其一類股本。初始第二類董事的任期將在首次公開募股之後的第二次股東年會上到期。初始三類董事的任期將在首次公開募股之後的第三次股東年會的 屆滿。董事會有權在分類生效時將已經在職的董事會成員分配到此類類別中。在每一次股東年會上 ，當選接替任期屆滿的董事的董事的任期應在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。儘管有上述規定，每個類別中當選的 董事的任期應一直持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們提前辭職、去世或被免職。

儘管有上述規定，每當根據本證書第四條的規定，任何一隻或多個 系列未指定優先股的持有人均有權在年度或特別股東大會上選出董事，此類董事職位的選舉、任期、 空缺的填補和其他特徵均應受本證書條款的約束以及適用於此類系列的任何指定證書。

3.空缺職位。在任何系列未指定優先股的持有人有權選舉董事和 填補與之相關的董事會空缺的前提下，董事會的任何和所有空缺，無論如何出現，包括但不限於因董事會規模擴大，或董事死亡、辭職、 取消資格或免職而出現的空缺，均應完全填補而且完全由當時在職的其餘董事的多數贊成票決定，即使少於法定人數董事會，而不是由股東組成。根據前一句任命的任何 董事的任期應為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到該董事繼任者 正式當選並獲得資格為止，或者直到其提前辭職、去世或被免職。在董事人數增加或減少的情況下，在董事人數增加或減少的情況下，董事會應根據本協議第六條第3款決定將增加或減少的董事人數分配給哪個類別；但是， 董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期，但前提是 的董事人數不減少不得縮短任何現任董事的任期。如果董事會出現空缺，除非法律另有規定，否則其餘董事應行使董事會全體成員的權力 ，直到空缺填補為止。

4。移除。除任何系列未指定優先股的選舉 董事和罷免任何此類優先股的持有人有權選舉的任何董事的權利（如果有）外，任何董事（包括董事選出的填補董事會空缺的人員）只能因原因 和 (ii) 被免職，只有持有人不少於三分之二 (2/3) 的贊成票）當時有權在董事選舉中投票的已發行股本。在提議罷免任何董事的任何年度或特別股東會議之前至少四十五 (45) 天，應向董事發送有關此類擬議免職的書面通知及其所謂的理由。

第七條

責任限制

1。導演。在 DGCL 允許的最大範圍內，公司董事不得因違反董事信託義務而向 公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非誠意或涉及故意不當行為的行為 或不作為的責任或明知違法，（c）根據DGCL第174條或（d）董事從中獲得不當個人信息的任何交易好處。如果在本證書生效之日之後對 DGCL 進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則公司董事的責任將被取消或限制在經修訂的 DGCL 允許的最大範圍內。

2。軍官。在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文 ）不得因違反公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 違反 高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務，(b) 非善意的作為或不作為的行為或不作為涉及故意不當行為或明知違法行為，(c) 對於該官員 得出不當行為的任何交易個人利益，或（d）由公司提出或以公司權利為由提出的任何索賠所產生的利益。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制 高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第七條而言，高級管理人員是指已被正式任命為公司高管的 個人，在就其聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為同意按照 的設想向公司的註冊代理人送達訴訟程序。C. § 3114 (b)。

3.修正或修改。(i) 公司股東或 (ii) DGCL修正案對本 第七條的任何修訂、廢除或修改，均不會對修訂、廢除或修改當時擔任董事或高級管理人員的任何 行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響此類修正、廢除或修改。

第八條

章程修訂

1。 董事修正案。除非法律另有規定，否則董事會可以通過當時在職的多數董事的贊成票來修改或廢除公司章程。

2。股東的修改。除非其中另有規定，否則可以在任何 年度股東大會或為此目的召開的股東特別會議上，通過至少不少於三分之二（2/3）的已發行股本 的贊成票，對該修正或廢除進行表決，作為單一類別共同表決，對公司章程進行修訂或廢除；但是，前提是如果董事會提出這樣的建議股東在這樣的股東大會上批准此類修正案或廢除，此類修正案或 的廢除應只要求有權對此類修正案或廢除進行表決的大多數已發行股本投贊成票，並作為一個類別共同投票。

第九條

公司註冊證書的修改

公司保留按照法規和本證書現在或以後 規定的方式修改或廢除本證書的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。除非本證書或法律另有規定，否則每當要求公司 股本持有人投票修改或廢除本證書的任何條款時，此類修正或廢除都需要有權對該修正案或廢除進行表決的大多數已發行股本投贊成票， 以及有權作為一個類別進行表決的每個類別的大多數已發行股的贊成票，為此目的明確召開一次正式組成的股東大會。為避免疑問，DGCL第242（d）（1）和（d）（2）條的規定應適用於公司。

[文字結尾]

本經修訂和重述的公司註冊證書自2024年3月22日 起生效。