美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
| （委員會 文件號） |
| （國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
正如先前披露的那樣，2024年3月19日，永旺生物製藥株式會社（“永旺” 或 “公司”）和公司的子公司永旺生物製藥子公司（“AEON Sub”）與大雄製藥株式會社簽訂了認購協議（“認購協議”）。（“Daewoong”）涉及公司出售和發行本金不超過1,500萬美元的優先有擔保可轉換票據，這些票據可轉換為面值0.0001美元的公司A類普通股（“普通股”），但須遵守每張可轉換票據中規定的某些條件和限制。
初始收盤
根據認購協議的條款，永旺於2024年3月24日向大宇發行並出售了一張本金為500萬美元的優先有擔保可轉換票據（“可轉換票據”）（“首次收盤”）。該公司將使用可轉換票據的淨收益來支持其主要候選產品 ABP-450 的後期臨牀開發，並用於一般營運資金用途。
可轉換票據包含慣常違約事件，應計利息年利率為15.79％，到期日為2027年3月24日（“到期日”），除非在該日期之前根據其條款提前回購、轉換或兑換。
如果在到期日之前，公司以普通股或任何可兑換成普通股或可交換或行使的證券（但可轉換票據中所述的某些例外情況除外）的形式完成了真正的第三方融資，以相同的收購價格向與大雄及其關聯公司無關的第三方進行總現金收益擁有至少3,000萬美元的公司（a “合格”融資”），然後，在公司向大雄發出書面通知後，可轉換票據將在此類合格融資的截止日期自動全部轉換（“自動轉換”）（受紐約證券交易所美國證券交易所規章制度的任何限制），大宇不採取任何進一步行動，其數量等於：（i）十分之一（1.3）乘以（ii）(a) 可轉換票據的本金和所有待轉換的應計和未付利息除以 (b) 的每股價格的商數在合格融資中出售的普通股，前提是普通股的每股價格至少為每股1.00美元。
如果公司在到期日之前，(i) 向大雄提供書面通知，表示其已公開公佈其用於治療慢性或發作性偏頭痛的 ABP-450 三期臨牀研究的主要臨牀數據，並且此類數據表明所有主要終點均已實現，或 (ii) 書面通知公司已完成控制權變更（定義見可轉換票據），則大雄將有三十項權利 (30) 在收到任一通知後 (30) 天，Daewoong 可選擇（“可選轉換”）轉換全部（但不少於全部）將可轉換票據的剩餘未償還部分（受美國紐約證券交易所規則的任何限制）轉化為普通股，金額等於：（i）十分之三（1.3）乘以（ii）（a）可轉換票據本金和所有待轉換的應計和未付利息除以（b）成交量加權平均每股交易價格的商數在公司收到大雄行使期權的書面通知之前的五（5）個交易日內的普通股轉換，前提是普通股的每股價格至少為每股1.00美元。
如果截至自動轉換或可選轉換之日，公司尚未獲得股東批准，則公司可以將可轉換票據中無法轉換為普通股的任何剩餘部分贖回現金，金額等於可轉換票據剩餘部分的130％（或在可轉換票據到期時支付該金額）。
可轉換票據包含一項契約，該契約限制了公司和擔保人在未經大雄事先書面同意的情況下發行此類可轉換票據的優先債務證券或同等利息的能力。可轉換票據還包括一項契約，限制公司和擔保人發行次於此類可轉換票據的債務證券的能力，除非永旺、AEON Sub和Daewoong於2024年3月19日簽訂的特定證券協議明確允許。
關於可轉換票據，公司和擔保人已授予其幾乎所有各自資產的第一優先擔保權益，可轉換票據中描述的某些允許留置權除外。在違約事件發生和持續時，除其他外，Daewoong有權取消擔保權益標的資產的抵押品贖回權。
可轉換票據的描述完全受可轉換票據全文的限制，該可轉換票據的副本作為附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。
項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
本報告第1.01項中以 “初始收盤” 為標題的上述信息已全部以引用方式納入本第2.03項。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號 | 描述 | ||||||||
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4.1 | AEON Biopharma, Inc.、Daewoong Pharmaceutical Co., Ltd.和AEON Biopharma Sub, Inc.發行的日期為2024年3月24日的優先擔保可轉換票據。 | ||||||||
104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |||||||
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 永旺生物製藥株式會社 | |
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日期：2024 年 3 月 28 日 | 來自： | /s/ 馬克·福斯 |
| | 馬克·福斯 |
| | 首席執行官 |