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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

截至本財年的2022年12月31日

或

在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，日本將從日本過渡到日本。

委託文件編號：001-40033

P3 Health Partners Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(702) 910-3950

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是☐   不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

是☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒**編號：☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。這是一個很大的問題。是 ☒   不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

非關聯公司持有的註冊人有投票權股票和無投票權股票在2022年6月30日的總市值 (註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)根據納斯達克股票市場報告的當天收盤價約為$93百萬美元。

截至2023年3月15日，註冊人擁有41,578,890A類普通股，面值0.0001美元202,024,923V類普通股，面值0.0001美元 太棒了。

以引用方式併入的文件

如果註冊人在2022年12月31日後120天內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交其2023年股東年會的最終委託書的部分內容，將以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第三部分，或該第三部分信息將在不遲於2022年12月31日後120天以10-K/A表格形式提交給美國證券交易委員會的修正案中提供。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)包含符合美國1995年私人證券訴訟改革法安全港條款的“前瞻性陳述”。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本10-K表格中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務和增長戰略、預期產品、產品批准、研究和開發成本、未來收入、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、我們作為持續經營企業的能力、預期產品和前景的未來結果、管理計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“將”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。

本10-K表格中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本10-K表格之日的情況，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設以及其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括在本表格10-K第一部分第1A項中的章節中描述的結果、業績或成就。“風險因素”和第二部分，第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本表格10-K的其他部分。

由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

您應閲讀本10-K表格以及我們在本表格10-K中引用的文件，這些文件已作為附件完整存檔，並應瞭解我們未來的實際結果、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

除文意另有所指外，“我們”、“P3”和“公司”均指P3 Health Partners Inc.及其子公司。“遠見”指本公司於結束前(定義見下文)，而“P3有限責任公司”則指(I)於業務合併完成前的期間(定義見下文)，FAC Merge Sub LLC，一家特拉華州有限責任公司及Foresight的全資附屬公司(“合併附屬公司”)，及(Ii)就業務合併完成後的期間而言，P3合併的尚存實體(定義見下文)，更名為P3 Health Group，LLC。

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彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第一部分第1A項所述的風險和不確定性。10-K表格中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

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第I部分

項目1.業務。

背景

我們於2020年8月20日在特拉華州註冊成立為Foresight Acquisition Corp.(“Foresight”)。於2021年12月3日(“截止日期”)，我們完成了與P3 Health Group Holdings，LLC(一家特拉華州的有限責任公司，P3 Health Group Holdings，“P3 Health Group Holdings”)的業務合併(定義和更全面討論)，並更名為P3 Health Partners Inc.。在業務合併之後，我們以“up-C”結構組織，其中P3 Health Partners Inc.是P3 Health Group，LLC的唯一管理人，截至2022年12月31日，P3 Health Partners Inc.直接擁有P3 Health Group，LLC約17.1%的股份。公司幾乎所有的資產都由P3有限責任公司及其子公司持有和經營，公司唯一的資產是P3有限責任公司的股權。

企業合併

該等業務合併乃根據(1)由Foresight、P3 Health Group Holdings及Merge Sub之間於2021年5月25日訂立的合併協議及計劃(經修訂的“合併協議”)及(2)於2021年5月25日由Foresight、FAC-A合併附屬公司、特拉華州一間公司及Foresight的全資附屬公司、FAC-B合併附屬公司、特拉華州一間公司及Foresight的全資附屬公司(連同FAC-A合併附屬公司、合併公司)、特拉華州有限責任公司CPF P3 BLOCKER-A，LLC、特拉華州有限責任公司CPF P3 BLOCKER-B，LLC、特拉華州有限責任公司CPF P3 BLOCKER-A，LLC，特拉華州有限責任公司CPF P3 Splitter，LLC、特拉華州有限合夥企業芝加哥太平洋創辦人基金A，L.P.和特拉華州有限合夥企業芝加哥太平洋創辦人基金B，L.P.，據此，除其他事項外，P3 Health Group Holdings與Merge Sub合併併成為Merge Sub(“P3合併”)，Merge Sub為尚存公司，更名為P3 LLC，而Merge Corps與攔截者合併並併入攔截者，攔截者為Foresight的尚存實體及全資附屬公司(統稱為“業務合併”)。

業務合併導致公司在截至2022年12月31日的年度、2021年12月3日至2021年12月31日期間(“後繼期”)以及2021年1月1日至2021年12月2日(“前繼期”)的不同基礎上列報公司的綜合財務報表。該公司沒有提供截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的預計運營報表和現金流量。因此，對2022年和2021年某些財務業績的提及可能不具有可比性。

概述

P3是一家以患者為中心、醫生為主導的人羣健康管理公司。我們努力為我們所服務的患者提供優質的護理。P3由醫生創建和領導，是一個由醫生、臨牀醫生和醫療保健專業人員組成的團隊，他們對提供基於價值的護理(VBC)有着共同的熱情。我們相信，我們的領導團隊在VBC和人口健康管理方面擁有20多年的經驗，再加上我們強大的付款人關係、基於社區的大型醫生網絡和定製技術平臺，使我們能夠為醫生賦權，協調對醫療保健提供者和付款人的激勵，並改善我們服務的社區的臨牀結果。

作為同行的醫療保健專業人員，我們理解醫生在提供VBC時面臨的挑戰。我們利用這些專業知識建立了我們的“P3護理模式”。區別P3的關鍵屬性包括：1)以患者為中心，2)醫生領導，3)我們的委託/綜合護理模式。在戰術上，我們通常利用社區現有的醫療基礎設施來建立一個強大的當地醫生網絡。我們主要與當地醫生簽訂合同，以附屬模式進入P3網絡，而不是建造我們自己的診所並配備人員，或收購個人診所。通過這樣做，我們保留了現有的醫患關係，允許醫生保持他們的獨立性，並在第一天擁有內置的患者小組。然後，我們調整醫生的激勵措施，為我們的團隊提供工具和技術，以支持我們的VBC系統中的醫生合作伙伴，並照顧我們有榮譽和特權一起服務的患者。截至2022年12月31日，這些附屬醫生為我們約90%的初級保健醫生提供了護理。我們與受僱的初級保健醫生(“PCP”)、P3運營的診所和健康中心加強了這些附屬夥伴關係。此外，與我們的同行不同，我們提供廣泛的委託護理模式

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我們承擔起重塑當地醫療市場的責任，在整個護理過程中為患者提供高質量的護理。

我們在價值8290億美元的醫療保險市場運營，截至2021年，該市場覆蓋了大約6500萬符合條件的生命。這一部分受到眾多順風的支撐。大約60%的美國人患有慢性病，40%的人患有兩種或兩種以上的慢性病。此外，每天有超過10,000人進入聯邦醫療保險，其中48%的人選擇聯邦醫療保險優勢計劃。我們的核心關注點是聯邦醫療保險優勢(“MA”)市場，特別是那些有超過10,000名符合MA資格的人的縣。MA支出預計將以年均7.2%的速度增長，MA計劃在聯邦醫療保險受益人羣中的滲透率預計將從2022年佔整個聯邦醫療保險市場的48%增加到2031年佔整個聯邦醫療保險市場的61%。

在馬薩諸塞州，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)向每個成員支付健康計劃每月一筆款項，以管理參與成員的所有醫療費用。我們的平臺專門專注於Medicare Advantage，並通過與健康計劃或付款人達成類似訂閲的按月會員(PMPM)安排來管理我們會員的需求。從那時起，我們推動總醫療成本節約和彎曲成本曲線的能力進一步影響了我們醫療模式的經濟學。我們的模型允許我們在“做好”的同時也“做好”。

美國醫療體系變革和顛覆的時機已經成熟，我們認為P3護理模式非常適合解決幾個痛點，包括：

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Impact醫生工作流程在結構上仍然受到大多數醫生業務的多付款人性質的限制。這使得任何單一付款人都面臨挑戰，要達到我們認為提高臨牀參與度和有效管理醫療成本所需的集成水平。我們認為，這為平臺直接合作並在付款人和醫生之間建立聯盟創造了重要機會。

我們通過一種差異化的模式克服了這些障礙，我們認為這種模式對患者、醫生和付款人來説是一個有吸引力的選擇。P3尊重患者和他們的PCP之間現有的社會和道德契約，使用附屬模式與當地醫生合作。我們對患者進行風險分層，以幫助我們的醫生合作伙伴優先照顧那些最需要的人。我們還提供護理團隊，作為醫生執業的延伸。這些團隊為我們的患者提供全方位的服務，並與患者的護理人員合作，以確保患者擁有成功地在整個護理過程中導航其醫療旅程的工具。我們在技術方面進行了大量投資，以定製患者護理管理計劃。總體而言，我們的P3護理模式有助於提高我們關鍵利益相關者的臨牀結果，從2018年到2022年12月31日，醫生保留率達到98%，患者滿意率達到96%，住院率比MA FFS基準低34%，急診科就診率比MA FFS基準低50%。

我們由人口健康領域最有經驗的管理團隊之一領導。我們的高管團隊在醫療保健行業擁有20多年的歷史記錄。這些年的經驗培養了管理型醫療保健、醫生和付款人領域的牢固關係。這與對醫生、患者、技術、支付和品牌的深刻理解相結合。最後，我們護理模式的核心是基於他們多年的醫療成本管理經驗。我們相信，這些關鍵方面使我們的團隊能夠成功導航並實現向以患者為中心、醫生為主導的VBC的轉變。

我們向增長最快的醫療保健市場提供VBC

需要新的支付結構和美國人口老齡化

從歷史上看，美國的醫療保健一直專注於對緊急事件的反應，這導致了FFS支付模式的發展。FFS模式無意中激勵了患者的數量和提供的服務，而不是服務和護理的質量-導致剝奪了預防性服務和患者的整體健康。除了次優的臨牀結果，FFS還會導致大量的醫療支出。隨着每天有10,000名老年人進入聯邦醫療保險，慢性病患病率上升，對較低醫療支出的需求推動了VBC和其他服務，如聯邦醫療保險優勢。

VBC和聯邦醫療保險優勢

聯邦醫療保險優勢是傳統醫療保險的替代方案。Medicare Advantage是一項綜合計劃，包括A部分和B部分保險。大多數Medicare Advantage計劃還提供D部分、視力、聽力、牙科和其他福利。通常，Medicare Advantage計劃的自付費用比傳統Medicare低，但患者僅限於在計劃網絡內看醫生，某些專科服務的某些覆蓋範圍可能需要PCP的轉介和計劃授權。

Medicare Advantage自推出以來一直受到好評，在Medicare受益人中的普及率從2004年的13%增加到2022年的48%，預計到2031年將增加到61%。這一趨勢反映了人們的理解，即聯邦醫療保險優勢計劃對符合聯邦醫療保險條件的患者具有財務和臨牀價值。

我們的市場機遇

我們相信，存在着巨大的空白空間機會。截至2022年12月31日，我們已與2800名初級保健醫生簽約，比2021年12月31日的2100名增加了33%。這隻佔美國約502,000名初級保健醫生總數的不到1%。該行業已經為我們這樣的平臺做好了準備，該平臺允許醫生保持獨立，同時訪問財政資源和基礎設施以支持VBC模式。

我們相信，我們的總潛在市場代表着大約6500萬美國人(約佔總人口的17%)，他們在2021年在全國範圍內參加了傳統聯邦醫療保險或聯邦醫療保險優勢計劃，這相當於每年8290億美元的支出。在這方面，我們相信我們的核心目標市場是Medicare Advantage市場，特別是

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在中等到高度人口的符合Medicare Advantage資格的密集縣內，我們定義這些縣擁有超過10,000個符合Medicare資格的生命。通過將這大約2800萬Medicare Advantage會員乘以每個會員每月平均1,000美元的支出，我們估計這代表着大約3,000億美元的核心潛在市場規模。

P3護理模式

以患者為中心

病人的健康，而不是疾病。VBC模式獎勵提供給患者的卓越臨牀結果和價值。考慮到這一點，我們建立了我們的模型，在疾病出現時考慮整個患者，而不是個別疾病。我們與我們的醫生合作伙伴一起制定患者隨時間推移的整體健康觀點，以瞭解使患者能夠積極參與和更好地管理他們的健康的最有效方法(例如，堅持服藥，完全瞭解接受護理的潛在障礙)。

強大的護理團隊。我們配備了專門的護理經理和護理導航員，以幫助確保全過程的端到端患者護理。護理導航員負責患者的日常護理(例如，安排預約、協助登記等)。另一方面，護理經理往往有更多的醫療責任(例如，審查病人圖表，協調與兒科醫生的護理，確保適當的文檔，等等)。並作為護理團隊之間的通信點。他們共同補充了我們的醫生網絡，併為我們的患者提供了最高質量的護理-確保適當的醫生在正確的時間為他們進行檢查，並且所有相應的文檔和溝通都得到了簡化。

個性化護理。使用我們用於集成數據報告的專有技術平臺，醫生可以根據風險對患者小組進行分層。識別高風險(或風險上升)的患者有助於優先考慮那些可能需要更頻繁地就診或需要額外資源來改善健康的患者。此外，我們量身定製的技術套件為我們的醫生合作伙伴提供了詳細的見解，以瞭解是什麼推動了個別患者的臨牀結果和醫療成本。利用這些數據，我們然後與醫生合作，建立個性化的縱向護理計劃，以迎合個別患者的需求。

醫生主導

合作和支持性夥伴關係。作為前內科醫生，我們對醫生的培養方式有着深刻的理解。根據我們的經驗，大多數醫生不僅瞭解VBC模型的價值，而且還想要為他們的病人提供最高質量的護理。然而，今天大多數醫生接受培訓的方式迎合了FFS模式。為了支持VBC模式，我們根據國家認可的護理指南向醫生提供關於最佳臨牀實踐的培訓。因此，我們看到醫生提供了節省成本、高質量的醫療保健。與我們的一些同行不同，我們通常以我們的附屬醫生模式進入市場，並直接與醫生團體或獨立醫生簽約進入P3網絡，而不是主要建立我們自己的診所並配備人員或獲得醫生實踐。通過這樣做，我們保留了現有的醫患關係，並在第一天創建了一個內置的患者小組。附屬醫生保持了他們的獨立性，同時獲得了P3的S團隊、工具和技術，這些都是VBC模式成功的關鍵。P3的S護理團隊成為每個醫生辦公室的延伸，支持我們集體患者在醫療系統中導航，與護理人員協作，使健康護理之旅取得成功。所有P3附屬醫生必須通過年度認證過程，並保持符合所有法規標準。

一致的激勵措施。我們的模型適當地將醫生的激勵與臨牀結果相結合，確保患者得到他們應得的最佳護理。為了做到這一點，我們向我們的附屬醫生提供幾種類型的基於激勵的付款。首先，隨着醫生加入我們的網絡，我們繼續根據每次就診的FFS向他們支付費用，或者構建一份合同，為每個符合他們執業要求的患者提供每月固定的資本金。此外，我們還向我們的醫生合作伙伴提供質量獎勵，因為他們縮小了護理質量差距，使患者能夠訪問並改進了文檔。最後，隨着臨牀結果的改善導致醫療成本的降低，我們在P3和我們的醫生合作伙伴之間分享節省的資金。這些合同是以醫生為中心建立的，這反映在我們的結果中-從2018年到2022年12月31日，醫生保留率為98%。將醫生激勵與增長、質量、患者疾病記錄和醫療費用方面的績效相結合，可以在他們的實踐中創造更好的經濟效益。

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廣義委託照護模式

重塑當地醫療保健。我們在人口健康管理領域20多年的經驗使我們能夠建立能力，更好地控制和管理整個全面保健連續體系的服務交付。我們的團隊有能力承擔付款人合作伙伴提供的其他服務，包括聯網、認證、使用管理和索賠處理。為了承擔這些職能，我們的團隊必須通過CMS以及我們的付款人合作伙伴的定期委託審計。通過對患者的整個護理體驗承擔責任，我們可以根據他們的個人需求定製護理提供和協調。我們承擔了這一額外的負擔，因為它使我們能夠重塑當地醫療市場，並加快從FFS模式向VBC模式的轉變。

委託服務。通過授權，我們可以建立當地的醫生和專家網絡，以滿足患者的需求。通過創建專屬網絡，我們確保我們的醫生和專家網絡根據國家公認的護理指南，就最佳臨牀實踐進行適當的培訓。此外，授權使我們能夠在整個過程中調整激勵措施，而不僅僅是PCP辦公室。通過使用管理等其他工具，我們確保在適當的護理環境中提供高質量的護理。為了幫助提供有效的護理，我們同時進行審查，以管理急性和急性後醫院的住院時間和適當性。最後，通過承擔處理和支付索賠的責任，我們能夠確保為適當的護理支付適當的款項。對索賠的所有權創造了價值，有助於加快降低不必要的醫療成本。

P3技術/健康中心

我們P3護理模式的支柱是我們的專有技術平臺-P3技術/健康中心-使醫生、護理團隊、患者及其家人能夠參與護理之旅。我們的平臺被有意構建為一個數據和技術支持的護理生態系統，以推動預防性護理而不是反應性護理。

P3 Technology/Health Hub每月集成來自付款人、門診和住院設施以及其他輔助護理設置的250多個不同數據點的臨牀和索賠數據。通過在患者入職時使用P3技術/健康中心，我們能夠使用我們專有的風險分層工具來分配患者風險級別，該工具利用多個參數來確定需要額外資源的患者的優先級。我們不斷從多個來源收集患者數據，因此我們的護理團隊可以根據患者健康狀況的變化主動、動態地提供個性化護理。例如，在住院後大約12小時內--即使不在州外--我們的醫生合作伙伴也會收到有關患者臨牀狀態的通知和提醒。我們的護理經理還監控患者護理，併為醫生提供洞察力，以實現跨環境和地點的額外護理。這些因素創造了一個正反饋循環，藉此我們的技術加速了臨牀結果，改善了強勁的表現，並進一步發展了我們的業務。

P3技術/健康中心基於多種產品構建，包括：

提供商門户. 這款面向醫生的產品使我們的醫生合作伙伴能夠了解、護理和監測他們的患者。醫生可以訪問基於歷史診斷、可疑診斷、急診室就診、慢性合併症和社會經濟因素等的風險分層患者名單。通過使用這一點，P3能夠向醫生呈現護理機會、醫療效果數據和信息集(HEDIS®“)護理和藥物替代機會方面的差距，這直接轉化為更強有力的成本管理。分析風險分層的患者級別數據有助於醫生和辦公室工作人員制定患者計劃，以優化他們的資源和工作時間，以滿足最需要護理的患者的醫療需求。提供者門户還生成醫生可以在患者就診期間篩選的其他可能情況。這項練習使醫生能夠縱向瞭解患者的健康狀況，以及自上次年度健康檢查以來他們可能出現的任何潛在醫療狀況。這對醫生來説是一個重要的機會，可以解決在對患者進行初步健康審查時可能錯過預期的情況。

供應商門户也被我們的內部認證編碼員用來審查和協調索賠數據與電子醫療記錄和圖表數據。這為P3提供了一個機會來捕獲患者醫療記錄中記錄的丟棄或錯過的期望代碼，這些代碼在我們的醫生合作伙伴辦公室首次提交索賠時沒有正確轉換。這種做法還確保提交給健康計劃的診斷數據通過適當的支持文檔進行驗證，以便CMS無縫接受，以便為我們的患者進行逐年風險計算。

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P3關愛連接。P3關懷連接是P3關懷管理、利用管理和併發審查團隊使用的綜合管理工具。P3關懷連接使P3關懷經理能夠為特定、高風險和特殊需求人羣提供禮賓和個性化護理。這一能力使我們的平臺及其組成部分能夠提供高影響力的臨牀計劃，旨在降低成本和改善臨牀結果，同時優化效率。通過計劃管理、隊列構建、護理計劃和評估構建器的組合進行護理協調，幫助我們的護理經理建立更智能的護理計劃。P3 Care Connect允許我們的護理和醫療管理團隊處理之前的授權，在整個護理過程中跟蹤我們網絡中的P3患者轉介，並通過一個自動化平臺管理住院服務的並行審查，該平臺可以提高現有業務工作流程的效率和可審核性。這一工具還使P3與參與患者護理的初級保健醫生、專家和其他輔助保健醫生之間的溝通變得順暢。

分析管理工具。Analytic Management Tools是一個商業智能平臺，可將數據轉換為可視化和實時指標，以支持組織內各個級別的決策。它幫助我們的管理團隊提供數據驅動的方法，以獲得更好、更積極的醫生體驗，並充當他們執業的支持系統。

該工具將數據管理與數據分析相結合，以評估複雜的數據集，並將其轉換為有意義的、可操作的信息，用於支持有效的戰略、戰術和運營洞察。它還提供全面的信息，以提高績效以改善臨牀結果和護理質量，並創建醫生檔案和成本分析以改善醫療管理。通過嵌入的風險調整引擎，它允許組織確定患者的疾病負擔，同時向醫生提供分層臨牀數據。

我們的價值主張

我們相信，我們的P3護理模式是有效的、差異化的，代表着所有關鍵利益相關者的“雙贏”。

病人

我們與當地醫生合作的P3護理模式使患者能夠保持與現有醫生的關係。我們相信，這是為我們的患者提供更好的臨牀結果和支持的關鍵，我們的患者滿意率為96%。我們的模型為每個患者部署護理團隊，以協助護理的連續性和協調性。這種支持允許跨多個醫生和各種護理環境的無縫交互。連接性將不必要的疾病進展或下游護理降至最低，這在我們的結果中是顯而易見的。

內科醫生

我們相信，我們的模式支持並支持醫生、護理團隊和實踐從傳統的FFS模式過渡到VBC模式。重要的是，我們使醫生能夠實施VBC協議，同時保持他們的獨立性。此外，我們的P3護理模式利用了一套創新的技術，為醫生提供了推動更好的臨牀結果的工具。使醫生能夠掌握這一流程的大部分內容，還可以提高他們在VBC之旅中的個人滿意度，從而使我們截至2022年12月31日的約2800名醫生網絡中2018年至2022年12月31日的醫生保留率達到98%。

付款人

我們的模式的不同之處在於我們也有能力直接與付款人合作。事實證明，我們有能力管理醫療成本，並代表我們的付款人合作伙伴在管理下改善我們生活的臨牀結果。這一點從支付方收到的改善其市場增長、質量和盈利能力的外來夥伴關係請求中可見一斑。我們認為，隨着付款人屈服於風險並過渡到VBC，他們的需求是巨大的，而且不斷增長。

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競爭差異化

廣義委託照護模式

在我們的風險模式下，我們對整個護理過程中與我們的患者相關的醫療費用負有財務責任。我們廣泛的委託護理模式使我們能夠更好地管理和控制PCP辦公室以外的關鍵護理方面。通過接受付款人合作伙伴提供的其他委託服務，包括聯網、認證、使用管理和索賠處理，我們可以更好地控制醫療服務交付，協調整個醫療服務連續體的激勵措施，並確保在適當的醫療服務環境中提供和支付高質量的醫療服務。

可快速擴展、資本高效的模式

我們已經展示了我們模式的快速可擴展性，從2018年到2022年，有機收入增長了99%。這部分歸因於我們聯營模式的資本效率，部分歸功於我們通過多種渠道實現增長的能力。因為我們主要與醫生和醫生團體或付款人合作，所以我們不需要建立實體診所或獲取實踐來進入新市場；因此，我們需要較少的前期資本進入市場，並且可以在投資大量資金之前花費時間建立市場存在並建立患者認知度和熟悉度以及其他關係。雖然我們的許多競爭對手採用購買/建造或合資夥伴關係模式，但我們的方法具有最短的“上升期”，因此可以更快地實現預期的短期盈利。此外，我們能夠有效地利用美國各地現有的醫生基礎，加快了我們的規模。

經驗豐富的管理團隊

我們的管理團隊在人口健康管理、MA領域以及在全美領導向VBC過渡方面擁有豐富的經驗。

我們的高管團隊一直在努力圍繞我們改變醫療保健的願景建立文化一致性。這一願景和價值觀滲透到我們整個組織，併為我們的員工和合作夥伴所接受。此外，我們的執行團隊一直在深思熟慮和戰略性地培養一種導師文化，將他們廣泛的行業知識傳授給未來的P3領導者。

良性成長週期

我們的模式通過直接基於增長、護理質量、患者疾病記錄和醫療費用改善的激勵措施來激勵整個護理領域的所有支持者共同工作。我們的模型在他們的實踐中創造了更好的醫生經濟學。當所有人都受益時，我們都能通過改善臨牀結果和降低護理成本來獲取P3護理模式產生的有意義的價值。我們推動節約的能力使我們能夠不斷創新，支持我們的醫生合作伙伴，並在P3平臺上吸引患者。

我們的增長戰略

我們打算利用我們的競爭優勢，利用有利的行業趨勢，在我們當前的市場以及新的州和縣擴大我們的足跡，最終增加我們服務的醫生和患者的數量。

通過現有關係獲得更多會員資格。最近的數據表明，符合聯邦醫療保險條件的患者數量和聯邦醫療保險優勢滲透率在未來幾年將繼續增加。我們相信，這一趨勢將轉化為我們目前的付款人合作伙伴在我們現有市場的覆蓋範圍擴大。當這些新患者通過我們的付款人登記參加Medicare Advantage時，他們將歸因於我們的平臺，而我們幾乎沒有增加成本。

此外，我們相信，隨着可用的Medicare Advantage Lives數量的增加，我們的醫生合作伙伴也將增加他們的患者覆蓋範圍。我們預計將處於有利地位，從這一增長來源中受益，這得益於粘性的醫患關係以及我們的平臺幫助我們的醫生合作伙伴更有效地管理醫療質量、患者體驗和成本的能力。

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在當前市場上的擴張。基於我們能夠為希望在保持獨立的同時轉向基於價值的護理的醫生提供令人信服的價值主張，我們相信，在我們目前位於亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、內華達州和俄勒岡州的市場上，我們有巨大的機會來增長生命。此外，我們還有機會通過付款人合作伙伴在我們當前市場的存在來擴大我們現有的會員基礎。

向鄰近市場擴張。一旦我們在一個地區建立了存在，我們就能夠在向鄰近地區擴張時利用我們的地區基礎設施和我們與付款人的關係。一旦我們在特定市場建立了P3品牌，我們就能夠更容易地部署這一‘土地和擴張’戰略。

向新市場擴張。我們正在不斷評估我們的機會管道，以繼續擴大我們的成員。根據我們到目前為止的分析和經驗，我們已經確定了一系列我們認為是P3護理模式的理想候選者的目標市場，無論是醫生還是付款人。我們可以通過新的支付方合同、通過合資企業建立新的網絡合作夥伴關係或作為現有支付方合同的一部分擴展到新市場來促進這種增長。基於這一成熟的戰略，我們的目標是每年進入三到五個新市場。

執行增值收購。雖然到目前為止，我們的增長是有機的，但我們相信，無論是醫生還是付款人，都有額外的強勁機會來獲得更多的生命。

競爭

醫療行業競爭激烈，各自為政。我們的主要競爭對手仍然是目前大部分醫療系統運行所在的現狀和FFS環境。我們目前在業務的各個方面都面臨競爭，包括為現有的醫生合作伙伴提供有利的補償結構，以及吸引未與我們簽約的付款人和醫生合作伙伴，這些競爭來自一系列大中型地方和國家公司，這些公司以各種模式提供護理，可以吸引患者、提供者和付款人。我們在人口健康管理領域的主要競爭對手包括Oak Street Health、Cano Health和Agilon Health，以及眾多當地提供商網絡、醫院和醫療系統。此外，資金雄厚的大型付款人在某些情況下開發了自己的管理式醫療服務工具，並可能以折扣價向他們的醫生和患者提供這些服務，或者可能尋求擴大他們與其他競爭對手醫生或醫生網絡的關係。其他組織也可能尋求應用專門的服務或計劃，包括提供數據分析或基於疾病的計劃，旨在使醫生或付款人能夠在VBC安排下成功運作。我們的競爭對手通常會因地理位置不同而有所不同，未來我們還可能會遇到其他新進入者的競爭。如果我們不能繼續訪問現有地區、成功擴展到新地區或與付款人和醫生合作伙伴保持或建立新的關係，我們的增長戰略和我們的業務可能會受到不利影響。

請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在一個競爭激烈的行業運營，如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害.”

我們業務中的主要競爭因素包括與醫生關係的性質和水平；患者醫療質量、結果和成本；與付款人的關係的強度；醫生體驗的質量；當地地理領先地位；以及基礎經濟模式的優勢。我們相信，我們的平臺、合作伙伴關係和網絡模式使我們能夠更有利地競爭。

知識產權

我們依靠美國的商標法以及保密程序和合同條款來保護我們的商業祕密，包括專有技術、數據庫和我們的品牌。

我們在美國為“P3 Health Partners”提交了聯邦商標註冊申請。我們還在各州和地方司法管轄區提交了其他申請，以保護對我們在美國的業務有意義的名稱和商標，包括使用我們在每個地區創建的本地品牌，並將尋求更多的商標註冊，只要我們認為這將是有益的和具有成本效益的。

我們是各種註冊域名的控制者，包括“p3hp”和類似的變體。

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我們開發了專有技術和流程來支持我們的運營計劃和臨牀洞察，包括我們的P3技術/健康中心，這是一個專有系統，幫助我們收集的第三方數據的聚合和分析。我們內部開發的技術不斷完善，以支持我們的平臺和合作夥伴的需求。儘管我們目前沒有持有P3技術/健康中心的專利，但我們已經提交了與P3技術/健康中心相關的臨時專利申請，我們繼續定期評估最合適的保護我們知識產權的方法，並可能決定在未來尋求可用的保護。

我們以多種方式維護我們的知識產權和機密業務信息。例如，我們有一項政策，要求所有員工和顧問在開始與我們建立僱傭或諮詢關係時簽署保密協議。我們的員工協議還要求相關員工根據適用法律將他們在受僱於我們期間做出或構思的任何發明的所有權利轉讓給我們。此外，我們有一項政策，要求與我們討論潛在業務關係的個人和實體簽署保密協議。最後，我們與醫生的合同包括保密和保密條款。

我們可能無法獲得、維護和執行我們的知識產權，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

人力資本

截至2022年12月31日，我們約有600名員工。我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工中沒有一個由工會或集體談判協議的一方代表。

我們的人力資本目標包括尋找、招聘、開發、留住、獎勵、認可和整合我們現有和未來的員工。我們認識到，吸引、激勵和留住各級各類、有技能和有目標的人才對於我們繼續取得成功至關重要。通過改善員工留任和敬業度，我們還提高了保護利益相關者和股東的長期利益的能力。我們通過高質量的福利、各種健康和健康計劃以及將我們的員工聚集在一起支持我們生活和工作的社區的社交活動來投資於我們的員工。我們提供具有競爭力的薪酬方案，確保內部薪酬實踐的公平性。

人們加入P3是因為我們的使命：確保提供者和他們的患者獲得他們應得的醫療保健。與我們的員工和醫生合作伙伴一起，我們將我們的核心價值觀定義為：

我們的人力資本努力得到了我們敬業的人力資源團隊的支持。該團隊支持企業識別和招聘頂尖人才，通過員工導向計劃支持新員工入職，提供結構化的績效管理方法，允許領導者和員工協作設定組織目標、制定計劃和分配目標，使其成為實現目標和目的的系統性過程，並就績效結果和職業發展進行富有成效的對話。我們的人才管理框架使我們能夠滿足組織內的人力資本和業務需求。從確定關鍵角色到繼任規劃和留任管理實踐，該團隊提供資源和工具，並領導流程和經驗，使我們能夠確保一切就緒，以成功執行我們的人才管理戰略。

我們促進積極的員工體驗和建立多樣化和包容性文化的努力得到了地方和國家面對面和虛擬活動的進一步支持和加強，包括市政廳、辦公室慶祝活動和員工活動委員會。我們還建立了一個特別工作組，尋求推動有重點和有針對性的多樣性和包容性努力，包括員工重點小組和組織上下的參與，以確保所有聲音都被聽到。

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政府監管

監管許可和認證

包括佛羅裏達州在內的許多州，在建立某些類型的診所之前，都需要監管部門的批准，包括許可證和認證，這些診所提供某些專業和輔助服務，包括P3提供的服務。P3擁有和管理的診所的運營受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，除其他外，這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序以及運營財務能力的證明。我們盈利運營的能力將在一定程度上取決於P3擁有和管理的診所及其提供者獲得和維護所有必要的許可證和其他批准的能力，以及維護他們在Medicare和Medicaid計劃中的登記的更新的能力，包括增加新的診所地點、提供者和其他登記信息。此外，某些輔助服務，如提供診斷實驗室測試，需要額外的州和聯邦許可證和監管監督，包括根據1988年臨牀實驗室改進修正案(CLIA)進行的CMS監督，該修正案要求所有臨牀實驗室滿足某些質量保證、質量控制和人員標準，以及類似的州實驗室許可機構。CLIA下的測試標準基於實驗室執行的測試的複雜性，測試被分類為“高複雜性”、“中等複雜性”或“放棄”。P3擁有和管理的診所持有CLIA豁免證書，並執行某些CLIA豁免的測試，這些測試要求這些診所遵守某些CLIA要求。對未能遵守適用的州和聯邦許可、認證和其他監管要求的制裁包括暫停、撤銷或限制適用的授權、鉅額罰款和處罰和/或無法從政府醫療保健計劃和其他第三方付款人那裏獲得報銷。

對於參與其網絡的P3‘S提供者，P3提供者必須滿足通過認證過程申請參與或繼續參與P3的最低要求，包括但不限於，如果提供者的執業範圍需要，擁有有效的有效醫生執照和藥品監督管理局註冊，沒有任何禁止、暫停、排除或其他限制從任何政府或其他第三方付款人計劃接受付款，以及清除國家從業者數據庫的任何報告和/或紀律處分。P3的S認證計劃旨在滿足CMS和國家質量保證委員會(“NCQA”)的認證要求以及適用的聯邦和州法律。P3的S認證委員會由一組多專業提供者組成，負責徹底審查每個P3提供者的資格和資格。供應商通常每三年重新認證一次，必要時更頻繁，這與行業指導方針一致。此外，根據與P3簽訂的參與提供商協議，網絡提供商必須建立持續的質量保證計劃。此外，P3的S合同可能允許P3根據提供者滿足某些質量指標(包括HEDIS質量指標和護理協調指標)不時扣留賠償。

國家醫藥企業實踐與費用分割法

我們與我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴的安排受各種州法律的約束，這些法律通常被稱為企業執業醫學和費用分割法，旨在防止無照人員幹擾或影響醫生的專業判斷，並禁止與其他非專業機構或商業利益分享專業服務費。這些法律因州而異，包括公司開展業務的州，並受到州監管機構的廣泛解釋和執行。例如，內華達州的企業禁藥做法只是通過總檢察長的意見才建立起來的，該州沒有法律或法規禁止拆分費用。亞利桑那州的企業醫藥業務是根據舊的判例法建立的，最近的立法表明，這一禁令在該州可能不會得到嚴格執行。俄勒岡州禁止企業行醫，但擁有多數醫生所有權的專業公司除外，在這種情況下，非持證個人或實體可以持有此類專業公司的少數股權。佛羅裏達州沒有禁止企業行醫，但有專業的費用分割法，禁止根據專業服務的推薦分享專業費用。

加州的企業實踐醫學原則是通過法規、判例法和州總檢察長意見發展起來的。對企業行醫的全面禁止源於《加州商業和職業法典》，該法典已通過判例法和總檢察長意見得到執行。在加利福尼亞州，醫生和某些有執照的專業人員不能受僱於非專業公司，除非有不適用於公司的有限例外情況。此外，所有導致控制醫生執業或執業醫師的臨牀決策的臨牀決策和某些業務或管理決策必須由醫師或執業專業人員作出，而不是由未經許可的個人或實體做出。加州也禁止專業費用拆分安排，但管理費按毛收入的50%收取

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與管理公司提供的服務的公平市場價值相稱的收入或類似安排通常是允許的。

我們相信，我們已經與我們的附屬專業實體簽訂了管理服務協議，以遵守內華達州的企業醫療實踐和費用分割法，我們預計將與加利福尼亞州和我們未來可能開展業務的其他州的附屬專業實體簽訂類似的協議，在這些州，導致控制醫生執業或註冊專業人員臨牀決定的所有臨牀決策和其他業務和管理決策仍僅限於關聯專業實體、其醫生股東以及由該等實體僱用和簽約的醫生和註冊專業人員。

基於對現有法律的重新解釋或新法律的通過而確定針對我們和/或我們的關聯專業實體或其他醫生合作伙伴的違規行為可能會導致不利的司法或行政行動、民事或刑事處罰、收到州監管機構的停止和停止令、服務提供者執照的丟失和/或這些安排的重組。

醫療欺詐和濫用法律

我們受到許多聯邦和州醫療監管法律的約束，這些法律限制了醫療行業的某些商業行為。這些法律包括但不限於聯邦和州反回扣、虛假聲明、自我推薦和其他醫療欺詐和濫用法律。

聯邦反回扣法規(“AKS”)禁止在知情的情況下故意直接或間接以現金或實物形式提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)進行支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。

幾家法院將AKS的意圖要求解讀為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保險覆蓋的業務，AKS就被違反了。

AKS包括保護某些安排的法定例外和監管避風港。例如，AKS基於價值的安排的安全港和管理護理組織與下游承包商之間的安排的安全港都要求，除其他事項外，該安排不會導致個人或實體減少或限制向任何患者提供的醫療必要物品或服務。然而，不符合適用的AKS安全港的要求並不意味着安排是非法的。相反，政府可能會在個案的基礎上評估這種安排，考慮到所有事實和情況，包括各方的意圖和該安排可能被濫用的可能性，並可能受到執法機構的更嚴格審查。

斯塔克法禁止與提供指定醫療服務的實體(“DHS”)有經濟關係的醫生或其直系親屬有經濟關係的醫生將Medicare和Medicaid患者轉介到此類實體以提供DHS，除非有例外情況。斯塔克法還禁止該實體為任何此類被禁止的轉介收費。與AKS不同的是，如果財務安排不符合適用的例外情況，無論各方誘導或獎勵推薦的任何意圖，或者財務關係和推薦的原因，都違反了斯塔克法律。

聯邦虛假索賠法案(FCA)禁止任何人在知情的情況下提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府付款請求，或做出虛假陳述或使用虛假記錄來批准索賠。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外，政府可以斷言，就民事FCA而言，包括因違反AKS或斯塔克法而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反FCA的處罰包括對每一次虛假索賠處以罰款，外加每一次虛假索賠造成的損害賠償金額的三倍。私人也有能力以政府的名義根據這些虛假索賠法律提起訴訟，指控向政府提出或由政府支付的虛假和欺詐性索賠(或其他違反法規的行為)，並分享實體在罰款或和解中向政府支付的任何金額。這類訴訟被稱為Qui Tam Actions，在醫療保健行業非常普遍。

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此外，《民事貨幣處罰條例》授權根據各種被禁止的行為對個人或實體施加民事罰款、評估和排除，包括但不限於向聯邦醫療保健計劃受益人提供該個人或實體知道或應該知道可能影響該受益人訂購或接受特定提供者提供的醫療保健項目或服務的報酬。此外，在某些情況下，根據AKS和民事FCA，經常放棄聯邦醫療保險和醫療補助受益人的共同支付和免賠額的提供者也可能被追究責任。這項禁令的法定例外之一是，根據對財政需要的個別確定或合理收集努力的耗盡，非常規、未經宣傳地免除共同支付或可扣除的金額。然而，美國衞生與公眾服務部(HHS)監察長辦公室強調，這一例外僅應偶爾用於滿足特定患者的特殊經濟需求。儘管這一禁令僅適用於聯邦醫療保健計劃的受益人，但對商業付款人覆蓋的患者提供的共同支付和免賠額的例行豁免可能會牽涉到適用的州法律，這些法律涉及非法的欺詐計劃、過高的服務費用、對患者合同的侵權幹預以及成文法或普通法欺詐。

經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(統稱《HIPAA》)修訂的《健康保險攜帶和責任法案》還制定了聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與AKS類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

我們開展業務的幾個州也通過了類似的欺詐和濫用法律，如上所述。這些法律的範圍和對它們的解釋因州而異，由州法院和監管當局執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於任何付款人報銷的物品或服務，包括患者和商業保險公司，而不僅僅是那些由聯邦資助的醫療計劃報銷的物品或服務。

違反這些法律或任何其他適用的政府法規可能會導致重大處罰，包括但不限於行政民事和刑事處罰、損害賠償、交還、罰款、額外的報告要求和合規監督義務，如果需要公司誠信協議或其他協議來解決有關不遵守這些法律、削減或重組業務、被排除在政府醫療保健計劃之外和/或個人監禁的指控。

醫療改革

在美國，我們預計醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，其中許多旨在控制或降低醫療成本。例如，在美國，經《醫療保健和教育協調法案》(統稱為《ACA》)修訂的《平價醫療法案》極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。除其他事項外，ACA要求CMS建立一個聯邦醫療保險共享儲蓄計劃，通過創建責任護理組織(ACO)來促進責任追究和護理協調。聯邦醫療保險共享儲蓄計劃允許提供者、醫生和其他指定的醫療保健專業人員和供應商組成ACO，並自願合作投資於基礎設施和重新設計交付流程，以向其聯邦醫療保險患者提供協調的高質量護理，避免不必要的服務重複，並防止醫療差錯。達到CMS制定的質量績效標準的ACO有資格分享部分聯邦醫療保險計劃的成本節約。CMS在每個績效年度更新ACO計劃方法和參與要求，參與者應遵守此類計劃要求，並在年度結束後報告績效。未能遵守此類計劃要求的ACO可能面臨處罰，甚至被終止參加聯邦醫療保險共享儲蓄計劃。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了對ACA的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。

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此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括對提供者的聯邦醫療保險支付總額的減少，於2013年4月1日生效，由於隨後對法規的立法修訂，將一直有效到2032年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付除外。此外，2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。

此外，醫療保險和醫療補助創新中心繼續測試一系列基於價值的替代支付模式，包括全球和專業直接合同模式，允許直接合同實體直接與政府談判，以管理傳統的聯邦醫療保險受益人，並分擔管理此類受益人所產生的節省和風險。雖然我們目前不參與這些試點支付模式，但我們未來可能會選擇這樣做。可能影響我們業務的其他變化包括擴大新計劃，例如根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險，這在2019年首次影響了醫生的支付。目前，尚不清楚聯邦醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響醫生的整體報銷。此外，隨着政府醫療計劃和其他第三方付款人從FFS過渡到基於價值的報銷模式，可能會繼續有旨在控制或降低醫療成本的監管提案，其中可能包括風險分擔、捆綁支付和其他創新方法。聯邦或州政府可能會在未來根據政府計劃實施額外的減少、增加或更改報銷金額，這可能會對我們產生不利影響或增加提供我們服務的成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入或實現增長，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性影響。

此外，醫療保健提供者和行業參與者還面臨越來越多的要求，旨在促進患者健康信息的互操作性和交換。例如，2021年4月5日，醫療保健提供者和某些其他實體根據《治療法》受到信息阻止限制，禁止可能幹擾訪問、交換或使用電子健康信息的行為，除非法律要求或HHS指定為合理和必要的活動。違規行為可能會導致處罰或其他不利因素。目前尚不清楚遵守新規的成本將是多少，以及我們的業務可能面臨哪些額外風險。

數據隱私和安全法律

我們受多項聯邦和州法律法規的約束，這些法規管理與健康相關和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，包括健康信息隱私和安全法、數據泄露通知法和消費者保護法和法規(例如，《聯邦貿易委員會法》第5條)。例如，HIPAA對“承保實體”施加了義務，包括某些醫療保健提供者，如附屬專業實體、健康計劃和醫療信息交換所，及其各自的“業務夥伴”，為或代表承保實體(如P3)創建、接收、維護或傳輸個人可識別的健康信息，以及其承保分包商在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務。被發現違反HIPAA的實體，無論是由於違反不安全的受保護健康信息(“PHI”)、對隱私做法的投訴或HHS的審計，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結違反HIPAA的指控，可能會受到重大的民事、刑事和行政罰款和處罰，和/或額外的報告和監督義務。

此外，某些州的法律，如《醫療信息保密法》、《加州消費者隱私法》和《加州隱私權法案》管理個人信息的隱私和安全，包括在某些情況下與健康相關的信息，其中一些法律比HIPAA更嚴格，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。

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聯邦和州保險和管理型醫療法律

對下游風險分擔安排的監管，包括但不限於風險安排和其他以價值為基礎的安排，各州差別很大。一些州要求下游實體和承擔風險的實體獲得保險許可證、授權證書或同等授權，才能參與與付款人的下游風險分擔安排。在一些州，法規、條例和(或)正式指導意見明確涉及國家是否以及以何種方式管制付款人向下遊實體轉移風險。然而，大多數州沒有明確解決這個問題，在這些州，監管機構仍然可以解釋法規和條例來規範這類活動。如果下游風險分擔安排不在某一特定州受到直接監管，州監管機構仍可能要求獲得許可的付款人作為這種下游風險分擔安排的當事方進行監督。這種監督是通過合同完成的，可能包括實行準備金要求以及報告義務。此外，國家對下游風險分擔安排的監管立場可能會迅速改變，編纂的條款可能跟不上不斷髮展的風險分擔機制和其他新的基於價值的償還模式。我們目前運營或未來可能選擇運營的某些州監管像我們及其附屬提供商這樣的風險承擔組織的運營和財務狀況。例如，P3最近收購了Medcore HP，這是一項根據諾克斯基恩法案獲得許可的健康計劃，該法案要求實體遵守某些資本要求、許可或認證、治理控制、利用審查和申訴程序等。雖然這些規定到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響，但隨着我們繼續擴張，例如通過收購或其他方式，這些規定可能需要額外的資源和資本，並增加我們業務的複雜性。

季節性

根據一年中的不同時間，我們的業務經歷了一些變化。雖然全年都有新患者歸因於我們的平臺，但我們在第一季度經歷了風險會員增長的最大部分。我們新市場的運營通常從1月1日開始，屆時我們與這些地區的付款人的協議生效後，我們的付款人合作伙伴將患者歸因於我們的醫生合作伙伴。這與明年聯邦醫療保險計劃的開始不謀而合，在之前的年度投保期內所做的計劃投保選擇將生效，該投保期每年從10月15日至12月7日。

此外，在每年的1月，CMS會根據前一年記錄的健康狀況修改每個患者的風險調整係數，從而導致每個成員的收入總體增加。隨着一年的推移，我們的每個成員的收入下降，因為新成員加入我們通常具有不那麼完整或準確的文檔(因此風險調整分數較低)，患者發病率對我們的高風險(因此更高的收入)成員造成不成比例的影響。

醫療費用將根據許多因素而有所不同，包括天氣和給定時期內的日曆工作天數。某些疾病，如流感病毒，在一年中較冷的幾個月更為普遍，這將導致這些時間段的醫療費用增加。因此，我們預計第一季度和第四季度每個成員的醫療費用水平將會更高。

附加信息

我們於2020年8月20日根據特拉華州法律成立，名稱為Foresight Acquisition Corp.。業務合併結束後，我們更名為P3 Health Partners Inc.。我們的主要執行辦公室位於2370Corporation Circle，Suite300，Henderson，NV 89074，電話號碼是(702)910-3950。我們的網站是www.p3hp.com。在公司網站ir.p3hp.org的投資者關係頁面下，我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交材料後，在合理可行的範圍內儘快向投資者免費提供各種信息，包括我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A的委託書以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的材料的任何修訂。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的這份報告或任何其他報告的一部分。

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項目1A.風險因素。

我們的業務涉及很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格中的所有其他信息。發生下列任何事件都可能損害我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性或前景。在任何這種情況下，我們A類普通股的市場價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

與我們的業務和財務業績相關的風險

我們的管理層已對我們持續經營的能力進行分析，並已識別對我們持續經營的能力存在重大疑問。

截至2022年12月31日，我們有1750萬美元的現金可用於未來的運營。管理層認為，在沒有額外資金的情況下，我們現有的現金資源不足以支持本10-K表格發行後至少下一年的計劃運營。根據他們的評估，我們的管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力提出了擔憂。由於對我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑，我們通過出售和發行債務或股權證券或通過銀行或其他融資為我們的運營融資的能力可能會受到損害。我們能否繼續經營下去，可能取決於我們獲得額外資本的能力。管理層繼續探索通過債務融資、其他非攤薄融資和/或股權融資的組合籌集額外資本，以補充公司的資本化和流動資金。我們能否以合理的條件獲得融資受到公司無法控制的因素的影響，包括一般的經濟、政治和金融市場條件。資本市場過去、目前及未來都經歷過動盪期，可能會影響股權及債務融資的可獲得性及成本，且不能保證該等融資將按本公司在商業上可接受的條款獲得。如果我們無法籌集額外資本或產生為我們的運營提供資金所需的現金流，我們可能無法成功競爭，可能需要縮減、停止或停止某些業務，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們的運營歷史和早期增長階段相關的風險

我們有過淨虧損的歷史。我們預計在可預見的未來將繼續虧損，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

在截至2022年12月31日的年度、2021年的後續期間和2021年的前一年，我們分別發生了15.616億美元、5790萬美元和1.464億美元的淨虧損。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為3.095億美元。我們預計，隨着我們業務的增長、與醫生合作伙伴和付款人建立關係、開發新服務以及符合上市公司的相關要求，我們的運營費用將繼續增加。自我們成立以來，我們主要通過業務合併所獲得的現金、私募股權證券、發行本票、從不同付款人那裏收到的付款以及我們信貸安排下的借款來為我們的業務提供資金。我們可能不會成功地增加足夠的收入來抵消這些費用。因此，我們可能無法在本財年或未來任何財年實現並保持盈利。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持盈利能力，我們最近和過去的增長不應被視為我們未來業績的指標。

我們可能需要籌集更多資金，為我們現有的業務提供資金，或者開發新服務並將其商業化，或者擴大我們的業務。

我們可能需要花費大量資金來擴大現有業務，包括擴展到新的地理位置，以改進我們的平臺和開發新服務。根據管理層對公司作為持續經營企業的持續經營能力的評估，如上文題為“我們的管理層對我們作為持續經營企業的持續經營能力進行了分析，並對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑我們認為，我們現有的現金、現金等價物和限制性現金可能不足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求。我們在美國主要金融機構的賬户中保留了大部分現金、現金等價物和受限現金，我們在這些機構的存款有時可能會超過保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。在……裏面

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如果我們持有現金、現金等價物和受限現金的任何金融機構倒閉，我們不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們對資金充足性的預期是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。在此之前，如果我們能夠產生足夠的收入，我們可能會通過股票發行和債務融資或其他來源的組合來滿足我們的現金需求。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

我們目前及未來的撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：

在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為證券持有人的權利產生不利影響。例如，於2022年12月13日，就吾等向VBC Growth SPV LLC(“VGS”)發行無抵押本票(“VGS本票”)一事，吾等與VGS訂立認股權證協議(“VGS認股權證協議”)，據此P3 LLC向VGS發行認股權證，按每股4.26美元的行使價購買429,180股A類普通股(“VGS認股權證”)。此外，債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，這些形式的融資可能具有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、知識產權或未來收入流的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可證。此外，任何籌資努力都可能轉移我們管理層對其日常活動的注意力，這可能會對我們推動發展活動的能力產生不利影響。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止發展努力。

我們的業務和我們經營的市場是新的和快速發展的，這使得我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們的業務和我們經營的市場是新的和快速發展的，這使得我們很難評估和評估我們的業務迄今的成功、我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力：

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如果我們不能完全或充分地瞭解或充分應對我們目前遇到或未來可能遇到的挑戰，包括這裏和本風險因素我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。如果我們在經營業務時計劃的風險和不確定性不正確或發生變化，或者如果我們未能成功管理這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的經營歷史相對有限，這使得我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們成立於2017年，我們正在繼續發展我們的營銷和管理能力。因此，如果我們有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。如果我們的增長戰略不成功，我們可能無法繼續增長收入或運營。我們相對有限的經營歷史、不斷髮展的業務和快速增長，使得我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰，我們可能無法繼續以歷史速度或接近歷史速度增長。

此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的挑戰。我們正在向一家能夠支持商業化、銷售和營銷的公司轉型。我們在這樣的過渡中可能不會成功，因此，我們的業務可能會受到不利影響。

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我們未來可能無法遵守我們的債務契約，這可能會導致違約。

我們與CRG Partners(“貸款人”)的定期貸款安排(在此定義)和VGS本票包含肯定和否定契約，其中要求我們保持最低流動資金和年度最低收入水平，這些水平隨着時間的推移而增加，並限制P3 LLC及其子公司的能力，使其不會產生某些債務和留置權，以及進行某些限制性付款。如果我們違反這些或其他金融契約，並且未能從貸款人那裏獲得豁免或容忍，這種違反或失敗可能會導致違約事件，並加速償還我們的貸款人根據適用法律可能擁有的未償還款項或行使其他權利或補救措施。截至2022年12月31日，本公司未遵守與發行2022年財務報表有關的定期貸款安排或VGS本票契諾，其審計意見不受“持續經營”限制。根據債務協議，貸款人已批准放棄與我們截至2022年12月31日的財政年度經審計財務報表的審計意見中存在“持續經營”資格有關的契約。截至2022年12月31日，我們遵守了債務協議下的所有其他契約。然而，我們不能保證我們將來能夠繼續遵守這些公約，也不能保證貸款機制下的貸款人或我們未來可能產生的任何債務的貸款人將來會給予我們任何此類豁免或容忍。

我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

我們預計我們的業務範圍將大幅增長。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們可能無法有效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。此外，我們業務的快速增長可能會給我們的人力和資本資源帶來壓力。

我們可能不會認識到最近和未來收購的預期好處，任何此類收購都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

公司業務合併、近期其他收購(包括2021年12月收購Medcore)以及任何未來收購的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，可能需要比預期更長的時間才能實現。任何收購的預期收益可能會受到競爭以及我們實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響。此外，我們可能無法繼續取得運營成功，也無法成功融資或整合我們收購的任何業務。任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，如果用債務收益融資，可能會增加我們的負債。我們不能確保我們進行的任何收購不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們資產的很大一部分由其他無形資產組成，如果我們確定這些資產減值，這些資產的價值可能會減少。

截至2022年12月31日，其他無形資產的賬面淨值為7.511億美元，佔我們總資產的86%。未確定期限的無形資產每年評估減值，如果情況表明可能已經發生減值，則更頻繁地評估減值。總計7.504億美元的固定壽命無形資產將在10年內攤銷。

由於股價在2022年第二季度和第四季度下跌，本公司在截至2022年12月31日的年度內記錄了13.15億美元的重大商譽減值費用。如果未來的經營業績低於目前的預測，或者如果管理層的假設發生重大變化，我們可能需要在營業收益中確認其他無形資產減值的額外非現金費用，這可能是重大的。

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與我們的商業和工業有關的風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的運營，並可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎繼續影響美國和世界其他地區，疫情已經導致了重大的經濟混亂。新冠肺炎對經濟和醫療行業的影響正在持續。我們繼續關注新冠肺炎對我們業務的影響。新冠肺炎或一種新的大流行、流行病或傳染病的爆發可能在多大程度上直接或間接地影響我們的業務和業務結果，將取決於多種因素，包括但不限於疾病的最終地理傳播、爆發的持續時間和範圍、變種的出現、疫苗的可用性和有效性，以及政府、社會、企業和其他應對大流行或爆發的行動。我們可能無法正確預測或準備這些事件，因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

由於新冠肺炎或其他流行病或公共衞生突發事件，我們可能無法像過去那樣完整地記錄我們成員的健康狀況。聯邦醫療保險使用“風險調整模型”支付按人頭計算的費用，該模型根據每個成員的健康狀況(敏鋭度)對提供者進行補償。會員敏鋭度較高的支付者收到的更多，而會員敏鋭度較低的支付者收到的更少。聯邦醫療保險要求每年記錄患者的健康問題，而不考慮潛在原因的永久性。從歷史上看，這份文件需要在親自探視患者時完成。作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，聯邦醫療保險允許記錄在視頻訪問患者期間發現的疾病。然而，考慮到新冠肺炎造成的中斷，目前尚不清楚我們是否能夠像新冠肺炎之前那樣全面地記錄我們會員的健康狀況，這可能會對我們未來的收入產生不利影響。

由於我們的經常性合同收入模式，新冠肺炎疫情在2021年至2022年期間沒有對我們的收入產生實質性影響。2022年我們總收入的近99%是經常性收入，2021年我們總收入的98%是經常性收入，包括從MA健康計劃收到的每個會員每月固定的按人頭支付的費用。根據迄今已支付的索賠，我們在2020年3月1日至2022年12月31日期間與新冠肺炎索賠相關的醫療索賠費用的直接成本約為9,550萬美元。鑑於我們市場中存在大量陽性病例和“突破性”病例(接種疫苗的患者中的陽性病例)，我們預計將產生額外的新冠肺炎相關成本。由於按人頭計時安排的性質，新冠肺炎疫情的全面影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營業績和整體財務狀況中充分反映出來。

在新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度上，它可能還會導致本節“風險因素”部分所述的許多其他風險增加，包括但不限於我們的平臺以及在我們業務中使用的其他系統或網絡可能遭遇更多未遂網絡攻擊或有針對性的入侵、勒索軟件和網絡釣魚活動，這些活動試圖利用員工輪班時利用他們的家庭或個人互聯網網絡遠程工作的機會。任何這些未經授權的嘗試的成功都可能對我們的平臺、其中包含的或以其他方式在我們的運營中存儲或處理的專有和其他機密數據產生重大影響，並最終影響我們的業務，包括但不限於為改進我們的安全控制和補救安全漏洞而產生的更多費用。

我們依賴我們的管理團隊和關鍵員工，如果我們不能留住合格的人員，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於高級管理層關鍵成員和其他關鍵員工的持續服務。大多數關鍵員工都是隨心所欲的員工，因此他們可以在不提前通知的情況下隨時終止與我們的僱用。我們還在管理保健、運營以及一般和行政職能方面依賴我們的領導團隊。有時，我們的管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。如果我們未能充分規劃領導層的繼任，或者我們未能根據當前快速變化的環境有效地招聘、整合、留住和發展關鍵人才和/或使我們的人才與我們的業務需求保持一致，我們的業務也將受到不利影響。

由於擁有所需技能和經驗的個人數量有限，我們行業對合格人才的競爭非常激烈。特別是，我們面臨着對醫生和其他醫療保健提供者的激烈競爭。因此，隨着我們繼續發展並進入新的地區，我們可能很難招聘到更多具有必要的合格人員

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技能。2022年我們繼續面臨勞動力短缺，部分原因是新冠肺炎的持續影響。許多因素已經並可能在未來對我們可用的勞動力產生不利影響或增加勞動力成本，包括高就業水平、聯邦失業補貼、其他僱主提供的工資增加、疫苗強制要求和其他政府法規。此外，我們已經經歷了員工高流動率，並預計未來將繼續經歷員工高流動率。新員工需要大量培訓，而且在大多數情況下，在這些人員實現完全生產率之前，還需要大量時間。新員工可能不會像我們預期的那樣高效，我們可能無法僱傭或留住足夠數量的合格員工。如果我們未來留住員工的努力不成功或員工流失率增加，我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績都將受到損害。

最後，由於求職者通常會考慮他們在受僱時將獲得的股票期權或其他股權工具的價值，我們股票價格的波動可能會對我們吸引或留住高技能人才的能力產生不利影響。此外，對股票期權和其他股權工具的支出要求可能會阻礙我們授予應聘者加入我們公司所需的股票期權或股權獎勵的規模或類型。未能吸引新員工或未能留住和激勵我們現有的員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們識別和開發成功的新地理位置、醫生合作伙伴、付款人和患者的能力。如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們識別和發展成功的地理位置以及與醫生合作伙伴和付款人的關係的能力，以及成功實施我們的增長計劃以提高我們醫生合作伙伴的盈利能力。為了成功實施我們的戰略，我們必須有效地實施我們的平臺、夥伴關係和網絡模式，包括確定合適的候選人，成功地與新的醫生合作伙伴和付款人建立關係並管理整合。我們與有限數量的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴簽約，並依賴每個地區的此類醫生。我們在現有地區的增長計劃在一定程度上取決於我們的醫生合作伙伴是否有能力提高他們為聯邦醫療保險患者提供服務的能力，並有效地滿足日益增長的患者需求。由於許多因素，包括地域上的激烈競爭，我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴在招聘更多的初級保健醫生到他們的診所時可能會遇到困難。因此，任何醫生合作伙伴的損失或不滿、我們無法招募醫生合作伙伴並將其整合到我們的模式中，或我們的附屬專業實體或其他醫生合作伙伴未能招聘更多的初級保健醫生或管理和擴展能力以及時滿足患者需求，都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，影響我們的競爭力，阻礙我們的平臺、合作伙伴和網絡模式的廣泛採用，並削弱我們在新的地理位置和我們目前開展業務的地區吸引新的醫生合作伙伴和維持現有醫生合作伙伴的能力，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的增長戰略在一定程度上取決於獲得和整合新的高素質醫生合作伙伴，並向我們幾乎沒有運營經驗的新地區擴張。對於更大、更復雜的關係或我們核心業務空間之外的關係，或者如果同時追求多個關係，整合和其他風險可能會更加明顯。此外，新地區的特點可能是利益相關者對MA註冊率、MA報銷率、付款人集中度以及醫療保健的不必要變化率和利用率的偏好和經驗，這些不同於我們現有業務所在的地區。同樣，我們尋求擴張的新地區的法律法規可能與我們當前業務適用的法律法規不同。作為一家不成熟且快速發展的公司，我們可能不熟悉我們進入的每個地區的監管要求，我們可能會被迫產生鉅額支出，以確保符合我們所受的要求。如果我們不能或不願意承擔這樣的成本，我們在新地區的增長可能不會像在現有地區那樣成功。

此外，到目前為止，我們的增長增加了對我們的管理、運營和財務系統、基礎設施和其他資源的巨大需求。我們必須繼續改進我們現有的業務和財務管理系統，包括我們的報告系統、程序和控制。這些改進可能需要大量的資本支出，並對我們的管理提出越來越多的要求。我們可能無法成功地管理或擴大我們的業務，或維持足夠的財務、運營系統和控制。如果我們不能成功地管理這些流程，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到損害。

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如果我們平臺上的患者和醫生合作伙伴數量的增長減少，或者我們能夠為醫生合作伙伴和會員提供的服務數量減少，由於法律、經濟或業務發展，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

我們幾乎所有的總收入都與聯邦政府的醫療保健計劃有關。聯邦政府關於這些項目的政策和決定對我們的盈利能力有重大影響。此外，我們未來的運營結果在一定程度上取決於我們擴大服務和產品的能力，包括擴大我們的連續護理範圍。隨着我們成員基礎的擴大，我們將需要保持和發展我們的供應商網絡。我們的某些提供商被允許在其他平臺上提供服務，因此，我們的成功將取決於我們是否有能力在我們的平臺上留住和招聘訓練有素且有執照的醫生和其他提供商。

除其他外，由於成員的風險狀況、敏鋭度水平和年齡、計劃福利設計和地理位置等因素，每個成員的既定償還率有時存在很大差異。隨着我們會員基礎的構成發生變化，由於計劃、競爭、監管、福利設計、經濟或其他方面的變化，我們的保費收入、成本和利潤率也會發生相應的變化，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

其他可能影響我們銷售產品和服務能力的因素包括但不限於：

這些後果中的任何一個都可能降低留職率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們用來預測目標地區的規模、收入或醫療費用金額的估計和假設不準確，或者提供服務的成本超過我們收到的金額，我們未來的增長前景可能會受到影響，我們可能會產生損失或無法實現財務業績目標。

我們通常無法獲得有關目標地區或潛在醫生合作伙伴的規模、收入或醫療費用水平的可靠歷史數據。因此，我們的市場機會估計和財務預測是隨着我們進入一個新的地理位置而制定的，受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。表格10-K中有關我們服務的市場規模和預期增長的估計和預測，以及對我們市場機會的估計，可能被證明是不準確的。

與我們的市場機會相關的主要假設包括對MA患者和他們的醫生之間關係的總數和平均持續時間的估計、MA患者的歷史增長率、預期歸因於我們的關聯專業實體和其他醫生合作伙伴的MA成員相關的收入和醫療費用的金額以及該等醫生合作伙伴在類似平臺上的歷史經驗。我們的機會是基於這樣的假設，即我們的平臺、合作伙伴和網絡模式對潛在的醫生合作伙伴將比競爭對手更具吸引力。然而，潛在的醫生合作伙伴可能會選擇追求不同的戰略選擇。

我們預期的醫療費用與收入比率的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。因此，未能充分預測和控制醫療成本和支出可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，如果患者採取某些增加此類費用的行為，例如不必要的醫院就診，患者的醫療費用可能不在我們關聯提供者的控制範圍之內。如果我們

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如果我們低估或沒有正確預測我們的附屬提供者向患者提供的護理成本，我們可能會因必須向患者提供的護理而支付過低的報酬，這可能會對我們的手術結果和財務狀況產生負面影響。

我們主要依賴於第三方付款人的報銷以及個人的付款，這可能會導致報銷的時間和流程上的延遲、不確定性和分歧，包括聯邦醫療保險報銷費率或規則的任何變化或減少。

報銷過程很複雜，可能會涉及長時間的延誤。雖然我們在向患者提供服務時確認收入，但我們有時可能會在收到相關的按人頭支付的費用時遇到延遲，或者對於按服務收費安排的患者，我們可能會延遲收到所提供服務的報銷。此外，第三方付款人可以根據患者不符合承保資格、某些金額在計劃承保範圍內不可報銷、提供的服務在醫療上不必要或需要額外證明文件的確定，拒絕全部或部分報銷請求。第三方付款人也越來越注重控制醫療成本，這種努力，包括對報銷政策的任何修訂，可能會進一步減少、複雜化或推遲我們的報銷申請。此外，醫療保險計劃及其報銷率和規則--許多第三方付款人根據這些規則確定報銷率--經常會發生變化。追溯調整可能會改變從第三方付款人那裏實現的金額。如下所述，我們要接受這些付款人的審計，包括政府對我們的聯邦醫療保險索賠的審計，如果發現我們得到了錯誤的報銷，我們可能會被要求償還這些付款人。關於償還過程的延遲、不確定性和分歧可能會對應收賬款產生不利影響，增加收款的整體成本，並導致我們產生與解決分歧或不確定性相關的額外借款和其他成本。例如，在2021年7月，服務協議與我們的一項健康計劃在計算Medicare Part C和Medicare Part D的收入時，發現與服務協議中“收入”的定義存在差異。這一差異導致了合同糾紛和服務協議的重新談判。我們已經確定，這一差異的解決可能會導致向健康計劃額外支付約1,060萬美元。這項或有負債記錄在本表格10-K所示的公司綜合資產負債表中的健康計劃結算中。關於這一差異的影響的補充資料，見本表格10-K其他部分所列合併財務報表附註21“承付款和或有事項”。

此外，我們的某些患者包括在健康計劃中，該計劃要求患者通過支付自付費用或免賠額來支付自己的部分醫療費用。我們可能無法收取與這些屬於患者經濟責任的付款相關的全部金額，或者在醫生向未參保個人提供服務的情況下。在法律允許的範圍內，第三方付款人不承保的金額是個別患者的義務，我們可能無法獲得全部或部分付款。從第三方付款人轉移到單個患者身上的任何成本增加，包括患者的高免賠額計劃導致的任何增加，都會增加我們的收集成本並減少整體收集，而我們可能無法通過足夠的收入來抵消這一點。

為了應對新冠肺炎疫情，負責管理聯邦醫療保險計劃的聯邦機構合作醫療中心對聯邦醫療保險支付遠程醫療就診費用的方式進行了幾次改變，其中許多改變放寬了之前的要求，包括對提供者和患者的站點要求、遠程醫療模式要求和其他要求。由於新冠肺炎大流行，許多司法管轄區也放寬了適用於遠程醫療的州法律，特別是許可證要求。目前尚不清楚，這些變化中的哪些將永久保留，哪些將在新冠肺炎大流行後被取消。如果法規改變，限制我們通過遠程醫療模式提供護理的能力或禁止我們提供護理，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

終止或不續簽我們與之簽約的健康計劃所持有的Medicare Advantage合同，或者終止或不續訂我們與這些計劃的合同，可能會對我們的收入和運營產生實質性的不利影響。

我們與健康計劃簽約，為他們的某些MA成員提供免費護理服務。我們的運營依賴於集中的支付者數量，我們與這些支付者簽訂合同，為會員提供服務。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們與四個健康計劃簽訂的為其成員提供資本金護理服務的合同分別約佔我們資本金收入的79%和67%。如果我們為這些服務簽訂合同的計劃失去了與CMS的MA合同，根據MA計劃獲得的政府報銷減少或不足，決定停止其MA和/或商業計劃，決定與另一家公司簽訂合同，向其成員提供資助性護理服務，或者決定直接提供護理，我們與該計劃的合同可能面臨風險，我們可能會損失收入。此外,

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我們與健康計劃的某些合同是可以無故終止的。如果這些合同中的任何一項被終止，這些計劃涵蓋的某些患者可能會選擇轉向其健康計劃網絡內的另一家PCP。此外，我們無法維持與醫療計劃的協議，特別是與Centene Corporation、Atrio Health Plans、United Healthcare和Aetna等關鍵付款人就其MA成員達成的協議，或在未來就這些協議談判有利條款，可能會導致患者流失，並可能對我們的盈利能力和業務產生實質性的不利影響。

醫療保健行業也經歷了整合的趨勢，鑑於其市場份額，具有顯著議價能力的支付者更少，但更多。付款人的付款是協商費率的結果。基於重新談判和更大的支付者擁有與醫療保健提供者談判更高折扣費用安排的巨大討價還價能力，這些費率可能會下降。因此，支付者越來越多地要求折扣的費用結構，或者要求醫療保健提供者承擔與通過按人頭計算協議提供的護理支付相關的全部或部分財務風險。

如果我們的任何附屬專業實體或其他醫生合作伙伴失去其監管執照、許可和/或認證地位，或失去根據Medicare或Medicaid或其他第三方付款人獲得報銷的資格，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

我們管理的診所通過我們的附屬專業實體或其他醫生合作伙伴進行的運營受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序、防火、費率設定以及遵守建築法規和環境保護等方面。我們管理的診所和附屬專業實體還必須遵守與設施和專業許可、運營行為相關的廣泛法律和法規，包括醫療保健提供者之間的財務關係、Medicare和Medicaid欺詐和濫用以及醫生自我推薦，以及維護我們附屬專業實體在Medicare和Medicaid計劃中的登記情況的最新信息，包括添加新的診所地點、提供者和其他登記信息。我們管理的診所和附屬專業實體要接受許可機構和認證機構的定期檢查，以確保它們繼續符合這些不同的標準。不能保證這些監管機構將確定在任何給定時間都完全滿足所有適用的要求。如果我們的任何受管理的診所或附屬專業實體被發現不符合這些要求，我們可能會被評估罰款和罰款，可能被要求退還報銷金額，或者可能會失去我們的執照或聯邦醫療保險和/或醫療補助認證或認可，從而使我們或附屬專業實體無法從此類計劃以及可能從其他第三方付款人那裏獲得報銷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

我們依賴我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴和其他提供者來有效管理護理質量和成本，並履行付款人合同下的義務。

我們的成功有賴於我們繼續與高素質的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴合作並擴大網絡，他們能夠提供高質量的護理、改善臨牀結果並有效管理醫療成本，這是我們盈利的關鍵驅動因素。我們的醫生合作伙伴可能要求增加付款安排或採取其他行動，或不採取行動，這可能會導致更高的醫療成本，降低我們成員的護理質量，損害我們的聲譽，或造成滿足監管或其他要求的困難。同樣，我們的醫生合作伙伴可能採取與我們的指示、請求、政策或目標或適用法律相反的行動，或者可能具有與我們自己的不一致或變得不一致的經濟或商業利益或目標。此外，我們的醫生合作伙伴可能不會與我們的平臺合作，以幫助提高整體護理質量和醫療成本管理，這可能會產生與我們的估計和財務模型不一致的結果，並對我們的增長產生負面影響。

除了接受我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴的護理外，我們的成員還接受一系列醫院、專家和輔助提供者的護理，他們通常直接與我們的付款人簽訂合同。我們不能保證這些服務提供者的服務質量和效率，因為我們無法控制這些服務提供者。從此類提供者那裏獲得次優醫療保健的會員可能會對我們的醫生合作伙伴不滿意，這將對會員滿意度和保留率產生負面影響。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果向我們的歸屬會員提供醫療服務所產生的費用超過了我們從支付者那裏獲得的關於我們歸屬會員的收入，我們也可能遭受重大損失。根據按人頭計算的合同，付款人通常會定期支付按人頭計算的費用，這代表其醫生合夥企業管理的預期預算。

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代表登記在該醫生夥伴關係中的人羣的醫療費用。為了管理醫療服務總費用，我們依賴我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴的能力來改善臨牀結果，實施臨牀計劃，為我們的成員提供更好的醫療體驗，並準確和充分地記錄我們成員的風險概況。雖然我們的合同各不相同，但通常情況下，如果提供的醫療保健成本超過了我們獲得的相應上限收入，我們可能會實現運營赤字，這通常是沒有上限的，可能會導致鉅額虧損。

降低我們提供的健康計劃的質量評級可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

由於《平價醫療法案》經《衞生保健和教育協調法案》(“ACA”)修訂，每個健康計劃從CMS獲得的報銷水平部分取決於MA計劃的質量評級。此類評級會影響任何成本節約回扣和此類健康計劃賺取的任何獎金的百分比。由於我們收入的很大一部分預計將按這些健康計劃收到的與我們患者有關的CMS報銷的一個百分比計算，因此我們服務的健康計劃質量評級的降低可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

考慮到每個健康計劃對其計劃的控制以及為此類計劃提供服務的許多其他提供者，我們認為我們影響任何此類計劃的整體質量評級的能力將是有限的。2018年2月通過的兩黨預算法案實施了某些變化，以防止同一組織提供的併購計劃的星級人為膨脹。此外，CMS已經終止了連續三年評級低於三星級的計劃，而五星級的MA計劃幾乎可以在整個三年內進行招生。由於低質量評級可能會導致我們服務的計劃的終止，我們可能無法防止可能終止合同計劃或基於質量問題將患者轉移到其他計劃，這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們是在一個競爭激烈的行業中運營的，如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果都會受到損害。

我們的行業競爭激烈，我們預計它會吸引更多的競爭，這可能會使我們很難成功。我們目前在業務的各個方面都面臨競爭，包括為醫生合作伙伴和潛在的醫生合作伙伴提供有利的報銷結構，以及吸引未與我們簽約的付款人和醫生合作伙伴，這些競爭來自一系列公司，這些公司在不同的護理模式下提供類似的服務，可能會吸引患者、提供者和付款人，包括醫院、託管服務組織和提供者網絡和數據分析顧問。此外，在我們網絡內簽約的個人醫生可能會加入我們的競爭對手。來自醫院、託管服務組織和提供商網絡以及數據分析顧問、付款人和其他方的競爭可能會導致付款人改變向我們的成員提供的福利結構，這可能會對我們的盈利能力和市場份額產生負面影響。

我們的主要競爭對手包括Oak Street Health，Inc.、Cano Health，Inc.和Agilon Health，Inc.，以及眾多本地供應商網絡、醫院和醫療系統。此外，資金雄厚的大型付款人在某些情況下開發了自己的託管服務工具，並可能以折扣價格向他們的醫生和患者提供這些服務，或者可能尋求擴大他們與其他競爭對手的醫生或醫生網絡的關係，包括在我們服務的地理區域。這可能會導致一個更具競爭力的環境，並增加以我們預測的速度增長的挑戰。我們預計，由於醫療行業的整合和對其服務的需求增加，競爭將繼續加劇。

與我們相比，我們的一些競爭對手可能擁有更高的知名度，特別是在當地地理位置、更長的運營歷史、卓越的產品或服務以及明顯更多的資源。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被第三方收購或與之合作，這些第三方擁有比我們更多的資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住實質性的利益結構和溢價競爭。此外，現有和潛在的競爭對手已經並可能在未來與補充服務、技術或服務的提供者建立合作關係，以增加其服務的吸引力。

因此，新的競爭對手或聯盟可能會出現，它們擁有比我們更大的市場份額、更大的客户基礎、更好的數據聚合系統、更好的營銷專業知識、更多的財務資源和更大的營銷團隊，這可能

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使我們處於競爭劣勢。我們的競爭對手也可以更好地為醫療保健提供行業的某些細分市場服務，這可能會給我們的付款人能夠收取的保費帶來額外的壓力。如果我們無法成功競爭，我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的增長和業務的盈利能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和效率，以及我們以經濟高效的方式發展品牌知名度的能力。

我們的業務成功取決於我們吸引和留住會員的能力，而這在很大程度上取決於我們的營銷實踐。我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和效率，包括我們以下方面的能力：

我們相信，以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的廣泛知名度，對於實現我們的服務的廣泛採用和吸引新客户和成員至關重要。我們的品牌推廣活動可能不會提高消費者的知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或在此過程中產生鉅額費用，我們可能無法吸引或留住必要的會員，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，或實現廣泛的品牌知名度，這對廣泛採用我們的品牌至關重要。

影響醫療保健行業支出的事態發展可能會對我們的業務產生不利影響。

近幾年來，美國醫療行業發生了重大變化，我們預計重大變化將繼續發生。除其他外，醫療保健行業參與者支出的普遍減少可能會導致：

醫療支出的任何這些變化都可能對我們的收入產生不利影響。即使行業參與者的一般支出保持不變或增加，醫療保健行業的發展也可能導致我們現在或未來服務的部分或全部特定市場的支出減少。然而，醫療保健行業發展的時機和影響很難預測。我們不能向您保證，對我們的解決方案和服務的需求將繼續保持在當前的水平，或者我們將擁有足夠的技術、財務和營銷資源來應對醫療保健行業的變化。

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我們和我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果索賠不在保險範圍內，我們可能需要支付重大損害賠償金。

我們的整體業務存在醫療責任索賠的風險。雖然我們和我們的關聯專業人員為醫療事故索賠投保的金額是我們認為根據所提供服務的風險而適當的，但成功的醫療責任索賠可能會導致鉅額損害賠償金超過我們及其關聯專業人員的保險覆蓋範圍。我們為本公司和我們的每一位醫療保健專業人員承保或將承保專業責任保險。此外，所有與我們簽約或將與我們簽約的網絡提供商都單獨為自己及其醫療保健專業人員投保或將投保職業責任保險。職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是隨着我們擴大服務範圍。因此，我們和我們的關聯專業人員未來可能無法以可接受的成本或根本不能獲得足夠的專業責任保險，這可能會對我們及其關聯專業人員向會員提供服務的能力造成負面影響，從而對我們的整體業務和運營產生不利影響。

任何針對我們或我們的關聯專業人員的索賠，如果沒有得到保險的完全覆蓋，可能會產生高昂的辯護成本，導致鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和我們關聯專業實體對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。

如果我們或我們的關聯專業實體或其他醫生合作伙伴未能遵守適用的數據互操作性和信息阻止規則，我們的綜合運營結果可能會受到不利影響。

《21世紀治癒法案》(簡稱《治癒法案》)於2016年12月通過並簽署成為法律，其中包括與數據互操作性、信息屏蔽和患者訪問相關的條款。2020年3月，HHS、國家衞生信息技術協調員辦公室(“ONC”)和CMS敲定併發布了補充規則，旨在澄清Cures Act中有關互操作性和信息阻止的條款，其中包括有關信息阻止的要求，對ONC的健康IT認證計劃的更改，以及CMS監管的付款人通過標準化的患者訪問和連接到提供商電子健康記錄系統的提供商目錄應用程序編程接口提供相關索賠/護理數據和提供商目錄信息的要求。配套規則將改變醫療保健提供者、衞生信息技術開發商、衞生信息交換/衞生信息網絡(HIE/HINS)和衞生計劃共享患者信息的方式，並對衞生保健行業參與者提出重要的新要求。例如，於2021年4月5日生效的ONC規則禁止醫療保健提供者、經過認證的健康IT的健康IT開發人員以及HIE/HINS從事可能幹擾、阻止、實質上阻止或以其他方式阻止訪問、交換或使用電子健康信息(EHI)的做法，也稱為“信息屏蔽”。為了進一步支持EHI的訪問和交換，只要滿足特定條件，ONC規則就將八項“合理和必要的活動”確定為信息阻止活動的例外。任何不遵守這些規則的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果發生信息技術系統故障、安全漏洞、網絡攻擊或網絡安全方面的其他缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

我們的信息技術系統促進了我們開展業務的能力。雖然我們已經制定了災難恢復系統和業務連續性計劃，但災難恢復系統的任何中斷或這些系統無法按預期運行可能會限制我們有效監測和控制運營的能力，從而對我們的運營結果產生不利影響，具體取決於問題的嚴重程度。儘管我們實施了各種安全措施，但我們的信息技術系統可能會受到物理或電子入侵，以及未經授權篡改或總部所在地任何與天氣有關的中斷造成的類似中斷。此外，如果我們的大量管理人員在發生災難時無法提供服務，我們有效開展業務的能力可能會受到不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們、我們的關聯專業實體或其他醫生合作伙伴收集和存儲敏感數據，包括由我們或我們的員工、成員和其他方擁有或控制的個人身份信息、受保護的健康信息(“PHI”)、知識產權和專有業務信息。我們結合使用現場系統和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和

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基礎設施供應商提供和管理我們的部分信息技術系統，包括我們的數據中心。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、客户信息、商業信息以及商業和金融信息。我們在保護這些信息方面面臨許多風險，包括無法訪問、不適當地使用或披露、未經授權訪問、不適當修改，以及無法充分監控、審計和修改我們對關鍵信息的控制。此風險延伸至第三方供應商和分包商，我們使用這些供應商和分包商來管理這些敏感數據或以其他方式代表我們處理這些數據。我們或我們的第三方供應商或分包商的網絡、託管服務提供商或供應商系統的漏洞或故障可能由多種情況和事件引起，包括第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職、惡意軟件(例如，勒索軟件)、計算機病毒、計算機黑客的網絡攻擊，例如拒絕服務和網絡釣魚攻擊、軟件和數據庫升級或更換過程中的故障、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤或災難性事件。如果這些第三方供應商或分包商未能保護他們的信息技術系統和我們的機密和專有信息，我們可能會受到服務中斷和未經授權訪問我們的機密或專有信息的影響，並可能招致責任和聲譽損害。

信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取合理措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或泄露，但我們的信息技術和基礎設施仍可能容易受到黑客的低威脅攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而導致入侵，我們過去也經歷過這種情況。此外，對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。我們的信息系統還必須不斷更新、打補丁和升級，以防止已知的漏洞。新漏洞的數量顯著增加，補丁和其他補救措施的危急程度也增加了。除了補救新發現的漏洞外，還必須持續解決以前發現的漏洞。因此，我們面臨網絡攻擊者在這些已知漏洞得到解決之前就利用它們的風險。

我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們認為到目前為止，我們沒有經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致法律索賠或訴訟，並根據保護個人信息隱私的聯邦或州法律承擔責任，並受到相應的監管處罰。此外，我們可能面臨刑事責任、違約損害賠償，以及為防止未來發生和減少過去的違規行為而採取的補救措施的鉅額費用。可能需要向受影響的個人或其他州或聯邦監管機構發出違規通知，對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力。儘管我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會處理安全事件可能造成的聲譽損害。儘管我們實施了安全措施以防止未經授權的訪問，但我們的數據目前可以通過多種渠道訪問，並且不能保證我們可以保護我們的數據不受攻擊。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

許多州和聯邦法律、法規、標準和其他法律義務，包括管理個人信息(包括與健康相關的信息)的收集、傳播、使用、訪問、保密、安全和處理的消費者保護法律和法規，可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。例如，經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的HIPAA和根據其實施的法規(統稱為HIPAA)對某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健票據交換所及其商業夥伴施加了隱私、安全和違規通知義務，這些服務涉及為或在其上創建、接收、維護或傳輸個人可識別的健康信息

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代表這些被覆蓋實體及其被覆蓋分包商。HIPAA要求承保實體，如關聯專業實體或其他醫生合作伙伴，以及商業夥伴，如我們，制定和維護有關保護、使用和披露PHI的政策，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息，以及在發生違反不安全PHI的情況時的某些通知要求。

此外，根據HIPAA，承保實體必須向受影響的個人報告無安全保障的PHI違規行為，不得超過承保實體或其代理髮現違規行為後60天。還必須通知衞生和公眾服務部民權辦公室，在某些涉及大規模違規的情況下，還必須通知媒體。商業夥伴必須在商業夥伴或其代理人發現違規行為後60天內，向覆蓋實體報告無安全PHI的違規行為。除非承保實體或業務夥伴證實信息被泄露的可能性很低，否則根據HIPAA的規定，不允許使用或披露PHI將被推定為違反HIPAA。

由於違反不安全的PHI、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS簽訂解決協議和糾正行動計劃，以了結對HIPAA違規的指控，可能會受到重大的民事、刑事和行政罰款和處罰，和/或額外的報告和監督義務。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。

根據聯邦貿易委員會(FTC)的規定，即使在HIPAA不適用的情況下，侵犯消費者隱私權或未能採取適當步驟保護消費者的個人信息安全，也可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)款的不公平和/或欺騙性行為或做法。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。

此外，某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規，管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的隱私、處理和保護。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，內華達州頒佈了一項法律，於2019年10月1日生效，要求公司尊重消費者不再出售其數據的要求。此外，《2018年加州消費者隱私法》(《CCPA》)於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對增加了數據泄露訴訟可能性和相關風險的數據泄露的私人訴權。CCPA增加了我們的合規成本和潛在的責任，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州已經通過了類似的法律，並在聯邦一級和其他州提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。此外，《加州隱私權法案》(以下簡稱《CPRA》)於2023年1月1日正式生效，並對《加州隱私權法案》進行了重大修訂。CPRA對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。還可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。此外，加州的《醫療信息保密法》(“CMIA”)對包括PHI在內的健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制，並可以施加重大的合規義務。違反CMIA的行為可能導致刑事、民事和行政制裁，CMIA還為個人提供了一項關於披露其違反CMIA的健康信息的私人訴訟權利。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方沒有遵守或認為沒有遵守的任何情況

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此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與業務合併相關的法律程序，其結果尚不確定，可能會將我們管理團隊的注意力從我們的業務運營中轉移出去。

在執行業務合併的最終協議之前，我們的現有股權持有人之一哈德遜維加斯投資有限責任公司(“哈德遜”)聲稱，它有權就與Foresight的未決交易購買額外的P3 Health Group Holdings，LLC(“Legacy P3”)的股權(“購買選擇權”)。我們不同意購買選擇權適用於企業合併。2021年6月11日，哈德森向特拉華州衡平法院提起訴訟(“哈德遜行動”)，挑戰兩家公司的合併。具體地説，Hudson聲稱就以下事項向Legacy P3、Legacy P3管理委員會成員、Legacy P3高級管理人員和芝加哥太平洋創辦人基金(CPF)提出索賠：違反截至2020年4月16日的第三次修訂和重新簽署的Legacy P3有限責任公司協議(“Legacy P3 LLC協議”)、(針對Legacy P3和CPF)、違反受託責任(針對Legacy P3的某些管理人員)以及違反所謂的合同行為標準(針對Legacy P3經理董事會)。企業合併。在哈德遜訴訟中，哈德遜試圖責令完成企業合併，並要求聲明企業合併侵犯了其在Legacy P3 LLC協議下的權利，聲明Legacy P3管理委員會成員和Legacy P3的部分高管S違反了他們的受託責任，以及包括律師費在內的金錢損害賠償。

關於哈德遜D類爭議訴訟的説明，見“第3項.法律訴訟”。

為這起訴訟辯護或達成和解可能會將我們管理團隊的注意力從我們的業務運營中轉移出去，雖然我們因與這起訴訟相關的費用而受到P3股權持有人的賠償，但如果賠償義務的範圍發生糾紛，我們仍有可能招致經濟損失。

未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

我們可能會不時地受到法律程序、聯邦和州審計、政府調查以及付款人審計、調查、多付款項和在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛或我們現任或前任同事提出的僱傭索賠提出的索賠。訴訟和審計可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而減少我們的收益，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們A類普通股或上市認股權證的市場價格。

美國税法的變化，以及美國以外司法管轄區採用税收改革政策或税收立法或政策的變化，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

在美國，我們要繳納聯邦和州所得税和非所得税。由於經濟、政治和其他條件的原因，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法可能會在通知或不通知的情況下發生重大變化，在評估和估計這些税收時需要做出重大判斷。例如，俗稱《降低通脹法案》(IRA)的立法於2022年8月16日簽署成為法律。除其他事項外，****還包括對企業股票回購徵收1%的消費税，適用於2022年12月31日之後的回購。我們正在評估****對我們的潛在影響。

我們的有效税率可能會受到許多因素的影響，例如進入新的業務和地域、我們現有業務和運營的變化、收購和投資及其融資方式、我們股票價格的變化、我們遞延税項資產和負債及其估值的變化，以及相關税收、會計和其他法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化。我們被要求對複雜的法定和監管税收規則的解釋以及存在不確定性的估值事項採取立場，税務機關可能會對我們的立場提出質疑。

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我們的季度業績可能會大幅波動，這可能會對我們的A類普通股和上市認股權證的價值產生不利影響。

我們的季度運營結果，包括我們的收入、淨虧損和現金流，已經發生了變化，未來可能會有很大的變化，對我們的運營結果進行期間間的比較可能沒有意義。因此，我們的季度業績不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於以下因素：

我們季度業績的任何波動可能無法準確反映我們業務的基本表現，並可能導致我們的A類普通股和上市認股權證的交易價格下降。

我們唯一重要的資產是擁有P3 LLC的少數經濟權益，這種所有權可能不足以產生履行我們的財務義務或支付我們A類普通股任何股息所需的資金。

除了擁有P3 LLC的少數經濟權益外，我們沒有直接業務，也沒有重大資產。截至2022年12月31日，我們擁有P3有限責任公司約17.1%的經濟權益。我們依賴P3有限責任公司及其子公司進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括履行我們在應收税款協議下的義務，或支付與我們的A類普通股有關的任何股息。管理P3 LLC及其子公司債務的協議中的法律和合同限制可能會限制我們從P3 LLC獲得現金的能力。P3 LLC及其子公司的收益或其他可用資產可能不足以使我們能夠履行我們的財務義務，包括我們在應收税款協議下的義務，或在我們決定支付A類普通股的任何股息時這樣做。出於美國聯邦所得税的目的，P3 LLC將被歸類為合夥企業，

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因此，一般不會繳納實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額將分配給P3有限責任公司單位的持有人，包括我們。因此，我們通常將在P3有限責任公司產生的任何淨應納税所得額中繳納可分配份額的税款。根據經修訂及重訂的P3 LLC有限責任協議(“P3 LLC A&R LLC協議”)及應收税款協議的條款，P3 LLC將有責任向其P3 LLC單位的持有人(包括我們)作出税項分配或付款，除非該等分配或付款會導致P3 LLC無力償債或受法律或任何信貸安排的條款所禁止。除了我們的納税義務外，我們還將產生與我們的運營和我們在P3 LLC的利益相關的費用，包括作為一家上市公司的成本和費用，所有這些都可能是巨大的。如果我們需要資金，而P3 LLC或其附屬公司根據適用的法律或法規或其融資安排的條款被限制進行分配，或以其他方式無法提供此類資金，則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，包括我們支付到期所得税的能力。

與我們的法律和監管環境有關的風險

我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務，如果我們未能遵守適用於我們業務的所有複雜的政府法律和法規，我們可能會被罰款或處罰，或被要求對我們的運營進行更改或遭遇負面宣傳，任何或所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。

美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理我們提供服務和向政府計劃和私人付款人收取報銷的方式、我們與醫療保健提供者和供應商的合同關係和安排、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：

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這些領域的法律法規是複雜的、不斷變化的，往往受到不同的解釋。因此，不能保證政府當局會發現我們或我們的附屬專業實體或其他醫生合作伙伴遵守適用於我們業務的所有此類法律和法規。此外，由於這些法律的廣度和可用法定例外和安全港的狹窄，我們或我們的關聯專業實體或其他醫生合作伙伴進行的一些業務活動可能會受到其中一項或多項法律的挑戰，包括但不限於我們的患者援助計劃，如果患者滿足某些財務需求標準，這些計劃將免除或減少患者為我們向他們提供的服務支付共同賠付、共同保險或可扣除金額的義務。如果我們的業務被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、削減或重組業務、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。此外，任何針對我們或我們的關聯專業實體或其他醫生合作伙伴違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對我們業務運營的注意力，並導致負面宣傳，或者因此而對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽造成實質性的不利影響。

如果我們擁有或管理的任何診所丟失其監管許可證、許可和/或註冊(視情況而定)，或失去根據Medicare、Medicaid或其他第三方付款人獲得報銷的資格，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

我們通過附屬專業實體和其他醫生合作伙伴擁有和管理的診所的運營受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序的充分性以及運營財務能力的證明等。我們擁有和管理的診所和附屬的專業實體以及其他醫生合作伙伴也受到與設施和專業有關的廣泛法律和法規的約束

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我們的職責包括提供醫療執照、開展業務，包括醫療保健提供者、聯邦醫療保險、醫療補助和州政府欺詐和虐待之間的財務關係以及醫生自我推薦，以及維護我們及其附屬專業實體和其他醫生合作伙伴參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃的最新情況，包括添加新的診所地點、提供者和其他登記信息。發牌當局會定期檢查我們擁有和管理的診所，以確保它們繼續符合這些不同的標準。不能保證這些監管機構將確定在任何給定時間都完全滿足所有適用的要求。如果我們擁有或管理的任何診所被發現不符合這些要求，我們可能會被處以罰款和罰款，可能會被要求退還報銷金額，或者可能會失去我們的執照或聯邦醫療保險和/或醫療補助認證，從而使我們或我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴無法從此類計劃以及可能從其他第三方付款人那裏獲得報銷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

如果我們與我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴的安排被發現構成了根據適用的州法律不適當地提供醫療服務或分攤費用，我們的業務、財務狀況和我們在這些州的運營能力可能會受到不利影響。

我們與我們的關聯專業實體和其他醫生合作伙伴的合同關係可能會牽涉到某些州法律，這些法律一般禁止非專業實體提供有執照的醫療服務或對有執照的醫生或其他保健專業人員行使控制權(此類活動通常被稱為“企業行醫”)，或從事某些做法，如與這些有執照的專業人員分擔費用。這些法律的解釋和執行因州而異。不能保證這些法律的解釋將與我們的做法一致，或者不能保證未來不會制定其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的法律或法規。監管機構、州醫藥委員會、州總檢察長和其他各方可能會聲稱，儘管我們通過協議開展業務，但我們參與了醫療服務的提供和/或我們與關聯專業實體和其他醫生合作伙伴的安排構成非法費用拆分。如果司法管轄區對企業行醫或拆分費用的禁令被解釋為與我們的做法不一致，我們將被要求重組或終止與我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴的安排，以使我們的活動符合此類法律。確定不遵守或終止或未能成功重組這些關係可能會導致紀律處分、處罰、損害賠償、罰款和/或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。國家企業執業和費用分割禁令也經常對協助提供專業服務的醫療專業人員進行處罰，這可能會阻礙醫生和其他醫療專業人員向與我們簽約的健康計劃成員提供臨牀服務。

根據聯邦和州政府的計劃和合同，我們面臨檢查、審查、審計和調查。這些審計可能會產生不利的結果，可能對我們的業務產生負面影響，包括我們的運營結果、流動性、財務狀況和聲譽。

由於我們參與了聯邦醫療保險和醫療補助計劃，我們將接受各種政府檢查、審查、審計和調查，以核實我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。其他第三方付款人也可以保留進行審計的權利。我們還定期對我們的法規合規性進行內部審計和審查。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致：

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由於這些檢查、審查、審計和調查，我們過去和將來都可能被要求退還已支付的金額和/或支付罰款和罰款。如果發生不利的檢查、審查、審計或調查，並出現上述任何結果，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，與遵守這些檢查、審查、審計或調查有關的法律、文件製作和其他費用可能很大。

我們對健康計劃的記錄和提交可能包含有關成員的風險調整分數的不準確或不可支持的信息，這可能會導致我們誇大或低估我們的收入，並使我們受到各種處罰。

我們向健康計劃提交的索賠和遭遇記錄可能會影響支持可歸因於成員的聯邦醫療保險風險調整係數(RAF)分數的數據。這些英國皇家空軍的分數在一定程度上決定了健康計劃以及我們或我們的附屬專業實體或其他醫生合作伙伴有權為這些成員提供醫療服務的收入。每個健康計劃提交給CMS的數據部分基於我們準備並提交給健康計劃的病歷和診斷代碼。每個健康計劃通常依賴我們和我們的附屬專業實體或其他醫生合作伙伴在我們的醫療記錄中適當地記錄和支持此類RAF數據。每個健康計劃還依賴我們和我們的附屬專業實體或其他醫生合作伙伴對向成員提供的醫療服務的索賠進行適當的編碼。錯誤的索賠和錯誤的遭遇記錄和提交可能導致不準確的收入和風險調整付款，這可能會在以後的期間進行更正或追溯調整。這種經更正或調整的信息可反映在收入記錄期間之後各期間的財務報表中。我們可能還需要退還我們收到的收入的一部分，根據退款的大小，這可能會損害我們與適用的健康計劃的關係，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

此外，CMS審計MA計劃的文檔，以支持隨機選擇的成員與皇家空軍相關的付款。MA計劃要求提供商提交他們所服務的成員的基本文檔。與皇家空軍分數較高的成員相關的索賠可能會在CMS或計劃審計中受到更多審查。如果CMS因其審計結果而對MA計劃進行任何付款調整，則MA計劃可能會要求我們償還。該計劃還可能要求我們對由我們或我們的附屬專業實體或其他醫生合作伙伴提供的不準確或不可支持的RAF分數而欠CMS的任何罰款負責。此外，根據聯邦FCA，我們可能對政府負有罰款責任，其中包括針對每個虛假索賠每年根據通脹調整的罰款，外加每個虛假索賠造成的損害金額的三倍，這可能與每個此類虛假索賠直接或間接從政府收到的金額相同。

CMS已表示，付款調整將不僅限於發現錯誤的特定MA參與者的RAF分數，還可能外推至符合特定CMS合同的整個MA計劃。根據CMS最近於2023年1月發佈的最終規則，儘管2011至2017計劃年度仍需接受審計，但由於風險調整數據驗證(RADV)而確定的對MA計劃的多付款項，審計將僅適用於2018計劃年度及任何後續計劃年度。此外，CMS不會在RADV審核中應用稱為FFS調整器的調整係數，以説明MA計劃和Medicare FFS計劃之間在診斷編碼方面的潛在差異。我們正在繼續評估這一最終規則可能對我們的業務和運營產生的潛在影響。

不能保證健康計劃不會被隨機選擇或針對CMS進行審查，或者此類審查的結果不會導致我們的收入和盈利能力發生重大調整，即使我們向該計劃提交的信息是準確和可支持的。

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目錄表

最近的醫療保健立法以及醫療保健行業和醫療保健支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的收入依賴於醫療行業，可能會受到醫療支出、報銷和政策變化的影響。醫療保健行業受到不斷變化的政治、監管和其他影響。例如，2010年頒佈的ACA對醫療保健的提供和報銷方式進行了重大改變，並增加了美國未參保和參保不足人口獲得醫療保險福利的機會。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括從2013年開始總共減少對提供者的醫療保險付款，並將一直有效到2032年，除非國會採取額外的行動，否則從2020年5月1日到2022年3月30日暫停支付除外。2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者支付的醫療保險，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。新的法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對消費者對我們的產品和服務的需求和負擔能力以及我們的財務運營結果產生實質性的不利影響。可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴展，例如根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》(MACRA)為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險，這在2019年首次影響了醫生的支付。目前，尚不清楚聯邦醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響醫生的整體報銷。

監管環境的這種變化也可能導致我們的付款人組合發生變化，這可能會影響我們的運營和收入。此外，ACA的某些條款授權自願示範項目，其中包括為急診、住院醫院服務、醫生服務和醫院護理的急性發作後服務制定捆綁付款。此外，ACA可能會普遍增加醫療成本，從而對支付者產生不利影響，這可能會對行業產生影響，並可能影響我們的業務和收入，因為支付者試圖通過降低其他領域的成本來抵消這些增加。

此外，改革醫療保健和政府保險計劃的新立法提案，以及美國管理醫療保健的趨勢，可能會導致對我們服務的需求和價格下降。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府以及其他第三方付款人為醫療產品和服務支付的金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對基於價值的報銷模式的不斷演變的監管可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

對下游風險分擔安排的監管，包括但不限於全球風險和其他基於價值的安排，因州而異。一些州要求下游實體和承擔風險的實體獲得保險許可證、授權證書或同等授權，才能參與與付款人的下游風險分擔安排。在一些州，法規、條例和(或)正式指導意見明確涉及國家是否以及以何種方式管制付款人向下遊實體轉移風險。然而，大多數州沒有明確解決這個問題，在這些州，監管機構仍然可以解釋法規和條例來規範這類活動。如果下游風險分擔安排沒有在特定的州直接受到監管，州監管機構仍可能要求獲得許可的付款人作為這種下游風險分擔安排的當事方進行監督。這種監督是通過合同完成的，可能包括實行準備金要求以及報告義務。此外，國家對下游風險分擔安排的監管立場可能會迅速改變，編纂的條款可能跟不上不斷髮展的風險分擔機制和其他新的基於價值的償還模式。我們目前運營或可能選擇運營的某些州

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目錄表

未來運營管理風險承擔組織的運營和財務狀況，如我們和我們的關聯提供商。這些法規可以包括資本要求、許可或認證、治理控制和其他類似事項。因此，如果州和聯邦執法機構不同意我們對這些法律的解釋，新的和現有的法律、法規或指導意見可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並可能使我們面臨重組或終止與我們的關聯專業實體或其他醫生合作伙伴的安排的風險，以及監管執法、處罰和制裁的風險。雖然這些規定到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響，但隨着我們的不斷擴張，這些規定可能需要額外的資源和資本，並增加我們業務的複雜性。

旨在控制或降低醫療成本的監管建議，包括直接合同模式，以及我們自願或非自願參與此類建議模式，可能會影響我們的業務、財務狀況、現金流和運營。

ACA還要求CMS建立一個醫療保險共享儲蓄計劃，通過創建ACO來促進責任追究和護理協調。聯邦醫療保險共享儲蓄計劃允許提供者、醫生和其他指定的醫療保健專業人員和供應商組成ACO，並自願合作投資於基礎設施和重新設計交付流程，以向其聯邦醫療保險患者提供協調的高質量護理，避免不必要的服務重複，並防止醫療差錯。達到CMS制定的質量績效標準的ACO有資格分享部分聯邦醫療保險計劃的成本節約。我們在亞利桑那州有一名ACO參加聯邦醫療保險共享儲蓄計劃(“MSSP”)，並受ACO計劃方法和參與要求的約束，這些方法和參與要求由CMS在每個績效年度更新。作為ACO參與者，我們和我們的關聯提供商應遵守此類計劃要求，並被要求在年底後向CMS報告績效。不遵守此類計劃要求可能會使我們和我們的關聯提供商受到重罰，在某些情況下，還會被終止參與MSSP的資格。

此外，醫療保險和醫療補助創新中心繼續測試一系列基於價值的替代支付模式，包括全球和專業直接合同模式，允許直接合同實體直接與政府談判，以管理傳統的聯邦醫療保險受益人，並分擔管理此類受益人所產生的節省和風險。雖然我們目前不參與這些試點支付模式，但我們未來可能會選擇這樣做。可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴展，例如根據Macra為醫生的績效計劃支付Medicare Payment，這在2019年首次影響了醫生的支付。目前，尚不清楚聯邦醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響醫生的整體報銷。此外，隨着政府醫療計劃和其他第三方付款人從FFS過渡到基於價值的報銷模式，可能會繼續有旨在控制或降低醫療成本的監管提案，其中可能包括風險分擔、捆綁支付和其他創新方法。聯邦或州政府可能會在未來根據政府計劃實施額外的減少、增加或更改報銷金額，這可能會對我們產生不利影響或增加提供我們服務的成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入或實現增長，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維護有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或及時提交我們的定期報告，這可能會對我們的業務造成不利影響，可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們A類普通股的價格下跌。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，我們必須在我們的年度報告中提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估必須包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，一旦我們不再符合“新興成長型公司”的資格，我們將被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利報告。

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目錄表

有效的財務報告內部控制對於我們及時提供可靠的財務報告是必要的。在評估我們對財務報告的內部控制時，我們已經發現，我們可能無法及時糾正我們可能無法及時補救的其他重大弱點，以滿足我們為遵守第404條的要求而設定的適用最後期限。關於對截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年和2021年的綜合財務報表的審計，以及對截至2020年和2019年12月31日的年度的綜合財務報表的重述，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年12月31日仍然存在。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們沒有保持適當設計的實體層面的控制，影響控制環境、風險評估程序和有效的監測控制，以防止或發現合併財務報表的重大錯報。這些重大弱點具體歸因於以下原因：(I)我們沒有足夠的政策和程序，或者沒有足夠的合格資源和足夠的技術知識來維持對與重大賬户和相關財務報表披露相關的會計的有效控制；(Ii)我們沒有設計和實施足夠的風險評估程序來識別和評估影響財務報告控制的風險；以及(Iii)我們沒有有效地評估和確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用。由於這些實體層面的重大弱點，我們沒有在某些業務流程和信息技術環境中設計、實施和保持有效的控制活動，以減少財務報告中重大錯報的風險。具體而言：(1)我們沒有對我們的信息系統進行有效控制，以確保及時向整個組織傳達相關和可靠的信息，以支持財務報告進程。特別是，在與支持我們財務報告程序的某些信息技術系統有關的用户訪問方面，我們沒有設計和實施有效的信息技術一般控制。我們也沒有對財務結算和報告的控制活動的表現保持足夠的職責分工，包括審查賬户調節和日記帳分錄；(Ii)我們沒有設計和保持對與風險調整因素應收賬款和相關收入、上繳收入分類、溢價虧空準備金、業務合併、商譽和無形資產、所得税、認股權證估值和股權獎勵相關的交易進行足夠精確的有效管理審查控制。這一重大缺陷導致對財務報表的某些重大更正；(3)我們沒有設計和維持對索賠費用和應付款項估計的足夠精確的有效控制，包括對審查歷史索賠數據的控制，包括用於確定財務報表數額的數據的完整性和準確性；及(Iv)吾等並無設計及維持對複雜交易的會計有效控制，包括對作為可變權益實體的附屬公司的控股及非控股權益的淨收益或虧損作出不準確的歸屬、將A類單位錯誤分類為永久權益而非臨時權益，以及對權益及利息開支的優先回報作出不當的會計處理，因為在法定聲明之前無須確認。

我們已經並正在採取步驟，通過(I)聘請具有上市公司經驗的合格會計、財務報告、信息技術和其他關鍵管理人員，(Ii)聘請外部顧問協助風險評估過程，記錄內部控制，包括加強控制，以確保關鍵信息的正確溝通、審查和批准，評估內部控制的有效性，並在必要時協助補救缺陷和培訓人員，並建立正式的內部審計職能，以及(Iii)加強會計關鍵領域的政策和程序文件，包括髮現重大弱點的每個領域。然而，我們仍在實施這些措施的過程中，不能向投資者保證這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。我們發現了財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷還沒有上升到實質性缺陷的水平，我們正在進行補救。

如果我們不能成功地彌補重大弱點或發現未來任何重大缺陷或重大弱點，無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制無效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，我們的財務報告的準確性和時效性可能會受到不利影響，我們的財務報表可能會發生重大錯報，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求。這可能會對我們的業務產生不利影響，我們A類普通股的價格可能會因此下跌。投資者也可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股和權證的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這將需要額外的財務和管理資源。

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目錄表

此外，即使我們彌補了重大弱點，我們也將被要求花費大量時間和資源來進一步改善我們對財務報告的內部控制，包括進一步增加我們的財務和會計人員，以滿足作為一家上市公司對我們的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求。如果我們未能為會計和財務職能配備足夠的人員以彌補我們的重大弱點，或未能保持對財務報告的充分內部控制，任何新的或反覆出現的重大弱點可能會使我們的管理層無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，並削弱我們防止財務報表中出現重大錯報的能力，這可能會導致我們的業務受到影響。

我們是一家“新興成長型公司”，我們已選擇遵守降低的上市公司報告要求，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就有資格獲得某些豁免，不受各種上市公司報告要求的影響。這些豁免包括但不限於：(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求；(Ii)在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務；(Iii)免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求；(Iv)不需要在某些時期提供經審計的財務報表；以及(V)延長了過渡期，以符合適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過12.35億美元；(B)Foresight首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天；(C)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(D)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期，這意味着截至我們第二財季的最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。此外，我們選擇利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。因此，我們向A類普通股持有者提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的A類普通股由於我們減少披露而吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，A類普通股的市場價格可能會更加波動。

我們無法預測我們的雙層股權結構可能會對我們A類普通股的股價產生什麼影響。

我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，或者導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商的政策限制或禁止將具有多重股權結構的公司納入其某些指數，包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小型股600指數，它們共同組成了S綜合指數1500。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據已宣佈的政策，我們的雙層資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。與被納入指數的其他類似公司相比，這些政策可能會壓低被排除在指數之外的上市公司的估值。由於我們的雙層結構，我們很可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

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目錄表

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括限制股東採取某些行動的能力的反收購條款，並可能延遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格，從而壓低A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，公司註冊證書和附例包括以下條款：

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

發起人和芝加哥太平洋創辦人基金是我們公司的重要股東，他們各自的關聯公司和代表、非僱員董事和其他非僱員股東與我們競爭的能力將不受限制，我們公司註冊證書中的公司機會條款可能使這些人受益於我們本來可能獲得的公司機會，這存在潛在的利益衝突。

我們的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，發起人和芝加哥太平洋創辦人基金及其各自的聯屬公司和它們各自的任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高管、員工或其他代表，或任何不受僱於我們或我們的子公司的董事或股東，將不會

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目錄表

限制擁有資產或從事與我們或我們的任何子公司直接或間接競爭的業務。特別是，在受適用法律和公司註冊證書限制的情況下，這些人除其他事項外可以：

其中一人或多人可能會不時意識到某些商業機會(如收購機會)，並可能將這些機會引導到他們所投資的其他業務，在這種情況下，我們可能不會意識到或以其他方式有能力追求這些機會。此外，這些企業可能會選擇與我們爭奪這些機會，可能會導致我們無法獲得這些機會，或者導致我們追求這些機會的成本更高。因此，如果此等人士為了自身利益而不是為了我們的利益而獲得有吸引力的商機，我們放棄對不時向此等人士呈現的任何商機的興趣和預期，可能會對我們的業務或前景產生不利影響。

規定我們的公司註冊證書要求在特拉華州的某些法院或美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東違反對我們公司或我們股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL或公司註冊證書或本公司附例的任何條款對我公司提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對我公司提出索賠的任何訴訟，必須在特拉華州境內的州法院(或如果沒有特拉華州法院具有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院)提起，在所有情況下，均受法院對被指定為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的法院的管轄。上述規定不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。

此外，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家法院。

儘管我們相信這些專屬論壇條款使特拉華州法律和聯邦證券法在各自適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們的公司受益，但專屬論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。此外，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的排他性法院條款不可執行或不適用於訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們A類普通股的活躍、流動性交易市場可能無法持續。

不能保證我們未來將能夠在納斯達克或任何其他交易所為我們的A類普通股維持一個活躍的交易市場。如果我們的A類普通股不能保持活躍的市場，或者如果我們因為任何原因無法滿足納斯達克的持續上市標準，我們的A類普通股被摘牌，我們的股東可能很難在不壓低A類普通股市場價格的情況下出售他們的A類普通股，或者根本就很難。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股本籌集資本、通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工以及通過以股本作為對價收購其他公司、產品或技術的能力。

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目錄表

未來我們的股東可能會大量出售我們的A類普通股，這些出售可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

截至2022年12月31日，約有4160萬股A類普通股已發行，另外約2.016億股V類普通股可與P3有限責任公司單位交換，換取等值數量的A類普通股。我們A類普通股的已發行和流通股可以自由轉讓，但由我們的“關聯公司”持有的任何股份除外，這一術語在證券法第144條中有定義。截至2022年12月31日，約62.2%的A類普通股流通股(按折算和交換基礎)由與我們有關聯的實體以及我們的高管和董事持有。

此外，根據吾等與若干股東訂立的經修訂及重訂的登記權及鎖定協議，吾等有責任登記轉售由該等股東持有的A類普通股股份，並可在行使或交換該等股東持有的證券時發行。此外，這些股東有權要求在符合某些最低要求的情況下登記這類A類普通股的股份，並對我們提交的登記聲明擁有某些“搭便式”登記權利。

一旦我們為轉售該等股東所持股份而提交的任何登記聲明生效，以及在適用於該等股東的禁售期屆滿時，該等股東可在公開市場或私下協商的交易中出售大量我們的A類普通股，這可能會增加我們A類普通股股價的波動性或對我們A類普通股的價格造成重大下行壓力。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為將會發生此類出售，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們未來難以通過證券發行籌集資金。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

2022年5月18日，我們收到納斯達克上市資質部門的通知，指出由於我們拖欠提交截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年報和截至2022年3月31日的季度期間的10-Q表格季度報告，我們未能遵守上市規則第5250(C)(1)條規定的繼續上市的要求，該規則要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。2022年8月17日，由於延遲提交截至2022年6月30日的季度報告10-Q表(下稱“第二季度10-Q表”)，我們收到了納斯達克發出的第二份欠款通知，指出納斯達克為使公司重新遵守所有拖欠申報文件(包括第二季度10-Q表)而額外做出的任何例外，將限於2022年9月27日。2022年9月28日，由於我們沒有在合規期屆滿前提交拖欠定期報告，納斯達克上市資格部門啟動了我們的證券從納斯達克退市的程序。其後，吾等就納斯達克的除名決定提出上訴，要求納斯達克聆訊小組(“小組”)進行聆訊，並獲納斯達克員工批准。在預定的專家組聽證會之前，我們重新獲得了遵守

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根據上市規則，我們於2022年10月21日向美國證券交易委員會提交了三份拖欠定期報告。我們收到了納斯達克工作人員的一封信，通知我們備案拖欠的問題已經得到糾正，我們符合所有適用的上市標準，因此，委員會原定的聽證會已被確定為沒有實際意義，已被取消，我們的證券將繼續在納斯達克上市和交易。

雖然我們已恢復遵守納斯達克的上市標準，但不能保證我們未來會繼續遵守納斯達克的上市要求。我們不能保證我們為防止未來不合規或在未來重新遵守納斯達克的上市要求而採取的任何行動都會成功。

與我們的權證有關的風險

我們的認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

Foresight發行了10,819,105股認股權證以購買A類普通股(“公開認股權證”)，作為其首次公開發售的發售單位的一部分，同時，Foresight以私募方式發行了總計832,500個單位，包括(I)總計277,500股私募認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股，可予調整(“私募認股權證”)，及(Ii)總計832,500股A類普通股。

此外，於2022年12月13日，在發行VGS期票時(見本10-K表其他部分的綜合財務報表附註12“債務”)，我們向VGS發行了認股權證，以購買429,180股A類普通股。

只要這些認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們的股東被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的A類普通股的數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股公共認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證，條件之一是，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向公共認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回的公開認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的時間行使閣下的公開認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有公開認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的公開認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還的公開認股權證時，名義價格可能大大低於閣下的公開認股權證的市值。

此外，吾等可於可行使後90天起於到期前贖回您的認股權證，價格為每股0.10美元，條件包括在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期的前一個交易日，A類普通股的最後報告售價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前以現金或無現金的方式行使他們的公共認股權證，並獲得根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市場價值確定的A類普通股的數量。於行使公共認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使其公共認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人的公共認股權證價值，包括因行使公共認股權證而收到的A類普通股股份數目上限為每份公共認股權證0.361股A類普通股(須予調整)，不論公共認股權證的剩餘年期如何。

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目錄表

任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的某些認股權證被計入負債，這些認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會公司財務事業部代理總會計師兼代理董事在美國證券交易委員會網站發表聲明指出，許多特殊目的收購公司發行的公開和私募認股權證的條款可能需要作為負債而不是權益進行會計處理(《美國證券交易委員會認股權證會計報表》)。作為美國證券交易委員會權證會計報表的結果，Foresight以及許多其他目前和以前的特殊目的收購公司得出結論，某些權證應該作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量，並聘請了一家評估公司來確定其權證的公平市場價值。因此，Foresight重新評估了購買10,819,105股A類普通股的公共認股權證和購買277,500股A類普通股的私募認股權證的會計處理，並決定將所有認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化在收益中報告。

因此，在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中，包含在本10-K表格中其他部分的是與認股權證內含特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和經營結果可能會基於其控制之外的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

與應收税金協議有關的風險

我們唯一的重要資產是我們在P3 LLC的權益，因此，我們依賴P3 LLC的分配來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。P3 LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。

我們是一家控股公司，除了擁有P3和LLC的所有權外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來是否有能力支付税款和運營費用或宣佈和支付股息，將取決於P3 LLC及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從P3 LLC獲得的分配。不能保證P3 LLC及其子公司將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括P3 LLC或其子公司任何債務協議中的負面契約，將允許此類分配。規範P3 LLC信貸安排的信貸協議限制了其向本公司進行分配的能力，未來的債務工具或其他協議可能會限制P3 LLC向本公司或P3 LLC的子公司向P3 LLC進行分配的能力。

出於美國聯邦所得税的目的，P3有限責任公司將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給包括我們在內的P3有限責任公司單位的持有者。因此，我們將對我們在P3-LLC任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據P3 LLC A&R LLC協議的條款，P3 LLC將有義務向包括我們在內的P3 LLC單位的持有人分配税款，但須遵守各種限制和限制，包括與任何債務協議有關的限制和限制。除了税費外，我們還將產生與我們的業務相關的費用，包括根據應收税金協議支付的款項，這可能是一筆可觀的費用。作為P3 LLC的唯一管理人，我們打算促使P3 LLC向P3 LLC單位的業主進行現金分配，金額足以(I)為所有該等業主就分配給該等業主的應納税收入支付的税款提供資金，以及(Ii)用於支付我們的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，P3有限責任公司進行這種分配的能力可能會受到各種限制和限制，例如根據P3有限責任公司當時是一方的合同或協議進行分配的限制，包括債務協議或任何適用法律，或者會導致P3有限責任公司破產的影響。如果P3 LLC沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為其運營提供資金，它可能需要借入資金，這可能對其流動資金和財務狀況造成重大不利影響，並使其受到任何此類貸款人施加的各種限制。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則未繳款項將會遞延，並會在付款前計提利息。我們沒有支付應收税金協議規定的任何款項(包括任何

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目錄表

在須支付款項之日起90個歷日內(包括應計及未付利息)，將構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，而應收税項協議將終止應收税項協議並加速未來的付款，除非因(I)P3 LLC根據應收税項協議的條款或管限其若干債務的條款被禁止支付有關款項，或(Ii)P3有限責任公司並無足夠資金支付有關款項，而儘管已作出商業上合理的努力，但仍未能取得足夠的資金支付有關款項，則屬例外。此外，如果P3有限責任公司沒有足夠的資金進行分配，其申報和支付現金股利的能力也將受到限制或受損。

根據P3 LLC A&R LLC協議，P3 LLC將不時按比例向其股權持有人(包括我們)按比例進行現金分配，金額至少足以支付他們在P3 LLC的應税收入中應分配份額的税款。由於(I)應分配給吾等及P3 LLC其他股東的應課税收入淨額的潛在差異，(Ii)目前適用於公司而非個人的較低税率，以及(Iii)我們預期從任何與業務合併有關的P3現有單位購買P3現有單位以及根據P3 LLC A&R LLC協議，P3 LLC單位的P3股東未來贖回或交換A類普通股或現金而獲得的優惠税務優惠，應付予吾等的税款分派金額可能超過吾等在相關應課税年度的實際税務負債，包括吾等在應收税款協議下的責任。我們的董事會將決定這樣積累的任何多餘現金的適當用途，其中可能包括支付我們股票的其他費用或股息，儘管我們沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。除非我們作為P3 LLC的唯一管理人另有決定，否則P3 LLC單位的交換比例和我們A類普通股的相應股份不會因我們的任何現金分配或我們的任何現金保留而進行調整。如果我們不將這些多餘的現金作為A類普通股的股息分配，我們可能會對這些多餘的現金採取其他行動，例如，持有這些多餘的現金或將其(或部分)借給P3 LLC，這可能會導致我們A類普通股的股票相對於P3 LLC單位的價值增加。如果持有我們A類普通股的持有者以其持有的P3 LLC單位作為交換，P3 LLC單位的持有人可能受益於該等現金結餘的任何價值，即使該等持有人先前可能曾以P3 LLC單位持有人的身份參與P3 LLC單位的分配，從而導致該等超額現金結餘。

我們將被要求根據應收税金協議為我們可能要求的某些税收優惠支付款項，而此類付款的金額可能會很大。

關於完成業務合併，吾等與若干P3股權持有人及P3有限責任公司訂立應收税項協議。應收税項協議一般規定吾等須向P3權益持有人支付於結算後期間實際變現(或在某些情況下被視為變現)的85%所得税利益(如有)，其原因是：(I)由於企業合併、未來P3 LLC單位的P3權益持有人就我們的A類普通股或現金及由P3 LLC作出的若干分派(或當作分派)而導致我們在P3 LLC資產的課税基準中的比例增加；及(Ii)吾等根據應收税項協議作出的付款所產生的若干其他税務利益。我們將保留剩餘15%的現金節省的好處。根據應收税款協議，吾等可能須支付的現金金額可能相當大，並取決於未來的重大事件和假設，包括交換P3有限責任公司單位的時間、我們的A類普通股在每次交換時的價格、該等交換是應納税交易的程度以及在相關交換時交換P3股權持有人在其P3有限責任公司單位中的税基金額。此類現金支付的金額也是基於對我們未來產生的應税收入的金額和時間、當時適用的美國聯邦所得税税率以及我們根據應收税款協議支付的構成利息或產生可折舊或可攤銷税基的部分的假設。此外，應收税款協議項下的付款將基於我們確定的納税申報立場，即哪些納税申報立場受到税務機關的質疑。我們將依賴P3有限責任公司的分配來支付應收税款協議項下的款項，我們不能保證此類分配將以足夠的金額或在使我們能夠根據應收税款協議支付所需款項所需的時間進行，或者根本不能保證。吾等根據應收税項協議向P3股權持有人支付的任何款項，通常會減少本公司原本可獲得的整體現金流金額。應收税項協議項下的付款亦不以P3權益持有人於P3 LLC或US的持續擁有權為條件。根據應收税款協議，倘所有P3股權持有人於P3 LLC A&R LLC協議許可的儘早日期將其P3 LLC單位贖回或交換為A類普通股或現金，並假設(A)產生足夠的未來應課税收入，(B)贖回或交換時A類普通股的交易價為每股10美元，(C)恆定的美國聯邦和州合併所得税税率為23.89%，以及(D)税法沒有重大變化，則我們可能會確認約5.3億美元的估計負債。

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目錄表

在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加快及/或大幅超過吾等就受應收税項協議約束的税項屬性所實現的實際利益(如有)。

應收税項協議規定，倘若吾等違反應收税項協議項下的任何重大責任、如吾等發生控制權變更或如吾等於任何時間選擇提前終止應收税項協議，則應收税項協議將會終止，而吾等或吾等的繼承人根據應收税項協議支付款項的責任將會加速，並立即到期及應付。於該等情況下到期及應付之金額乃根據若干假設釐定，包括假設吾等將有足夠應課税收入以充分利用受應收税項協議規限之所有潛在未來税務優惠。我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項，只要我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行應收税金協議項下的義務。

因此，(I)吾等可能被要求向P3股權持有人支付大於我們就受應收税項協議約束的税項優惠而最終實現的實際利益的指定百分比的現金付款，及(Ii)吾等將被要求支付相等於應收税項協議標的的預期未來税項優惠的現值的現金付款，該等款項可能會大大提前於該等未來税項優惠的實際變現(如有)之前支付。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能由於潛在收購方可能因履行該等義務而產生的額外交易成本而延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變更。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。

在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會報銷根據應收税款協議向P3股權持有人支付的任何款項。

如果我們最初申請的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，我們將不會獲得償還之前根據應收税款協議向P3股權持有人支付的任何現金。相反，吾等向P3股權持有人支付的任何超額現金款項將抵銷根據應收税款協議條款吾等可能須支付的任何未來現金款項。然而，對吾等最初申索的任何税務優惠的質疑，在最初支付該等款項後的若干年內可能不會出現，或即使提早提出異議，該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款吾等可能須支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有未來的現金支付可供淨額。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，我們有可能根據應收税金協議支付的現金大大超過我們實際節省的現金税款。

根據應收税金協議，某些P3股權持有人可能會收到付款，他們的利益可能與您的利益衝突。

根據應收税金協議，P3股東可在贖回或交換其P3 LLC單位時獲得本公司的付款，包括在任何此類贖回或交換時發行我們的A類普通股。因此，P3股權持有人的利益可能與我們A類普通股持有人的利益衝突。例如，P3股權持有人可能與我們有不同的税務立場，這可能會影響他們關於是否及何時處置資產、是否及何時產生新債務或為現有債務進行再融資的決定，尤其是鑑於應收税款協議的存在，以及我們是否應及何時應終止應收税款協議並加快我們在該協議下的義務。此外，未來交易的結構可能會考慮P3股東的税收或其他考慮因素，即使在與我們沒有類似考慮的情況下也是如此。

一般風險因素

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們證券的市場價格可能會波動，過去，證券市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們可能是這類訴訟的目標

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目錄表

未來。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害其業務。

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股，否則你可能不會獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們宣佈分紅的能力可能會受到任何現有或未來債務中包含的限制性契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股，否則您可能無法從投資我們的A類普通股中獲得任何回報。

我們A類普通股和公共認股權證的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。

我們證券的交易價格可能會大幅波動，可能會低於您購買此類證券的價格。不能保證A類普通股和公共認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，其中包括本“風險因素”部分所述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關，可能會限制或阻止投資者出售其A類普通股或公共認股權證，否則可能對A類普通股或公共認股權證的流動性產生負面影響。這些波動可能會導致你損失全部或部分投資。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

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目錄表

投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的證券價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不控制這些分析師，發佈有關我們的信息的分析師可能對我們或我們的行業缺乏相對較少的經驗，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果很少或沒有證券或行業分析師對我們進行跟蹤，我們證券的交易價格將受到負面影響。如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，發表了關於我們的不正確或不利的研究報告，停止了對我們的報道，或者沒有定期發佈關於我們的報告，對我們證券的需求和可見度可能會下降，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。

作為一家上市公司，我們將繼續大幅增加成本，並投入大量管理時間。

作為一家上市公司，我們將繼續招致鉅額的法律、會計和其他費用。例如，我們必須遵守交易所法案的報告要求，並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例，包括建立和維持有效的披露和財務控制、公司治理要求以及必須提交的年度、季度和當前報告。未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營成果，或導致我們無法履行我們的報告義務。我們預計，繼續遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，當我們不再是一家新興成長型公司時，這一要求將會增加。我們正在招聘更多的法律和會計人員，未來可能需要招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並可能需要建立內部審計職能。

我們還預計，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這也可能使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們的經營結果和財務狀況受管理層的會計判斷和估計以及會計政策變化的影響。

在編制我們的財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。如果這些估計或假設是不正確的，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能 影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。

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目錄表

對可持續性以及環境、社會和治理(“ESG”)計劃的更嚴格審查和不斷變化的預期可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

與其他公司一樣，我們面臨着與我們的ESG實踐相關的越來越嚴格的審查，以及某些投資者、資本提供者、股東權益倡導團體、其他市場參與者、客户和其他利益相關者團體的披露。例如，某些機構和個人投資者要求提供各種與ESG相關的信息和披露，因為他們越來越多地將ESG標準納入投資和投票決定。隨着這種關注的增加，有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。這種更嚴格的審查可能會導致成本增加，對某些產品的需求發生變化，加強合規或披露義務，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他不利影響。

雖然我們有時可能會參與自願倡議(如自願披露、認證或目標等)，但此類倡議可能代價高昂，而且可能不會產生預期的效果。例如，在許多情況下，由於我們無法控制的因素，對公司ESG事務管理的期望繼續快速發展。此外，我們可能會致力於某些計劃或目標，但由於成本、技術限制或其他我們無法控制的因素，我們可能最終無法實現此類承諾或目標。此外，我們基於我們目前認為合理的預期、假設或第三方信息可能採取的行動或聲明可能隨後被確定為錯誤或受到誤解。即使情況並非如此，我們目前的行動也可能隨後被各利益攸關方認定為不足。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、消費者、員工或其他利益相關者的期望，而這些期望仍在不斷髮展，我們的品牌、聲譽和客户保留率可能會受到負面影響，我們可能會受到投資者或監管機構在此類問題上的參與，即使它們目前是自願的。某些市場參與者，包括主要機構投資者，使用第三方基準或分數來衡量我們在做出投資和投票決策時的ESG實踐。隨着ESG最佳實踐、報告標準和披露要求的不斷髮展，我們可能會產生與ESG監測和報告相關的成本增加。此外，新的可持續性規則和條例已經通過，並可能繼續在各州和其他司法管轄區引入。在多個司法管轄區運營可能會使我們遵守ESG和可持續發展相關規則變得更加複雜和昂貴，並可能使我們面臨與我們的合規相關的更高水平的法律風險。我們不遵守任何適用的規則或法規可能會受到處罰，並對我們的聲譽、客户吸引和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。此類ESG問題也可能影響我們的供應商和客户，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生額外影響。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管和某些董事在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向受聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務約束的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為我們管理層可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於公司管理和發展的時間更少。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

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項目2.財產。

截至2022年12月31日，我們的主要執行辦公室位於內華達州亨德森，我們在那裏擁有總計約34,000平方英尺的設施，主要是根據2030年7月到期的租約。我們使用這個設施進行主要的公司活動。我們還在亞利桑那州圖森、內華達州拉斯維加斯、俄勒岡州塞勒姆、加利福尼亞州斯托克頓和佛羅裏達州聖彼得堡/坦帕地區租用辦事處。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何此類擴展。

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目錄表

第三項：法律訴訟。

本公司是在正常業務過程中產生並與業務合併相關的各種索賠、法律和監管程序、訴訟和行政行動的一方。本公司承保一般及專業責任保險，以減低本公司在該等情況下可能蒙受損失的風險。應計制是在特定的或有可能和可估量的情況下確定的。該公司還面臨目前無法估計的合理可能發生的或有事件。本公司相信，處置該等事宜不會對本公司的綜合財務狀況、淨虧損或現金流產生重大不利影響。本公司的政策是在發生或有損失時支付相關費用，包括任何相關的法律費用。

圖書和記錄行動

2021年4月19日，P3董事會的兩名成員約瑟夫·斯特勞斯和喬納森·布拉德伯恩向特拉華州衡平法院提起訴訟，標題為Straus等人訴P3 Health Group Holdings，LLC，C.A.編號2021-0335-JTL(圖書和記錄行動)。在圖書和記錄行動中，斯特勞斯和布拉德伯恩尋求一項命令，要求P3出示與導致和批准企業合併的過程有關的某些簿冊和記錄。2021年5月21日，P3在圖書和記錄行動中提交了對申訴的答覆。P3認為，它已經提供了圖書和記錄行動中所要求的所有文件。雖然這一問題懸而未決，但沒有與圖書和記錄行動有關的未決請求。

哈德遜D級糾紛

2021年6月11日，持有P3‘S D類單位的哈德遜維加斯投資有限責任公司(“哈德遜”)向特拉華州衡平法院提起訴訟，標題為“哈德遜維加斯投資有限責任公司訴芝加哥太平洋創建者基金，L.P.等人”，C.A.編號2021-0518-JTL(“哈德遜行動”)，在訴訟中它對業務合併提出了質疑。具體地説，Hudson聲稱就業務合併的過程向P3、P3經理人董事會的某些經理、其若干高級管理人員以及芝加哥太平洋創辦人基金(“CPF”)提出與業務合併的程序有關的違反P3‘S當時的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)(針對P3和CPF)、違反受託責任(針對P3的某些S高級管理人員)和違反合同的索賠(針對P3經理董事會)。在哈德遜訴訟中，哈德遜試圖責令完成企業合併，並尋求聲明企業合併侵犯了其根據當時存在的P3有限責任公司協議所享有的權利，聲明P3經理董事會的某些經理和P3的某些S高級管理人員違反了他們的受託責任，以及包括律師費在內的金錢損害賠償。

2021年6月13日，P3向特拉華州衡平法院提起訴訟，標題為P3 Health Group Holdings，L.L.C.訴哈德遜維加斯投資SPV，LLC，C.A.編號：2021-0519-JTL(P3訴訟)。在P3訴訟中，P3尋求：(I)聲明業務合併並無違反P3‘S現有有限責任公司協議第3.10節；及(Ii)改革P3’S現有有限責任公司協議的一項條款。P3行動與哈德遜行動合併。合併後的病例在Re P3 Health Group Holdings，L.L.C，C.A.編號：2021-0518-JTL中有説明。

2021年6月22日，哈德森公司在哈德遜訴訟中提交了一項加快訴訟程序的動議，其中它尋求加快發現，並就其要求初步禁令以完成企業合併的動議舉行聽證會。哈德遜訴訟中的被告決定不反對哈德森提出的加快訴訟程序的動議，並在2021年9月9日舉行初步禁令聽證會之前進行了快速證據開示。

2021年9月14日，衡平法院發佈了一項口頭裁決，駁回了哈德森的初步禁令動議，原因是根據案情缺乏成功的可能性，或者僅就當時存在的P3有限責任公司協議(“購買選項”)的第5.10節而言，沒有表明基於以下所述的託管被創建的條件而造成的不可彌補的損害。法院在裁決中認為，除根據購買選擇權提出的索賠外，Hudson沒有證明其索賠獲得成功的合理可能性，如果適用，這將允許Hudson就與Foresight的未決交易行使購買P3的額外股權的選擇權。關於購買選擇權索賠，法院拒絕討論案情，而是駁回了哈德森的動議，認為哈德森未能證明造成了不可彌補的損害。做出這一裁決的條件是，被告必須記住他們的承諾，即在此訴訟最終解決之前，在提交給法院的一項規定中，如果確定購買選擇權可以有效行使，哈德森將有權獲得對價。2021年9月17日，被告提交了一項關於託管的規定和擬議命令，其中確認了他們這樣做的承諾，並使付款電子表格(該術語在合併協議第2.01(F)節中定義)

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目錄表

但條件是，此類考慮將針對此類託管。法院於2021年9月17日批准並輸入了該規定和擬議命令。

P3的前成員(Hudson除外)已同意在交易結束後賠償本公司和P3 LLC因與Hudson的糾紛而產生的任何損害，包括合理的律師費。

2021年12月27日，哈德森提交了一項動議，要求允許修改經核實的申訴。擬議的修改後的起訴書包含哈德森最初的某些索賠，還增加了其他索賠，包括對某些前P3經理的惡意違約索賠，對P3的額外合同索賠，以及對Foresight Acquisition Corp.、Foresight Acquisition Corp.II、P3 Partners Inc.、Sameer Mathur和Greg Wasson的侵權幹擾合同索賠。被告告知哈德森，他們不反對要求許可修改經核實的起訴書的動議，2022年2月4日，哈德森提交了經核實的經修改的起訴書。

2022年3月9日，所有被告採取行動，駁回經核實的修改後的起訴書。被告駁回動議的簡報於2022年5月17日完成。

2022年3月25日，Hudson送達了其第二次向被告提交文件的請求，2022年4月14日，被告提交了一項擱置發現權和保護令的動議，等待駁回動議的解決(“擱置動議”)。被告於2022年4月25日對第二次文件出示請求送達了正式答覆和反對意見。哈德森反對該動議在2022年5月12日繼續存在。2022年7月13日，法院聽取了關於駁回動議和擱置動議的辯論，並對此事進行了考慮。

從2022年9月12日到2022年11月7日，法院發佈了一系列命令，對駁回動議做出裁決。該等命令規定在損害(I)Hudson對購買選擇權的要求和(Ii)Hudson對因交易而分配的現金的優先權利的要求的情況下予以駁回；以及(Iii)以缺乏屬人管轄權為由駁回每一項駁回動議。

法院部分批准和部分駁回了休閒先生、卡薩裏安先生、Abdou先生、Bacchus先生、Garrett先生、Price先生、Glisson女士和Leavitt先生(“管理人被告”)就Hudson根據各種理論提出的惡意違約指控提出的駁回動議。法院還部分批准和部分駁回了經理被告的動議，允許哈德森的惡意違約索賠根據某些理論對經理被告進行訴訟，但駁回了其他理論，包括經理被告因未能真誠地採取行動促進購買選擇權而惡意違約。

2022年11月7日，法院發佈了一項命令，部分否認和部分批准了駁回對警官被告的違反信託索賠的動議，這些被告包括Kazarian先生、Abdou先生、Bacchus先生、Glisson女士和Puathasnanon女士。最高法院允許這些索賠的某些理論在駁回動議後繼續存在，但它駁回了這些索賠的其他理論，包括這些官員“失敗”[邊]參與適當的拍賣或出售過程。2022年11月9日，法院發佈了一項命令，駁回了對馬圖爾先生提出的侵權幹預哈德森合同權利的指控。雙方目前正在對哈德森尚存的索賠進行發現。

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第四項礦山安全披露。

不適用。

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目錄表

第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

2021年12月3日，我們的A類普通股和權證分別以PIII和PIIIW的代碼在納斯達克資本市場開始交易。我們V類普通股的股票沒有交易市場。

持有者

截至2023年3月15日，共有14名A類普通股持有人和56名V類普通股持有人。我們A類普通股的實際持有者人數超過了記錄持有者的人數，其中包括其A類普通股由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有的持有者。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何融資工具所包含的限制的限制。我們現有定期貸款工具的條款(定義如下)禁止我們在未經同意的情況下支付現金股息。我們宣佈分紅的能力也可能受到根據任何其他未來債務或股權融資協議訂立的限制性契約的限制。

股票表現圖表

以下圖表和相關信息比較了我們的A類普通股、S指數和S醫療保健指數從2021年4月6日(我們的普通股在納斯達克開始交易之日)到2022年12月31日的累計總回報。所有價值都假設初始投資為100美元，並對任何股息進行再投資。這些比較是基於歷史數據，並不是對我們A類普通股未來表現的指示，也不是為了預測。

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目錄表

上述業績圖表及相關信息不應被視為就交易法第18條的目的而“提交”，或以其他方式受到證券法第18條或該等條款第11和12(A)(2)條所規定的責任的約束，並且不得通過引用的方式納入我們提交給美國證券交易委員會的任何登記聲明或其他文件，無論該文件是在本10-K表日期之前或之後做出的，無論該申請文件中的任何一般納入語言如何，除非通過特別提及該申請文件而明確規定。

最近出售的未註冊證券

在截至2022年12月31日的財政年度內，我們的股權證券沒有未經登記的出售，這些出售沒有在目前的Form 8-K報告中披露。

發行人及聯屬買方購買股本證券

沒有。

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第6項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論和分析旨在為讀者提供對我們業務的瞭解，包括對我們的運營和流動性結果的概述。應結合本表格10-K其他部分所列的合併財務報表和合並財務報表的相關附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，例如與我們的計劃、目標、期望、意圖和信念有關的陳述，涉及許多風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是許多因素的結果，包括“關於前瞻性陳述的告誡聲明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“和本表格10-K的其他部分。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

P3是一家以患者為中心、醫生為主導的人羣健康管理公司。我們努力為所有需要幫助的人提供優質的照顧。我們認為，FFS醫療支付模式中的錯位激勵以及醫生和護理團隊之間的碎片化導致了次優的臨牀結果、有限的獲取機會、高支出和醫療質量的不必要變化。我們相信，像我們這樣的平臺，有助於重新調整激勵機制，並專注於治療完整的患者，在應對這些醫療挑戰方面處於獨特的地位。

我們利用我們管理團隊20多年人口健康管理經驗的專業知識，構建了我們的“P3關愛模式”。區別P3的關鍵屬性包括：1)以患者為中心的模式，2)醫生主導的模式，以及3)我們廣泛授權的模式。我們的模式通過與付款人達成安排，規定每月付款，以管理歸因於我們的初級保健醫生的成員的總醫療需求。同時，我們直接與社區中現有的醫生團體或獨立醫生達成協議，加入我們的VBC網絡。在我們的模式中，醫生能夠保持他們的獨立性和創業精神，同時獲得VBC模式成功的關鍵工具、團隊和技術，同時分享成功提高患者護理質量和降低成本所節省的成本。

我們在價值8290億美元的醫療保險市場運營，截至2021年，該市場覆蓋了大約6500萬符合條件的生命。我們的核心關注點是MA市場，該市場約佔整個聯邦醫療保險市場的48%，即到2022年有近2800萬符合聯邦醫療保險資格的生命。聯邦醫療保險受益人可以參加聯邦醫療保險優勢計劃，根據該計劃，付款人與CMS簽訂合同，提供可與聯邦醫療保險FFS(也稱為“傳統聯邦醫療保險”)相媲美的特定範圍的醫療服務。

我們主要與全國最大的健康計劃簽訂首字母縮寫的合同，為Medicare Advantage成員提供全面、全面的醫療保健。在典型的按人頭計價安排下，我們有權從付款人那裏獲得PMPM費用，為歸因於我們的PCP的Medicare Advantage健康計劃成員提供定義範圍的醫療服務。這些PMPM費用構成我們的上繳收入，並以付款人從CMS為這些會員收取的保費(“POP”)的百分比來確定。我們的合同經常性收入模式為我們提供了高度可預測的收入，並獎勵我們提供高質量的護理，而不是推動大量服務。在這種大寫字母的安排中，我們的目標與付款人和患者都很好地一致--我們改善的健康結果越多，隨着時間的推移，我們就越有利可圖。

在這種首字母縮寫的合同結構下，我們通常負責成員在整個護理過程中的所有醫療費用，包括但不限於急診室和醫院就診、急性後護理入院、處方藥、專科醫生費用和初級保健費用。保持會員健康是我們的首要目標。當他們需要醫療護理時，在適當的環境中提供適當的護理可以極大地影響結果。當我們的成員在我們的PCP網絡之外需要護理時，我們使用包括網絡管理、使用率管理和索賠處理在內的多種工具來確保提供適當的高質量護理。

我們公司成立於2017年，我們的第一份風險合同於2018年1月1日生效。我們已經證明瞭快速擴展的能力，主要是通過我們的附屬醫生模式進入市場，並在截至2022年12月31日的五年運營中，在五個州的15個市場(縣)擴展到約有2800名醫生的PCP網絡。從2018年12月31日到2022年12月31日，我們的平臺使我們的收入平均每年增長99%。截至2022年12月31日，我們的PCP網絡為大約100,400名高危MA成員提供服務。我們相信我們有顯著的增長

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目錄表

現有和新的市場為我們提供了機會，目前美國502,000名PCP中只有不到1%的人包括在我們的醫生網絡中。

新冠肺炎與宏觀經濟動態

新冠肺炎大流行繼續演變，零星的死灰復燃和變異毒株的出現導致對其範圍、持續時間、嚴重程度、發展軌跡和持久影響的持續不確定性。新冠肺炎對老年人的影響不成比例，特別是那些患有慢性病的人，這描述了我們的許多患者。由於我們的經常性合同收入模式，新冠肺炎疫情在2021年至2022年期間並未對P3的S收入產生實質性影響。在截至2022年12月31日的一年中，該公司近99%的總收入是經常性的，其中包括從MA健康計劃收到的每月固定PMPM按人頭付款。我們估計在2020年3月1日至2022年12月31日期間，我們在與新冠肺炎索賠相關的醫療索賠支出中產生了約9,550萬美元的直接成本。鑑於我們市場中存在大量陽性病例和“突破性”病例(接種疫苗的患者中的陽性病例)，我們預計將產生額外的新冠肺炎相關成本。

由於按人頭計時安排的性質，新冠肺炎疫情的全面影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營業績和整體財務狀況中充分反映出來。新冠肺炎將在多大程度上直接或間接影響我們未來的運營業績和財務狀況，將取決於多種因素。此外，經濟可能繼續受到新冠肺炎大流行的影響，包括感染的任何死灰復燃以及採取的應對行動。這些因素包括但不限於，居家做法和企業關閉和限制的範圍和持續時間，政府強制或建議暫停選擇性程序，以及用品和個人防護設備所需的費用。由於這些因素，管理層可能無法完全估計大流行對我們業務的影響的持續時間或嚴重程度。然而，管理層將繼續密切評估和監測這些對我們的業務、運營結果和流動性的潛在影響的性質和程度。

企業合併

於2021年12月3日，我們完成了Foresight與P3 Health Group Holdings及其其他各方之間的業務合併。由於業務合併(見本表格10-K其他部分所載綜合財務報表附註5“業務合併”)，就會計目的而言，本公司被視為收購方，而在業務合併結束前進行的業務P3 Health Group Holdings被視為被收購方及會計前身。企業合併採用收購會計方法作為企業合併入賬，繼任者的財務報表(定義見下文)反映了以收購淨資產公允價值為基礎的新會計基礎。由於採用了業務合併生效時間的收購會計方法，P3 Health Group Holdings作為截止日期之前期間的“前身”和本公司作為結束日期後期間的“繼承人”的財務報表，包括合併P3 Health Group Holdings，以不同的基準列報截至2022年12月31日止年度、後繼期和前沿期。本公司(收購方)的歷史財務信息未在上一期財務報表中反映。

最近的收購

本公司分別於2021年12月27日及2021年12月31日收購Omni IPA Medical Group，Inc.(“Omni”)的淨資產及Medcore Health Plan，Inc.(“Medcore HP”)的100%股權，總收購價為4,000萬美元，包括350萬美元的或有對價(合計為“Medcore收購”)。Medcore HP是根據1975年《加州諾克斯-基恩健康護理服務計劃法案》(“諾克斯-基恩法案”)許可的健康計劃，Omni是位於加利福尼亞州的一個獨立的執業協會。OMNI是Medcore HP的簽約醫生網絡，為Medcore HP的患者和成員提供醫療服務。

諾克斯基恩法案要求參與下游風險分擔安排的實體，包括全球風險和VBC安排，必須是獲得許可的健康計劃。我們對Medcore HP的收購使我們的供應商網絡能夠與加州付款人一起參與全球風險和VBC安排。通過這筆交易，我們打算複製我們的附屬公司模式，與當地醫生簽約，並擴大我們在加州的網絡。

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目錄表

影響我們業績的關鍵因素

在我們的平臺上不斷增長的Medicare Advantage會員

會員和收入與我們的付款人歸因於我們醫生網絡的會員數量有關。我們相信我們有多種途徑為更多的會員提供服務，包括：

我們的附屬醫生模式及其多種增長途徑的優勢從我們2018年至12月的增長中可見一斑 31, 2022.

截至2022年12月31日，我們平臺上的風險會員數量約為100,400人，而截至2021年12月31日的風險會員數量約為67,000人，在此期間的複合年增長率(CAGR)為41%。下表説明瞭從2021年到2022年的會員增長情況：

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不斷增長的現有合同成員

根據CMS的數據，截至2021年，醫療保險市場覆蓋了大約6500萬符合條件的生命。MA在整個聯邦醫療保險受益市場中的普及率從2011年的26%增加到2022年的48%，構成了近2800萬個符合聯邦醫療保險資格的生命。隨着新患者逐漸加入聯邦醫療保險並通過我們的付款人註冊MA，他們將歸因於我們的醫生網絡，而我們幾乎沒有增加成本。

除了老年登記，符合聯邦醫療保險條件的患者還可以在全年選定的時間段內更改他們的登記選擇。我們的銷售和營銷團隊積極與當地社區合作伙伴合作，與符合聯邦醫療保險資格的患者建立聯繫，讓他們瞭解他們的醫療選擇以及我們通過VBC模式提供的服務，包括更多地接觸他們的醫生和滿足他們需求的定製護理計劃。我們營銷努力的最終結果是提高了對P3的認識，更多的患者選擇我們作為他們的主要護理提供者。我們相信，隨着我們擴大自己的患者基礎，我們的營銷努力也有助於擴大我們付款人合作伙伴的會員基礎，並幫助教育患者他們對聯邦醫療保險的選擇，進一步使我們的模式與醫療保健付款人的模式保持一致。

在鄰近和新的市場中不斷增加的成員

我們的分支機構模式使我們能夠通過兩種方式快速高效地進入新的和相鄰的市場：1) 與付款人合作和2) 與供應商合作。因為我們的模式尊重現有的患者-提供者關係，所以我們能夠在給定的市場中圍繞現有的醫生部署我們的護理模式。通過利用當地的醫療基礎設施，我們可以快速建立PCP網絡，以滿足簽約成員的醫療需求。

我們的業務開發和管理護理團隊為提供者和付款人保持着積極的新合作機會渠道。這些潛在的機會是通過我們團隊在VBC領域20多年的經驗和我們對擴張市場的積極評估建立起來的濃厚的內部興趣和深厚的關係開發出來的。在選擇要進入的市場時，我們會在全美每個縣的基礎上做出決定。我們看看各種不同的

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目錄表

這些因素包括：(1)人口規模；(2)付款人蔘與者和集中度；(3)保健系統參與者和集中度；(4)競爭格局。

當進入一個新的市場時，我們用當地的市場領導團隊補充現有的醫生網絡，並支持基礎設施，以推動醫療成本和質量的改善。在進入鄰近市場時，我們能夠利用之前進行的投資，更快地影響我們擴大的足跡。我們在有效地進入新的和鄰近的市場方面取得了歷史上的成功。截至2022年12月31日，我們在五個州的15個市場開展業務，其中市場是縣。P3正在積極尋找機會，將業務擴展到西南部和中西部的更多州。完成業務合併及同時私募20,370,307股A類普通股(“PIPE股份”)所得款項淨額(“PIPE投資”)的主要用途之一，是為進入這些新市場所需的投資提供資金，並承擔額外的新合約。

在現有市場中不斷增加的會員數量

一旦在市場上站穩腳跟，我們就有機會有效地擴大我們的供應商和付款人合同。考慮到PCP從加入我們的P3護理模式中獲得的好處，該模式為提供商提供團隊、工具和技術，以更好地支持他們的患者基礎，因此我們經常在進入市場後體驗到我們的附屬網絡的增長。由於這些好處，我們在歷史上也經歷了與我們的附屬供應商的高留存率。從2018年到2022年，我們的附屬提供商網絡中的醫生保留率為98%。通過擴大我們的附屬提供商網絡並向P3網絡增加新的醫生，我們可以根據我們現有的健康計劃安排迅速增加簽約的高危成員的數量。

此外，通過擴大合同付款人的數量，我們可以利用我們現有的基礎設施來快速增加我們在醫生網絡中的患者份額。事實證明，我們有能力管理醫療成本，並代表我們的付款人合作伙伴在管理下改善我們生活的臨牀結果。這一點從支付方收到的改善其市場增長、質量和盈利能力的外來夥伴關係請求中可見一斑。

每個會員的資本金收入不斷增長

聯邦醫療保險使用風險調整模型支付按人頭計算的費用，該模型根據每個成員的健康狀況或敏鋭度來補償付款人。會員敏鋭度較高的支付者獲得更高的付款，而會員敏鋭度較低的支付者獲得較低的付款。此外，我們的一些上繳收入還包括根據與付款人簽訂的合同實現某些臨牀質量指標的業績獎勵或處罰的調整。考慮到FFS的普遍存在，我們的患者歷史上經常沒有參與VBC模型，因此他們的健康狀況沒有得到很好的記錄。通過P3護理模式，我們確定和評估患者的健康需求，並創建與這些需求一致的個性化護理計劃。作為這一過程的一部分，我們記錄和記錄健康狀況。我們預計，隨着我們更好地瞭解和評估他們的健康狀況(敏鋭度)並協調他們的醫療護理，隨着我們更好地瞭解和評估他們的健康狀況(敏鋭度)，我們的PMPM收入將隨着成員參與我們的護理模式的時間延長而不斷提高。

有效管理會員醫療費用

我們的醫療索賠費用是我們最大的費用類別，佔截至2022年12月31日的年度總運營費用(不包括商譽減值)的82%。我們通過改善我們的成員獲得醫療保健的機會來管理我們的醫療成本。我們的護理模式側重於保持健康，並利用初級保健環境作為避免昂貴的下游醫療成本的一種手段，例如急診科就診和急性住院。與本地FFS基準相比，我們的模型的能力體現在網絡的相對性能上。

實現運營效率

由於我們的附屬公司模式以及利用我們現有的本地和國家基礎設施的能力，我們在市場和企業層面都產生了運營效率。我們當地的公司、一般和行政費用，包括我們當地的領導層、護理管理團隊和其他支持我們市場的運營成本，預計將隨着我們在現有合同中增加會員、通過新的付款人和醫生合同增加會員以及我們的收入隨後增加而佔收入的百分比隨着時間的推移而減少。我們在企業層面的公司一般和管理費用包括支持付款人合同、質量、數據管理、委託服務、財務和法律職能的資源和技術。雖然我們期待着

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目錄表

我們對企業資源的絕對投資將隨着時間的推移而增加，我們預計，當我們能夠在更廣泛的高風險成員羣體中利用我們的基礎設施時，我們的投資佔收入的百分比將會下降。我們預計，隨着我們繼續投資以支持業務增長，以及作為上市公司運營所需的成本，包括保險覆蓋、在內部審計、投資者關係和財務報告功能方面的投資、向納斯達克股票市場支付的費用以及增加的法律和審計費用，未來我們的公司費用、一般費用和行政費用將以絕對美元計增加。

季節性的影響

我們的運營和財務結果反映了一些變化，這取決於它們被衡量的時間。這種差異在以下領域最為顯著：

面臨風險的成員增長。雖然全年都有新會員歸因於我們的平臺，但我們在第一季度經歷了風險會員增長的最大部分。與新付款人的合同通常從1月1日開始，屆時新成員將歸因於我們的醫生網絡。此外，新成員將於1月1日加入我們的網絡，屆時在前一年10月15日至12月7日的前一年10月15日至12月7日的前一年度投保期間所做的計劃投保選擇將生效。

每個會員的收入。我們的收入是基於我們與付款人協商的保費百分比，以及我們準確和適當地記錄會員健康狀況的敏鋭度的能力。我們在每個會員的收入方面經歷了一些季節性的變化，因為它通常會在一年中下降。在每年的1月，CMS會根據前一年記錄的健康狀況修改每個患者的風險調整係數，從而導致每位患者收入的整體增加。隨着一年的推移，我們的每位患者收入下降，因為新患者加入我們時，通常文件不那麼完整或準確(因此風險調整得分較低)，而視力狀況更嚴重的患者(因此，每位成員的收入比率更高)到期。

醫療費用。醫療費用是由我們歸屬會員對醫療保健服務的利用推動的。醫療費用將根據許多因素而有所不同，包括天氣和營業天數。某些疾病，如流感病毒，在一年中較冷的幾個月更為普遍，這將導致這些時間段的醫療費用增加。因此，我們預計第一季度和第四季度每個成員的醫療費用水平將會更高。如果一年的營業天數與另一年的營業天數不同，也會造成同比可比性問題。

非公認會計準則財務指標和關鍵業績指標

我們使用不是按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的某些財務指標以及某些關鍵業績指標來補充我們的綜合財務報表。以下所述的衡量標準不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮或作為其替代，我們使用的非GAAP財務衡量標準和關鍵業績指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。我們提出的這些措施不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。非GAAP財務指標和關鍵業績指標的介紹為投資者提供了有關我們經營結果的額外信息，我們的管理層認為這些信息有助於識別趨勢、分析和基準我們業務的業績。

非公認會計準則財務指標

調整後的EBITDA

我們用來衡量我們的盈利能力和業績的關鍵非GAAP指標是調整後的EBITDA。我們公佈調整後的EBITDA是因為我們相信它有助於投資者瞭解我們業務的潛在趨勢，並有助於瞭解我們不同時期的經營業績，因為它有助於比較我們經常性的核心業務經營業績。

根據定義，EBITDA由扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)組成。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA，進一步調整以排除某些補充調整的影響，例如按市值計價的權證收益/損失、溢價不足準備金、基於股權的補償費用以及我們認為不是的某些其他項目

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目錄表

顯示了我們的核心運營業績。我們對調整後EBITDA的定義可能與我們任何債務協議中使用的定義不同。

調整後的EBITDA不是根據公認會計準則計算的業績或流動性的衡量標準。它是未經審計的，不應被視為淨收益(虧損)的替代品，或比淨收益(虧損)更有意義的指標，以衡量我們的經營業績。未在調整後EBITDA中反映的現金流用途包括資本支出、利息支付、債務本金償還和上文定義的其他費用，這可能是重大的。因此，調整後的EBITDA不應被視為衡量我們流動性的指標。

由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計原則計算的業績衡量的替代指標。我們主要依靠我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用調整後的EBITDA，以彌補這些限制。您應審查下文所述的調整後EBITDA的淨虧損對賬，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表列出了我們的淨虧損(最直接的可比GAAP指標)與調整後的EBITDA的對賬(以千為單位)：

醫療保證金

醫療保證金是一個非公認會計準則的財務指標。我們提出醫療保證金是因為我們相信它有助於投資者瞭解我們業務的潛在趨勢，並有助於瞭解我們不同時期的經營業績，因為它有助於比較我們經常性的核心業務經營業績。

醫療保證金是指扣除醫療索賠費用後，從自定義收入中賺取的金額。醫療索賠費用是指為我們的會員提供醫療服務所產生的費用。隨着我們平臺的發展和成熟，我們預計醫療保證金以美元絕對值計算將會增加；然而，醫療保證金PMPM可能會隨着引入我們平臺的新會員比例的波動而變化。加入該平臺的新會員通常會稀釋醫療保證金PMPM。此外，鑑於新冠肺炎，我們繼續評估大流行對醫療保證金的最終影響.

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目錄表

不應孤立地考慮醫療保證金，也不應將其作為按照公認會計原則計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用醫療保證金，以彌補這些限制。您應審查下文所述的營業虧損與醫療保證金的對賬情況，而不應依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

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下表顯示了我們的醫療保證金(以千美元為單位)：

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下表列出了我們的運營虧損與醫療利潤率(以千為單位)的對賬，這是最直接可比的GAAP指標：

網絡貢獻

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網絡貢獻是非GAAP財務指標。我們提出網絡貢獻是因為我們相信它有助於投資者瞭解我們業務的潛在趨勢，並有助於更廣泛地瞭解我們不同時期的經營業績，因為它有助於比較我們經常性的核心業務經營業績。

我們將網絡貢獻定義為運營總收入減去：(I)醫療索賠費用和(Ii)其他醫療費用的總和，包括與盈餘分享和獎金相關的醫生補償費用，以及為改善對我們會員的護理而產生的其他直接醫療費用。我們相信，這一指標有助於深入瞭解P3護理模式的經濟狀況，因為它包括與我們的成員護理相關的所有醫療索賠費用，以及作為我們的合作伙伴模式的一部分而產生的合作伙伴補償和額外醫療成本。除其他成本因素外，其他醫療費用在很大程度上是可變的，並與每個相應市場的盈餘水平成比例。

不應孤立地考慮網絡貢獻，也不應將其作為按照公認會計原則計算的業績衡量的替代辦法。我們主要依靠我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用網絡貢獻，以彌補這些限制。您應審查下面所述的運營虧損與網絡貢獻的對賬，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

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目錄表

下表顯示了我們的網絡貢獻(以千美元為單位)：

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下表列出了我們的運營虧損(最直接可比的GAAP指標)與網絡貢獻的對賬(以千為單位)：

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關鍵績效指標

我們監控以下財務和業績指標，以幫助我們評估業務、識別影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策(以千美元為單位)：

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MA高危成員

MA高危會員是指截至期末，我們根據按人頭分配安排為其收取固定PMPM費用的MA會員的大致數量。

附屬初級保健醫生

附屬初級保健醫生代表我們附屬網絡中包括的初級保健醫生的大約數量，根據我們的按人頭分配安排，這些成員可能被歸類為該期間結束時的成員。

平臺支持成本

我們的平臺支持成本，包括地區支持人員和其他運營成本，以支持我們的市場，預計隨着時間的推移，隨着我們的醫生合作伙伴增加成員和我們的收入增長，平臺支持成本佔收入的百分比將會下降。我們在企業層面的運營費用包括支持付款人合同、臨牀計劃的資源和技術

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目錄表

開發、質量、數據管理、財務和法律職能。我們不包括與我們自己的醫療診所和健康中心的運營相關的成本。

下表列出了支持我們的市場和企業職能的成本，這些成本包括在公司、一般和行政費用中(以千美元為單位)：

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運營結果的關鍵組成部分

收入

放棄的收入。我們使用風險模型與健康計劃簽訂合同。在風險模式下，我們負責向公司分配的健康計劃成員提供的所有承保醫療服務的成本，以換取固定付款，這通常是基於從CMS收到的健康計劃保費的POP。通過這種按人頭計算的安排，我們隨時準備通過我們的直接僱用和附屬醫生/專科醫生網絡為指定的Medicare Advantage成員提供所有醫療保健。

健康計劃獲得的保費是通過與CMS的競爭性投標過程確定的，並基於當地市場的護理成本和參保患者的平均服務利用率。聯邦醫療保險使用“風險調整模型”支付按人頭計算的費用，該模型根據每個患者的健康狀況(敏鋭度)對提供者進行補償。視力更高的患者的Medicare Advantage計劃獲得更高的保費。相反，視力較低患者的Medicare Advantage計劃獲得的保費較低。在風險調整模式下，資本充足率是根據上一年提交的參與者數據臨時支付的，並在最終數據彙編後的後續期間進行調整。由於保費是通過此風險調整模型(通過風險調整係數“RAF”)進行調整的，我們的PMPM付款將隨着我們簽約的Medicare Advantage計劃的保費隨CMS的變化而相應變化。

管理層確定這些合同的交易價格是可變的，因為它主要包括PMPM費用，該費用在一年中可能會根據每個參與者的敏鋭度而波動。在某些合同中，PMPM費用還包括根據與付款人簽訂的合同實現某些臨牀質量指標的業績獎勵或處罰等項目的調整。上繳收入是根據估計的PMPM交易價格確認的，以便在該系列的不同增量(例如月份)內轉移服務，並在扣除預計的敏鋭度調整和業績激勵或處罰後確認，因為管理層可以合理估計這些合同的最終PMPM付款。我們確認歸屬會員在合同期內有權獲得醫療福利的月份的收入。上限金額可能會根據會員的個人敏鋭度進行追溯性保費風險調整。

其他患者服務收入。其他患者服務收入主要包括在公司擁有的診所治療我們高風險安排之外的患者的與相遇相關的費用。其他患者服務收入還包括根據與某些付款人簽訂的提供某些護理協調和其他護理管理服務的合同賺取的輔助費用。這些服務提供給這些付款人承保的患者，無論這些患者是從我們直接受僱的醫療集團還是從附屬醫療集團接受護理。

運營費用

醫療費。醫療費用主要包括由非P3受僱提供者向會員提供的所有承保服務的費用。這還包括已發生但尚未報告的服務費用估計數(“IBNR”)。已發生索賠的估計數基於歷史登記人數和費用趨勢，同時也考慮到業務變化。未來和實際結果通常與估計不同。差異可能是由於每個成員的醫療費用的總體變化、成員組合的變化或僅僅是因為增加了新成員。IBNR的估計以權責發生製為基礎，並在未來期間根據需要進行調整。在一定程度上，我們修正了我們對IBNR前期索賠的估計，無論是上調還是下調，都將有一個

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目錄表

相應地，對我們本期業績的不利或有利影響可能反映我們業績的長期趨勢的變化，也可能不反映。

溢價不足準備金。當一組現有合同下的預期未來醫療保健成本和維護成本很可能超過這些合同的預期未來保費和止損保險回收時，確認保費不足準備金(“PDR”)。PDR代表對本期財務報表中未來可能發生的損失的預先確認。

公司、一般和行政費用。公司、一般和行政費用包括與員工相關的費用，包括高管、技術基礎設施、運營、臨牀和質量支持、財務、法律和人力資源部門的工資和相關成本以及基於股權的薪酬。此外，一般和行政費用包括所有公司技術和佔用成本。

銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用包括與患者和提供者營銷以及社區推廣相關的成本。這些費用包括了我們本地和企業銷售和營銷工作的所有成本。

折舊及攤銷費用。折舊費用與我們的財產和設備相關，包括租賃改進、計算機設備和軟件、傢俱和固定裝置以及內部開發的軟件。攤銷費用與確定的活着的無形資產相關，包括商標和商號、客户合同、提供商網絡協議和付款人合同。

其他(收入)/支出

利息支出，淨額。利息支出主要包括我們定期貸款工具的利息(如本文所定義)。

認股權證按市值計價. 按市值計價的認股權證包括與我們的公開、私人配售及遠期認購權證有關的認股權證負債重估的公允價值變動。

其他. 其他包括因其他交易而產生的損益。

所得税

P3 LLC被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税司法管轄區的合夥企業。作為一家合夥企業，P3 LLC通常不繳納美國聯邦、州和地方所得税。P3 LLC產生的任何應納税所得額或虧損將按比例傳遞給其成員(包括我們)並計入其應納税所得額或應納税損益額。我們需要繳納美國聯邦所得税，此外，對於我們在P3有限責任公司產生的任何應納税所得額或虧損中的可分配份額，我們還需要繳納州和地方所得税。

非控制性權益

我們綜合P3有限責任公司的財務業績，並在我們的綜合經營報表上報告非控制性權益，代表可歸因於非控制性權益的淨收益或虧損部分。期間的加權平均所有權百分比用於計算P3 Health Partners Inc.和非控股權益應佔的淨收益或虧損。

經營成果

業務合併導致公司以不同的基準列報截至2022年12月31日的年度、後繼期和前續期的綜合財務報表。該公司沒有提供截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的預計運營報表和現金流量。因此，對2022年和2021年某些財務業績的提及可能不具有可比性。

在業務合併之前，Foresight(一家特殊目的收購公司或“SPAC”)的歷史財務信息沒有包括在以前的財務報表中，因為這些信息已被確定為對

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目錄表

財務報表的使用者。SPAC將首次公開募股的收益存入單獨的信託賬户，直到業務合併發生，在這一點上，它們被用來為業務合併提供資金。除信託賬户投資和交易費用的收入外，SPAC在企業合併結束前的業務都是象徵性的。因此，上一期間報告的唯一活動是P3有限責任公司的業務。Foresight的歷史財務信息被排除在前身財務信息之外。因此，預計繼任實體和前身實體的財務結果將與受業務合併影響的某些財務報表項目基本一致。管理層認為，通過結合前一年和後一年的結果來回顧我們截至2021年12月31日的12個月期間的經營業績，在討論我們的整體經營業績與前一年同期相比更有用。當我們在這裏指的是截至2021年12月31日的年度時，我們指的是截至2021年12月31日的年度所包含的合併的繼任期和前任期。

以下對我們的運營和流動性結果的討論和分析將截至2022年12月31日的年度與2021年繼任期和前繼期的合併結果進行了比較。

下表列出了我們所示期間的綜合業務報表數據(以千美元為單位)：

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