附錄 10.1

經修訂和重述的 租賃協議

之間

CRE 南方第 25 協會有限責任公司

房東

-和-

光束全球

租户

經修訂和重述的租賃 協議

本經修訂和重申的 租賃協議（以下簡稱 “租約”），於 2024 年 2 月 1 日（“生效日期 ”）在 CRE SOUTH 25 之前及之間簽訂^第四特拉華州有限責任公司（“房東”）ASSOCIATES LLC和內華達州的一家公司BEAM GLOBAL（“租户”）。

鑑於，房東（作為TLP 2600 S 25th Avenue LLC的權益繼任者 ）和租户（作為All Cell Technologies LLC的權益繼任者）是2020年4月27日經2020年9月1日 第一份租賃修正案和2022年3月28日租賃轉讓和接受（統稱為 “原始租約”）的當事方，根據該協議， } 房東目前向租户租賃某些名為 Suite Z2 的場所，佔地約 15,582 平方英尺，位於南 25 號 2600 號的 伊利諾伊州布羅德維尤街 60155；以及

鑑於，房東和租户 希望修改和重申此處規定的原始租約；

因此，現在，在 考慮此處包含的共同契約和協議時，房東和租户特此同意對原始租約進行修訂 並從生效之日起全部重申，如下所示：

1。 基本租賃條款

除本租約中其他地方定義的其他術語 外，本租約中使用的以下術語應僅具有這些基本租賃 條款中規定的含義，除非這些含義在本協議其他地方進行了明確修改、限制或擴展。

2。 定義

在本租約中使用的 ，以下術語分別具有以下含義：

額外租金：在第 5.2 節中定義。

改建： 是指租户可能提議或承擔或委託的租户工程、改善、增建、改造、滲透、裝飾和改建（不包括房東工程），以準備、裝備、裝飾和裝修房屋，供租户初始 和/或繼續使用和佔用，全部符合房東確定的房產 的施工質量和租户佔用標準。

基本 租金：在第 5.1 節中定義，在第 1 條中指定。

建築物：第 1 條中定義的 。

工作 日：指除星期六、星期日或聯邦或州法定假日之外的任何一天

公共區域：指房東不時自行決定指定的 房產的區域，無論位於何處，供該物業的多名居住者共同使用或作為 的利益或用於物業維護或運營的區域，包括但不限於所有停車區、行車道和通道、路緣、人行道、中位數、景觀區域和花槽；所有 門廊和大堂區域；走廊；走廊；通道；公共洗手間；保安站；儲藏室，設備、機器、儀表、機械、 管道、計算機、電話和電氣室、車站、導管、豎井、跑道等；樓梯、坡道、電梯、卡車 服務通道；裝貨區；垃圾、垃圾和垃圾處理設施；以及上述所有設備和附屬物品 ；但不包括財產中指定和打算用途的所有部分該物業的單一居住者使用。 公共區域的定義不得解釋為對該物業有任何此類區域或將不時提供 的陳述或保證。

生效日期：指 如上所述，房東和租户最終執行本租約的日期。除非此處另有相反規定，否則雙方在本租約下的義務 應自生效之日開始。

環境法： 是指所有現行和未來的聯邦、州或地方法律、法令、法令、命令、指令和法令，以及政府或準政府機構或準政府機構或任何監管或準監管機構的所有命令、指令、 裁決、規則、規章和決定， 與危險材料或環境污染、污染、監測、清潔或保護有關的所有命令、指令、 裁決、規則、規章和決定，包括 任何與 (i) 空氣排放、(ii) 水排放、(iii) 噪音排放、(iv) 空氣、水或地面有關的任何內容污染或 (v) 任何其他 環境或健康問題，包括但不限於 1980 年的《綜合環境應對補償和責任法》 （42 U.S.C. 第 9601 節及其後各節）（“CERCLA”）和《資源保護與恢復法》（42 U.S.C. 第 42 節 6901 及其後各節）(“RCRA”), 每項都不時修訂, 以及據此頒佈的條例.

違約事件：定義見第 21 條。

可原諒的延誤： 是指由 (i) 不可抗力事件，或 (ii) 任何其他超出房東合理控制範圍的延誤，包括由租户或租户訪客的行為或不作為直接或間接造成的延誤 。

不可抗力：指 任何罷工、封鎖、勞資糾紛、天災、無法獲得服務、勞動力或材料或合理的替代品、 政府行動、民眾騷動、恐怖行為、戰爭行為、火災或其他傷亡、實際或威脅的突發公共衞生事件 （包括但不限於流行病、大流行、饑荒、疾病、鼠疫、檢疫和其他重大公共衞生風險)、政府實體或衞生組織發佈的政府 法令、行動、申報或隔離（包括但不限於任何就地避難令、居家避難令或任何與之相關的旅行限制（阻止一方、其代理人、承包商或員工 進入場所、國家或地區緊急情況）、網絡安全漏洞以及超出義務方合理控制範圍 的其他原因，無論此類其他原因是 (i) 可預見還是不可預見或 (ii) 與 特別列舉了本段中延遲該方履行本租約規定的任何義務的事件。如果 房東或租户因不可抗力而延遲或無法履行其各自的任何義務，則儘管本租約中有任何相反的規定，但此類不可抗力事件應在等於任何 此類預防、延遲或停止的期限內免除該方的履約，因此，如果本租約規定了任何一方履行義務的時間段， 該期限應延長因不可抗力造成的該方履約延遲的期限。儘管有上述 的規定，任何不可抗力事件均不得（a）免除租户根據租約支付租金或其他費用的義務，（b） 作為租户減免根據租約應付的任何部分租金的理由，或使任何一方都有權終止本租約。

危險物質： 是指所有污染物、污染物、爆炸物、易燃材料、壓縮材料、腐蝕性和毒性、放射性和有害 材料以及所有其他物質，其使用、控制、存在、監測、運輸、維護和/或移除 受環境法監測、限制、禁止或處罰，應包括但不限於：(a) 任何 “危險物質”（該術語在 CERCLA 中定義）或 (b) 毒性 中定義的 “毒性”《物質控制法》（15 U.S.C. 第 2601 條及其後各節）或 (c) RCRA 中定義的 “危險廢物” 或 (d) 經修訂的《危險運輸法》（49 U.S.C. 第 1801 條及其後各節）定義的 “危險 材料”，或（e）石棉或多氯 聯苯或黴菌，或（f）任何其他被認為受管制、不安全或可能造成任何類型污染的材料 或任何根據州法律被視為危險物質的物質。

暖通空調：指加熱、通風和/或空調。

保險要求： 是指房東就財產維持的任何保險單的所有條款，以及國家消防承保人委員會（或任何其他行使類似職能的機構）適用於或影響房屋全部或任何部分的所有要求。

土地：指本文附表 A-2 中描述的土地 。

法律要求： 是指任何聯邦、州或地方政府 實體、當局、機構和/或部門的所有法規、法律、法規、法規、條例、規則、命令、指令和要求，這些法規、法律、法規、法規、指令和要求， 包括但不限於分區條例、建築限制、記錄契約和所有環境法。“法律要求” 還應包括任何記錄在案的與財產 相關的契約、條件和限制，或影響財產或其任何部分的任何其他記錄事項的條款、條件和限制。

貸款人：指任何現在或將來可能對房產進行抵押的 持有人，包括所有續期、修改、合併、置換 及其延期。

租賃年度：表示 是指連續十二 (12) 個完整日曆月的期限；但是，如果開始日期是日曆月第一天以外的某一天 ，則第 1 年租賃應從開始之日開始，並應在之後的第十二（12）個完整日曆月的最後一天結束。接下來的每個租賃年度應從緊接前一個租賃年度最後一天之後的日曆月的第一天開始。

留置權：指任何形式的抵押貸款、 質押、留置權、押金、抵押或擔保權益，包括任何初級機械師或物資人員的留置權。

主要工程：指 任何改造 (i) 總成本超過10,000美元；(ii) 影響、改動、幹擾或中斷建築物或財產的任何電氣、 機械、管道或其他系統；(iii) 影響建築物外觀、屋頂、地基、 入口或出口；(iv) 影響建築物的任何結構元素，或 (v) 完成工作需要 獲得一份或多份許可證。

抵押貸款：指影響房屋的任何 抵押貸款、信託契約或其他擔保權益，無論它們是在本協議發佈之日存在還是此後設立。

淨獎勵：指與任何損壞、毀壞或奪走相關的任何 保險收益或譴責賠償，減去房東 為追回此類金額而產生的任何費用。

運營費用：定義見第7條。

運營年度：指從 1 月第一天開始的連續十二 (12) 個日曆月。除非開始日期為1月1日，否則該學期的第一個 日曆年和該期限的最後一個日曆年均應視為 “部分運營年度”，並且此類部分運營年度需要按比例分攤的計算 應按每日津貼計算，使用365天的一年。為了實現物業運營的統一性 ，房東保留更改指定為 “運營年度” 的時間段的權利， 將通知租户。

前提：定義見第 1 條。

最優惠利率：指 花旗銀行或繼任銀行不時公開宣佈的優惠商業貸款利率。

比例份額： 是指分數，其分子是房屋的可出租平方英尺，其分母是房產的可出租平方英尺。如果 房屋或物業的可出租平方英尺發生變化，房東可以不時調整比例份額。

租金是指幷包括 所有基本租金和所有額外租金。租金還應包括房東產生的任何費用，如果房東選擇為履行 任何行為支付了費用，包括但不限於維修義務，由於租户 未能在適用的寬限期內履行本租約的任何條款，則房東需要花費任何款項。

租金支付日期： 是指開始日期，之後是學期內每個 連續日曆月的第一天（第 1 天）。

修復：指 在適用的情況下，對建築物或房屋進行修復、更換或重建（在開工之日即已存在，不包括 由租户或代表租户安裝的任何改建、增建和改善以及 租户擁有的任何商業固定裝置和個人財產）或其任何部分，在任何損壞、破壞 或拿走之前，儘可能按其價值、狀況和性質進行修復，但須進行任何變更或法律要求的修改。

取得：指任何政府當局根據任何一般或特別法律，或因臨時 徵用財產或其任何部分的使用或佔有而導致的、代替或預期 行使譴責權或佔有財產的全部或任何部分，或其中的任何權益或累積的權利而佔有 的全部或任何部分，或其中的任何權益或應有權利，民用或軍事。

税收：指 (a) 所有 不動產税和對財產或其任何部分的所有其他評估，包括但不限於總收入税、特殊改善區和建築物改善區的 評估、政府收費、警察費用和評估、 消防、交通緩解或其他聲稱財產受益的政府服務、作為替代 或補充徵收的全部或部分税收和攤款任何此類税收和攤款以及該物業在任何房地產税中所佔的份額以及對財產的任何互惠地役權協議、公共區域協議或類似協議下的評估 ；(b) 房東擁有並用於物業運營、維護和維修的財產的所有個人財產税 ；(c) 任何 (i) 一般、特殊、普通或特殊或租金税或税收；(ii) 改善保證金；和/或 (iii) 徵收的許可費或針對房東在財產或其任何部分中的任何法律或衡平權益徵收 ，房東從中獲得其他收入的權利，和/或 房東的租賃業務，由具有直接或間接徵税權的任何機構承擔，資金的產生參照 的房產地址；以及 (d) 與尋求減少 (a)、(b) 和 (c) 中描述的 任何納税義務有關的所有成本和費用，包括但不限於房東為合規、審查和申訴納税義務而產生的任何費用。 “税收” 一詞還應包括任何税款、費用、徵税、評估或收費，或其中的任何增加：(i) 因本租約期內發生的事件的 原因徵收的，包括但不限於房產所有權的變更，(ii) 相關改善措施的變更 ，和/或 (iii) 對房東根據本協議向租户提供的機械或設備徵收或評估 租賃。税收不應包括任何所得税、個人所得税或遺產税。

納税年度：指對房產擁有合法管轄權的税務機關將每十二 (12) 個月（就本租約而言，視為 365 天）作為房地產納税年度。如果多個税務機關使用不同的納税年度， 房東有權選擇將期限用作納税年度。期限中少於納税年度的任何部分均應視為 “部分納税年度”，需要按比例分配的計算應使用365天的年度按每日津貼進行計算。 儘管有上述規定，房東有權自行決定修改確定租户 税收比例份額的計費週期（“納税賬單週期”），以反映租賃期內任何日曆年、納税年度或租賃年度 。

租户延遲： 是指因以下原因導致的房東工作或租户工作延遲完成的任何延遲；（ii）延遲提交租户的 計劃或重新提交租户計劃（如果租户對最初提交的租户計劃作出更改或發表評論的要求） 和/或租户計劃的最終完成；（ii）由於租户對租户或計劃的重大變更而造成的延遲房東批准此類計劃後用於施工的材料、設備 或用品；(iii) 由於租户未能做到這一點而導致的延誤勤奮 並迅速尋求政府或其他方面的批准或對租户計劃的修改；(iv) 向租户或租户的任何供應商提供或由租户提供的任何材料、 用品或設備的交付出現延遲；(v) 由於租户或 任何租户代理幹預房東工作任何方面的執行而導致的延誤；(vi) 租户違反本租約條款的任何行為；(vi) 租户違反本租約條款的任何行為；(vi) 租户違反本租約條款的任何行為；(vii) 適用法律要求的租户計劃和/或租户工作的任何 變更直接歸因於 租户對房屋的使用或租户的專門租户改善措施（由房東決定）；或（viii）租户或其代理人或員工導致房東工作或租户工作延遲完成的任何其他行為或 不作為。

租户計劃：指租户安排編制並交付給房東的與租户工作有關的 計劃，在適用範圍內，應包括 的完整、詳細的建築、機械和電氣圖紙，以及房東合理要求的任何其他此類細節和規格。

租户訪客： 是指租户的代理人、僕人、員工、高級職員、分租人、承包商、受邀者、被許可人和所有其他受租户邀請（無論是 明示還是暗示）作為訪客進入房產和/或進入場所，或與租户開展合法業務或以 為由、通過租户或根據租户提出索賠的其他所有人。

期限：指初始 期限，如果適用，期權期限的期限可以延長或續訂，如第 4 條所述。

基礎抵押貸款： 指（i）現在或以後任何時候可能影響房屋或房東在 中的全部或任何部分權益的每筆抵押貸款，以及（ii）現在或以後任何時候可能影響建築物或財產的全部或任何部分的所有土地或主租約。

3. 財產；場所

3.1 屬性描述 。附表A列出了房產的總體描述或佈局，但不應被視為房東對房產將保持或保持附表A所示的保證、 陳述或協議。此處包含的任何內容 均不得解釋為房東向租户出租 (i) 建築物的屋頂或外牆；(ii) 房屋上方和下方的空間 建築物屋頂板的下側；或（iii）房屋 底部下方的土地或 房屋上方的空中右側。房東特此保留安裝、維護、使用、維修和更換管道、管道工程、管道、公用事業線路 和電線的權利，這些管道、管道工程、管道 和電線穿過懸掛的天花板空間和柱子空間，位於樓板 內或下方，為房屋或建築物或財產的其他部分提供服務。

房東 自行決定保留 (i) 擴建或改造房產的權利；(ii) 更改房產的配置、大小、尺寸 或名稱/名稱；(iii) 更改建築物、停車場、車道、入口、通道、 門、出口、電梯、景觀區、樓層數的位置和尺寸任何建築物、公共區域和財產的任何公共部分； 和 (iv) 更改該物業的身份和租賃類型。

3.2 房產 的消亡。考慮到租户有義務按照本協議的規定支付租金，並考慮到本協議中的其他條款、 契約和條件，房東特此向租户租賃和離職，租户特此根據 並遵守 (i) 本租約的契約、協議、條款、規定和條件，以及 (ii) 所有法律要求，如上所述 在本學期附表B中。雙方承認有多種計算可出租面積的方法， 在此同意，就本租約而言，房屋的可出租面積、建築物的可出租面積和 物業的可出租面積應符合基本租賃條款的規定。

3.3 場所交付 。除了房東工程和房東為租户工程繳納租户津貼外，房東 應將房屋的所有權移交給租户，租户同意在現有 “原樣” 條件和配置下接受此類房屋所有權投標，房東沒有義務對房屋、建築物或其任何其他部分進行或支付任何改動、增建或改進 財產，在生效之日。租户承認並同意， 房東或房東的任何員工、代理人或代表均未就 房屋的物理狀況、其適用性或質量或與 場所或其任何部分有關的任何其他事項或事物做出任何明示或暗示的陳述或保證，並且租户在簽訂本租約時不依賴任何此類陳述或保證。 除非本租約中另有明確規定，否則房東應被視為房東在房東和租户簽署租約後立即將房屋所有權交給租户，而無需房東實際或象徵性交付。 房東對租户或承租人、通過租户或其下提出索賠的人不承擔任何責任或承擔任何責任，即 延遲向租户交付所有權所造成或導致的損失或損害。房東延遲交付所有權絕不會影響本租約 的有效性或租户在本租約項下的義務。

3.4 故意 省略。

3.5 故意省略。

3.6 租户的 訪客。除非財產受到不可抗力、人員傷亡或譴責的影響，並且在所有方面均受 法律要求和規章制度的約束，否則應給予租户訪客合理進入財產、建築物和場所 的權限，以便租户可以按照基本租賃條款進行其許可使用。

3.7 租户的 停車位。租户應獲得獨家許可，可以將屬於租户或租户訪客的機動車輛停放在房屋附近的停車區 ，如本文所附附表A-1所示。房東不對租户對房產其他租户或第三方執行停車 規則、規章或限制（或違反這些規則、規章或限制的行為）承擔責任。本租約中包含 的任何內容均不應被視為房東對房產上機動車輛的任何損壞或這些機動車輛內的任何財產損失 或物業停車區對租户或租户訪客造成的任何傷害承擔責任。租户應 讓其員工熟悉房東頒佈的任何停車規則和條例，租户有責任確保上述員工遵守此類停車規定 。本條款或本租約其他地方的任何內容均不允許租户 在物業的停車區存放機動車輛或移動集裝箱。

3.8 正在加載 碼頭。租户應獲得獨家許可使用房屋外部和附近的五（5）個外部裝卸碼頭，如附表A-1所示的 （統稱為 “裝卸碼頭”）。除裝卸碼頭外，租户不得進入該物業 的任何裝貨碼頭。根據本租約中適用於房屋的條款以及房東可能不時頒佈的規則和條例 ，租户可以使用裝卸碼頭裝載和進出場所 ，以實現上述基本租賃信息中規定的許可用途。租户使用裝卸碼頭的風險應由其自行承擔， 房東對因盜竊、碰撞、故意破壞或任何其他原因對任何人或財產造成的 任何車輛或其內容物的任何損失或損壞概不負責。租户應讓其工作人員和訪客在每天結束時將其車輛 從裝卸碼頭移走。租户應全權負責支付裝卸碼頭的所有運營和維護費用

4。 術語

4.1 期限。 本租約的期限應從生效之日開始，並應為第 1 條 “期限” 定義中規定的期限。租户無權在本第 4.1 節第一句 所述期限之後續訂本租約。

4.2 到期。本租約將在租期結束時到期，無需房東或租户發出任何通知即可終止 ，租户特此放棄騰出或退出房屋的通知，並同意房東有權享受 所有關於從持有房屋的租户立即收回房屋所有權的法律的好處，其範圍與發出法定 通知相同。在期限到期前的九（9）個月內，房東有權在房屋外部展示 “待租” 標誌（大小不超過兩（2）英尺乘以兩（2）英尺），在此期間， 在至少提前二十四（24）小時通知租户後，房東可以向潛在的br展示房屋及其所有部分} 租户在租户的正常工作時間內，前提是房東應盡合理努力最大限度地減少對 租户運營的任何干擾。

5。 基本租金；額外租金

5.1 基本 租金。租户應在租期內按基本租賃條款中規定的金額以美利堅合眾國的合法貨幣 向房東支付基本租金。基本租金應在租金支付日提前按月等額分期支付， 從生效之日開始，但須遵守下文第 5.9 節。當基本租金和額外租金到期並應付時，租户應立即支付此處預留的 基本租金和額外租金。租户支付租金的義務將在到期日後繼續有效。

5.2 額外 租金。除基本租金外，租户還應在到期時以額外租金的形式支付和解除租户需要向房東支付的所有其他款項、金額、負債 和債務，以及根據本租約條款租户可能欠下的或以其他方式增加的所有利息、費用、罰款、成本、費用和開支 ；無論如何，所有這些都應被視為 “額外 租金” 在本租約中是否特別將其稱為 “額外租金”。如果房東選擇 支付此類款項或採取任何需要支出款項的行為（這些行為應由租户根據租約 執行），則租户同意根據要求向房東償還和支付此類款項，以及所有適用的滯納金和最高 法定利息，外加管理費用和監管總支出的百分之二十（20％）。租户支付額外 租金的義務將在到期日後繼續有效。

5.3 延遲 充電。如果在到期後的五（5）天內未支付任何一筆基本租金或額外租金，則租户應按需向房東支付滯納金， ，其金額等於未付金額的百分之十（10％）和100美元中的較大值。滯納金的目的不是 作為罰款，而是為了補償房東因延遲發出通知和處理因延遲付款而產生的其他事務 所產生的額外費用。此外，在到期日後的五（5）天內未支付 的任何一期或多期基本租金或額外租金應按以下兩者中較低者計算利息：（i）比 最優惠利率高出百分之六（6％），或（ii）法律允許的最高法定利率。前一句中規定的任何應付利息應從拖欠款項的到期日開始計算 ，利息應根據房東的要求支付。

5.4 按比例分配 租金。如果任何租賃年度的期限少於十二 (12) 個完整日曆月，則除非另有規定，否則基本租金、税款和 運營費應按三十 (30) 天或每年 365 天按比例分配。此外， 如果生效日期不在租金支付日，則基本租金和租户根據本協議應付的税款和運營 費用的比例應在該部分月份內按比例分配，並應在生效之日支付給房東。

5.5 沒有 減排或抵消。這是絕對淨租約，除非本文另有規定，否則租户特此承諾並同意在房東地址或房東可能不時指定的其他地點向 房東付款， 抵消、反訴、扣除、辯護、減免、暫停、延期或減少任何形式的基本租金 (i)，恕不另行通知 或要求，(ii) 額外租金和 (iii) 租户根據本協議應支付的所有其他款項。除非法律允許以及此處另有明確規定 ，否則本租約不得終止，租户也無權終止或避免本租約，也無權獲得 減免任何基本租金、額外租金或其他應付金額或任何減免，租户在本協議下的義務和責任 也不得因任何原因受到任何影響。租户在本協議下的義務應是單獨和獨立的契約 和協議。

5.6 發票。 如果房東向租户開具月度或其他定期租金賬單賬單，則此類賬單和報表的簽發或不簽發 不應影響租户支付基本租金或額外租金的義務，所有這些租金都應在租金支付日到期和支付。

5.7 銷售税。租户應在支付基本租金的同時，向房東支付根據基本租金、額外租金或租户對房屋的使用和佔用不時徵收的任何銷售税、使用税或其他税（“銷售税”）。房東 應在每個租賃年度的第一年之後儘快將租户應繳納的銷售税金額通知租户。

5.8 税款和運營費用支付 。租户應按照本協議第 6 條和第 7 條 的規定向房東支付相應的税款和運營費用份額。

5.9 第一次 月度付款。租户應在租户執行和交付本租約時向房東支付上文第1（o）節中規定的金額 ，作為租賃期第一個（第 1）個完整月的租金的預付款。

6。 税

6.1 税收。 自生效之日起，一直持續到本租約的期限內，租户應向房東租户支付該期限內任何納税年度的相應税款份額；但是，如果任何特別攤款可以分期支付， 房東可以選擇在法律允許的最長時間內支付同樣的税款。儘管如此，租户仍應向房東支付（i）按租户位於房屋內的設備、傢俱、固定裝置和其他個人 財產的成本或價值計量或合理歸因的税款的100％ ，以及/或按租户在房屋內或為租户對房屋進行的任何租賃權益改善的成本或價值來衡量或合理歸因的税款； 和 (ii) 根據本交易或租户所持的任何文件評估的任何税款在該場所創建或轉讓權益或 遺產的一方。不到整個納税年度的税款將按比例分配。根據本第6條應付的所有款項應按與基本租金相同的期限、方式、時間和地點支付。

6.2 房東的納税申報表。房東應在開始日期之後儘快合理地確定或估算相關税收賬單期的税額（“預計税款”），並在合理可行的情況下 儘快確定或估算相關納税賬單期的税額（“預計税款”），並應以書面聲明（“房東的 納税申報表”）的形式向租户提交此類信息。房東應在每個納税賬單期結束後的一百二十 (120) 天內 盡合理努力簽發房東的納税申報表。房東未能提交房東的納税申報表不會損害房東 此後就該納税賬單期或任何其他納税賬單期提交房東納税申報表的權利， 也不會損害房東隨後在適用的納税賬單期內提交經修訂的房東納税申報表 的權利。如果租户在租户收到税收聲明之日起三十 (30) 天內沒有反對 （説明理由），則房東的納税申報表應被視為對租户具有約束力和決定性。對於本協議中 租户負責繳納的任何税款，官方税單應是徵收、評估或徵收的税款金額、 以及所徵税項目的確鑿證據。房東應根據租户的要求向租户提交此類税單的副本。

6.3 每月 納税。從提交房東納税申報表後的第一個租金支付日開始，然後持續到每個連續的租金支付日 ，直到房東提交下一份房東納税申報表，租户應根據本第 6 條規定的義務 向房東支付一筆款項，金額等於租户在該租賃年度預計税款 中的比例份額的十二分之一（1/12）（“每月納税”））。租户在收到房東税款 報表後的首次月度納税時應同時支付一筆金額，該金額等於在首次月度納税之前的税款 賬單期內整整月數（如果有）乘以每月納税額；減去租户因本第 6 條規定的該納税賬單期義務而已經支付的任何額外 租金的乘積。在 任何租賃年度內，房東可以不時修改房東的納税申報表並調整租户的每月納税額，以反映房東修訂後的 估算值，在這種情況下，租户應連同下一個月度到期的付款一起支付的租户在該納税賬單期內繳納的月度税款總額 與租户本應支付的金額之間的差額（如果有）br} 在這樣的納税賬單期內，房東曾向租户開具前幾個月修訂後的月度納税額賬單在這樣的 納税賬單期間。此後，租户應根據本第6.3節的規定支付修訂後的月度估算值。

6.4 和解。 房東應盡合理努力，在每個納税賬單期結束後的一百二十 (120) 天內向租户交付 房東對相關税收賬單期税收的最終決定，並應以書面形式 聲明（“房東的最終納税申報表”）向租户提交此類信息。每位房東的最終納税申報表必須核對 租户在相關納税賬單期內支付的款項與租户在該期限內繳納的税款的比例份額。應付給房東的任何 餘額應由租户在租户收到房東的最終納税申報表後的二十 (20) 天內支付；應付給租户的任何 盈餘應由房東用於支付根據本 第 6 條應付的下一筆每月應計的額外租金。如果期限已到期或已終止，則租户應支付應付給房東的餘額，或者房東 應在租户收到房東的最終税款 報表後的二十 (20) 天內將剩餘部分退還給租户；但是，如果租户違約導致期限終止，則房東將有權保留 此類盈餘以租户欠房東任何基本租金或額外租金為限。

6.5 退還 的税款。房東將有權但沒有義務尋求降低房產的評估估值。 房東可以僱用房東自行判斷為開展此類工作所必需的任何個人和公司。租户 應在所有此類工作中與房東及其代表合作。如果房東在税收 賬單期內收到税款退款，並且如果租户根據退税前繳納的税款支付了額外租金，則房東應首先從該類 退税中扣除獲得此類退税所產生的任何費用，包括但不限於律師費和評估費，以及 從此類退税的剩餘餘額中扣除租户的相應份額退還下一期累積的 月度額外租金分期付款，或者如果期限已過，房東應支付在房東收到此類 退款後的三十 (30) 天內按比例分配給租户的退款；但是，前提是 (i) 如果租户違約 ，則如果租户欠房東 任何基本租金或額外租金，房東將有權保留租户在退款中的比例份額，以及 (ii) 租户在該退款中的比例份額在任何情況下，退款都不會超過租户根據有關租賃年度的税款實際支付的額外 租金的金額。房東在質疑 財產評估估值或任何税款的有效性或金額時產生的任何費用，在未被退税抵消的範圍內，將在 計算應付給房東的額外租金或根據本協議向租户提供的任何抵免額的目的中，作為該競賽最終確定的納税年度的税收項目包括在內。儘管本租約中包含任何相反的規定，租户 無權對任何税收的有效性或財產的評估估值提出異議或上訴。

6.6 付款 待上訴。雖然降低任何一年的評估估值的程序仍在進行中，但租户 按比例分攤的税款的計算和支付將基於該年度的初始評估。

7。 運營費用

7.1 運營 費用。房東的運營費用，應根據本條 7 的規定確定和支付。租户應自生效 之日起及之後向房東支付租户按比例分攤的運營費用，作為額外租金，並持續到本租約的期限。租户在運營費用中的比例份額應根據房東的 營業年度確定。租户在不到整個運營年度的運營費用中所佔的比例份額將按比例分配。根據本第7條應付的所有款項 應按與基本租金相同的期限和方式、時間和地點支付。

7.2 房東的 費用報表。房東應在開始日期之後儘可能合理地儘快確定或估計 相關租賃年度的房東運營費用金額（“房東的預計運營費用”），並應在書面聲明 （“房東的預計運營費用”）中儘快確定或估算房東在租賃年度的運營費用金額，並應以書面聲明 （“房東費用報表”）的形式向租户提交此類信息。房東應盡合理努力在每個運營年度結束後的一百二十 (120) 天內出具房東的費用報表。房東未能出示 任何運營年度的房東費用報表不會影響房東此後提交有關該經營 年度或任何其他運營年度的房東費用報表的權利，也不會損害房東 隨後提交相應運營年度經修訂的房東費用報表的權利。

7.3 每月 費用付款。從提交房東費用報表後的第一個租金支付日開始，並在其後每個連續的租金支付日繼續 ，直到房東提交下一份房東費用報表為止，租户應根據本第7條規定的義務向房東 支付一筆款項（“每月支出付款”），相當於租户在房東估計運營費用中所佔比例份額的十二分之一 （1/12）在這樣的運營年度。租户在收到房東費用報表後的第一筆月度支出 付款應同時支付一筆金額，該金額等於在運營年度內首次月度支出付款之前的整整月數 （如果有）乘以每月 費用付款；減去租户因本第7條規定的義務在該運營年度 的義務而已經支付的任何額外租金。在任何運營年度中，房東可以不時修改房東的支出報表並調整租户的 每月支出補助金以反映房東的修訂估算，在這種情況下，租户應連同下一個月度付款 一起支付的租户迄今為止根據本第7條在該運營年度的義務 支付的月度支出總額與金額之間的差額（如果有）如果房東向租户開具賬單，則租户本應在該運營年度內支付這筆費用 修訂了該運營年度內過去幾個月的每月支出支付額。此後， 租户應根據本第 7.3 節的規定支付修訂後的每月估算值。

7.4 和解。 房東應盡合理努力，在每個運營年度結束後的一百二十 (120) 天內向租户交付 房東對有關運營年度的房東運營費用金額的最終決定，並應以書面聲明（“年度支出對賬表”）的形式向租户提交 此類信息。每份年度支出對賬表 都必須將租户在相關運營年度支付的所有每月支出總額與租户在所涉期間實際房東運營支出金額中的比例 份額進行核對。應付給房東的任何餘額應由租户在租户收到年度支出對賬後的二十 (20) 天內支付 ；應付給租户的任何盈餘應由 用於支付根據本第7條應付的下一期應計的每月額外租金。如果期限 已到期或已終止，則租户應支付應付給房東的餘額，或者，房東應在租户收到年度支出對賬後的二十 (20) 天內將剩餘的 退還給租户；但是， ，如果期限因租户違約而終止，則房東將有權將此類盈餘保留給租户 租户欠房東任何基本租金或額外租金的程度。

7.5 生存。 在任何情況下，對租户根據本第7條支付額外租金的義務進行的任何調整都不會導致基本 租金的減少。根據 本第7條，租户支付額外租金的義務以及房東向租户存入和/或退還任何金額的義務將在到期日後繼續有效。

7.6 與租户有關的運營 費用。租户還應根據要求向房東支付房東運營 費用增加的金額，該費用可歸因於租户對房屋的使用或使用方式、 租户在房屋內或其周圍開展的活動，或租户或代表租户對房屋進行的任何增建、改善或改造。

7.7 運營費用的定義 。“運營費用” 是指總成本（包括房東 在運營、維護、維修、擁有和管理該物業以及構成建築物、公共區域和財產（或與之相關的用途）期間的所有改進、固定裝置和設備所產生的所有支出，包括但不限於：(i) 所有物業管理費用和費用，包括但不限於成本任何管理費和 任何現場物業管理辦公空間的公允租金價值，或者如果沒有管理代理，通常由獨立的 頭等艙管理代理收取的費用；(ii) 運營、清潔、維護、維修費用（包括房東根據 履行第 9.2 節規定的維修義務產生的費用）、修復和更換（因此向房東提供保險或譴責 獎勵的收益除外），或以其他方式提供以下費用：供暖、通風和空氣冷卻設備 和系統（包括任何能源管理和建築物管理）系統）；電梯系統和設備；所有停車場、道路、 路緣、人行道、中間、花槽（包括其維修和重鋪路面）；裝卸碼頭（在物業租户 常用的範圍內）；公用事業供應系統和所有公用事業和能源成本，包括與水、下水道或其他公用事業和通風相關的任何燃料附加費或調整建築物和財產的供水和空調（不是 單獨向建築物中的租户收費）、排水和衞生污水處理系統、供水管線、水井、應急發電機、 自動噴水滅火器和滅火系統、安全和警報系統及服務（包括維護、維修和更換 ）；車輛和其他工具和設備的維護和維修（僅供物業使用）；財產識別 標誌、公共廣播系統；建築物的屋頂、牆壁、窗户、門、天花板和地板；清掃、清潔、除雪 } 以及所有停車區和道路的線條塗裝；園林綠化服務（包括更換）樹木、灌木和其他植物）； 清潔服務和窗户清潔；用品；清理垃圾和其他垃圾；粉刷、重新裝修或其他符合建築物 標準或定期在建築物內進行的工作；提供場內和場外交通指引和停車管制； 保費和其他費用，涵蓋財產的火災、其他意外傷害、租金和責任保險以及涵蓋該財產的任何其他保險 br} 財產和建築物；在免賠額範圍內對任何受保意外傷害的維修費用根據適用的 保險單；支付給或 代表受僱於財產或為財產受益的人員支付的總薪酬和福利（包括可能向房東徵收的 社會保障税和工資税），包括但不限於此類人員在該金額中可分配的份額 少於 100% 的時間用於物業的管理和運營；執照、許可證以及檢查 費；停車區附加費或徵費；以及為租賃本文考慮的運營、維護和維修 所用任何設備而支付的租金；現在或將來對房東徵收的與本協議規定的運營費用有關的任何税款；會計 和律師費；個人財產税；與物業運營相關的任何銷售税、使用税或服務税；季節性的 裝飾以及建築物或財產的促銷活動，房東產生的與建築物或財產相關的淨金額經營 或維護任何專業用途或服務，例如健身房或自助餐廳，(iii) 在房東確定的此類改善的使用年限 內攤銷的資本改進，應按直線攤銷，包括按商業上合理的 利率計算的利息（但是，在每個運營年度中應僅包括此類資本改善的攤銷部分），以及 (iv) 產生的任何成本房東負責調查財產上任何可能釋放的危險物質或其他不利環境 財產狀況和/或根據環境法和其他法律 要求補救任何此類解除或其他條件（除非（a）此類解除或條件最初存在於原 租約開始之前，或者由房東或其代理人的疏忽或故意不當行為引起，或（b）此類解除或條件是租户根據第 13 條承擔的全部責任）。上述房東運營費用的定義不得解釋為對房產中列出的設備、設施或服務物品 存在或不時存在或可用 的陳述 或保證。

7.8 將 排除在運營費用中。儘管第7.7節中有任何相反的規定，但房東的運營費用 不應包括：（a）經紀費和/或佣金、廣告費用以及租賃和翻新租户可出租空間的費用； (b) 建築物的任何租户分別向房東支付或報銷的水、下水道、煤氣和電費，包括因租户或該物業其他租户正常使用暖通空調而產生的費用 營業時間；(c) 應向員工支付的薪酬和福利 ，但不包括在內直接歸因於該物業，(d) 房東需要在建築物租賃區域專門為租户或任何其他租户完成的油漆、重新裝修或其他工作的費用； (e) 與物業運營無關的場外改善；(f) 因擴大 建築物和物業的可出租面積而產生的資本支出；(g) 任何根據上文第 7.8 節的規定，資本改進，但不得在 的使用壽命內攤銷；(h) 因火災、暴風雨 或其他意外傷害保險引起的維修或其他工作的費用，以房東因此獲得的保險收益為限；(i) 談判和執行 任何租户租賃條款的法律費用；U) 任何抵押貸款或抵押貸款的利息和攤銷款項，以及根據任何理由或基礎 租賃或租賃的租金；(k) 修復所需建築物的費用由於受到譴責，房東獲得了 的獎勵；(I) 特殊服務的費用單獨支付給大樓中的特定租户。

7.9 入住率 調整。在確定房東的運營費用時，對於在該運營年度內租户佔用建築物可出租平方英尺的百分之百（100%） 天以上的任何運營年度， 房東在該運營年度的實際 運營支出可以根據可變（但不是固定的）房東運營 支出增加到通常的數額如果建築物在整個租賃年度的佔用率為百分之百 （100%），則在該租賃年度產生的運營年份。

7.10 對公共區域使用的限制 。租户同意不使用公共區域的任何部分，包括但不限於人行道或停車場 地段，用於存儲、維護、施工或其他不適用於公共區域的用途。如果租户違反了有關此類使用公共區域的限制 ，則應被視為租約下的重大違約行為，而且，除了租約和法律規定的房東補救措施外，租户還應就此類違規行為每天向房東支付二百五十零零零零美元 00/100 美元（250.00 美元）的金額 。

8。 實用工具

8.1 公用事業。 租户應立即支付或安排支付在整個租期內向房舍使用、提供或提供的煤氣、水、下水道、電力、照明、供熱、電力、電話以及其他 公用事業和服務的所有費用，包括不限 的任何下水道租金、連接、可用性、備用以及與使用、消費、 維護或供應相關的任何其他費用水、任何供水系統、任何下水道連接或污水處理系統或處理廠。不得要求房東 向租户提供任何水、下水道、煤氣、熱、電、照明、電力或任何其他設施、設備、勞力、材料 或任何形式的公用事業服務，在物業可用的範圍內，租户應直接從提供商那裏獲得此類公用事業服務 。房東有權批准與房屋有關的任何公用事業服務協議。如果有任何 此類公用事業未單獨計量或評估，無論是直接向公用事業提供商還是通過 房東安裝的分表供應，或者僅部分單獨計量或評估，與 建築物或物業中的其他租户共同使用，則租户將根據租給的佔地面積平方 英尺向房東支付公用事業費的相應份額使用此類公用設施的每位租户，除了租户支付的單獨計量的 費用外，以及租户按比例支付的運營費用份額。

8.2 容量。 租户不得安裝任何設備，也不得以超過或超出任何 公用設施容量的方式使用房屋。如果租户對房屋的使用需要額外的公用設施，則只能在 獲得房東書面批准後才能安裝這些設施，不得無理地拒絕或推遲批准，並應根據房東書面批准的計劃和規格由租户承擔 的費用進行安裝。如果租户對房屋的使用或佔用導致 任何形式的攤款增加，則租户應在房東書面要求後的三十 (30) 天內 支付全部款項。

8.3 房東 不承擔責任。對於因電力服務或任何其他公用事業服務的數量或性質發生變化，或其不再適合 滿足租户要求或因供應或電流中斷而導致 的任何損失、損害或費用，房東在任何時候均不對租户負責或承擔任何責任， 或不提供電力服務或任何其他公用事業所造成的任何損失、損害或費用服務以任何方式影響租賃或以任何方式免除租户在本條款下的任何義務 租賃。

9。 改進；維護、改動和增建

9.1 租户的 改進。租户應在提交日期之前向房東提供其初始租户計劃。房東應立即 審查最初的租户計劃及其任何修訂，並應將任何必要的變更通知租户。LfTenant未能在提交日期之前提交 其初始租户計劃，也沒有在房東 合理要求的日期之前提交任何修訂後的租户計劃，或者如果房東確定租户的計劃與房屋或財產的使用不一致以至於不允許 的批准那麼，在任何此類情況下，如果此類故障在收到書面通知後持續超過十 (10) 天，則房東房東 可以向房東宣佈違約事件。此外，房產將被視為在房東 給租户的通知中註明的日期交付給租户；但是，此類交付不得解除租户向房東提交租户計劃和/或獲得 房東批准租户計劃的義務。未經 房東事先書面同意，租户不得偏離房東批准的最終租户計劃。房東批准租户的計劃不構成房東或房東的建築師對其準確性、效率、充分性或遵守任何法律要求承擔任何責任，租户應 對此類項目全權負責。

在 開始日期之前，租户應自費和費用完成所有租户工作。經房東事先書面批准 並事先與房東協調，房東將允許租户進入房屋進行租户 工作以及安裝固定裝置和其他設備，前提是租户應 (a) 獲得房東對租户計劃的書面批准 ；以及 (b) 向房東存放本租約要求的所有保單或保險證書。承租人工作應 以免不合理地幹擾房東的建築活動或其他 租户和物業居住者的活動和運營，承租人應自費遵守 租户在 租户工作展覽下承擔的所有其他義務，並應履行本租約規定的所有其他職責和義務。

9.2 租户的 維護。租户同意保持房屋的良好秩序和狀態（正常磨損除外），除非第 9.3 節中另有規定 ，否則將進行所有維修、改建、續訂和更換，無論是普通的還是特殊的，可以預見的還是不可預見的， ，並應採取必要或適當的其他措施來保持和維護房屋的良好秩序和狀態，包括， ，但不限於固定裝置、設備和設備其附件、門、窗、平板玻璃、框架、碼頭門、碼頭保險槓、碼頭 水平杆、內牆並完成從場所入口點到實際使用點的工程、地板和地板覆蓋物、拖車燈和風扇、避難所/密封件和約束裝置、分支 管道和固定裝置、機械繫統（包括暖通空調設備）、水平儀和公用事業線路。除非本租約中明確規定，否則房東沒有義務以任何方式維護、改造 或維修房屋。租户不得導致或允許任何留置權附帶或影響房東在房屋內和房屋上的權益。 租户在本協議下的義務應包括但不限於自費維護房屋內的所有燈泡、熒光燈管、 和照明燈具，包括啟動器、鎮流器、鏡頭或格柵等所有組成部分。租户進行的所有維修 的質量應至少與原始工作相同，並且應以良好和像工人一樣的方式進行。租户應 承擔清理房屋垃圾或垃圾的費用，以及獲取和維護為清理此類垃圾或垃圾而提供的容器或垃圾箱的費用 。

9.3 房東的 維修。房東應維修和更換地基、承重牆、結構柱和橫樑、 外牆（平板玻璃除外）；窗户、門和其他外部開口；窗户和門框、成型、封閉裝置、 鎖和五金件；特殊商店正面；照明、供暖、空調、管道和其他電氣、機械和電動裝置、設備和固定裝置；標誌、標語牌、任何類型的裝飾品或其他廣告媒體；以及室內油漆或其他 外部處理牆壁，所有這些均由租户負責）和屋頂；但是，如果由於租户或租户訪客的故意行為、不作為 或疏忽而需要進行此類維修和更換 （包括房產或公共區域的維修和更換），則租户應根據要求向房東償還合理的費用。房東對此類維修或更換的 責任僅限於本第 9.3 節中包含的物品，與房屋有關的所有其他維修 或更換應由租户全權負責。根據房東的權利 和租約規定的義務，對於因在房屋或物業進行的任何工作而導致租户業務的任何中斷 或造成的不便，房東不承擔任何責任。房東在本第 9.3 節下的所有支出均須按照第 7 條 的規定進行報銷。在法律允許的範圍內，租户放棄根據目前或以後生效的任何法律、 法規或條例進行維修的權利，費用由房東承擔。

9.4 租户維護和變更要求 。 由租户、代表租户或為租户委託進行的所有維護和維修以及任何變更（包括任何租户工作）均應遵守以下規定：

(a) 所進行的任何 改建、維修或保養工作，無論是單獨還是總體而言，都不得降低建築物的公允市場價值 或對建築物用作倉庫和辦公樓的用途產生不利影響；

(b) 所有 改建、維修或保養工作均應由房東批准的承包商、工程師和/或建築師進行，前提是 此類工作涉及任何重大工程或建築物的任何電氣、機械、管道或其他系統的任何工程、建築物外部 的任何工程、建築物屋頂的任何工程或建築物任何結構構件的任何工程；

(c) 租户 應在任何改建、維修或保養工作開始前至少十 (10) 個工作日向房東交付租户承包商、分包商、材料供應商和勞動者的 名稱和地址，以及改造、維修或保養工作的總成本 明細，並應向房東交付此類承包商、分包商的保險證書， 材料供應商、勞工和房東可以根據法律規定在場所及其周圍發佈不承擔責任的通知要求； 和

(d) 在任何改建、維修或保養工作完成後 二十 (20) 天內，租户應以法定形式向每個承包商、 分包商、材料供應商和根據影響財產的適用法律要求擁有留置權的勞動者提供原始的、已完全執行的最終留置權 豁免，房東可以合理接受，適合記錄目的。

9.5 合規性。租户將根據租户的計劃、所有法律要求、保險要求以及法律要求或任何有管轄權的機構要求的所有批准、 許可證、執照或同意，以良好 和工人般的方式進行所有改造，僅使用新的、一流的材料和用品。租户保證 所有改建完成後將符合所有法律要求和保險要求，並且場所、建築物 和財產不得因任何變更而違反任何法律要求。

9.6 證書 和竣工計劃：在任何變更完成後，租户應立即獲得 並向房東 (i) 所有具有管轄權的機構提供所有相應的證書（視情況而定，包括佔用證書 或永久佔用證書），大意是所有變更都是按照 按照租户計劃和所有計劃進行和完成的法律要求，以及 (ii) 一整套真實、完整和正確的竣工計劃場所。

9.7 允許的 更改。如果租户沒有違約本租約，則在合理通知房東並提交 計劃和規格後，租户可以進行不構成重大工程的內部非結構性改造。

9.8 房東 對變更的同意。在遵守上述第 9.7 節的前提下，未經房東書面同意，租户不得對 物業或建築物進行任何增建、改善或改動。此外，租户在且除非 (i) 租户已向房東提交了詳細的計劃和規格，並且 (ii) 房東已書面批准 此類計劃和規格（此類批准應由房東自行決定）之前，不得對 處所進行任何結構性或重大工程。除了房東可以獲得的所有其他 權利和補救措施外，房東還可以要求租户立即拆除未經 房東同意而進行的任何結構和/或主要工程。

9.9 構建 系統。儘管本租約中包含任何相反的內容，但房東保留要求租户使用房東的 指定的工程師和/或承包商的權利，這些工程影響、改變、幹擾或破壞房東認為至關重要的建築物的任何 電氣、機械、管道或其他系統，或影響外觀、 屋頂、房屋入口或出口和/或任何結構建築的元素。

9.10 投降 的改動。除非房東在到期日前至少三十 (30) 天向租户發出通知，選擇放棄房東的相關權利，否則所有改建一經安裝即成為房東的財產，並應視為 的一部分， 應與房屋一起交出。如果房東選擇放棄房東對任何改建的權利，則租户應移除 此類改建，應立即修復因安裝或拆除此類改建而對房屋造成的任何損壞，並應 將房屋恢復到安裝上述改建之前的狀態。所有此類工作均應在 到期日之前完成。

9.11 移除 項改進。租户可以在租户的任何時候安裝、放置或重新安裝，或者更換和移除屬於租户的任何貿易設備、機械和個人財產（此類貿易設備、機械和個人財產 不應成為房東的財產），前提是 (i) 租户應修復此類安裝或拆除造成的所有損壞，並且 (ii) 租户不得安裝任何設備、機械或其他物品在建築物的屋頂上，或者在這樣的 屋頂上或屋頂周圍開任何洞口。

9.12 暖通空調 維護。

(a) 租户 應為場所內和服務場所的暖通空調 設備提供定期維護和服務（例如，但不限於更換過濾器、更換風扇皮帶等）。租户應在租期內與業主批准的信譽良好且有執照的暖通空調承包商簽訂有效的暖通空調系統的行業標準維護和服務合同 ，規定每個租賃年度至少維修兩次 。在生效之日後的三十 (30) 天內，在合同續訂後，不少於合同到期前二十 (20) 天 ，租户應向房東提交租户的暖通空調合同副本。

(b) 特此同意，如果在本協議期限內的任何時候為房屋提供服務的暖通空調系統無法運行，租户應負責 對暖通空調系統進行維修和任何必要的更換，費用和費用由租户自行承擔。租户同意 (i) 使用獨立的 第三方作為承包商；(ii) 聘請信譽良好的承包商進行維修、更換或安裝。房東 有權要求租户聘用房東選擇的承包商，前提是此類承包商收取的費率與物業貿易區收取的費率相比具有競爭力。

(c) 儘管有上述規定，但房東和租户承認並同意：(i) 截至生效之日， 場所的S套房內有三 (3) 個可運行的供暖單元；(ii) 兩個 (2) 個此類供暖裝置是房東最近在生效日期之前安裝的； 和 (iii) 儘管租户定期進行維護根據下文，Suite S中房東最近未安裝的一 (1) 個 加熱裝置在期限內無法運行，必須更換 (除租户的疏忽或故意不當行為外 ，房東應負責更換此類供暖裝置，費用由房東承擔， 前提是在房東更換後，租户應根據本第 9.12 節承擔與此類供暖機組 有關的所有維護和維修義務。

10。 場所的使用

10.1 允許使用 。根據本第 10 條，租户不得出於除許可用途以外的任何目的使用、允許或允許任何人使用房屋或其任何部分。

10.2 禁止的 用途。租户不得以任何方式或出於任何目的使用、受讓或允許使用房屋或其任何部分，或者 在建築物或 場所居住證或 處所使用或保留任何違反建築物或 處所佔用證書的行為（包括但不限於安裝 或操作任何電氣、電子或其他設備）(a) 否則將違反任何法律要求；(b) 這可能會導致建築物的電氣或機械繫統 過載或房屋可能超過樓層設計承載的每平方英尺的樓面負荷，是 法律要求允許的，或者可能對任何樓層或天花板的結構完整性產生不利影響；(c) 根據房東的合理判斷，這些房屋可能以任何方式損害或幹擾建築物的適當和經濟的供暖和空調；(d) 根據房東的合理判斷，會以任何方式損害或傾向於損害或超過設計標準、結構 完整性、特徵、外觀或建築物的公允市場價值，或導致以非預期的方式或目的使用建築物或其任何組成部分 （包括但不限於任何管道部件），或者根據房東的合理判斷，這可能會對房東的業務造成損害；(e) 根據房東的合理判斷，這可能會以任何方式幹擾 的使用或佔用房東或建築物 或任何鄰近物業的任何其他租户或居住者在房屋以外的建築物的一部分；或 (f)將允許或導致任何令人反感或難聞的氣味、煙霧、灰塵、氣體、噪音、振動、 齧齒動物、昆蟲或害蟲從房屋中散發出來，租户也不得采取任何其他可能構成滋擾的行動。

10.3 租户對房屋的 義務。租户同意：(i) 將整個房屋用於許可用途；(ii) 以信譽良好的方式在其中開展租户的業務 ；(iii) 由租户自行承擔成本和費用，維護和維護房屋和租户的個人財產 並在其中或其上簽字以及所有窗户、門和所有玻璃或平板玻璃的外部和內部部分保持整潔、乾淨、 衞生和安全的狀態；以及 (iv)) 申請、保管、維護和遵守租户進行許可用途的 行為可能需要的所有許可證或許可證，並付款所有許可費和許可證費以及與 相關的類似性質的收費到期日。

10.4 許可證、 許可證和授權。租户應自費和費用獲得與租户在場所經營業務有關的所有許可證、執照或任何性質 的許可、執照或授權，包括但不限於在其中進行的任何工作或變更 。

11。 房東服務

房東 應由房東自行決定維護和運營建築物和物業的公共區域，但須根據上述第 7 條報銷 費用，除非維修或更換的需求是由租户 或租户訪客的作為或不作為造成的，在這種情況下，此類維修或更換應由租户全權負責。

12。 符合要求

12.1 合規性。 租户將 (i) 遵守適用於建築物、場所或租户 使用或佔用房屋或租户在房屋內或周圍進行的任何改建或其他施工的所有法律要求和保險要求，(ii) 維護 並遵守任何政府機構使用房舍所需的所有許可證、執照和其他授權，以及 進行適當運營、維護和維修所需的所有許可證、執照和其他授權處所或其任何部分。租户應在收到房東 的書面請求後的10天內向房東提供所有許可證、執照（包括但不限於有效的營業執照）和其他 文件的副本，以及其他證明租户遵守房東規定的任何法律要求的信息，並應在收到任何引證或實際索賠後立即 以書面形式（附上所涉文件的副本）通知房東，、 警告、投訴或舉報與租户或場所的失誤有關或涉及租户或場所的故障遵守任何法律要求。 同樣，租户應立即書面通知房東：（i）房屋遭受的任何水災和任何疑似滲水、 積水、潮濕或其他有利於黴菌生成的情況；或（ii）任何可能表明 房屋中存在黴菌的黴味或其他氣味。

12.2 在法律要求中更改 。如果此後修改了法律要求，要求在本租約期限內增建或改建房屋和/或建築物，修復任何危險物質，或對房屋和/或建築物進行其他物理改造（“所需修改”），則房東和租户應按如下方式分配此類工程的費用 ：

(a) 在 遵守下文第 12.2 (c) 節的前提下，如果與一般租户的用途相比，由於租户對房屋 的具體和獨特使用而需要進行此類必要修改，則租户應對相關費用承擔全部責任。

(b) 如果此類 必需的修改不是由於租户對房屋的具體和獨特使用（例如政府授權的地震 改造），則房東應為此類必要的修改付費，但須根據上述第7條進行報銷。但是，如果在本租約的最後 2 年內需要進行此類必要的修改，或者如果房東合理地確定 支付其份額在經濟上不可行或在商業上不可行，則房東可以選擇在提前 90 天書面通知租户終止 本租約，除非租户在收到房東的 終止通知後的 10 天內書面通知房東租户將支付費用此類必要修改的全部費用以即時可用資金支付。

(c) 儘管有上述 ，但有關必要修改的規定僅適用於非自願、意外和新的法律要求。 如果租户因實際或擬議的用途變化、 使用強度的變化或場所的修改而觸發所需的修改，則租户應：(i) 立即停止此類用途或使用強度的變更和/或採取 其他必要措施以取消此類必要修改的要求，或 (ii) 按照房東的書面要求，在以下地址完成此類必要修改它自己的開支。租户無權根據本第 12.2 節的 終止本租約。

12.3 保險費的增加。租户不得在房屋內或場所內做任何事情，也不得允許在房屋內做任何事情，也不得在其中攜帶或保留任何會以任何方式增加房屋火災或公共責任保險成本，或者使房東保管的房屋或其中的任何個人財產的火災保險或公共責任保險單失效或與 發生衝突或與 發生衝突的 ，或 阻礙或幹擾房東或其他租户的權利，或以任何其他方式傷害房東或其他租户，或使 房東對人身傷害承擔任何責任，或財產損失，或幹擾建築物的良好秩序。由於房舍的使用或佔用，或租户違反法律要求 或保險要求而導致的房屋或建築物內內容的 火災保險費的增加，或房東為建築物或場所購買的任何其他保險的保費增加， 的保費增加，以及因租户的疏忽、粗心或故意行為而產生的任何費用或成本，應為額外租金，由租户在提出要求後的十（10）天內向房東支付。

12.4 美國人 殘疾人法。由於是否遵守《美國殘疾人法》（ADA）取決於租户對 處所的具體用途，因此房東對房屋是否符合ADA或任何類似立法不作任何保證或陳述。 租户應全權負責對房屋進行的任何修改或增建，費用由租户承擔，以符合《反傾銷法》。

13。 遵守環境法

13.1 應報告的 用途需要同意。以下情況除外：(a) 承租人為普通 清潔和辦公用途而使用的產品中極少量的危險物質，(b) 租户叉車在正常業務過程中使用的丙烷，以及 (c) 在租户正常業務過程中以原始、密封和未開封的容器儲存和/或分銷的產品中所含的危險物質 ，每種情況都不違反環境法並始終按照環境 法律進行使用和儲存，租户不得允許或促成任何一方未經房東事先書面同意，將任何危險物質帶入場所或財產的任何其他部分， ，或在場所或 財產的任何其他部分內或周圍運輸、儲存、使用、生成、製造或釋放任何危險物質。根據環境法的定義，租户是並且應被視為租户 “設施” 的 “經營者” ，以及由租户、其代理人、員工、承包商或受邀者帶入房屋或 財產任何其他部分的所有危險材料以及由此產生或產生的廢物、副產品或殘留物的 “所有者”。儘管有上述規定，租户對危險材料的任何此類使用或儲存均應遵守 所有適用的法律要求。本租約中規定的任何補救措施或寬限期均不適用於租户遵守 本第 13 條條款和條件的義務。

13.2 有義務通知房東。如果租户知道或有合理的理由相信危險物質存在於房屋或財產的任何其他部分、上方、下方或周圍，則租户應立即 向房東發出有關此類事實的書面通知，並向房東提供其 有關此類情況的任何報告、通知、索賠或其他文件的副本危險物質。租户應根據要求立即在房東的表格上填寫並交付給房東一份 環境問卷，列出租户在場所 或財產的任何其他部分正在使用或打算使用的所有危險物質。

13.3 租户 補救措施。租户應嚴格遵守所有環境法，在房屋和房產 的任何其他部分開展業務，並應以令房東滿意的方式調查、減輕和補救由租户、其代理人、 員工、承包商、分租人或受邀者在房屋或財產的任何其他部分引入或釋放的任何 危險物質。租户應按照房東的要求，不時填寫與租户在場所 或財產的任何其他部分運輸、儲存、使用、生成、製造或釋放危險物質有關的披露聲明。

13.4 租户對危險材料的賠償和責任限制。租户應賠償、捍衞房東 並使其免受任何和所有損失（包括但不限於財產價值減少和房產租金收入損失 ）、索賠、要求、訴訟、損害賠償（包括但不限於懲罰性賠償）、費用（包括但不限於 、補救、拆除、維修、糾正措施或清理費用），以及費用（包括但不限於 實際律師費、顧問費或專家費，包括但不限於免職或管理因租户或其代理人、員工、承包商、分租人、受讓人或受邀人將任何危險物質帶入或以其他方式引入或擾亂物業上的 引入或擾亂財產 的石棉，無論是法律要求拆除還是管理），無論是否租户 知道這件事，或者有任何違反本第 13 條要求的行為。上述賠償應適用於危險物品的存在 ，無論租户是否被允許在本協議下的財產上使用或儲存此類危險物質。 租户根據本第 13 條承擔的義務在本租約終止後繼續有效。儘管本第 13.4 節中有任何相反規定 ，根據本第 13.4 節，租户對於 (i) 由於房東或其代理人的疏忽或故意不當行為造成的 在房屋或財產的任何其他部分釋放危險物質 或財產上的其他環境狀況，或者 (ii) 場所存在的任何危險物質，對房東不承擔任何形式的責任 或租户根據原始租約入住其房屋之日之前財產的任何其他部分，除非租户違反本租約幹擾任何 此類危險物質或惡化環境條件。

13.5 調查 和補救措施。房東、其貸款人及其各自的顧問和代理人應有權訪問房屋和財產的其他部分，並有權對房屋和財產的其他部分進行檢查 和測試，以確定租户是否遵守環境法和本第13條規定的其他義務 ，或房屋和財產其他部分的環境狀況。房東事先通知租户後，應允許房東、其貸款人及其各自的顧問和代理人進入 ，並在 的範圍內，儘量減少對租户運營的任何干擾。此類檢查和測試應由房東承擔 ，除非此類檢查或測試顯示租户未遵守本第 13 條， 或租户或其任何代理人、員工、承包商、分租人或受邀者以其他方式未遵守環境法或其他 法律要求，或者此類違規行為迫在眉睫，在這種情況下，租户應向房東償還此類 檢查的合理費用和測試。房東收到或滿意任何環境評估絕不放棄房東 對租户擁有的任何權利。

13.6 房東 終止選項。如果在 租賃期內發生或發現了涉及房屋或財產中任何 其他部分存在危險物質或受其污染的情況（“危險物質狀況”），並且不是本租約或法律要求規定的租户的全部責任（在這種情況下，租户應根據本租約和/或法律要求進行相應的 調查和補救措施，本租約將全面延續強制 和效力，但受房東在第 13.4 條和第 16 節，如果房東選擇補救這類 條件，且房東部分的估計成本超過當時每月基本租金或 100,000 美元的12倍，以較低的 為準，房東可以自行決定在通知發出之日起 60 天內向租户發出書面通知，説明房東希望終止本租約。如果房東選擇發出終止通知，租户可以在此後的10天內 向房東發出書面通知，表示租户承諾支付房東在該危險物質狀況的補救費用 中超過等於當時每月基本租金的12倍或100,000美元（以較低者為準）的金額。租户 應在作出此類承諾後的30天內向房東提供上述資金或令人滿意的保證。在這種情況下，本 租約將繼續全面生效，房東應在 所需資金到位後儘快採取合理的補救措施。如果租户未在規定的 時間內發出此類通知並提供所需的資金或保證，則本租約應自房東終止通知中規定的日期起終止。

13.7 生存。 租户根據本第 13 條承擔的義務應在到期日後繼續有效。

14。 留置權；解除留置權

14.1 留置權的設定。租户不得因應租户或除房東以外的任何一方的要求向房舍提供或聲稱已提供工作、勞力、服務、設備或材料而受讓或允許對房屋的全部或任何部分 申請任何機械師留置權或其他留置權。租户應在所有 合同和租户改善分包合同中加入房東可能要求的合同條款，向房東保證，機械師的留置權不會侵害房東在房屋或房屋所屬財產中的權益 。如果對房屋的全部或任何部分申請了任何此類留置權， 租户應立即將申請通知房東，並應在收到 留置權通知後的三十 (30) 天內解除留置權。如果租户未能在這段時間內解除此類留置權，或者未能對下文 14.2 節規定的留置權提出異議，則除了房東可能擁有的任何其他權利或補救措施外，房東可以在事先書面通知租户後解除留置權，但 沒有義務通過向索賠人支付聲稱的應付金額或以法律允許的任何其他 方式要求解除留置權。房東支付的任何金額以及與之有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 的房東合理的律師費，以及按默認利率計算的利息，應由租户在收到房東書面要求後的十五 (15) 天內作為額外租金償還給房東 。前述規定不應禁止租户 授予留置權，讓貸款人從租户在房屋附屬物中的任何權益中獲得任何權益，前提是 租户首先向房東提供有利於任何此類貸款人的商業上合理的豁免和從屬協議。

14.2 留置權競賽 。租户可以在任何 留置權的金額或有效性或適用範圍內，隨時通過適當的 法律程序對任何 留置權的金額或有效性或申請提出異議，前提是 (a) 未發生違約事件且仍在繼續，(b) 此類訴訟應暫停對此類留置權和租户的 的收集或執行 應已根據適用的法律要求解除或抵押適用的留置權， (c) 此類程序應允許租户 遵守的任何其他文書的規定並按照其規定進行，在所有適用的通知和補救期限之後不得構成違約行為，(d) 房東在房屋中的任何權益 都不會面臨出售、沒收、終止、取消或丟失的迫在眉睫的危險，房東對房屋 的所有權也不會受到影響，也不得影響任何貸款文件或其他協議影響房屋的行為受到侵犯或破壞，(e) 租户應在做出最終決定後立即 他們支付此類留置權的金額以及所有費用、利息和罰款。

15。 標牌

遵守本第 15 條的條款，經房東事先書面同意（不得無理拒絕）， 租户有權根據房東制定 的標牌規格在建築物的外牆上豎立標誌。租户負責與租户標牌和標牌面板相關的所有費用，包括標牌的安裝、製造、 維護和照明以及標牌上的任何字母、徽標和/或貼花的費用。任何此類標誌 應穩固地固定在牆壁上，並應符合房屋附近 的總體標誌和美學特徵，並且只能是識別租户業務的慣用貿易標誌。租户不得在公共道路上方、屋頂上方或屋頂上豎立任何標誌 ，也不得油漆或以其他方式污損或改變建築物或場所的外牆。 租户豎立的任何標誌均應遵守並符合所有法律要求以及房東的 標牌標準。租户應承擔在 租約終止後從標牌上移除其徽標和文字以及將受影響區域恢復和修復至其原始狀態的費用，正常磨損除外。房東保留 根據房東當時適用的建築標準標牌標準和所有法律要求，在建築物 或房屋的外部安裝（或要求租户安裝）標識租户的標牌的權利，費用由租户自行承擔。

未經 房東的明確書面同意（房東可以自行決定不予同意），未經 房東的明確書面同意，租户不得以其他方式放置 或安裝，也不得在房屋或建築物或財產上或外面放置或安裝，或保留任何標誌。租户不得在房屋外部 上放置或安裝或維護任何遮陽篷、遮陽篷、橫幅、旗幟、三角旗、天線、天線等；租户也不得在房屋任何窗户或門的玻璃 上放置或維護任何標誌、裝飾、字樣、廣告品、遮陽簾或百葉窗或其他任何物品。 無論是否通知租户，房東都有權拆除租户違反本條款 15 安裝的任何標誌，並就此類拆除向租户收取費用，租户無需為此類拆除承擔任何責任。 租户提出的任何額外標牌的請求均需獲得房東的書面同意，房東可以自行決定拒絕給予同意。在本協議期限的最後 12 個月內，房東可以隨時在房屋上放置普通的 “待售” 標誌，也可以在 期限的最後 12 個月內在房屋上放置普通的 “待租” 標誌。

16。 保險；賠償

16.1 租户的 保險。根據附錄 D 中規定的條款和條件，租户應獲得本協議附錄 D 中規定的保險，並在期限內保持其全部效力。

16.2 賠償。 租户特此賠償所有責任、損失、索賠、要求、 成本、開支（包括律師費和開支）和任何性質的判斷（由 房東、其代理人、受僱人或僱員的重大過失或故意不當行為引起的上述情況除外），並應向房東支付、保護和使其免受損害與 有關的，(i) 任何人受傷或死亡，或房屋內或周圍的財產損失或損壞，(ii) 租户的任何 違規行為本租約或任何法律要求或保險要求的履行，(iii) 履行與房屋或其任何部分有關的任何勞動力或服務或 任何材料或其他財產的提供，(iv) 租户使用或佔用 場所（包括但不限於工傷補償法規定的法定責任和責任），(v) 在履行租户任何義務時的任何違規或違約 部分將根據本租約條款執行，(vi) 租户 或租户訪客的任何行為或疏忽，以及 (vii)在任何此類索賠或由此提起的任何 或訴訟中產生的或與之有關的所有費用、律師費、費用和責任，以及在任何情況下，因任何此類索賠而對房東提起的訴訟或訴訟。租户 將抵制和辯護由租户選擇的獨立律師因任何此類事件對房東提起的任何訴訟、訴訟或訴訟， 由租户自行承擔，這是房東合理接受的。租户在本節 16.2 下的義務應在到期日後繼續有效。

16.3 沒有 索賠。租户不得向房東提出或提起任何索賠，房東或任何房東方也不應 (a) 對租户或任何其他人的任何財產的任何 損壞或損失（因盜竊或其他原因造成的）或無法使用，或 (b) 對業務 中斷或間接損害承擔責任，前提是租户承擔與此有關的所有風險，房東不得 因此，出於任何原因，包括房東、其員工、代理人、受僱人或受邀人（均為 “房東 方”）的疏忽或違規行為承擔責任本租約中任何條款的房東。對於因建築物或 房產中任何其他租户的行為或不作為而引起或與之相關的任何索賠、費用或責任，房東和任何房東方均不承擔任何責任。租户放棄了對房東和房東雙方就上述問題提出的所有索賠。本第 16.3 節的條款 將在到期日後繼續有效。

17。 禁止反言證書；財務報表

17.1 禁止反言證書。在房東至少提前十 (10) 天發出通知後，租户應隨時不時地簽署、確認並向房東交付一份禁止反言證書，該證書以附錄H的形式附後，證明以下內容： (i) 生效日期，(ii) 到期日期，(iii) 對此的任何修正和/或修改的日期租賃，(iv) 本租約已正確執行且完全有效，未經修改或修改，或者，本 租約及所有修正和/或修改它們已得到妥善執行並完全生效，(v) 當前年度 基本租金、當前每月分期基本租金和租户支付基本租金義務的開始日期，(vii) 當前每月分期繳納的税收和運營費用額外租金，(viii) 支付基本租金和額外租金 的截止日期，(viii) 保證金金額，如果有，(ix) 據租户所知，本 租約的任何一方均未違約保留、遵守或履行本租約 中包含的任何契約、協議、條款或條件，且未發生任何因發出通知或時間推移而導致任何一方違約的事件， ，除非禁止反言證書中特別規定，(x) 據租户所知，租户沒有針對該條款的抗辯、 抵消、留置權、索賠或抵免權基本租金或額外租金，或者反對房東執行本租約，(xi) 租户未被授予任何優先選擇權或權利拒絕延長期限、租賃額外空間、在到期日之前終止本租約 或購買房產，除非本租約中另有明確規定，以及 (xii) 申請證書的個人或實體可能要求的其他合理的 事項。租户承認並同意，財產 或其任何部分的任何抵押權人或任何抵押貸款的潛在購買者、租户、分租人、抵押權人或受讓人均可依賴任何禁止反言證書 。如果租户未能或以其他方式拒絕根據第 17 條 及時簽發禁止反言證書，則租户應被視為已為房東指定了不可撤銷的委託書和利息，並應授權房東 為租户簽署和交付所需的證書，並應構成租户 對房東交付的禁止反言證書中包含的陳述屬實的承認並且無一例外地正確，但是 行使此類權力不應被視為放棄租户的默認值。儘管如此，如果租户未能或以其他方式拒絕 根據本第 17.1 節及時簽發禁止反言證書，則租户應根據要求向房東支付 1,000 美元（“逾期禁止反言費”），該金額應視為額外租金， 要求該金額的權利應是房東在本協議下的所有其他權利和補救措施的補充，或根據法律，不得解釋為唯一的 損害賠償或以任何方式限制房東的補救措施。雙方同意，延遲禁止反言費用是租户未能及時履行本第 17.1 條規定的義務時房東成本和開支的合理估計，也是對房東遭受的損失的公平補償。

17.2 財務 報表。如果房東想要融資、再融資或出售房屋或其任何部分，或者如果發生違約事件， 或者如果租户請求許可轉讓租約，或者如果租户根據本協議行使任何續訂/延期期權，租户和所有擔保人 應在房東發出書面通知後的十 (10) 天內向房東交付 指定的任何潛在貸款人或購買者房東（如果適用）提供該貸款人或買方可能合理要求的財務報表，包括但不限於 租户的財務報表過去三 (3) 年（截至上一季度）的報表。所有此類財務報表均應由房東和任何此類貸款人或購買者保密地收到 ，並且只能用於本文規定的目的。如果租户 未能或以其他方式拒絕根據本第 17.2 節及時交付此類財務報表，則對於此類失敗的每一天，租户應根據要求向房東支付 1,000 美元（“逾期財務報表費用”），該金額 應視為額外租金，要求該金額的權利應是房東在本文 或法律下的所有其他權利和補救措施的補充，不得被解釋為唯一損害賠償或以任何方式限制房東的補救措施。雙方同意，逾期財務 報表費用是租户未能及時履行 在本第 17.2 節下的義務時房東成本和開支的合理估計，是對房東遭受的損失的公平補償。

18。 轉讓和轉租

18.1 禁令。未經房東事先書面同意，租户不得出售、轉讓、轉讓、抵押、抵押、授予特許權或許可、轉租、 或以其他方式處置本租約或房屋中的任何權益（統稱為 “轉讓”）， ，未經房東事先書面同意，房東可以根據其合理的酌情決定予以拒絕。 在以下任何情況下，房東在必要時拒絕、延遲或附帶條件同意任何轉讓是合理的：(i) 根據普遍接受的會計原則計算的淨資產不等於租户在該轉讓或轉租前夕的淨資產或租户當時的淨資產中以較大者為準 br} 它簽署了租約；(ii) 受讓人希望將房屋用於除許可用途以外的任何目的；(iii)根據房東的善意判斷，受讓人的身份 或商業信譽往往會損害 場所的商譽或聲譽；或者（iv）就轉租而言，轉租人未承認租賃協議控制了轉租中任何不一致的條款 。如果租户要求房東同意特定的轉讓或轉租，租户將以書面形式向房東提交： (1) 擬議受讓人的姓名和地址；(2) 擬議轉讓或轉租協議的對應方；(3) 關於擬議受讓人或轉租人業務的性質和性質以及 其提議的性質的合理的 令人滿意的信息空間的使用；(4) 足以使房東確定 財務狀況的銀行、金融或其他信用信息擬議受讓人或轉租人的責任和性格；(5) 由租户簽發的包含 此類信息的禁止反言證書；以及 (6) 房東合理要求的任何其他信息。

18.2 構成分配的其他 事件。以下每項事件也應視為本租約的轉讓，根據上文第 18.1 節規定的同意標準，每個 均需事先獲得房東的書面同意：(a) 根據法律實施對本租約的任何轉讓或轉讓；(b) 本租約的任何抵押、質押或抵押轉讓； (c) 本租約的任何非自願轉讓或轉讓與破產、破產、破產管理或類似程序的關係； (d) 任何轉讓、轉讓、處置、出售或向任何個人、實體或集團 的關聯人或關聯實體收購租户的控股權，無論是單筆交易還是一系列的相關或無關的交易；或 (e) 向任何個人、實體或集團 的關聯人或關聯實體發行租户的權益（無論是股票、合夥權益還是其他），無論是單筆交易還是系列交易相關或無關的交易， 導致該個人、實體或集團持有控制權對租户的興趣。就前述而言，租户的 “控股權 權益” 是指租户已發行和未償還的股權總額（無論是 股票、合夥權益、成員權益還是其他）的百分之五十（50%）或以上，或擁有（直接或間接） 指導租户行為的權力。

18.3 沒有 責任。租户同意，在任何情況下，房東均不因房東 未能或拒絕同意本租約的任何擬議轉讓或房屋轉租而承擔損害賠償責任或承擔責任。租户不得以房東無理拒絕 任何同意或批准為由提出的任何索賠或斷言，以抵消、反訴或辯護的形式索賠 任何金錢損失。租户的唯一和排他性的補救措施應是針對具體履行或宣告性的 判決提起訴訟或訴訟。

18.4 賠償。 如果房東不同意任何擬議的轉讓或轉租，租户應為房東進行辯護、賠償並使其免受損害 ，並向房東償還因任何經紀人或其他人員可能對房東提出的任何索賠而產生的所有責任、損害、成本、費用、開支、罰款和收費（包括但不限於 合理的律師費和支出） 申請與擬議的轉讓或轉租有關的佣金或類似補償。

18.5 申請 費用。房東沒有義務接受或考慮租户提出的同意本 租賃或轉租全部或任何部分房屋的任何擬議轉讓的請求，除非租户的每份此類請求都附有向 房東支付的不可退還的費用，金額為 (i) 一千五百美元（1,500.00 美元），用於支付房東的管理費用和處理每項房屋的費用 租户的此類請求，以及（ii）房東因此類請求而產生的實際律師費。但是， 無論是租户的付款還是房東對上述費用的接受，均不得解釋為房東 有任何義務同意租户的請求。

18.6 附加條款。無論有任何轉讓、轉租或其他轉讓，本租約對租户 及其繼任者和允許的受讓人具有約束力。房東收到租户關於希望轉讓或轉租房屋 或其任何部分的書面通知後，房東可以在收到租户通知後的三十 (30) 天內向租户發出書面通知，終止與租户通知中描述的空間有關的 本租約，自租户開始擬議轉讓或轉租的通知中規定的日期起；但是，如果租户在租約後的五 (5) 個工作日內撤銷其轉讓租約或轉租房屋的請求（如適用）收到房東的終止通知後， 不得終止與租户通知中描述的空間有關的租約。無論進行任何轉讓、轉租或其他轉讓，租户 和租户在本租約下的義務的任何擔保人或擔保人均應始終對租金的支付 以及遵守本租約項下租户的所有其他義務承擔全部責任和責任（無論任何此類轉讓或轉租是否已獲得房東的批准）。如果房東同意將租户在本租約中 的權益進行任何轉讓或轉租，則作為雙方同意合理的條件，租户應向房東支付該受讓人或轉租人因超出部分的轉讓或轉租而支付的所有租金、額外租金或其他對價（包括但不限於押金或其他現金對價，如果適用） 的百分之五十（50%）租户在適用的轉讓或轉租期內根據本 租約應支付的租金如果轉讓的房屋 少於所有房屋（除非所有或部分標的空間受不同的租金條款約束，在這種情況下，在適用的範圍內，應適用不同的條款），扣除合理的經紀和改善費用（包括改善補貼） ，以實現適用的轉讓或轉租所必需支付給第三方的合理經紀和改善費用（包括改善補貼） ，則以平方英尺為基礎。如果本租約被轉租，或者如果房屋 被轉租（無論是全部還是部分），或者如果抵押、質押或抵押租户的租賃權益或 在房屋內授予任何特許權或許可證，或者如果房屋全部或部分被租户以外的任何人佔用， 則租户違約時，房東可以向受讓人收取租金、轉租人、抵押權人、質押人、 租賃權益的抵押方、特許權受讓人或被許可人或其他佔用者，以及，但限定範圍除外本文另有規定， 將收取的金額用於根據本協議應付的下一筆租金；租户收取的所有此類租金應以信託形式存放給房東 ，並立即轉交給房東。但是， 不得將房東的此類交易或收取租金的申請視為對這些條款的放棄，或免除租户進一步履行其在 項下的契約、職責或義務。

如果租户 受美國破產法或其他美國法律或其任何州關於 條款的約束，則當時有效的債務人保護（均為 “債務人法”）的租户、作為債務人佔有的租户、 和租户資產的任何受託人或接收人（均為 “租户代表”）將沒有更大的權利承擔 或轉讓本租約或本租約中的任何權益，或轉租本第 18 條賦予租户的任何房屋， ，除非房東有要求允許根據該債務人 法律的規定進行此類假設、轉讓或轉租。在這種情況下，租户代表應 (a) 繼續遵守本第 18 條的所有條款和要求；(b) 應向房東存款作為按時支付租金的擔保，金額等於：(1) 三 (3) 個月 的租金和其他在本租約項下應計的其他金額；以及 (2) 本租約第 1 (n) 節規定的任何金額，取較大值；(c) 應為租户未來履行本租約義務向房東提供足夠的其他保證。如果 僱用了律師或為履行、保護、執行或提起訴訟本協議規定的義務而產生費用，無論是通過訴訟、訴訟還是其他程序，租户代表承諾支付所有此類費用和合理的律師費，包括但不限於在任何破產程序中或與之相關的合理律師費。

19。 傷亡

19.1 傷亡。如果房屋或建築物發生任何火災或其他損壞，租户應立即通知房東。如果 (a) 建築物或房屋的損壞程度應達到其更換成本的百分之五十（50%）或以上；或 (b) 房屋或建築物因房東未根據本協議投保的風險而被摧毀或嚴重損壞；或者 (c) 房屋的損壞應佔其更換成本的百分之三十 (30%) 或以上期限（或任何續訂期限）的最後兩 (2) 年，然後，或在任何此類情況下，房東可以選擇按上述方式修復損失， 或取消在房東收到 有關本句第 (a)、(b) 或 (c) 條中規定的事件的所有相關信息之日起九十 (90) 天內，通過書面取消通知向租户發出本租約。如果房東選擇 終止租約，則本租約的終止將具有與房東根據本第 19.1 節發出的終止通知 中規定的租約到期日期相同的效力和效力。如果房東選擇終止本租約， 租户的租金責任應自此類損壞或毀壞之日起終止，房東應公平退還租户預先支付但未賺取的任何租金 。除非房東如前所述終止本租約，否則本租約將保持 的全部效力和效力。如果租户不是火災或其他人員傷亡的原因，則如果房屋完全不可租用，則基本租金和額外租金應完全減免，或者如果僅部分損壞，則此類基本租金和額外租金 應按比例減免 期間房屋中不可租用且未實際使用的部分。在上述任何一種情況下，基本租金和額外租金應減免（除非房東選擇按照上述規定終止本租約 ），直至房東通知租户房屋已按照房東本協議的要求進行了實質性修復和修復 後十（10）天，或者直到租户在整個場所恢復業務運營，以較早發生為準。從謹慎的業務管理和安全考慮的角度來看，租户可以在合理的 可行範圍內，在房屋未遭受嚴重損害的部分繼續經營租户的業務。租户無權並特此放棄向房東提出的所有賠償或損害索賠，要求房東賠償或損害的全部或任何部分，以及因任何此類損壞、破壞、維修或修復而造成的任何不便 或煩惱。租户特此明確放棄任何可能允許租户在發生損壞、破壞 或不可租用時自動終止租約或以其他方式行使終止權的法規或其他法律的規定，並以本第 19.1 節的規定為準。

19.2 恢復。 如果房屋因火災或其他意外傷害而受到部分或全部損壞， 則在房東收到此類損失的淨賠償後，除非此處另有規定，否則房東應按照本第 19.2 節的規定，繼續進行修復，但是 有限。所有不需要房東進行的 房屋維修和修復均應由租户立即進行盡職調查，費用和費用由租户承擔。不要求房東 為恢復支付超過房東獲得的淨獎勵的金額。如果該金額不足以完成恢復 或任何標的抵押貸款的持有人選擇保留淨獎勵，則房東有權在確定淨獎勵金額後或標的負債持有人通知房東已選擇之日起六十 (60) 天內向租户發出書面終止通知 終止本租約保留淨獎勵。如果房東根據本第 19.2 節行使 終止本租約的權利，則所有基本租金和額外租金將自該 意外傷害發生之日起按比例分配。如果 (i) 建築物損壞導致任何基礎的 地面租約終止，或 (ii) 此類損害是由租户或租户訪客的行為或疏忽直接或間接造成的，則房東沒有修復義務。

20。 譴責

20.1 服用。 租户特此不可撤銷地向房東轉讓租户因徵用房屋全部或 任何部分而有權獲得的任何獎勵或付款，無論是根據本協議還是以其他方式支付或支付租户的租賃權益， 除外，租户有權因收購租户的商業固定資產或個人財產或因業務損失 獲得任何獎勵或付款，搬遷或搬家費用，前提是應向房東支付的與費用利息 相關的淨獎勵金額不減少。根據與任何譴責機構達成的任何協議而支付的所有款項，如果是為了和解 或受到任何譴責或其他知名域名訴訟的威脅，均應被視為在該訴訟中作出的裁決。租户 同意，本租約將控制房東和租户在任何淨獎勵中的權利，特此放棄任何現行或 未來法律的任何相反條款。

20.2 整個 場所。徵用全部房舍後，該期限應自譴責機構收回 之日起終止並終止，所有基本租金和額外租金應在該日期之前支付。

20.3 房屋的一部分。在徵用房屋百分之三十（30%）或以上的土地後，如果租户真誠地確定並向房東證明 該收購將對租户在房屋的運營產生永久的、實質性的不利影響，則租户可以選擇 隨時終止本租約，直至譴責機構收購此類房屋所有權之日起六十 (60) 天 。如果本租約未因根據本第20條收購而終止，則房東 應在遵守第 20.4 節規定的前提下，在 譴責機構接管該部分房屋後，在合理可行的情況下儘快完成修復工作，但有任何可原諒的延誤，此後應支付的基本租金和額外 租金應根據以下條件公平按比例分配實際佔用的建築物的平方英尺面積。

20.4 恢復。 如果 (a) 淨獎勵不足以完成房屋的修復，或 (b) 如果佔用房屋的百分之三十 (30%) 或 以上，則租户沒有選擇根據第 20.3 條終止本租約，則房東可以選擇 完成此類修復或在 (x) 款項後的六十 (60) 天內通知租户來終止本租約 淨獎勵已確定，或 (y) 租户可根據第 20.3 節終止本租約的六十 (60) 天期限屆滿，以兩者為準情況可能是。在這種情況下，所有基本租金和額外租金應自譴責 當局實際佔有該場所之日起分攤。房東進行恢復的義務取決於任何利息可能高於房東的貸款人或主房東向房東提供的淨獎勵 。

21。 默認事件

21.1 默認事件 。根據本 租約，以下任何事件、條件或行為均構成 “違約事件”：

(a) 如果租户 在到期時未能支付租户根據本協議應支付的任何基本租金、額外租金或其他款項；或

(b) 如果租户 未能在開工之日實際入住房屋，或者此後騰出房屋的時間超過 六十 (60) 天；但是，如果租户因人員傷亡而被要求撤出整個房屋，則除非租户未能在三十 (30) 天內實際佔用房屋，否則不得將違約事件 視為已發生在修復 基本完成之後；或

(c) 如果租户 根據《破產法》或任何類似的聯邦或州法律提出破產申請，或者被裁定破產 或破產，或犯下任何此類法律所定義的破產行為，或採取任何行動以促進上述任何行為； 或者如果根據以下規定提交了申請或答覆，提議將租户裁定為破產人《破產法》或任何類似的 聯邦或州法律，以及 (i) 租户同意提交破產法，或 (ii) 此類申請或答覆未被解除或被拒絕在提交後 六十 (60) 天內；或

(d) 如果租户或其全部或幾乎所有業務或資產的 接管人、受託人或清算人（或其他類似官員）或 租户在房舍中的遺產或權益已被任命，但在此後六十 (60) 天內未清償，或者租户同意或默許此類任命；或者如果租户在房屋中的遺產或權益是徵收的或附於任何訴訟中 ，且該程序在徵税或扣押後的六十 (60) 天內未撤銷或解除；或

(e) 如果租户 (i) 出於許可用途以外的任何目的使用、遭受或允許使用房屋的任何部分；(ii) 未遵守 第 13 條的任何規定；(iii) 未能在第 14 條規定的期限內解除任何留置權； (iv) 未能維持第 16 條和附錄 D 所要求的保險，或未能交付在第 16 條規定的期限內向房東提供所需的 保險憑證；(v) 未能向房東交付第 17 條所要求的禁止反言 證書在其中規定的期限內；(vi) 在不遵守第 18 條所有規定的情況下轉讓本租約或轉租房屋的全部或任何部分 ；或 (vii) 未能在該條款規定的期限內向房東交付第 25.1 節所要求的從屬協議 協議；或

(f) 如果租户 未能遵守任何法律或保險要求，並且在房東向租户發出 通知並説明此類違約行為後，此類違約行為持續十 (10) 天；或

(g) 如果 租户未遵守或履行本租約的任何條款，但第 21.1 (a) 至 (f) 節中規定的條款除外，且此類違約行為在房東向租户發出指明此類違約的通知後持續三十 (30) 天（除非 此類違約無法通過支付款項來彌補，而且經過盡職調查，無法在三十 (30) 天內完全糾正，其中 情況，租户應有合理必要的更長時間來糾正違約行為（但在任何情況下都不超過六十 (60) 天）， 只要是租户在這三十（30）天內開始糾正同樣的問題，努力起訴糾正措施直至完成，並應房東的要求不時向房東通報租户正在採取的行動和正在取得的進展）。

22。 條件限制；補救措施

22.1 終止。 本租約以及特此授予的條款和遺產均受以下限制：無論何時發生違約事件並且 仍在繼續，房東有權根據自己的選擇，在任何此類違約事件繼續進行期間，無論如何 根據本協議或法律或衡平法可能有其他補救措施，向租户發出書面通知，告知房東 終止本租約的意向在該通知中規定的日期以及在規定的日期內，特此授予本租約和遺產 應到期和終止，其效力和效果與此類通知中規定的日期為到期日相同，租户在本協議下的所有權利 應到期和終止，租户應承擔本第 22 條規定的責任。如果發出任何此類通知 ，房東應有權在規定的日期重新進入和佔有房屋，並有權移走 所有人員和財產並將此類財產存放在倉庫或其他地方，風險和費用由租户承擔 賬户。如果房東選擇按此處的規定重新進入，或者如果房東根據法律訴訟或法律規定的任何通知 取得所有權，則房東可以不時按相應的期限或條款轉租房屋或其任何部分， 按房東認為可取的租金或租金以及條款和條件進行房屋，並有權對房屋進行改造和 維修。

22.2 補救措施。

(a) 在 根據本第 22 條終止本租約後，或在法律要求或允許的情況下，租户應立即退出， 將房屋交還給房東，房東可以進入、重新進入、擁有和收回房屋，但前提是租户仍然擁有房屋，並且再次擁有、收回和享受與本租約不是 相同的待遇} 已制定，在任何此類情況下，租户和根據任何法律或任何法院的命令通過租户或根據租户提出索賠的任何人均無權 擁有或繼續佔有房舍，但應立即退出並交出房舍。

(b) 如果房東 根據本第 22 條終止本租約，則租户仍將負擔 (i) 所有基本租金、額外 租金和租户在本租約未終止的情況下本應支付的其他款項的總和；以及 (y) 房東在重新進入房屋、收回房屋、彌補租户違約時產生的所有費用、油漆、 改建或分割場所、對其進行適當維修、重新歸還原樣（包括所有合理的律師 費用）以及支出和由此產生的合理經紀費）、移除和存放在 此類終止後留在房屋中的任何財產，以及房東在入住任何新租户期間可能產生的所有合理費用（根據本租約條款由房東負責的費用 除外）；減去（ii）房東實際收到的任何轉租的淨收益。租户同意在該月底向房東支付上述 (i) 和 (ii) 項在 期內每個月的差額，這些差額本應構成期限的剩餘部分。房東提起的任何訴訟要求在任何一個月內強制收取 此類差額，都不會損害房東在隨後 月強制收取任何差額的權利。租户根據本第 22.2 (b) 條承擔的責任將在啟動簡易訴訟和根據該條款簽發任何 認股權證後繼續有效。

(c) 如果房東根據第 22 條終止本租約，則房東有權要求租户按照 的要求向房東支付違約金和商定的最終賠償金，以代替租户根據第 22.2 (b) 條承擔的責任，金額等於差額 （折現至此類需求之日），年利率等於活躍交易的美國當前收益率 國庫券或美國國庫券的到期日與本租約的剩餘期限基本相當終止，如美聯儲在終止之日前一週的統計報告中公佈的） (i) 基本租金和額外租金以及租户根據本協議應支付的所有其他金額之間的終止，其計算依據是當時的年度 基本租金和額外租金税率以及所有固定和可確定的基本租金增長額，基本租金本應從提出此類要求之日起至本租約生效之日支付如果未終止，則已過期，以及 (ii) 租户可以證明的未付租金金額已合理避免，減去重複開支的費用，包括粉刷、改造或劃分 空間、進行適當修復、合理的律師費和支出以及合理的經紀費。如果在 違約事件導致本租約終止之後，但在出示此類違約賠償金的證據之前，房東將房屋 或其任何部分重新租出為期一年或更長時間，則此類重租時預留的租金金額 將被視為 在此類重新租用期內房屋部分的公允租金價值。

22.3 違約賠償金。此處包含的任何內容均不限制或損害房東在任何破產或破產程序中， 證明並以此種終止為由獲得等於任何破產或 破產程序允許的最高金額的違約賠償金，或者證明並以此類終止為由獲得等於任何法規或法規允許的最高金額 的金額（無論該金額是否大於或更大）作為違約賠償金的權利少於上述超額部分。

22.4 放棄。 如果租户放棄房屋，房東可以自行選擇，只要房東不終止租户擁有房屋的權利 ，就可以行使本租約規定的所有權利和補救措施，包括收回所有基本租金、額外租金 和其他根據本租約到期的款項的權利。此外，房東有權向租户收回所有維護 和房屋保護的費用，以及與接管人為保護房屋和房東在本租約下的利益而任命 或履行職責有關的所有費用，包括律師費和接管人費。

22.5 賠償 仍然有效。根據本 租約第 16 條，此處的任何內容均不得視為影響房東獲得賠償的權利。

22.6 重新進入。 違約事件發生後，應房東的要求，租户將立即退出並將房屋交還給房東 或其代理人，房東可以在不另行通知的情況下通過簡易程序、驅逐 或其他方式進入、重新進入和收回房屋。“進入”、“再進入” 和 “再入境” 等詞不僅限於其技術法律含義 。

22.7 費用 和費用。如果房東或租户在遵守或履行本租約的任何條款方面違約，並提起 訴訟以執行該條款，確定該方違約，則違約方應向非違約方支付 非違約方承擔的所有合理費用、成本和其他費用， 包括合理的律師費和開支。如果確定該方沒有違約，則指控該方 違約的一方應向另一方支付該方產生的所有上述合理費用、成本和開支。此外，每方 方應根據要求支付對方在因本租約引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、仲裁或其他爭議中行使任何補救措施（包括或沒有 訴訟或仲裁）而產生的所有費用、費用和律師費。

22.8 房東的 補救權。如果租户未能保留、遵守或履行此處包含的任何契約、協議、條款、條款或條件 ，則房東可以在不放棄此類違約的情況下，立即 或其後任何時候對賬户履行同樣的責任，費用由租户 (a) 承擔，在緊急情況下或此類違約將導致違反任何法律 或保險要求或強制實施的情況下，恕不另行通知對房屋全部或任何部分的任何留置權，以及 (b) 在任何其他情況下，如果這種 違約行為在十點之後仍然存在 (自房東向租户發出通知，告知房東打算這樣做 之日起 10 天。房東因其向租户賬户履行任何此類行為而產生的所有費用和開支，以及 所有費用和開支，包括律師費和房東在房東為執行本租約項下租户的任何義務和/或房東在 處所內的權利而提起的任何訴訟或訴訟（包括任何概要 處置程序）中產生的支出，均應由租户支付給房東應要求而定。

22.9 補救措施 非排他性。除非本第 22 條另有規定，否則此處賦予或保留給房東 的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且每項權利和補救措施均應是累積性的，是對本協議賦予或現在或將來存在的任何其他 合法或公平權利或補救措施的補充。除非以書面形式明確作出，否則房東對本租約 的任何條款均不得視為放棄。在法律允許的範圍內，如果違反、企圖或威脅違反本租約的任何條款，房東有權獲得 禁令救濟，或獲得強制 遵守或履行本租約任何條款的法令，或任何其他法律或公平補救措施。

23。 訪問權限；預留地役權

23.1 房東的訪問權限。房東和房東的代理人和代表以及房東指定在房產中擁有權益 的各方應有權在所有合理的時間進入或進入房屋或其任何部分，以實現以下 目的：(1) 檢查房屋；(2) 為房屋的安全和保護在房產中進行必要的維修或改造 ；(3) 根據房東的單獨判斷 進行必要的維修或改造；(3)) 架設、維護、修理或更換電線、電纜、管道、導管、 通風口或管道設備，或通過建築物；（4）在期限的最後九（9）個月內向潛在的新租户展示房屋；或（5）在期限內向房屋的任何抵押貸款人或潛在購買者展示房屋。 房東應在開始對 房屋進行任何非緊急維修或改建之前，提前三 (3) 個工作日向租户發出書面通知。

23.2 緊急 訪問。在緊急情況下，房東可以隨時進入房屋，無需事先通知租户。

23.3 沒有 責任。房東在行使本第 23 條規定的任何權利時，不得被視為犯有驅逐、部分 驅逐、建設性驅逐或幹擾租户使用或佔有房屋的行為，也不會因此對租户承擔責任。

23.4 至少 的不便之處。根據本第 23 條由房東或代表房東在房屋內或場所內進行的所有工作均應儘可能減少對租户業務的不便 進行。

23.5 鎖。 租户在未立即向房東 提供任何此類鎖的副本之前，不得更換任何鎖或在進入房屋的門上安裝任何額外的鎖。如果在緊急情況下，房東無法通過解鎖房屋的入口門進入房屋，則房東 可以強行或以其他方式進入房屋，租户對由此直接或間接造成的任何損害不承擔任何責任。租户 應對其未能向房東提供租户 安裝的控制建築物入口的任何鎖的任何鑰匙副本而造成或造成的所有損失負責。

23.6 保留 權利。房東保留不時變更、改建、增建、改進、維修或更換 的權利，(i) 房東根據第 9 條有義務維護和維修的房屋部分，(ii) 房屋、建築物和財產的其他部分，(iii) 房屋、建築物和財產的其他部分，以及 (iii) 作為房東可能對建築物中的固定物和設備進行更改、改造、修繕或更換 合理地認為有必要遵守任何適用的法律要求和/或糾正任何不安全狀況；但是，前提是 不存在不合理的情況阻礙進入房屋的途徑或不合理地幹擾租户使用 場所。本第 23 條中的任何內容均不應被視為免除租户 在進行任何維修、更換或改善或遵守任何適用的法律要求方面的任何責任、義務或責任。

24。 和解與滿意

房東根據本租約的條款和 條件收取的任何分期基本租金或任何額外租金的 不應被視為對此類違約的豁免。租户支付的款項或房東收到的金額低於本協議規定的租金金額 的款項均不得視為除最早規定的租金外，任何支票上的任何背書 或聲明或任何支票或作為租金付款附帶的任何信函也不得被視為協議和滿足，房東 可以在不影響房東收回此類租金餘額或追討任何租金的權利的情況下接受此類支票或付款本租約中提供的其他補救措施 。

25。 從屬關係

25.1 從屬關係。本租約和特此授予的期限和遺產現在和將來都受任何基礎擔保的約束， 包括但不限於現在或以後任何時候可能影響房屋或房東權益的全部或任何部分 的每筆抵押貸款的留置權，以及現在或以後任何時候可能影響財產全部或 任何部分的所有地面租賃或主租約。任何貸款人均可隨時單方面選擇以書面形式通知租户，使本租約優先於其基礎負債 或房屋中的其他權益。上述從屬條款應自生效， 無需其他文書即可實現任何此類從屬關係；但是，前提是，在 不少於十 (10) 天前 發出通知後，租户應簽署、確認並向房東交付任何確認此類從屬關係所必需或適當的合理的 文書，或或者同樣的證據。

25.2 律師。 租户應根據房東的要求向繼承房東在房屋中的權益的任何一方進行委託，無論是通過購買、止贖權、代替 止贖權的契約、銷售權、終止租賃還是其他方式，並應簽署此類協議以確認該方可能合理要求的委託 。

25.3 房東的運輸。如果房東在行使任何抵押貸款或法律或股權規定的任何補救措施後，將房東在房產中的全部或任何部分財產出售或轉讓給任何個人、公司或 公司，則該人、公司或公司以及此後繼承其在財產 (a) 中的權益的每個 個人、公司或公司均不對本租約下的 房東在此之前發生的任何作為或不作為承擔任何責任銷售或轉讓，(b) 不得在此類銷售或轉讓之前產生的任何抵消、抗辯或反訴 ，(c) 應在出售或轉讓基本租金、額外 租金或其他提前一 (1) 個月以上的款項之前，不受任何款項的約束（租户 履行其義務的擔保性質的預付款除外），(d) 有責任退還租户根據租約 向房東支付的租金保證金（如果有），除非實際收到此類款項由貸款人或任何此類買方承擔，並且 (e) 應負責保存、遵守 和履行所有契約、協議、條款，在這類個人、公司或公司持有該權益期間，房東根據本 租約應保存、遵守和執行的條款和條件。在此類銷售或轉讓中，房東 應自動免除本租約項下的所有應計責任，租户應在出售或轉讓之日後僅依靠該受讓人履行房東在本租約下的 義務。

25.4 修復 權利。如果房東的作為或不作為使租户有權在房東違約後行使任何補救措施，則租户 在向任何 標的附屬單位的持有人發出此類作為或不作為的書面通知之前，不會行使任何此類權利，或者如果房屋的任何部分因火災或其他人員傷亡而不可租用，則有關此類損害發生的書面通知以前曾以書面形式向租户提供姓名和地址的 cumbrance，此後，在合理的 期限內進行補救在發出此類通知後（但不少於三十（30）天， 或根據本租約向房東提供的更長期限），已經過去；前提是任何此類持有人在 發出此類通知後經過合理的努力，開始並繼續糾正此類行為、不作為或損害。

25.5 房東的 融資。如果任何貸款人要求對本租約的條款和規定進行任何修改，作為 向房東提供任何融資的條件，則租户應在房東提出要求後的三十 (30) 天內簽署並向房東交付一份包含此類修改的 書面協議，前提是此類文件不會對租户產生重大不利影響或減少 租户在本租約下的權利或房東的義務。

26。 租户被驅逐出境

26.1 投降。 到期之日，租户應將房屋交還給房東，條件是根據本租約第 9 條要求對房屋進行維護，根據上文第 9.10 節的要求將此類改建部分從房屋中移除，並將掃帚清理乾淨。 在到期日之後仍留在房屋任何部分的任何個人財產均應被視為已廢棄， 可以由房東作為其財產保留，也可以以房東認為合適的方式處置；但是， 儘管有上述規定，根據房東的要求，租户將在不遲於 到期日後三十 (30) 天內提出要求，立即從房舍中移走任何此類個人財產。房東不對租户個人財產的價值、保存或 安全保管負責。如果租户未根據本第 26.1 節移除個人財產，則租户應承擔房東因移除此類個人 財產而產生的所有費用。租户 在本第 26.1 節中的義務應在租約到期日後繼續有效。

26.2 按住 結束。如果未經房東的明確書面同意，租户或租户的任何受讓人或分租人未在本期限到期或提前終止 時交出房屋，則租户將成為受苦的租户，這種延期不應被視為延長期限或續訂本租約，但這種保留應根據本 租約的條款、契約和條件繼續，除非租户同意 租户保留的每個日曆月或其中一部分的房屋使用和佔用費（即使該部分應為一天）的清算金額應等於租户在到期日之前的日曆年內要求支付的基本 租金和額外租金的兩（2）倍的十二分之一（1112）倍。在該期限到期或提前終止之後，房東 接受租金不會導致期限的延期。雙方承認並且 同意，租户未能及時交出房屋所有權給房東造成的損失將極大 ，將超過本協議規定的每月基本租金和額外租金的金額，並且無法準確地衡量 。如果房屋未在到期日交出，則租户應賠償、捍衞房東並使房東免受因租户未能交出房屋而可能遭受的所有直接或間接或 間接損失、費用、損害和責任（包括實際律師費和費用以及法庭費用）的 損失。本租約中的任何內容 均不得解釋為房東同意租户在到期日之後佔用或佔有房屋， 在上述到期日後，房東有權享受與立即收回房屋有關的所有現已生效或將來可能頒佈的所有法律補救措施 。租户應自費採取一切必要行動，在 期限到期或更早終止時，移除 租户的任何受讓人或子租户，或根據租户或通過租户主張房屋權利的其他方。上述規定是對房東的再入境權或房東在本協議下或法律或衡平法中另有規定的任何其他權利 或補救措施的補充，不影響兩者。第 26 條的規定應在 到期日後繼續有效。

27。 經紀商

租户向房東表示 除基本租賃條款中指定的經紀人外，租户沒有就本次交易與任何房地產經紀人或銷售代表進行過交易。租户同意賠償房東、房東的管理代理人和 各自的董事、高級職員、僱員和合夥人免受 以及任何房地產經紀人或銷售代表因涉嫌與此類經紀人之間的接觸而提出的或聲稱的索賠、責任、損失或判斷（包括合理的律師費和支出） 或銷售代表和租户， 導致涉嫌提供此類經紀人或銷售代表有權就本租約 申請佣金或發現費。本第 27 條的規定應在到期日後繼續有效。

28。 通知

所有 通知、要求、請求、同意、批准、提議、聲明以及其他要求或允許的 文書或通信均應以書面形式發出，並應以 (a) 預付郵資的掛號郵件發送；(b) 親手投遞；或 (b) 全國認可的 隔夜送達服務（例如聯邦快遞），寄至《基本租賃條款》中規定的地址。 本協議或法律要求或允許由本協議另一方 送達、給予或交付給任何一方 的通知或其他通信，在交付給收件方 （或首次拒絕或拒絕交付時）時，應視為已按時送達、給予或交付。任何一方均可通過向另一方發出類似的書面通知為此類目的指定任何其他 地址。儘管此處包含任何相反的規定，但房東與租户之間的所有賬單、報表和建築物通信 均可通過普通郵件送達，或以其他方式交付給租户或留在場所。

29。 無追索權

租户 對與本租約相關的任何個人或實體，包括但不限於房東的成員、合夥人、董事、 受託人和高級管理人員，無論是合同、侵權行為還是任何其他訴訟原因，以及 是可預見的還是不可預見的，都無權追索權。除非本租約或適用法律中另有規定，否則對於任何違反本租約的行為，房東（包括組成房東的所有個人和實體，以及任何繼任房東）的責任 以及租户對 房東的任何追索權應限於 (i) 房東和房東繼承人對該物業權益的股權、 和 (ii) 百分之二十 (20%) 中較低者房東在租户 索賠提出之日合理確定的物業公允市場價值的百分比。租户代表自己以及所有由、通過租户或根據租户提出索賠的人，明確免除和免除房東 因違反本租約而承擔的任何個人責任。

30。 保證金

30.1 安全 存款。根據基本 租賃條款的規定，租户應向房東存入相當於保證金的現金擔保。如果 (i) 租户未在到期時支付給房東的任何基本租金、額外租金或其他款項，或 (ii) 房東 代表租户支付任何款項，或 (iii) 租户未能履行本租約下的任何義務或租户在本租約下違約 ，則在不影響房東可能採取的任何其他補救措施的情況下，在不影響房東可能採取的任何其他補救措施的情況下，在任何情況下，房東都有權， 使用保證金來補償或償還房東（視情況而定），用於支付基本租金、額外租金 或其他此類應付金額在本協議下，或房東因租户違約而遭受的其他損失或損害。保證金 不應被視為（x）對房東損害賠償的限制，（y）違約金的支付，或（z）基本租金 或額外租金的預付款。如果房東使用、使用或保留全部或任何部分保證金，則租户應立即將 保證金恢復到其原始金額。房東無需將任何現金擔保與自有資金分開。房東 對任何現金擔保均不承擔信託責任或信託義務，也沒有義務向租户 支付任何現金擔保的利息。租户不得轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押押金。

如果 租户在本租約下的違約行為在任何十二 (12) 個月內違約次數超過兩 (2) 次，無論 此類違約行為是否得到糾正，那麼，在不限制房東在本租約或法律或衡平法規定的其他權利和補救措施的情況下， 保證金將自動增加到等於：(i) 百分之五十 (150%) 的 } 原始保證金，以及 (ii) 三 (3) 個月後的當前基本租金。租户應根據要求向房東支付增加的 保證金。

30.2 退還押金。在本租約到期或終止後（以較晚者為準），房東應在本租約到期或終止後的 90 天內（以較晚者為準）退還房東未使用或使用的部分保證金。 房東應根據書面要求向租户提供賬目，説明未退還的保證金部分 是如何使用的。租户特此放棄目前或將來生效的所有法律要求，這些要求可能規定，房東只能從 保證金中申請補救拖欠租金、修復租户或 清理房屋造成的損壞的合理必要款項，此外，房東可以申領這筆合理必要的款項，以補償房東 任何其他可預見或不可預見的損失或損害可預見的，由租户或 租户的任何高級職員、僱員或代理人的作為或不作為造成。儘管如此，如果房東自行決定有足夠的證據證明租户在擔保 押金中的權益已轉讓給本租約的受讓人，則房東應將保證金退還給該受讓人，並且在返回 後，將免除與保證金有關的所有責任。

30.3 破產。 如果對租户提起破產或其他債務人-債權人訴訟，則保證金將被視為首先用於支付房東在提起此類訴訟之前的所有期限內應付的租金和其他費用。

30.4 轉移 押金。如果根據本租約轉讓房產或建築物的所有權或轉讓房東的權益 ，房東將有權將保證金轉移給此類受讓人，前提是房東向租户 提供此類受讓人的姓名和地址。在押金進行任何此類轉移後， 將自動免除房東退還押金的所有責任。本第 30.4 節的規定將適用於向新受讓人每次轉移 保證金。

30.5 租户屬性中的安全 。租户特此向房東授予租户在房屋內的所有傢俱、商業固定裝置、固定裝置、庫存 和設備的擔保權益，包括購置後的財產和收益，以擔保租户在本租約下的義務。應房東要求 ，租户應簽署必要的 UCC 表格，以證明或完善上述擔保權益。

31。 其他

31.1 放棄陪審團審判。雙方特此放棄在涉及財產 或本租約引起的任何訴訟或訴訟中各自接受陪審團審判的權利。

31.2 仲裁。

(a) 根據下文 至 (b)，如果雙方對本租約的有效性、解釋、可執行性或履行 出現任何爭議或分歧，無法通過雙方的共同協議解決，考慮到訴訟成本高昂，不僅要花費大量資金，還要花費時間和精力，雙方打算並確實制定快速、最終和具有約束力的庭外爭議解決辦法 在不太可能發生的情況下，本租約的履行引起或與之相關的任何爭議，應遵守 程序。因此， 雙方特此承諾和協議如下：

i. 由本租約的解釋、履行或違反 引起或與之相關的任何爭議、 爭議或任何性質的索賠，包括基於合同、侵權行為或法規的任何索賠，均應根據本租約任何一方的要求，在隸屬於 JAMS 的適用司法管轄法院的退休法官面前通過具有約束力的仲裁裁定（前身為司法 仲裁）和調解服務有限公司）（“JAMS”）在伊利諾伊州庫克縣 的仲裁員確定的地點進行，由當時存在的JAMS業務和程序規則管理並遵循該規則，對仲裁員做出的任何裁決作出的 判決均可由具有管轄權的任何州或聯邦法院作出。

二。 仲裁員應確定哪一方是勝訴方，並可在裁決中包括該方的費用和合理的律師費。

三。 在選定仲裁員後，仲裁員或該仲裁員的指定代表應儘快確定 對仲裁員預期費用和成本的合理估計，並向各方提交一份聲明，説明該當事方在該費用和成本中按比例分攤的 。此後，各方應在收到此類陳述後的10天內將該款項存入仲裁員 。任何一方未存入此類押金均不得以其他方式減弱、中止或暫停仲裁程序。

(b) 任何 方均有權向有管轄權的法院申請並獲得臨時限制令或其他臨時或永久的禁令或公平的 救濟，以執行本協議的規定或以其他方式保護其在本節 31.2 下的權利。儘管有上述規定，本租約下的以下索賠、爭議或分歧明確排除在本協議規定的仲裁程序之外：(i) 本租約中明確規定了不同解決辦法決定的爭議；(ii) 任一方 (1) 尋求執行或確定本租約 或 (2) 項下權利以外的任何一方提出的所有索賠主要基於欺詐、故意不當行為，惡意或任何其他侵權行為指控，並尋求 處以懲罰或懲戒性損害賠償；(iii) 與 (1) 房東根據 根據適用的法律要求行使任何非法被拘留者權利有關的索賠，或 (2) 房東為獲得房屋所有權或終止租户對房屋的 所有權而使用的權利或補救措施，所有這些爭議均應通過向適用的司法管轄法院提起訴訟來解決，根據適用的司法管轄權可對該法院的 裁決提出上訴法律要求；以及 (iv) 小額索賠法院管轄範圍內的任何索賠或爭議。租户不得在任何非法拘留或驅逐 程序中提出任何性質的反訴（除非此類反訴是強制性的）。

(c) 本第 31.2 節的 條款不得限制、要求推遲或以任何其他方式妨礙本租約任何一方根據本協議條款享有的任何 權利或補救措施的行使。

31.3 書面修正案 。不得口頭修改或修改本租約，也不得免除本租約下的任何義務。此類修正、修改、 終止或棄權均不生效，除非以書面形式並由被請求執行的一方簽署。

31.4 沒有 對未來業績的豁免。房東對租户在本協議下的任何義務的放棄均不應被視為對租户未來履行此類義務的豁免 。

31.5 條款 可分割。如果本租約的任何條款或其任何應用無效或不可執行，則本租約 的其餘部分以及該條款的任何其他適用均不會因此受到影響。

31.6 繼任者 和受讓人。除非第 18 條另有規定，否則本租約對雙方各自的繼承人和受讓人 具有約束力，有利於並可由其強制執行。

31.7 安靜 盡情享受。在租户根據本租約履行的契約和協議後，房東保證 租户在租期內應並可以隨時和平、安靜地擁有、持有和享受房產，不受房東或通過房東或向房東提出索賠的任何一方進行騷擾或阻礙 。

31.8 標題。 文章和章節標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響其含義。

31.9 同行。 本租約可以在多個對應方中籤訂，每份對應方在簽訂和交付時均構成原始的、完全 可執行的對應物，所有對應方合起來構成一份單一文書。本 租約的執行副本可以通過電子郵件發送，協議各方同意接受電子簽名（例如DocuSign）或通過電子郵件發送的掃描 簽名並受其約束，這些簽名應被視為原始簽名，傳輸的租約具有與原始租約上的原始簽名相同的約束力。任何一方都不得以使用掃描文檔或任何簽名是通過電子郵件傳輸的 這一事實作為執行本租約的辯護。

31.10 不 投降。房東或房東的代理人在期限內所做的任何行為或事都不應被視為接受 房屋的交出，除非房東以書面形式簽署並簽署，否則任何接受此類移交的協議均無效。房東的任何員工或代理人 均無權在到期日之前接受房屋鑰匙，向房東的任何 員工或代理人交付鑰匙不得視為接受終止本租約或接受交出 場所。

31.11 聲明 和賬單。房東在本租約期內未能準備和交付本租約 中規定的任何聲明、通知或賬單，不得以任何方式導致房東喪失或放棄其收取本期內可能到期和應付的任何款項的權利。

31.12 沒有 優惠。向租户提交本租約供審查並不構成按照此處 規定的條款租賃房屋的提議，並且本租約只有在房東 和租户簽署和交付租約後才作為租賃協議生效。

31.13 規則 和法規。租户承諾並同意完全遵守本文所附附錄E 中規定的所有規章制度，因為房東可能會不時更改或修改。

31.14 訪問權限： 在遵守所有不可抗力以及作為附錄E所附房東規章和條例的前提下，應允許租户每週七 (7) 天每天二十四 (24) 小時使用鑰匙 進入房屋。

31.15 沒有 租賃記錄。本租約和租賃備忘錄均不得由租户或代表租户在任何公共記錄中提交。 房東可以準備和提交租賃備忘錄，並應房東的要求，租户將執行該備忘錄。

31.16 解釋。 本租約應被視為由雙方起草，不得解釋為不利於任何起草者。此外， 本租約的先前草稿或任何有關該租約的意向書不得以任何方式解釋本租約條款。 除非上下文另有要求，否則本租約中使用的任何性別的詞語均應保留和解釋為包括任何其他性別， 的單數詞應視為包含複數。

31.17 權限； 多個當事方。如果租户是公司、信託、有限責任公司、合夥企業或類似實體，則代表該實體執行本租約的每位個人均表示並保證其已獲得正式授權，可以代表其 執行和交付本租約。租户應在提出請求後的30天內向房東提供令人滿意的此類授權證據。如果在本文書中使用的 “租户” 一詞中包含 ，則有多個個人、公司或公司，每人應共同 並對租户的義務承擔單獨責任。此外，如果有多個租户，則本協議中的每位租户同意 ，(i) 任何一位租户單獨的行為均足以約束所有租户在本租約下的各自權利和 義務；(ii) 房東應無條件地有權依賴任何一位租户的行為對所有租户具有約束力 ，沒有義務詢問其權限與房東打交道的租户。

32。 《愛國者法案》

租户 聲明、保證和保證，租户及其任何合夥人、高級職員、董事、成員或股東（i）均未被列入財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）根據66 Fed第13224號行政命令維護的特別指定國民和封鎖人員名單。第 49079 號法規（2001 年 9 月 25 日）（“命令”） 以及《美國愛國者法案》（第 107-56 號公法（2001 年 10 月 26 日））的所有適用條款；（ii）被列入美國商務部維護的 被拒絕人員名單和實體名單；（iii）列在 恐怖分子名單上，保留被取消資格的當事方名單由美國國務院，(iv) 被列入《古巴資產管制條例》31 C.F.R. 第 515 部分所界定的 “指定國民” 的任何清單或 資格；(v) 在 其他任何名單上列出由美國 國務院、美國商務部或任何其他政府機構公佈的恐怖分子、恐怖組織或毒品走私者名單，或根據該命令， 外國資產管制處的規章制度（包括但不限於《對敵貿易法》，50 U.S.C. 第1-44號； 《國際緊急經濟權力法》，50 U.S.C. §§ 1701-06；未廢除的《伊拉克制裁法》的規定， Publ。L. 第 101-513 號；《聯合國參與法》，22 U.S.C. § 2349 as-9；《古巴民主法》，22 U.S.C. §§ 60-01-10；《古巴自由與民主團結法》，18 U.S.C. § 2332d 和 233；以及《外國 麻醉品頭目指定法，Publ.L. 第 106-120 號和 107-108 號，均可不時修訂）；或與該命令相關的任何授權立法或其他行政命令中包含的任何其他 適用要求（該命令和此類 其他規則、條例、立法或命令統稱為 “命令”）；(vii) 參與命令中禁止的 活動；或 (vii) 已被定罪、辯護競爭者、被起訴、傳訊或監禁 被拘留，罪名是洗錢或洗錢、販毒的前提犯罪，與恐怖分子有關的 活動或其他洗錢前提犯罪或與《銀行保密法》（31 U.S.C. §§ 5311 及 seq.）有關。

33。 租户工作和津貼

33.1 租户 工作。租户應按照附錄B的規定執行租户工作。

33.2 租户 津貼。考慮到租户從事租户工作，房東應向租户償還不超過本文規定的租户津貼 的總額。根據房東在租户工程開始前批准的預算中規定，租户津貼只能用於建造 租户工程的 “硬” 和 “軟” 成本，並且為避免 疑問，不得用於支付與租户的任何動產固定裝置、任何商品或任何其他個人財產相關的費用。

33.3 租户 工作截止日期。租户應在 或在 2024 年 12 月 31 日（“租户工作截止日期”）之前完成租户工作並滿足下文定義的所有租户津貼要求。如果租户未能完成租户工作或未能提供 房東將證明租户在租户工作截止日期當天或之前已完全滿足租户津貼要求，則租户應立即 喪失其對租户津貼可能擁有的任何權利。

33.4 租户 津貼要求。房東應在房東收到或發生以下物品 後的四十五 (45) 天內向租户提供租户補貼：(i) 房東 收到租户工作已完成的書面通知後，房東對房屋的檢查令人滿意，(ii) 房東收到了完全執行的法定形式的最終留置權豁免以及房東合理接受且適合記錄目的的其他 ，來自每個承包商、分包商、材料供應商和勞動者 ，根據適用情況具有留置權影響房產的法律要求，（iii）房東收到所有發票的副本和整個租户工作的付款證明 ，（iv）房東收到租户在履行租户工作 時使用的所有承包商的經認證的名單，以及（v）如果房產所在司法管轄區未簽發最終永久佔用證書（或當地等效證書）已找到），在與租户工作 （“租户津貼要求”）相關的範圍內。

33.5 支付 租户津貼。房東應根據房東的唯一選擇，以每月基本租金 抵免額的形式向租户提供租户津貼。抵免額應在完全滿足租户津貼要求 之日起三十 (30) 天內計入租户的賬户。

33.6 沒收租户津貼 。租户承認並同意，在租户從房東那裏獲得全部租户津貼 之日之前的任何時候，如果發生任何違約事件，租户無權獲得租户津貼的任何剩餘部分。

33.7 成本 超過租户津貼。租户進一步承認，它應全權負責租户執行 工作所產生的任何費用，包括超過租户津貼的任何費用，房東無需進一步繳費。

在 見證中，雙方自上文第一份撰寫之日起簽署了本租約。