附錄 3.1
特拉華州
修訂證書
第四份 經修訂和重述的公司註冊證書，
正如 修正的那樣，
OF
AERWINS 科技公司
根據《特拉華州通用公司法》第 242 條
AERWINS Technologies Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（“ “公司”），特此認證如下：
首先： 該公司的名稱是 AERWINS Technologies Inc.
第二： 向特拉華州國務卿 提交公司註冊證書原件的日期為2021年2月12日。公司於2021年6月15日向特拉華州 國務卿提交了第二次修訂和重述的公司註冊證書（“第二份修訂和重述的證書”），於2021年8月9日向特拉華州國務卿提交了第三份經修訂和重述的公司註冊證書（“第三次修訂和重述的證書”） ，並向特拉華州國務卿提交了第四份修訂和重述的公司註冊證書 2023年2月3日擔任特拉華州國務卿（“第四次修訂和重述的證書”）。迄今為止經修訂和重申 的公司註冊證書被稱為 “現行證書”。
第三： 特此對當前證書進行修訂，將當前證書的第 4 (a) 節全部刪除，並將其替換為以下 ：
第 4 (a) 節股票的類別和數量；反向股票拆分。
| (i) | 類別和股票數量。公司有權發行 的所有類別股票的總數應為四億股（400,000,000）股普通股，面值為每股0.000001美元（“普通股”） 和兩千萬股（20,000,000）股優先股，面值為每股0.000001美元（“優先股”）。 特此將第三份證書中歸類為A類普通股的普通股在本協議下歸類為普通股 股。 |
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| (ii) | 反向 股票拆分。本修正證書（“生效時間”）生效後，在生效時已發行和流通的每股普通股（統稱為 “預拆普通股”）將自動進行重新分類， 在不採取任何行動的情況下，將普通股 的每股 變為普通股的一股（“反向股票拆分”）。由於反向股票拆分，不得在生效 時發行任何零碎股票，並且任何零碎的 股都應四捨五入到下一個較高的整股，而不是發行此類普通股。每份在生效時間之前 代表在生效時間前夕發行和流通的普通股的股票證書 應自生效時間起自動且無需出示該證書進行交換，代表該證書以前代表的普通股被重新歸類為反向股票的生效時間之後的全股 股數量但是，Split，前提是每個人持有代表生效時間前夕發行和流通的 股普通股的證書的記錄在交出 此類證書後，將獲得一份新的證書，證明並代表生效時間 之後的普通股總數，該證書將以前代表的普通股在反向股票 拆分中重新歸類為該數量。普通股的授權數量和每股面值不受反向股票拆分的影響。 反向股票拆分還應適用於任何已發行證券或可轉換為公司普通股或可行使 的權利，與其相關的協議、安排、文件和計劃中所有提及此類普通股的協議、安排、文件和計劃或任何購買或收購普通股的期權或權利均應視為提及普通股 或購買或收購普通股的期權或權利，因為在反向股票 分割生效之後，情況可能如此。 |
第四： 當前證書中未受上述修正案影響的其餘條款將保持完全有效，不受 本修正證書的影響。
第五： 公司董事會於 2023 年 9 月 26 日首次宣佈可取後，公司 的股東於 2023 年 11 月 20 日正式批准了由本修訂證書生效的現行證書的修訂， 全部符合《特拉華州通用公司法》第 228 條和第 242 條的規定。
第六： 上述修正案將自向特拉華州國務卿提交之日起生效。
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見證，公司已促成其正式授權人員在2024年3月的第28天 簽發本修正證書。
| 來自： | /s/{ br} Kiran Sidhu | |
| 姓名： | Kiran Sidhu | |
| 標題： | 主管 執行官 |
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