美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549 |
附表 13G （第 13d-102 條） |
應包含在根據第 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 條提交的聲明 以及根據第 240.13d-2 條提交的聲明修正案中的信息 根據1934年的《證券交易法》 （第 4 號修正案）* |
| Niu 科技 |
| （發行人名稱） |
| 普通股，面值 為每股0.0001美元 |
| （證券類別的標題） |
| 65481N 100 ** |
| （CUSIP 號碼） |
| 2022年12月31日 |
| （需要提交本聲明的事件日期） |
| 選中相應的複選框以指定提交本附表 所依據的規則： |
| § 規則 13d-1 (b) |
| § 規則 13d-1 (c) |
| x 規則 13d-1 (d) |
| * 本封面的其餘部分應填寫申報人 首次在本表格上提交的證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修訂，這些信息將改變先前封面中提供的披露。 |
| ** CUSIP編號65481N 100已分配給發行人的美國存托股票 （“ADS”），這些股票在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “NIU”。每股ADS代表發行人的兩股 A類普通股。尚未為發行人的普通股分配任何CUSIP編號。 |
| 就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 不應視為 “已提交”，或者 以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 參見附註）。 |
|
1 | 舉報人姓名 Niu Holding Inc. | |||
| 2 | 如果羣組是 成員，請選中相應的複選框 | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | ¨ | ||||
| 3 | 僅限 SEC 使用 | ||||
| 4 | 國籍 或組織地點 | ||||
| 英國 維爾京羣島 | |||||
| 的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 | 唯一的投票權 | |||
| 9,927,020 | |||||
| 6 | 共享投票權 | ||||
| 0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力 | ||||
| 9,927,020 | |||||
| 8 | 共享處置力 | ||||
| 0 | |||||
| 9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 | ||||
| 9,927,020 | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行 的總金額是否不包括某些股份 | ||||
| ¨ | |||||
| 11 | 第 9 行中以金額表示的類別百分比 | ||||
| 6.4%。 *實益持有股份的投票權代表 佔總未決投票權的 19.5% 。 | |||||
| 12 | 舉報人的類型
CO | ||||
* 假設將所有 B類普通股轉換為A類普通股，申報人實益擁有的證券類別中截至2022年12月31日作為單一類別發行的154,261,562股 普通股（即137,719,542股A類普通股和16,542,020股B類普通股的總和），申報人實益擁有的證券類別百分比是基於截至2022年12月31日發行的發行人共計154,261,562股 普通股（即137,719,542股B類普通股和16,542股B類普通股的總和）。投票權百分比的計算方法是將申報人擁有的受益投票權 除以截至2022年12月31日發行人所有已發行的A類普通股和B類 普通股作為單一類別的投票權。B類普通股的持有人可以隨時將其一對一地轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股 。A類股票的每位持有人有權獲得每股一票，B類股票 的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股四票。
2
|
1 | 舉報人的姓名
LUCK GENIE 控股有限公司 | |||
| 2 | 如果羣組是 成員，請選中相應的複選框 | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | ¨ | ||||
| 3 | 僅限 SEC 使用 | ||||
| 4 | 國籍 或組織地點 | ||||
| 英國 維爾京羣島 | |||||
| 的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 | 唯一的投票權 | |||
| 8,207,020 | |||||
| 6 | 共享投票權 | ||||
| 0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力 | ||||
| 8,207,020 | |||||
| 8 | 共享處置力 | ||||
| 0 | |||||
| 9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 | ||||
| 8,207,020 | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行 的總金額是否不包括某些股份 | ||||
| ¨ | |||||
| 11 | 第 9 行中以金額表示的類別百分比 | ||||
| 5.3%。 *實益持有股份的投票權代表 佔總未決投票權的 16.1% 。 | |||||
| 12 | 舉報人的類型
CO | ||||
* 假設將所有 B類普通股轉換為A類普通股，申報人實益擁有的證券類別中截至2022年12月31日作為單一類別發行的154,261,562股 普通股（即137,719,542股A類普通股和16,542,020股B類普通股的總和），申報人實益擁有的證券類別百分比是基於截至2022年12月31日發行的發行人共計154,261,562股 普通股（即137,719,542股B類普通股和16,542股B類普通股的總和）。投票權百分比的計算方法是將申報人擁有的受益投票權 除以截至2022年12月31日發行人所有已發行的A類普通股和B類 普通股作為單一類別的投票權。B類普通股的持有人可以隨時將其一對一地轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股 。A類股票的每位持有人有權獲得每股一票，B類股票 的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股四票。
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1 | 舉報人的姓名
Legend Champ 投資有限公司 | |||
| 2 | 如果羣組是 成員，請選中相應的複選框 | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | ¨ | ||||
| 3 | 僅限 SEC 使用 | ||||
| 4 | 國籍 或組織地點 | ||||
| 英國 維爾京羣島 | |||||
| 的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 | 唯一的投票權 | |||
| 8,207,020 | |||||
| 6 | 共享投票權 | ||||
| 0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力 | ||||
| 8,207,020 | |||||
| 8 | 共享處置力 | ||||
| 0 | |||||
| 9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 | ||||
| 8,207,020 | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行 的總金額是否不包括某些股份 | ||||
| ¨ | |||||
| 11 | 第 9 行中以金額表示的類別百分比 | ||||
| 5.3%。 *實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的16.1％。 | |||||
| 12 | 舉報人的類型
CO | ||||
* 假設將所有 B類普通股轉換為A類普通股，申報人實益擁有的證券類別中截至2022年12月31日作為單一類別發行的154,261,562股 普通股（即137,719,542股A類普通股和16,542,020股B類普通股的總和），申報人實益擁有的證券類別百分比是基於截至2022年12月31日發行的發行人共計154,261,562股 普通股（即137,719,542股B類普通股和16,542股B類普通股的總和）。投票權百分比的計算方法是將申報人擁有的受益投票權 除以截至2022年12月31日發行人所有已發行的A類普通股和B類 普通股作為單一類別的投票權。B類普通股的持有人可以隨時將其一對一地轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股 。A類股票的每位持有人有權獲得每股一票，B類股票 的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股四票。
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1 | 舉報人的姓名
代幣誰在乎信任 | |||
| 2 | 如果羣組是 成員，請選中相應的複選框 | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | ¨ | ||||
| 3 | 僅限 SEC 使用 | ||||
| 4 | 國籍
或組織地點 中華人民共和國 | ||||
| 的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 | 唯一的投票權 | |||
| 8,207,020 | |||||
| 6 | 共享投票權 | ||||
| 0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力 | ||||
| 8,207,020 | |||||
| 8 | 共享處置力 | ||||
| 0 | |||||
| 9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 | ||||
| 8,207,020 | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行 的總金額是否不包括某些股份 | ||||
| ¨ | |||||
| 11 | 第 9 行中以金額表示的類別百分比 | ||||
| 5.3%。 *實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的16.1％。 | |||||
| 12 | 舉報人的類型
OO | ||||
* 假設將所有 B類普通股轉換為A類普通股， 申報人實益擁有的證券類別的百分比基於截至2022年12月31日發行人作為單一類別已發行的154,261,562股已發行普通股（即137,719,542股A類普通股和16,542,020股B類普通股的總和）。投票權百分比的計算方法是將申報人擁有的受益投票權 除以截至2022年12月31日發行人所有已發行的A類普通股和B類 普通股作為單一類別的投票權。B類普通股的持有人可以隨時將其一對一地轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股 。A類股票的每位持有人有權獲得每股一票，B類股票 的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股四票。
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1 | 舉報人的姓名
代幣胡一林 | |||
| 2 | 如果羣組是 成員，請選中相應的複選框 | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | ¨ | ||||
| 3 | 僅限 SEC 使用 | ||||
| 4 | 國籍
或組織地點 中華人民共和國 | ||||
| 的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 | 唯一的投票權 | |||
| 8,207,020 | |||||
| 6 | 共享投票權 | ||||
| 0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力 | ||||
| 8,207,020 | |||||
| 8 | 共享處置力 | ||||
| 0 | |||||
| 9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額 | ||||
| 8,207,020 | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行 的總金額是否不包括某些股份 | ||||
| ¨ | |||||
| 11 | 第 9 行中以金額表示的類別百分比 | ||||
| 5.3%。 *實益持有股份的投票權代表 佔總未決投票權的 16.1% 。 | |||||
| 12 | 舉報人的類型
IN | ||||
* 假設所有B類普通股轉換為A類，申報人實益持有的 類證券的百分比基於截至2022年12月31日發行人作為單一類別發行的發行人共計154,261,562股 普通股（即137,719,542股A類普通股 和16,542股B類普通股的總和）普通股。 的投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以截至2022年12月31日作為單一類別的 發行人所有已發行的A類普通股和B類普通股的投票權。 B類普通股的持有人可以隨時一對一地將其轉換為A類普通股，而 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每位A類股票的持有人都有權 每股投票一票，B類股票的每位持有人有權就提交給他們進行 表決的所有事項獲得每股四票。
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| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名：
Niu Technologies（“發行人”） |
| 項目1 (b)。 | 發行人主要執行辦公室地址 ： 中華人民共和國昌平區回龍觀東路195號1號樓， 北京 102208 |
| 項目 2 (a)。 | 申報人的姓名 ： 牛控股有限公司 幸運精靈控股有限公司 Legend Champ 投資有限公司 代幣誰在乎信任 代幣胡一林 （統稱為 “舉報人”） |
| 項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： Niu Holding Inc. 瑞致達企業服務中心，英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威克姆斯礁二期 VG1110 幸運精靈控股有限公司 英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城弗朗西斯·德雷克高速公路 3076 號艾倫·斯凱爾頓大廈 4 樓 Portcullis Chambers VG 1110 Legend Champ 投資有限公司 英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城弗朗西斯·德雷克高速公路 3076 號艾倫·斯凱爾頓大廈 4 樓 Portcullis Chambers VG 1110 代幣誰在乎信任 方舟信託（香港）有限公司作為受託人 香港 銅鑼灣勿地臣街 1 號時代廣場二座 34 樓 代幣胡一林 c/o 中華人民共和國北京市昌平區回龍觀東路195號1號樓 102208 |
| 項目 2 (c) | 公民身份： Niu Holding Inc. — 英屬維爾京羣島 LUCK GENIE 控股有限公司 — 英屬維爾京羣島 Legend Champ 投資有限公司 — 英屬維爾京羣島 Token Who Cares Trust — 香港 Token Yilin Hu — 中華人民共和國 |
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： 發行人的普通股，每股面值0.0001美元
發行人的普通股由A類普通股 股和B類普通股組成。A類普通股的每位持有人有權就提交給他們投票的所有事項獲得每股一票， B類普通股的每位持有人有權獲得每股四票。B類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將 轉換為A類普通股。在任何情況下，A 類普通股都不能將 轉換為 B 類普通股。 |
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： 65481N 100
該CUSIP號碼適用於發行人 的美國存托股份，每股代表發行人的兩股A類普通股。尚未向普通股分配任何CUSIP。 |
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 § 240.13d-1 (b)、 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人員是否是：
不適用 |
7
| 第 4 項。 | 所有權： |
截至2022年12月31日，提供了以下有關每位申報人對發行人面值為每股0.0001美元的普通股所有權 的信息：
| 舉報人 | 受益金額
擁有： | 百分比
類的： | 唯一的力量
投票或 直接 投票： | 共享的
power to 投票或投票 指揮 投票： | 唯一的力量 處置或 指導 處置 of: | 已共享 power to 處置或 指揮 處置 of: | ||||||||||||||||||
| 牛控股有限公司 | 9,927,020 | 6.4 | % | 9,927,020 | 0 | 9,927,020 | 0 | |||||||||||||||||
| 幸運精靈控股有限公司 | 8,207,020 | 5.3 | % | 8,207,020 | 0 | 8,207,020 | 0 | |||||||||||||||||
| Legend Champ 投資有限公司 | 8,207,020 | 5.3 | % | 8,207,020 | 0 | 8,207,020 | 0 | |||||||||||||||||
| 代幣誰在乎信任 | 8,207,020 | 5.3 | % | 8,207,020 | 0 | 8,207,020 | 0 | |||||||||||||||||
| 代幣胡一林 | 8,207,020 | 5.3 | % | 8,207,020 | 0 | 8,207,020 | 0 | |||||||||||||||||
截至2022年12月31日，英屬維爾京羣島企業 公司Niu Holding Inc. 持有該發行人的9,927,020股B類普通股。Niu Holding Inc.由英屬維爾京羣島商業公司LUCK GENIE HOLDINGS LIMITED擁有82.7％的股權， 由英屬維爾京羣島商業公司WEALTH ERUPT HOLDINGS LIMITED持有17.3％的股權 LUCK GENIE 控股有限公司由英屬維爾京羣島商業公司Legend Champ Investment Limited全資擁有。Legend Champ 投資有限公司 由 Token Who Cares Trust 全資擁有。Token Who Cares Trust的委託人和受益人是 發行人的董事Token Yilin Hu先生。WEALTH ERUPT HOLDINGS LIMITEDS由發行人副總裁劉傳凱先生實益持有。根據牛控股公司兩位股東之間的 安排，在牛控股公司持有的9,927,020股普通股中，Token Yilin Hu先生實益擁有8,207,020股B類普通股，而劉傳凱先生實益擁有牛控股公司持有的B類普通股中剩餘的B類普通股。
截至2022年12月31日，每位申報人實益擁有的證券類別 的百分比是基於截至2022年12月31日發行人作為單一類別已發行的發行人154,261,562股已發行普通股（即137,719,542股A類普通股和16,542,020股B類普通股 股的總和 ），假設所有B類普通股進行了轉換股票變成 A 類普通股。B類普通股的持有人可以隨時以 一對一的方式將其轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權： |
| 不適用 | |
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權： |
| 不適用 | |
| 第 7 項。 | 收購母控股公司或控股人申報的 證券的子公司的識別和分類： |
| 不適用 | |
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類： |
| 不適用 | |
| 第 9 項。 | 集團解散通知： |
| 不適用 | |
8
| 第 10 項。 | 認證： |
| 不適用 |
9
展品清單
附錄 否。 |
描述 | |
| A | 聯合申報協議聯合申報協議（參照申報人於2020年1月16日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A附錄A併入） |
10
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2023 年 2 月 9 日
| NIU 控股 INC. | ||
| 來自： | /s/ Token 胡一林 | |
| 姓名： | 代幣胡一林 | |
| 標題： | 董事 | |
| LUCK GENIE 控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Token 胡一林 | |
| 姓名： | 代幣胡一林 | |
| 標題： | 董事 | |
| LEGEND CHAMP 投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 劉燕和王靜，Jing Jenny | |
| 姓名： | 劉燕王靜珍妮 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 為了並代表 的 | ||
| Helm 管理 有限公司 | ||
| 董事 | ||
| 代幣誰在乎 信任 | ||
| 來自： | /s/ 劉燕和王靜，Jing Jenny | |
| 姓名： | 劉燕王靜珍妮 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 為了並代表 的 | ||
| 方舟信託（香港 香港）有限公司 | ||
| 受託人 | ||
| TOKEN YILIN HU | ||
| /s/ Token 胡一林 | ||
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