附件10.1
[經銷商名稱和地址]
致: |
美國火箭實驗室公司 3881 McGowen Street 加州長灘,郵編:90808
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出發地: |
[經銷商]
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回覆: |
[基座][其他內容]有上限的呼叫交易
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日期: |
二月[], 2024
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尊敬的女士們、先生們:
本通信(“確認”)的目的是闡明上述交易的條款和條件,該交易是在以下指定的交易日期(“交易”)達成的。[_________](“經銷商”)和美國火箭實驗室公司(“交易對手”)。本函件構成下文規定的ISDA主協議中所指的“確認”。
這份確認書證明瞭交易商和交易對手之間就這份確認書所涉及的交易條款達成了一份完整的、具有約束力的協議。此確認應以2002年ISDA主協議形式的協議(“協議”)為前提,如同交易商和對手方已在交易日以這種形式簽署協議一樣(但除(I)選擇紐約州的法律作為管轄法律(不參考法律選擇原則)外,沒有任何時間表),[(Ii)選擇一份籤立保證書[__________](“擔保人”)截至交易日的日期基本上與附表1所附的信用支持文件的格式相同;(Iii)選擇擔保人作為與交易商有關的信用支持提供者;及(Iv)][及(Ii)]選擇協議第5(A)(Vi)條的“交叉違約”條款應適用於交易商,(A)門檻金額“為”3%的股東權益[經銷商][_________][(“經銷商母公司”)]在交易日,(B)具有本協議第14節所述含義的“特定債務”,但不應包括與交易商在銀行業務的正常過程中收到的存款有關的任何義務;(C)從該協議第5(A)(Vi)節的第(1)款中刪除“或在這種情況下具有申報能力”一語,以及(D)在該協議第5(A)(Vi)節的末尾增加以下句子:“儘管有上述規定,在下列情況下,第(2)款下的違約不應構成違約事件:(I)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的;(Ii)有足夠資金讓有關一方在到期付款時付款;及。(Iii)付款是在該當事人收到未能付款的書面通知後的兩個本地營業日內作出的。“)。
本協議中包含的或通過引用併入的所有條款將適用於本確認,除非在本協議中明確修改。如果本確認書與《定義》或《協議》之間有任何不一致之處,應以本確認書為準。
本協議項下的交易應為本協議項下的唯一交易。如果交易商和交易對手之間存在任何ISDA主協議,或者交易商和交易對手之間存在任何確認或其他協議,根據該協議,交易商和交易對手之間將被視為存在ISDA主協議,
則即使該ISDA主協議、該確認書或協議或交易商和交易對手為當事方的任何其他協議有任何相反的規定,該交易不應被視為該現有或被視為ISDA主協議項下的交易,或受該等現有或被視為ISDA主協議管轄的交易。
一般條款:
交易日期: |
二月[__], 2024 |
生效日期: |
二月[__]、2024年或雙方書面商定的其他日期。 |
構成部分: |
交易將被分成單獨的部分,每個部分都有本確認書中規定的條款,特別是本確認書附件A中規定的期權數量和到期日。交易的行使、估值和結算將分別針對每個組成部分進行,如同每個組成部分是協議項下的單獨交易一樣。 |
選項樣式: |
“歐洲”,如下文“鍛鍊程序”所述。 |
選項類型: |
看漲 |
賣方: |
經銷商 |
買方: |
交易對手 |
份額: |
交易對手的普通股,每股面值0.0001美元(交易代碼:“RKLB”)。 |
選項數量: |
對於每個組件,如本確認書附件A所規定的。 |
選項授權: |
每個期權一股 |
執行價: |
美元[_____] |
上限價格: |
美元[_____];但在任何情況下,計算代理根據本確認進行的任何調整,不得將上限價格降至低於執行價格的金額。 |
股份數量: |
於任何日期,相當於(I)購股權數目與(Ii)購股權權利的乘積的股份數目。 |
高級: |
美元[_____];經銷商和交易對手在此同意,儘管本協議或本協議中有任何相反規定,在支付溢價後,如果(a)提前終止日期(無論是由於違約事件還是終止事件)(根據本協議第5(a)(ii)或5(a)(iv)條產生的在交易對手控制範圍內的違約事件除外)就任何交易發生或被指定,因此,對手方欠經銷商根據第6(d)和第6(e)條或本協議其他規定計算的金額,或(b)根據第12.2、12.3、12.6、12.7條,根據權益定義第12.8或12.9條或權益定義的其他規定,根據權益定義第12.8條計算的金額,該金額應被視為零。 |
保費支付日期: |
生效日期 |
交易所: |
納斯達克資本市場 |
相關交易所: |
所有交易所;但《股權定義》第1.26條應予以修改,在該條第10行的“交易所”一詞之前添加“美國”字樣。 |
鍛鍊程序: |
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過期時間: |
估值時間 |
到期日期: |
對於本確認書附件A中規定的任何組件,(或者,如果該日期不是預定有效日,則為下一個預定有效日,且該日期不是另一組件的預定有效日);如果那個日期是中斷日,該組件的終止日期應為第一個連續的計劃有效日,該日期不是中斷日,也不是或不被視為中斷日。就本協議項下交易的任何其他組成部分而言,並進一步規定,在任何情況下,終止日期不得推遲至最後終止日期之後,儘管本確認書或權益定義有任何相反規定,如果終止日期為中斷日,該結算日期的有關價格須為計算代理以真誠及商業上合理的方式釐定的每股股份現行市值。儘管有上述規定及權益定義中的任何相反規定,倘市場中斷事件於任何終止日期發生,計算代理可真誠及商業上合理地釐定該終止日期僅部分為中斷日期,在此情況下,計價代理應對相關組成部分的期權數量進行商業上合理的調整,(b)在中斷日期,須指定按前一句所述方式釐定的預定有效日為該成分的餘下期權的中斷日期,並可根據該中斷日期的股份交易釐定有關價格,並考慮該中斷日期的市場中斷事件的性質及持續時間。任何預定有效日,在本協議日期,交易所預定在其正常交易結束前關閉,應被視為不是 |
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預定有效日期;如果交易所在本協議日期之後的任何預定有效日的正常交易結束前關閉,則該預定有效日應被視為完整的中斷日。權益定義第6.6條不適用於任何估值日發生在估值日。 |
最終終止日期: |
[_____________] |
自動練習: |
並指相關成分的期權數目將被視為於有關成分於到期日的到期日到期時自動行使,除非買方在該到期日的到期日到期時間前(以書面形式)通知賣方其不希望就該成分自動行使期權,在此情況下,自動行使將不適用於該成分。“現價”是指,就任何組件而言,該組件在到期日的相關價格高於該組件的執行價格。 |
估值時間: |
於本交易所常規交易時段結束時;惟倘延長主要交易時段,計算代理須真誠及以商業上合理的方式釐定估值時間。 |
估值日期: |
對於任何組件,為其到期日期。 |
市場擾亂事件: |
股權定義第6.3(A)節現予修訂,刪除第(Ii)款中的“於有關估值時間、最新行使時間、敲入估值時間或敲入估值時間(視屬何情況而定)結束的一小時內”等字。 現對《股權定義》第6.3(D)節進行修正,刪除該條款第四行“預定成交時間”之後的其餘部分。 |
和解條款: |
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結算方式選擇: |
適用;只要(A)修正股權定義第7.1節,將“實物交收”一詞改為“股份淨額交收”,(B)交易對手必須對所有組成部分作出一次不可撤銷的選擇,以及(C)如果交易對手選擇現金結算或合併結算,則只有在交易對手於該結算方法選擇之日以書面形式向交易商陳述並保證(I)交易對手不掌握有關交易對手或股份的任何重大非公開信息時,該結算方法選擇才有效。以及(Ii)此類選擇是出於善意作出的,而不是作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分。 如果交易對手選擇合併結算,則交易對手還應在指定其選擇合併結算的通知中註明指定的美元金額(“指定現金金額”)。 |
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在不限制前述一般性的情況下,交易對手承認其根據適用的證券法,特別是經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第9條和第10(B)條及其頒佈的規則和條例對此類選舉負有責任。 |
參選方: |
交易對手 |
結算方式選擇日期: |
計劃過期日期最早的組件的計劃過期日期之前的第二個計劃有效日。 |
默認結算方式: |
股份淨結算額 |
股票淨結算額: |
就任何成分而言,如股份淨結算適用於根據本協議已行使或視為已行使的購股權,交易商將於結算日向交易對手交付相當於(I)該成分於到期日的每日期權價值除以(Ii)於該到期日的相關價格的若干股份(“股份結算淨額”)。 交易商將交付現金,以代替將就任何股份結算淨額交付的任何零碎股份,該股份結算金額按該部分到期日期的相關價格計算。 |
現金結算:
合併結算: |
就任何組成部分而言,如現金結算適用於根據本協議已行使或視為已行使的期權,交易商將於結算日向交易對手支付相當於該組成部分到期日每日期權價值的現金金額(“現金結算金額”),以代替股權定義第8.1條。 對於任何組成部分,如果合併結算適用於根據本協議行使或視為行使的期權,交易商將在結算日向交易對手付款或交付(視情況而定): (I) 現金數額(“合併結算現金數額”),該數額等於(A)指明現金數額除以該交易的組成部分數目與(B)該組成部分到期日的每日期權價值兩者中較小者;及 (Ii) 股份數目(“合併結算股份金額”,連同合併結算現金金額,“合併結算金額”)相等於(A)超過(1)有關成份於到期日的每日期權價值,(2)指定現金金額除以交易成份數目,再除以(B)於該到期日期的相關價格;但條件是,如上文第(A)款的計算結果為任何到期日期為零或負數,則該到期日期的合併結算股份金額將被視為零。 交易商將交付現金,以代替將就任何組合結算股份金額交付的任何零碎股份 |
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按該組件到期日的相關價格估值。
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交付義務: |
於結算日就所有組成部分的股份結算淨額、現金結算額或合併結算額。 |
每日選項值: |
就任何成分股而言,相當於(I)該成分股的期權數目乘以(Ii)購股權權利乘以(Iii)(A)該成分股於到期日的相關價格及上限價格減去(B)該成分股於該到期日的履約價的金額;但如上文第(Ii)款所載的計算結果為負數,則該成分股的每日期權價值應被視為為零。在任何情況下,每日選項值都不會小於零。 |
有效日期: |
指(I)並無市場混亂事件及(Ii)股份買賣一般於聯交所發生的日子。如果股票沒有在任何美國證券交易所或任何其他市場上市、報價或交易,“有效日”指營業日。 |
計劃有效日期: |
計劃為交易所有效日的日期。如果股票沒有在任何美國證券交易所或任何其他市場上市、報價或交易,“預定有效日”是指營業日。 |
工作日: |
法律、法規或行政命令授權或規定在紐約州境內的銀行機構停業或停業的任何日子,但星期六、星期日或其他日子除外。 |
相關價格: |
在任何有效日期,在彭博頁面“RKLB”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每股成交量加權平均價 |
結算日期: |
對於交易的所有組成部分,指緊接具有最新結算日期的組成部分的結算日期之後的一個結算週期的日期。 |
結算幣種: |
美元 |
其他適用條款: |
股權定義第9.1(C)、9.8、9.9、9.11和9.12節的規定將適用,但該等規定中提及的“實物結算”應理解為“股份淨結算”。 |
陳述和協議: |
儘管股權定義中有任何相反規定,(包括但不限於第9.11條),雙方確認:(i)交付給交易對手的任何股份應在交付時受到交易對手作為適用證券法項下股份發行人的地位所產生的限制、義務和限制,(ii)交易商可交付根據本協議須以證書形式交付的任何股份,以代替透過結算系統交付;及(iii)交付予對手方的任何股份可為“受限制證券”(定義見1933年證券法第144條,經修訂)。 |
調整: |
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調整方法: |
計算代理調整;但雙方同意,根據加速股票回購、遠期合約或類似交易,(包括但不限於,平均VWAP價格的任何折扣)以現行市場價格訂立(在緊接前一括號的規限下)及按照該類型股份購回交易的慣常市場條款進行(“私人回購”)不應被視為潛在調整事件,只要在該等交易生效後,根據所有該等交易在交易期限內回購的股份總數不超過截至交易日已發行股份數量的20%,由計價代理釐定,並由計價代理以商業上合理的方式就股份的任何拆細或合併作出調整;進一步規定,雙方同意,以現行市場價格進行的公開市場股票回購不應視為潛在調整事件,只要,在該等交易及任何私人購回生效後,根據所有該等交易在交易期間購回的股份總數將不超過截至交易日期已發行股份數目的30%,由計價代理釐定,並由計價代理以商業上合理的方式調整,以考慮任何細分或合併關於股份。 |
非常事件: |
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新股: |
在《股權定義》第12.1(i)條中的新股定義中,第(i)款中的文字應全部刪除,並替換為“在紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場(或其各自的繼承人)和根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的實體或個人的”。 |
合併事件: |
適用範圍 |
合併事件的後果: |
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(A)以股換股: |
修改後的計算代理調整 |
(B)股份換其他: |
註銷和付款(計算代理確定) |
(C)以股份換取合併: |
取消和付款(計算代理確定);前提是計算代理可以選擇全部或部分交易的組件調整 |
投標報價: |
適用;但修訂股權定義第12.1(D)條中“要約收購”的定義,將第三行和第四行“發行人的已發行有表決權股份的10%及以下”改為“超過已發行股份的20%及以下”。 |
投標報價的後果: |
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(A)以股換股: |
修改後的計算代理調整 |
(B)股份換其他: |
修改後的計算代理調整 |
(C)以股份換取合併:
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修改後的計算代理調整
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公告事件的後果: |
權益定義第12.3(D)節規定的修正計算代理調整;但就公告事件而言,(X)“投標要約”應由“公告事件”取代,而“投標要約日期”應由“該公告事件的日期”取代,(Y)“行使、結算、付款或交易的任何其他條款(包括但不限於,(Z)為免生疑問,計算代理人須真誠地以商業上合理的方式,釐定有關公告事件是否對交易產生重大經濟影響,並在第七行“多少”之前加上“是否在公佈事件之前或之後的商業合理(由計算代理真誠釐定)”字樣。應相應地調整上限價格,以考慮到截至到期日、任何提前終止日期和/或任何其他註銷日期為止的公告事件當日或之後的一次或多次經濟影響,但有一項諒解,即關於公告事件的任何調整應考慮到與同一公告事件有關的任何較早調整,不得與根據本確認、股權定義或協議所作的任何其他調整或註銷估值重複;在任何情況下,上限價格均不得調整至低於執行價格;此外,假設交易商維持商業上合理的對衝頭寸,則可僅考慮到相對於相關股份或該交易的波動性、預期股息、股票貸款利率或流動性的變化而進行此類調整。就股權定義而言,公告事件應為“非常事件”,適用於股權定義第12條;此外,如果計算代理人在任何公告事件上以商業合理的方式對上限價格進行調整,則任何隨後關於放棄該事件或交易而導致最初公告事件的公告應被視為對交易具有重大經濟影響,計算代理人應根據本款對上限價格進行商業合理的調整;但在任何情況下,上限價格不得低於執行價;此外,假設交易商維持商業上合理的對衝頭寸,可僅考慮與股份或該等交易有關的波動性、預期股息、股票貸款利率或流動資金的變化而作出該等調整。 |
公告活動: |
(I)任何交易或事件的公開公告(不論是由交易對手、交易對手的任何代理人、交易對手的任何關聯公司或有效的第三方實體),而該交易或事件一旦完成將構成合並事件或收購要約,或交易對手公開宣佈任何擬訂立合併事件或收購要約的意向;。(Ii)交易對手公開宣佈擬招攬或訂立或探討戰略替代方案或其他類似承諾,其中可能包括合併事件或收購要約;。(Iii)發生 |
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對手方和/或其子公司的任何潛在收購或處置的公開公告(無論是由對手方、對手方的任何代理、對手方的任何關聯公司還是有效的第三方實體),或(Iv)作為本句第(I)、(Ii)或(Iii)款所述類型的公告的主題的交易或意向的任何隨後的公開公告(無論是由對手方、對手方的任何代理、對手方的任何關聯公司或有效的第三方實體)與此類交易或意圖有關的新公告,或宣佈退出、放棄或終止此類交易或意圖);但為免生疑問,與任何交易或意向有關的公告事件的發生,不排除與該交易或意向有關的較後公告事件的發生。就“公告事件”的這一定義而言,“合併事件”應具有股權定義第12.1(B)節所給出的含義;但不應考慮該定義中“反向合併”定義之後的部分。 |
有效的第三方實體: |
就任何交易或事件而言,有誠意訂立或完成該等交易或事件的任何第三方或其附屬公司、代理人或聯屬公司(有一項理解及同意,即在釐定該第三方是否具有該等善意時,計算代理須考慮該第三方的有關公告對股份及/或與股份有關的購股權的影響)。 |
合併對價及後果通知: |
於發生導致股份被轉換為收取多於一種類型代價的權利(部分基於任何形式的股東選擇而釐定)的合併事件發生時,交易對手應合理地迅速(但無論如何在該合併事件完成前)通知計算代理,如合併事件導致股份被轉換為收取多於一種類型代價的權利(部分基於任何形式的股東選擇而釐定),則股份持有人於該合併事件完成時實際收取的代價類別和金額的加權平均。 |
國有化、破產或退市: |
的取消和付款(計算代理人決定);但除股權定義第12.6(a)(iii)條的規定外,如果股份沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場重新上市、重新交易或重新報價,也將構成退市(或其各自的繼承人);倘股份即時於任何該等交易所或報價系統重新上市、重新買賣或重新報價,則該等交易所或報價系統其後須被視為本交易所。 |
其他中斷事件: |
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(A)修改法律: |
適用;但《股權定義》第12.9(a)(ii)節在此修訂如下:(i)將第三行中的“解釋”替換為“正式或非正式解釋或正式或非正式解釋的公告”,(ii)在第(X)款中的“股份”一詞之後加入“及/或對衝頭寸”一語,及(iii)緊接在“交易”一詞之後,在第(X)款中,增加“以套期方在交易日預期的方式”;並進一步規定,股權定義第12.9(a)(ii)節在此修訂,(i)將其第二行中“監管”一詞後的括號替換為“(包括,為免生疑問,但不限於,(x)任何税法或(y)現有法規授權或強制的新法規的採用或頒佈)”及(ii)添加“,或持有,收購或處置股份或任何對衝頭寸有關的,”後的話“義務”的條款(Y)。 |
(B)沒有交付: |
適用範圍 |
(c)破產備案: |
適用範圍 |
(d)對衝中斷: |
適用;前提是: (i)在此修訂股權定義第12.9(a)(v)條,在該條末尾插入以下內容: “但僅因套期方信譽惡化而導致的任何此類無力不應被視為套期中斷。“為免生疑問,㈠“股票價格風險”一詞應視為包括但不限於股票價格和波動風險,㈡上文(A)或(B)段所述的交易或資產必須以商業上合理的價格和其他條件提供。和 (ii)在此修訂《股權定義》第12.9(b)(iii)節,在第三行“終止交易”之後插入“或受該對衝中斷影響的部分交易”。 |
(e)對衝成本增加: |
不適用 |
套期保值方: |
經銷商 |
決定方: |
對於所有適用的非常事件,經銷商;決定方所做的所有計算和決定應本着誠信原則,以商業上合理的方式進行;但在收到對方的書面請求後,決定方應立即向對方提供書面解釋,合理詳細地描述其所做的任何計算、調整或決定(包括用以進行該等計算、調整或釐定(視屬何情況而定)的任何報價、市場數據或來自內部或外部來源的資料,而該等報價、市場數據或資料須以常用的檔案格式儲存及處理財務數據,但不披露決定方的專有模型或其他可能屬於專有或受合同、法律或監管義務約束的信息),並應盡商業上合理的努力在收到該請求後五(5)個交易所營業日內提供該書面解釋。 |
非信任性: |
適用範圍 |
關於套期保值活動的協議和確認: |
適用範圍 |
其他確認: |
適用範圍 |
計價代理所作的所有計算及決定均須以誠信及商業上合理的方式作出;但在收到對手方的書面要求後,計價代理應立即向對手方提供書面解釋,合理詳細地描述其所作的任何計算、調整或決定(包括在作出該等計算、調整或釐定(視屬何情況而定)時所使用的來自內部或外部來源的任何報價、市場數據或資料,但不披露經銷商的專有模型或其他可能屬於專有或受合同、法律或監管義務約束的信息),並應盡商業上合理的努力在收到該請求後五(5)個交易所營業日內提供該書面解釋。
經銷商付款説明:
開户行: [____________]
SWIFT: [____________]
銀行路線:[____________]
賬户名稱: [____________]
賬號: [____________]
交易對手付款説明:待通知。
交易的經銷商辦事處為: [____________]
[經銷商辦公室地址]
交易的交易對手辦事處為:不適用,交易對手不是多分支交易方。
致:火箭實驗室美國公司
3881 McGowen Street
加州長灘,郵編:90808
(B)發給交易商的通知或通訊地址:
致:[__]
[__]
[__]
請注意:[__]
電話:[__]
傳真:[__]
電子郵件:[__]
股票終止備選方案: |
如適用,交易商應根據股權定義第12.7或12.9條或協議第6(D)(Ii)及6(E)條(視何者適用而定),於有關付款責任到期日期當日或之後一段商業合理期間內,向交易對手交付股份終止交付財產,以按交易對手合理要求的方式清償該等付款責任。 |
共享終止交付屬性: |
計算代理人計算的股份終止交付單位數,等於支付義務除以 |
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股票終止單價。計算代理人應根據用於計算股票終止單價的價值,通過將其中證券的任何零碎部分替換為等於該零碎證券價值的現金金額,來調整股票終止交付財產。 |
股票終止單價: |
一個股票終止交付單位所包含的財產價值,由計算代理以商業上合理的方式酌情確定,並在通知支付義務時由計算代理通知交易商。為免生疑問,雙方同意,計算代理在釐定股份終止交付單位價格時可考慮多種因素,包括股份終止交付單位的市價及/或就股份終止交付物業的商業合理購買而支付的購買價。 |
股票終止交付單位: |
一股,或如股份已因國有化、破產或合併事件(任何該等現金或其他財產,“交易所財產”)而變成現金或任何其他財產或收取現金或任何其他財產的權利,則由計算代理釐定的單位,由持有一股股份的持有人在該國有化、破產或合併事件中所收到的該等交換財產的類別及金額組成(無須考慮支付現金或其他代價以代替任何證券的零碎金額)。 |
未能交付: |
適用範圍 |
其他適用條款: |
如股份終止方案適用,則權益定義第9.8、9.9及9.11節(經上文修訂)的條文及第2節“陳述及協議”相對的條文將適用,惟該等條文中對“實際結算”的所有提及應理解為對“股份終止結算”的提及,而對“股份”的所有提及應理解為對“股份終止交付單位”的提及。就該交易而言,“股份終止結算”指該股份終止選擇適用於該交易。 |
(I)交易商可在事先徵得交易對手書面同意的情況下,轉讓或轉讓其在交易項下的任何權利或義務,此類同意不得被無理扣留或延遲;但交易商可在未經交易對手同意的情況下,將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給(1)在轉讓或轉讓時具有等於或高於交易商信用評級的長期發行人評級的交易商的任何關聯公司或分支機構,或(2)其義務將由交易商擔保的任何關聯公司或分支機構[或經銷商母公司]或(B)經交易對手同意(此類同意不得被無理扣留或延遲),向任何人(包括其義務未以(A)款所述方式擔保的交易商的任何聯屬公司或分支機構)或其義務將由某人(“指定受讓人”)擔保的任何人,在任何一種情況下,根據(B)款,其長期、無擔保和無從屬債務的評級至少等於交易商(或其擔保人)的,但在第(B)款的情況下,在任何情況下,指定受讓人或其擔保人(以較高者為準)的信用評級不得低於穆迪投資者服務公司或其繼承人的A3,或S全球評級公司(S全球或其繼承人的子公司)的A-;此外,只要(I)交易商在向指定受讓人進行任何轉讓或轉讓後,將立即以書面通知交易對手,(Ii)由於任何此類轉讓或轉讓,交易對手將不需要在任何付款日向該權利或義務的受讓人或受讓人支付根據協議第2(D)(I)(4)條規定的金額,超過在沒有該轉讓或轉讓的情況下交易對手應支付給交易商的金額,(Iii)在該轉讓後,交易對手將不會,由於受讓人或受讓人因任何税收而進行的扣繳或扣除,在任何付款日期或交付日期(在核算受讓人或受讓人根據協議第2(D)(I)(4)條支付的金額以及此類扣減或扣除之後),從受讓人或受讓人收到低於交易商在沒有此類轉移的情況下被要求向交易對手支付或交付的金額或股份數量的適用金額或數量,以及(Iv)在成為交易的一方之前,受讓人或受讓人應已作出受款人的税務申述,並提供交易對手合理要求的税務文件,以允許交易對手確定上述第(2)款和第(3)款所述後果不會在上述轉讓和轉讓之時或之後發生。如果在(1)股權百分比超過8.0%或(2)交易商、交易商集團(定義見下文)或其所有權地位將與交易商或交易商集團的所有權合計的任何個人(交易商、交易商集團或任何此等個人)根據特拉華州公司法第203條或其他適用於股份所有權的聯邦、州或地方法律、規則、法規或監管命令或組織文件或合同,擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、有權投票或以其他方式滿足所有權的相關定義,超過的股份數量等於(X)根據適用的限制將導致交易商的報告、登記、備案或通知義務或其他要求(包括獲得州或聯邦監管機構的事先批准)的股份數量,且就其而言,這些要求尚未得到滿足或相關批准未得到相關批准減去確定日期已發行股份數量的(Y)1%(第(1)或(2)款所述的條件,“超額所有權頭寸”),如果交易商根據其合理的酌情決定權,如果交易商在價格和條款上作出合理的商業努力後,在交易商合理接受的時間內無法按照上述要求向第三方進行轉讓或轉讓,從而不再存在超額所有權頭寸,交易商可以指定任何預定的有效日作為交易部分(“終止部分”)的提前終止日期,從而在部分終止後不再存在超額所有權頭寸。如果交易商就交易的一部分指定了提前終止日期,則應根據《協議》第6節和本確認書第8(C)節的規定支付或交付款項,猶如(I)已就條款與交易的終止部分相同的交易指定了提前終止日期,(Ii)交易對手是該部分終止的唯一受影響方,(Iii)
交易乃唯一終止交易,及(Iv)交易方根據協議第6(B)條有權指定提前終止日期,並有權根據協議第6(E)條釐定應付金額。任何一天的“股權百分比”是以百分比表示的分數,(A)分子是交易商及其任何關聯公司為了交易法第13條下的“實益所有權”測試而與交易商聚集的股份數量,以及所有可能與交易商組成“集團”(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)的人(統稱,“交易商集團”)“實益擁有”(指交易法第13條所指)在該日無重複;及(B)其分母為該日已發行的股份數目。
(Ii)經交易商事先書面同意,交易對手可以轉讓或轉讓其在交易項下的任何權利或義務,此類同意不得被無理扣留或拖延。如果交易對手將其在本協議和本協議項下的權利和義務全部或部分(任何如此轉讓或轉讓的期權,“轉讓期權”)轉讓或轉讓給任何一方,如果這種轉讓或轉讓不滿足交易商可能施加的合理條件,包括但不限於以下條件,則交易商拒絕同意不應被視為不合理:
(Iii)儘管本確認書有任何其他相反規定,要求或允許交易商向交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券,或以現金向交易對手支付或收取任何款項,交易商可指定其任何聯屬公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券,或以現金支付或接收該等款項,以及以其他方式履行交易商與交易有關的義務,而任何該等指定人可承擔該等義務。交易商應僅在任何此類履行的範圍內履行其對交易對手的義務。
每一方在與本確認書或本協議有關的任何訴訟、法律行動或程序中,或為承認和執行有關本確認書或本協議的任何判決,在此不可撤銷和無條件地為自己和其財產提交(每一方,“訴訟”)給紐約州最高法院的專屬管轄權,該法院設在紐約縣,即美國
美利堅合眾國對紐約南區提出上訴,並對其中任何一項提出上訴。在以下情況下,本確認書或本協議中的任何規定均不妨礙任何一方在任何其他司法管轄區提起訴訟:(A)紐約州或紐約州南區的美利堅合眾國法院對各方或訴訟標的沒有管轄權,或以缺乏此類管轄權為由拒絕接受訴訟;(B)訴訟由一方啟動,目的是針對另一方的財產、資產或財產執行任何法院作出的任何裁決或判決,其中任何法院可以根據本協議的規定提起訴訟;(C)法律程序開始向對任何此類法院的決定或判決具有上訴管轄權的任何較高法院提出上訴,而該較高法院位於紐約州或曼哈頓區以外,例如聯邦上訴法院或美國最高法院;或(D)任何訴訟、訴訟或法律程序已由或針對另一方或其財產、資產或財產在另一司法管轄區展開,而為行使或保護其在本確認書或協議下的權利、權益或補救,該當事一方(1)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中加入、提出申索或採取任何其他行動,或(2)因該另一司法管轄區已開始的該另一訴訟、訴訟或法律程序而在該另一司法管轄區展開任何法律程序。“
為本協議第3(F)節的目的,交易對手向交易商作出以下陳述:
交易對手是一家公司和一名美國個人(該術語在《守則》第7701(A)(30)節中定義,並在《財政部條例》1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用),用於美國聯邦所得税。
為本協議第3(F)節的目的,交易商向交易對手作出以下陳述:
[交易商表示它是美國人(該術語在《財政部條例》1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用),或者是該美國人在美國聯邦所得税方面被忽視的實體。]
“關聯公司”在“美國法典”第12編第1841(K)節中定義,並應根據該定義進行解釋。
“信用增強”指任何信用增強或信用支持安排,以支持交易商在本確認書項下或與本確認書有關的義務,包括任何擔保、抵押品安排(包括抵押品中的任何質押、抵押、抵押或其他擔保權益或所有權轉讓安排)、信託或類似安排、信用證、保證金轉移或任何類似安排。
請通過向我們發送與本傳真基本相似的信函或電傳,確認上述條款正確地闡述了我們的協議條款,該信函或電傳列出了與本確認書有關的交易的實質性條款,並表明您同意這些條款。
你忠實的,
[經銷商]
由:_
姓名:
標題:
同意並接受:
美國火箭實驗室公司
由_
姓名:
標題:
附表1
[擔保的形式]
附件A
對於交易的每個組成部分,選項的數量和到期日期如下所示。
組件號 |
選項數量 |
到期日 |
1 |
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2 |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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7 |
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8 |
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9 |
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10 |
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11 |
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12 |
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13 |
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14 |
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15 |
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16 |
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17 |
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18 |
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19 |
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20 |
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21 |
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22 |
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23 |
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24 |
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25 |
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26 |
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27 |
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28 |
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29 |
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30 |
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31 |
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32 |
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33 |
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34 |
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35 |
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38 |
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39 |
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40 |
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