美國國家安全與交流委員會華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

ROCKET LAB USA，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

契約和附註

2024年2月6日，美國火箭實驗室公司(“該公司”)發行了本金總額為355,000,000美元的2029年到期的4.250%可轉換優先債券(“該債券”)。票據是根據本公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行信託公司(National Association)之間於2024年2月6日訂立的契約(“契約”)發行的，並受契約(“契約”)管轄。該批債券於二零二四年二月六日發行，包括本金5,500萬元的債券，是因首次購入債券的人士全面行使購買額外債券的選擇權而發行的。

該等票據為本公司的優先無抵押債務，並(I)與本公司現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權；(Ii)優先於本公司未來的債務，而該債務的償還權明確從屬於本公司的票據；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有抵押債務，包括根據其設備融資協議的借款，以擔保該債務的抵押品的價值為準；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括應付貿易款項，以及(如本公司並非該等負債的持有人)本公司附屬公司的優先股(如有)。

該批債券的利率為年息4.250釐，由2024年8月1日開始，每半年派息一次，於每年的2月1日及8月1日派息一次。除非較早前轉換、贖回或購回，否則該批債券將於2029年2月1日到期。在2028年11月1日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。由2028年11月1日起及以後，債券持有人可隨時選擇轉換其債券，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。公司將根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合來解決轉換問題。初始兑換率為每1,000美元債券本金兑換195.1029股普通股，相當於每股普通股約5.13美元的初始兑換價。換算率和換算價會在某些事件發生時按慣例作出調整。此外，如果發生了構成“徹底的根本改變”的某些公司事件(如契約所定義)，則在某些情況下，轉換率將在特定的一段時間內增加。

在2027年2月1日之前，公司可能不會贖回債券。債券可全部或部分贖回(受下文所述若干限制的規限)，可由公司在任何時間及不時於2027年2月1日或之後，以及在緊接到期日前的第40個預定交易日或之前贖回，但前提是必須滿足某些流動性條件，且本公司普通股最後公佈的每股售價在(I)至少20個交易日的每個交易日(不論是否連續)於(I)截至(包括)緊接本公司發出相關贖回通知日期的前一個交易日；及(Ii)緊接公司發出該通知日期的前一個交易日。然而，公司不得贖回少於全部未贖回票據，除非截至公司發出相關贖回通知時，未償還且未贖回的票據本金總額至少為1.00億美元。贖回價格將為相等於將贖回的債券本金的現金款額，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息(如有)。此外，贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果在被要求贖回後轉換該票據，則適用於該票據轉換的換算率將在某些情況下增加。

如發生構成“根本改變”(如契約所界定)的某些公司事件，則除某些有限的例外情況外，票據持有人可要求本公司以現金回購價格回購其票據，回購價格相等於待回購票據的本金金額，加上至(但不包括)基本改變回購日期的應計及未付利息(如有)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易、本公司股東批准本公司清算或解散的任何計劃或建議以及與本公司普通股有關的某些退市事件。

本公司訂有與發生“違約事件”(如本契約所界定)有關的慣常條文，包括以下各項：(I)票據的某些付款違約(如未能支付票據利息，則須連續違約30天)；(Ii)本公司未能在指定時間內根據本契約發出某些通知；(Iii)本公司未能在行使該票據的轉換權時轉換票據，但須受三個營業日的治療期規限；(Iv)本公司未能遵守契約中有關本公司有能力在一次或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產作為整體合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓予另一人的能力的契諾；。(V)本公司在本公司根據本契約或債券所承擔的其他義務或協議方面的失責(如該失責行為在按照本契約發出通知後60天內仍未獲糾正或豁免)；。(Vi)本公司或其任何重要附屬公司就本金金額至少為50,000,000美元的借款而出現的若干債務違約；及(Vii)涉及本公司或其任何重要附屬公司的若干破產、無力償債及重組事件。

如果發生涉及本公司(而不僅僅是本公司的一家重要附屬公司)的破產、無力償債或重組事件的違約事件，則所有未償還票據的本金金額和所有應計及未付利息將立即到期並應支付，而無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。如有任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人可向本公司或當時未償還票據本金總額至少25%的票據持有人發出通知，向本公司及受託人發出通知，宣佈所有當時未償還票據的本金金額及所有應計及未付利息立即到期應付。然而，儘管有上述規定，本公司仍可選擇，就本公司未能遵守契約內若干申報契諾而發生的違約事件而言，唯一的補救辦法只包括票據持有人有權按不超過債券本金0.50%的指定年利率收取債券的特別利息，為期最長270天。

以上對本契約及附註的描述僅為摘要，並不完整。本報告以表格8-K的形式將一份契約副本和一份代表附註的證書格式分別作為附件4.1和4.2提交到本報告中，並通過引用將其併入本報告，上述摘要通過參考該等附件中所載的契約和附註的條款而有所保留。

有上限的呼叫交易

關於票據的定價，本公司於2024年2月1日與若干金融機構(“期權對手方”)訂立私下協商的封頂贖回交易(“基礎封頂贖回交易”)。於2024年2月2日，就初始購買者行使其購買額外票據的期權，本公司與期權對手方訂立了額外的封頂催繳交易(“額外封頂催繳交易”，以及與基本封頂催繳交易一起，稱為“封頂催繳交易”)。總體而言，經慣例調整後，有上限的看漲期權交易涵蓋最初作為票據基礎的普通股的股份數量。有上限的通話交易的成本約為4320萬美元。

在按上限催繳交易條款衡量的普通股每股市價高於上限催繳交易執行價的情況下，上限催繳交易一般可減少或抵銷轉換票據轉換時對本公司普通股的潛在攤薄及/或本公司的選擇抵銷本公司須支付的超過轉換票據本金的任何潛在現金付款。行使價最初相當於票據的換算價，並須按慣例作出調整。然而，如果普通股的每股市價超過上限催繳交易的上限價格，則在任何情況下，只要該等市價超過上限催繳交易的上限價格，仍會攤薄及/或不會抵銷該等潛在現金支付。

於行使屬於上限催繳交易一部分的期權時，本公司將不會被要求向期權對手方或其各自的聯營公司支付任何現金，但本公司將有權從彼等收取若干普通股股份或一定數額的現金或上述兩者的組合，該等現金或其組合一般基於上限催繳交易條款下普通股的每股市價在上限催繳交易的相關估值期間高於上限催繳交易的行使價的金額。

上限催繳交易是本公司與期權交易對手訂立的獨立交易，不屬於票據條款的一部分，亦不會改變持有人在票據項下的權利。債券持有人將不會擁有任何有關上限催繳交易的權利。

以上對封頂呼叫交易的描述不完整，並且通過參考封頂呼叫確認表格來限定，該表格的副本作為附件10.1以表格8-K附在本報告中，並通過引用結合於此。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

上文第1.01項中“契約和附註”標題下所載的資料以引用方式併入本第2.03項。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

上文第1.01項所述信息通過引用併入本第3.02項。

在不涉及任何公開發行的交易中，這些票據是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條向初始購買者發行的。本公司依賴這項豁免註冊，部分是基於初始購買者在出售債券所依據的購買協議中所作的陳述。這些票據由最初購買者轉售給最初購買者有理由相信是符合證券法第144A條規定的“合格機構買家”的人。根據證券法第3(A)(9)條的規定，在轉換票據時可能發行的任何公司普通股都將根據證券法第3(A)(9)條發行，因為這涉及本公司與其證券持有人之間的交易。最初，在轉換債券時，公司最多可發行88,308,451股普通股，初始最高轉換速度為每1,000美元債券本金248.7562股普通股，受慣例轉換速度調整條款的限制。

第7.01項股權證券的未登記銷售。

2024年2月7日，公司發佈新聞稿，宣佈債券發售結束。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K提供。

本條款7.01中的信息(包括附件99.1)僅供提供，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節(“該節”)的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入證券法或交易法下的任何註冊聲明或其他提交文件，除非在該申請文件中通過具體引用明確提出。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。