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發行人免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

日期為 2024 年 3 月 27 日

與2024年3月26日的初步招股説明書補充文件有關

註冊聲明編號 333-265107

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普通股

購買普通股的預先融資認股權證

本免費撰寫的招股説明書僅涉及Stoke Therapeutics, Inc.公開發行普通股和預先注資的認股權證，用於購買普通股，應與2024年3月26日的初步招股説明書補充文件（初步招股説明書補充文件）和隨附的招股説明書一起閲讀，包括其中以引用方式納入的文件。本免費撰寫的招股説明書中的信息進行了更新，在不一致的程度上，取代了初步招股説明書補充文件中的信息。這份自由撰寫的招股説明書是對初步招股説明書補充文件的補充，主要是為了反映Stoke Therapeutics, Inc.在本次發行中發行的證券中增加了某些預先注資的認股權證以及行使此類預籌認股權證後可發行的普通股。除非另有説明，否則本免費撰寫的招股説明書和初步招股説明書補充文件中的所有信息均假定承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，也沒有行使本次發行中包含的預先注資的認股權證。

本免費撰寫的招股説明書是參照初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行全面限定的，在每種情況下，包括其中以引用方式納入的文件。初步招股説明書補充文件中提供或其中以引用方式納入的財務信息和其他信息被視為已發生變化，但受此處描述的變更的影響。在做出與證券投資有關的決定之前，應將本自由撰寫的招股説明書與初步招股説明書和隨附的招股説明書一起閲讀，包括其中以引用方式納入的文件。本免費寫作招股説明書中使用但未定義的大寫術語的含義與《初步招股説明書補充文件》中給出的含義相同。


我們提供的普通股		我們的普通股為75,000,000美元。

我們發行的預先融資認股權證		我們還向某些選擇的投資者提供預先注資認股權證以代替普通股，以購買我們的普通股。每份預先注資認股權證的購買價格將等於我們在本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.0001美元，即每股預先注資認股權證的行使價。預先注資的認股權證不會過期，每份份預先注資的認股權證都可以在此類預先注資認股權證發行之日後的任何時間行使，但須遵守所有權限制。請參閲預先注資認股權證的描述。本免費撰寫的招股説明書和初步招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。承保下初步招股説明書補充文件中所述的封鎖限制不適用於在提交與本次發行有關的最終招股説明書補充文件之日起的 60天內行使預先注資的認股權證後發行普通股。

購買額外股票的選項		我們已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，以公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）向我們額外購買最多11,25萬美元的普通股的選擇權。受承銷商期權約束的股票數量等於我們發行的普通股總數的15％加上預先注資的認股權證所依據的普通股。

所得款項的使用		我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元，如果承銷商全額行使購買額外股票的期權，則為百萬美元。我們打算將本次發行的淨收益以及現有的現金和現金等價物用於資助候選產品的研究、臨牀和工藝開發及製造，包括 STK-001 的後期開發和 STK-002 的進一步開發，開發其他候選產品，營運資金，資本支出和其他一般公司用途。參見所得款項的用途。

納斯達克全球精選市場代碼		我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為STOK。我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或任何認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。參見預先注資認股權證的描述。

風險因素

如果您在本次發行中購買證券，則股票的有形賬面淨值將立即大幅減少。此外，我們將來可能會發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致您的進一步稀釋。

由於我們發行的普通股和預先注資認股權證的每股價格高於我們普通股每股的淨有形賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股或標的預融資認股權證的淨有形賬面價值將受到稀釋。根據每股美元的公開發行價格和我們截至2023年12月31日的有形賬面淨值，如果您在本次發行中購買普通股，則相對於普通股的有形賬面淨值，您將立即遭受每股稀釋美元的損失。有關上述內容的更詳細的討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。就行使已發行股票期權而言，新投資者將進一步稀釋。此外，我們預計將來會籌集更多資金，如果我們額外發行普通股或可轉換或交換為普通股的證券，我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的權益可能會優先於我們在本次發行中提供的普通股。

本次發行的預先注資的認股權證沒有公開市場。

本次發行的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克全球精選市場）上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

預先注資認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，除非這些持有人收購我們的普通股。

在預先注資認股權證的持有人在行使時收購我們的普通股股份之前，預先注資認股權證的持有人對我們的普通股標的預融資認股權證沒有權利。行使預先注資認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們普通股的重要持有人或受益所有人可能不被允許行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使此類預先注資認股權證的任何部分，此類認股權證一旦生效，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使後立即已發行普通股總數的 4.99％，或（ii）的合併投票權由該持有人（及其關聯公司和其他歸屬方）實益擁有的我們的證券超過行使生效後立即發行的所有證券的合併投票權的4.99％，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。在持有人至少提前61天通知我們後，預先注資認股權證的持有人可以將該百分比提高到不超過19.99％的任何其他百分比。因此，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證，而這樣做會給您帶來經濟利益。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

行使預先注資認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

每份預先注資的認股權證在全部行使之前均可行使，行使時支付名義現金購買價格，或根據預先注資認股權證中規定的公式進行無現金行使。因此，行使預先注資的認股權證後，我們不會收到任何有意義的額外資金。

如果我們不維持與行使預先注資認股權證時可發行的普通股股有關的最新和有效的註冊聲明，則持有人只能以無現金方式行使此類預先注資的認股權證。

如果我們在持有人希望行使此類預先注資認股權證時未維持與行使預先注資認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的註冊聲明，則他們只能在無現金基礎上行使這些權證，前提是有註冊豁免。因此，持有人在行使預先注資的認股權證時獲得的普通股數量將少於該持有人以現金行使認股權證時獲得的普通股數量，並且持有人在行使後立即出售股票的能力可能會受到限制，但須遵守交易量或其他證券法的限制。此外，如果沒有註冊豁免，則持有人將無法在無現金基礎上行使，只有在有與行使預先注資認股權證時可發行的普通股相關的當前有效註冊聲明的情況下，才能以現金行使預先注資的認股權證。

所得款項的使用

我們估計，扣除估計的承保折扣和佣金以及預計的發行費用後，本次發行的淨收益將約為百萬美元，如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為百萬美元。我們將通過行使任何預先注資的認股權證獲得名義收益（如果有）。

我們目前打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於資助候選產品的研究、臨牀和工藝開發和製造，包括 STK-001 的後期開發和 STK-002 的進一步開發、其他候選產品的開發、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。此外，我們可以將本次發行的部分淨收益用於通過許可或收購（視情況而定）商業產品、候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務來擴大我們當前的業務。但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展以及本招股説明書補充文件中的風險因素中描述的其他因素，以及我們業務中使用的現金金額。因此，我們的管理層將對我們根據本招股説明書補充文件發行的證券獲得的淨收益（如果有）的用途擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴管理層對所得款項用途的判斷。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期投資級計息證券。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股或預先注資的認股權證，您的所有權權益將稀釋至我們的普通股或預籌認股權證的每股公開發行價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1.596億美元，合每股3.48美元。每股淨有形賬面價值為，計算方法是將我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年12月31日已發行普通股的數量。相對於每股淨有形賬面價值的稀釋表示本次發行普通股購買者支付的每股金額與本次發行後立即購買普通股的每股淨有形賬面價值之間的差額。

在生效後，(i) 以每股普通股的公開發行價格出售我們的普通股以及 (ii) 預先籌資的認股權證，以每份預籌認股權證美元（等於本次發行中向公眾出售普通股的普通股的公開發行價格減去每股行使價0.0001美元）購買我們的普通股每份此類預先注資認股權證）（不包括行使預先注資認股權證時可發行的普通股，任何在行使預先注資認股權證或與行使預先注資認股權證相關的任何相應賬目時可能獲得的收益，扣除估計的承保折扣和佣金以及預計的發行費用後，截至2023年12月31日，我們的調整後的有形賬面淨值約為百萬美元，合每股美元。這意味着現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加到每股美元，並且對於以公開發行價格購買本次發行中普通股的投資者而言，每股立即稀釋每股美元。下表説明瞭每股攤薄情況：


每股公開發行價格			$
截至2023年12月31日的每股歷史有形賬面淨值	$	3.48
本次發行導致的調整後每股淨有形賬面價值增加
本次發行後，經調整後的每股淨有形賬面價值

本次發行向新投資者攤薄每股股票			$

如果預先籌資認股權證的持有人立即全部行使，本次發行生效後我們普通股的每股淨有形賬面價值將為每股美元，而在本次發行中購買普通股的投資者每股淨有形賬面價值的稀釋幅度為每股美元。

如果承銷商行使全額購買11,25萬美元股票的選擇權，則本次發行生效後我們普通股的每股淨有形賬面價值為每股美元，而在本次發行中購買普通股的投資者每股淨有形賬面價值的稀釋幅度為每股美元。

上述表格和計算基於截至2023年12月31日的45,918,233股已發行普通股，不包括以下內容：

截至2023年12月31日，行使已發行期權時可發行的6,478,063股普通股，的加權平均行使價為每股9.64美元；

截至2023年12月31日，受限制性股票單位約束的1,513,102股普通股；

根據我們的股權激勵計劃，截至2023年12月31日已預留並可供未來發行的5,411,677股普通股，包括（i）截至2023年12月31日根據2019年計劃預留和可供發行的2,767,209股普通股；（ii）2023年12月31日根據ESPP 預留的1,704,168股普通股；以及（iii）940,300股根據2023年計劃預留和可供發行的普通股；以及

我們可能不時出售的普通股我們在市場上提供的產品與 Cantor Fitzgerald & Co. 合作；已在下出售了 243,362 股股票這種在市場上提供的產品2023 年 12 月 31 日之後，不得出售下的股票這種在市場上提供的產品在本招股説明書補充文件發佈之日起60天內。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設在 2023年12月31日之後沒有發行或行使未償還期權或限制性股票單位，也沒有行使承銷商購買額外普通股的期權。

只要已行使或可能行使未償還的期權，或者發行了其他股票，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，我們將來可能會選擇發行額外的普通股，或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。這些證券的發行可能會導致在本次發行中購買我們普通股的投資者進一步稀釋。

預先注資認股權證的描述

以下是本招股説明書補充文件提供的預先注資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先注資認股權證中包含的條款的約束。

表單

預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。預先注資認股權證的形式將作為表格8-K最新報告的附錄提交，我們預計將就本次發行向美國證券交易委員會提交該報告。

期限

預先注資的認股權證不會到期。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可在首次發行時或之後隨時行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或行使，方法是向我們提交正式簽署的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。作為以即時可用資金付款的替代方案，持有人可以自行決定選擇通過無現金行使預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。代替部分股票，我們將向持有人支付一定金額的現金，金額等於行使當日普通股的部分金額乘以普通股的公允市場價值。

運動限制

我們不得影響任何預先注資的認股權證的行使，持有人無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，如果該認股權證生效後，會導致持有人（及其歸屬關聯公司（定義見下文））的普通股總數超過捐贈後立即流通的普通股數量的4.99％對運動的影響。但是，如果持有人至少提前 61 天通知我們，任何預先注資認股權證的持有人均可將該百分比提高或減少至不超過 19.99% 的任何其他百分比。就前述而言，歸因關聯公司是指與任何持有人相關的以下個人和實體：（i）其直接或間接關聯公司，（ii）任何行事或其可被視為持有人或任何歸屬方行事的人，以及（iii）將我們普通股的受益所有權與歸因持有人和/或任何其他歸屬方彙總的任何其他人就1934年《證券交易法》第13（d）條或第16條而言，當事方為修改。

行使價格

行使預先注資認股權證時可購買的普通股的每股行使價為每股普通股0.0001美元。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，則預先注資認股權證的行使價和行使預先注資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當的調整。

可轉移性

根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基礎交易

如果進行基本面交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產、我們與他人合併或合併、收購 50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為50％以上的受益所有人投票權由我們的已發行普通股、的持有人所代表預先注資認股權證將有權在行使預先注資認股權證時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預先注資認股權證中包含的行使限制。

作為股東沒有權利

除了參與某些股息和分配的權利以及預先注資認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的所有權外，預先注資認股權證的持有人在持有人行使預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權權。

承保

承銷商將根據初步招股説明書補充文件中描述的承保協議，購買預先注資的認股權證，其條款與本次發行中出售的普通股的條款大體一致。預先注資認股權證的每股承保折扣和佣金將等於本次發行中出售的普通股的每股承保折扣和佣金。

美國聯邦所得税的重大後果

儘管並非完全沒有疑問，因為預先注資認股權證的行使價是名義金額，我們預計將預先注資的認股權證視為我們的普通股，用於美國聯邦所得税的目的。假設這種描述適用，出於美國聯邦所得税的目的，應將預先注資的認股權證視為我們普通股的股份，對於預先籌資的認股權證持有人，通常應按照與此類普通股持有人相同的方式納税，如針對非美國持有人的重大美國聯邦所得税考慮下的初步招股説明書補充文件中所述。因此，不應確認任何收益或損失（現金除外）br} 在行使預先注資的認股權證時支付（代替部分股份）以及，行使後，預先注資的認股權證的持有期應結轉到收到的普通股。同樣，預先注資認股權證的納税基礎應結轉到行使時收到的股份，再增加每股行使價。

我們的描述對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將我們的預先注資認股權證視為收購普通股的認股權證。在這種情況下，您在投資我們的預先注資認股權證時獲得的收益金額和性質可能會發生變化。因此，每位持有人應根據您的特定事實和情況，就根據本次發行收購預先注資認股權證的相關風險諮詢其或其税務顧問。

在某些情況下，由於行使預先籌資認股權證的行使價或可發行普通股數量的調整或未發生調整，預先注資認股權證的持有人可能被視為已獲得需繳納美國聯邦所得税的分配。您應諮詢您的税務顧問，以正確處理預先注資的認股權證的任何調整。

普通的

特此對初步招股説明書補充文件進行其他符合要求的更改，以反映本免費書面招股説明書中描述的變化。初步招股説明書補充文件中適用於我們普通股的所有條款將適用於發行時預先籌集的認股權證所依據的普通股。

Stoke Therapeutics, Inc.已就本通報所涉發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明（包括2024年3月26日的初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書），美國證券交易委員會於2022年5月31日宣佈生效。在投資之前，您應閲讀Stoke Therapeutics, Inc.向美國證券交易委員會提交的初步招股説明書和隨附的基本招股説明書和其他文件，以獲取有關Stoke Therapeutics, Inc.及其發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，也可以通過以下方式獲取副本：摩根大通證券有限責任公司，收件人：紐約埃奇伍德長島大道 1155 號 Broadridge Financial Solutions 11717，電話 866-803-9204或者發送電子郵件至 prospectus-eq_fi@jpmchase.com。