[該展覽的某些部分已被編輯，因為它們既不是實質性的，又屬於那種類型
本公司視為私人或機密的信息。公司同意提供
應美國證券交易委員會的要求，向美國證券交易委員會補充一份未經編輯的證物副本。]

承保協議

2024年3月27日

Organigram 控股公司

1400-145 國王街西

安大略省多倫多 M5H 1J8

注意：首席執行官 Beena G. Goldenberg

親愛的 Mesdame：

根據並遵守本協議中規定的條款和條件（定義見此處），ATB Securities Inc.（“主要承銷商”）和A.G.P. Canada Investments ULC（與主要承銷商，“承銷商”）特此提議按本協議第16節規定的相應比例以承保方式從Organigram Holdings Inc.分別而不是共同購買Organigram Holdings Inc.（“公司”），公司特此同意在截止日期（定義見此處）向承銷商出售7,740,000個單位公司（“已發行單位”），每股發行單位的價格為3.23美元（“發行價格”），公司的總收益為25,000,200美元。每個已發行單位應由一股普通股（定義見此處）（每股為 “單位股”）和一半的普通股購買權證（每份完整的普通股購買權證，即 “認股權證”）組成。認股權證將根據截至截止日期的多倫多證券交易所信託公司（“認股權證代理人”）與公司之間的認股權證契約（“認股權證契約”）在截止日期發行。每份認股權證將使持有人有權在截止日期後的48個月之前以3.65美元的價格購買一股普通股（“認股權證”）。

此外，公司特此向承銷商授予期權（“超額配股期權”），使承銷商有權在30日晚上 11:59（多倫多時間）之前，隨時根據此處包含的條款和條件從公司購買全部或部分商品^第四在截止日期後的第二天，按發行價額外提供多達1,161,000個已發行單位（“額外單位”），額外總收益高達3,750,030美元。如果主承銷商代表承銷商選擇全部或部分行使此類超額配股權，則主承銷商應以書面形式通知公司，該通知應具體説明承銷商將購買的額外單位數量以及購買此類證券的一個或多個日期（均為 “期權截止日期”）。期權截止日期可能與截止日期相同，但不得早於（i）截止日期和（ii）公司收到此類通知之日後的兩個工作日（定義見此處），以較晚者為準。購買額外單位的目的僅限於支付超額配股和穩定市場之目的。如果購買了任何額外單位，則每位承銷商同意單獨而不是共同購買此類證券的百分比，該百分比等於本協議第16節中與該承銷商名稱相反的百分比。

除非另有特別提及或除非上下文另有要求，否則此處所發行單位和附加單位統稱為 “已發行證券”，此處提及 “已發行單位” 的所有內容均應包括附加單位，此處提及 “單位股份” 的所有內容均應包括包含額外單位的普通股，此處提及 “認股權證” 的所有內容均應包括包含額外單位的認股權證以及公司發行的已發行證券的內容如下被稱為”提供”。

根據加拿大招股説明書（定義見此處），可向居住在以下地區的購買者（定義見此處）分配給居住在以下地區的購買者（定義見此處）：（i）加拿大每個省份和地區（魁北克省除外）（“加拿大合格司法管轄區”）；（ii）根據註冊聲明（定義見此處）和美國招股説明書（定義見此處）的美國（定義見此處）此處）；以及（iii）除加拿大合格司法管轄區和美國以外的司法管轄區（由公司和公司共同商定）首席承銷商，前提是所提供的單位可以在此類司法管轄區合法出售，但不受任何此類司法管轄區（包括加拿大合格司法管轄區和美國，“銷售司法管轄區”）的招股説明書、註冊和類似要求的約束。

公司已準備並向加拿大各省和地區的證券監管機構（“加拿大證券監管機構”）提交了2023年9月25日的初步簡式基礎架構招股説明書（連同其中以引用方式納入的文件及其任何補充或修正案，即 “加拿大初步基礎架招股説明書”）和2023年10月6日的（最終）簡短基礎架構招股説明書（以及其中以引用方式納入的文件）以及任何補充或修正案其中，《加拿大最終基礎架構招股説明書》），內容涉及不時在一次或多次發行中發行普通股、債務證券、認購收據、認股權證或由一種或多種其他證券組成的單位，總髮行價格不超過5億加元（或其他貨幣的等價物），省略了根據貨架程序（定義見此處）的貨架信息（定義見此處）在）。

公司還根據加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會採用的加拿大/美國多司法管轄區披露制度，準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了根據美國證券法（定義見此處）進行發行註冊的F-10/A表格（文件編號333-274686）的註冊聲明，包括《加拿大初步基礎架構招股説明書》，並在允許的情況下對其進行修改根據F-10表格和適用的規則和條例所要求秒。在美國使用的此類招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件及其任何補充或修正案，在此處稱為 “美國初步基礎架招股説明書”；F-10/A表格上的此類註冊聲明，包括美國初步基礎架招股説明書，在此處稱為 “初始註冊聲明”。該公司還準備並向美國證券交易委員會提交了與初始註冊聲明同時提交的F-X表格（“F-X表格”）中的程序和承諾送達代理人的任命。此外，該公司已準備並向美國證券交易委員會提交了初始註冊聲明修正案，以納入加拿大最終基礎架招股説明書（包括F-10表格和美國證券交易委員會適用規則和條例允許或要求的修改），其中省略了貨架信息，此處將最近提交的招股説明書稱為 “美國最終基礎架子招股説明書”，初始註冊聲明的此類修正案包含美國證券交易委員會宣佈美國最終基本貨架招股説明書生效根據2023年11月29日《美國證券法》（經修訂，包括證物和其中以引用方式納入的文件，即 “註冊聲明”）的第467（b）條（“第467（b）條”）。

公司將在執行本協議的同時，向加拿大證券監管機構準備和提交：（i）根據上架程序，向加拿大證券監管機構提交一份與本次發行相關的招股説明書補充文件（視情況而定，包括以引用方式納入的任何文件及其任何補充或修正案），以及（ii）作為美國最終基礎的招股説明書補充文件向美國證券交易委員會提交貨架招股説明書，包括加拿大招股説明書補充文件（包括F-10表格和美國證券交易委員會適用的規章制度（“美國招股説明書補充文件”）允許或要求的更改。

承銷商有權（但沒有義務）指定一個由其他註冊交易商組成的招標交易商集團，以安排所提供單位的購買。承銷商應確保任何投資交易商，如果是承銷商根據本協議的規定組建的任何招攬交易商集團的成員，或與任何承銷商有合同關係的投資交易商（均為 “銷售公司”）（如果有），均同意該承銷商遵守承銷商在本協議中規定的契約和義務。

作為承銷商提供的與本次發行相關的服務的對價，公司應在收盤時（定義見此處）和任何超額配股（定義見此處）向承銷商支付現金佣金（“佣金”），相當於公司從本次發行中實現的總收益（包括出售額外單位所得的任何總收益）的4.75％。主承銷商將有權獲得工作費（“工作費”），該費用應按佣金的5.0％計算，並從委員會中提取。為免生疑問，公司沒有責任支付任何金額的此類工作費（本協議規定的向從中提取工作費的委員會支付任何義務除外）。

定義

在本協議中，

“附加單位” 的含義見本協議第二段；

“關聯公司”、“關聯公司”、“分銷”、“重大變更”、“重大事實” 和 “虛假陳述” 具有相應的含義 《證券法》（安大略省）;

“協議” 指因公司接受特此提出的要約而達成的協議；

“年度財務報表” 是指公司截至2023年9月30日的十三個月和截至2022年8月31日止年度的經審計的合併財務報表；

“適用的知識產權法” 是指加拿大、美國以及公司和/或子公司註冊知識產權的司法管轄區中適用於知識產權的所有適用的聯邦、省、州和地方法律法規；

“適用的證券法” 指加拿大證券法和美國證券法；

“適用時間” 是指本文發佈之日下午 5:30（多倫多時間）；

“工作日” 是指主要銀行在安大略省多倫多開業的日子，不是安大略省多倫多的星期六、星期日或法定假日或公民假日；

“加拿大最終基架招股説明書” 的含義見本協議第五段；

“加拿大發行文件” 是指加拿大最終基礎架構招股説明書、加拿大招股説明書補充文件以及向加拿大證券監管機構提交的任何招股説明書修正案，為進一步確定起見，包括根據上下文要求以引用方式納入的文件；

“加拿大初步基架招股説明書” 的含義見本協議第五段；

“加拿大招股説明書” 是指加拿大招股説明書補充文件以及加拿大最終基礎架招股説明書，為更確定起見，包括根據上下文要求以引用方式納入的文件及其任何補充文件；

“加拿大招股説明書補充文件” 的含義見本協議第七段；

“加拿大合格司法管轄區” 的含義見本協議第四段；

“加拿大證券法” 統指每個加拿大合格司法管轄區內所有適用的證券法律、法規、規則、裁決和命令，以及加拿大證券監管機構在加拿大合格司法管轄區發佈的適用的政策聲明、通知、命令、一攬子裁決和其他監管文書；

“加拿大證券監管機構” 的含義見本協議第五段；

“大麻條例” 是指根據大麻法規制定的法規 《大麻法》(加拿大);

“CBCA” 是指 加拿大商業 《公司法》;

“CDD 規則” 的含義與第 1 (q) 小節中規定的含義相同；

“CIPO” 指加拿大知識產權局；

“索賠” 具有第 13 節中規定的含義；

“成交” 是指公司在本協議規定的所提供單位的截止日期完成發行和出售；

“截止日期” 是指2024年4月2日或公司和主要承銷商可能以書面形式商定的其他日期；

“截止時間” 是指截止日期上午8點（多倫多時間），或公司和主要承銷商可能以書面形式商定的截止日期的其他時間；

“委員會” 的含義見本協定第九段；

“普通股” 是指公司資本中的普通股；

“可比物” 的含義與 NI 44-101 中規定的含義相同；

“持續承銷商” 的含義見第 16 節；

“公司” 具有本協議第一段中規定的含義；

“公司知識產權” 是指由公司和/或子公司開發或為其開發或正在開發的知識產權，或公司和/或子公司正在使用的知識產權，許可知識產權除外；

“公司審計師” 指公司可能已任命或可能不時任命為公司審計師的特許會計師事務所；

“披露記錄” 統指公司或代表公司根據適用證券法的要求向相關證券監管機構提交的所有文件，包括所有重大變更報告（不包括任何機密材料變更報告）、年度信息表、管理信息通告、業務收購報告、營銷材料、新聞稿、財務報表以及管理層對公司的討論和分析；

“以引用方式納入的文件” 是指公司在本協議簽訂之前或之後在SEDAR+和/或EDGAR上提交的所有財務報表、管理層的討論和分析、管理信息通告、年度信息表、重大變更報告、業務收購報告、營銷材料或其他文件，這些文件以引用方式納入招股説明書、招股説明書補充文件、銷售時間招股説明書和招股説明書中註冊聲明（視情況而定）是，（出於這些目的，對招股説明書、招股説明書補充文件、銷售時間招股説明書和註冊聲明的提及應理解為包括其中以引用方式納入的文件）；

“EDGAR” 是指美國證券交易委員會維護的電子數據收集、分析和檢索系統；

“生效日期” 是指美國證券交易委員會根據第 467 (b) 條宣佈註冊聲明最新修正案生效的日期；

“合格發行人” 是指符合標準並符合NI 44-101要求的發行人，允許其使用簡短的招股説明書發行證券；

“可執行性資格” 是指 (a) 破產、破產、重組、暫停和其他一般與債權人權利有關或影響債權人權利的法律；(b) 在尋求公平補救措施時適用公平原則，包括特定履約和禁令救濟的補救措施；(c) 限制賠償、繳費、豁免權和切斷不可執行條款的能力的適用法律，以及 (d) 美國證券交易委員會關於賠償的意見根據美國《證券法》取消負債是違反公共政策的，因此，按照F-10表格第二部分的規定，不可執行；

“約定書” 是指公司與主要承銷商於2024年3月26日簽訂的與本次發行有關的約定書；

“環境法” 的含義與第 5 (ii) 分節所賦予的含義相同；

“FDA” 指美國衞生與公共服務部的美國食品藥品監督管理局；

“最終護照系統決策文件” 是指安大略省證券委員會（以護照制度下的主要監管機構的身份）開具的收據，證明加拿大證券監管機構已就加拿大最終基礎貨架招股説明書籤發的最終收據；

“財務報表” 統指年度財務報表和中期財務報表；

“FinCEN” 的含義與第1 (q) 分節所賦予的含義相同；

“FINRA” 是指金融業監管局有限公司；

“F-X 表格” 具有本協議第六段規定的含義；

“自由撰寫招股説明書” 的含義見美國《證券法》第405條；

“政府機構” 指 (a) 跨國、聯邦、國家、省、州、地區、市、地方或其他政府、政府或公共部門、部委、中央銀行、法院、法庭、仲裁機構、局或機構，(b) 上述任何分支機構、代理機構、委員會、董事會或機構，或 (c) 根據任何監管、徵用或税收權行使任何監管、徵收或税收權力的準政府或私人機構或出於上述任何原因, 以及任何證券交易所或自我監管機構, 為了更確切起見,包括食品和藥物管理局、加拿大證券監管機構、美國證券交易委員會和金融監管局；

“國際財務報告準則” 是指加拿大采用的國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》；

“受賠方” 或 “受賠方” 的含義見第 13 節；

“初始註冊聲明” 具有本協議第六段中規定的含義；

“知識產權” 是指知識產權，包括：(i) 所有發明、專利和專利申請，包括所有延續、部分延續、分部、臨時、非臨時、重新審查、補發和延期，以及對這些權利的所有改進和修改，無論這些權利在哪個司法管轄區註冊、申請或使用（“專利”）；（ii）商標、服務標記、商業外觀、商品名稱，公司名稱、徽標、口號、工業品外觀設計和互聯網域名，包括所有上述任何內容的註冊、申請和續期，以及與上述各項相關的所有商譽；(iii) 任何形式或介質的版權和受版權保護的作品，包括對上述任何內容的所有註冊、申請和續期；(iv) 專有計算機軟件（包括源代碼和目標代碼、數據、數據庫和文件）；以及（v）商業祕密、機密信息和專有技術；

“中期財務報表” 是指公司截至2023年12月31日的三個月的中期合併財務報表；

就公司而言，“對公司的瞭解”（或類似短語）是指其董事和高級管理人員在經過適當和勤奮的調查後所知道的知識；

“主承銷商” 具有本協議第一段中規定的含義；

“租賃場所” 的含義與第 5 (z) 分節中規定的含義相同；

“許可證” 的含義與第 5 (nn) 分節中規定的含義相同；

“許可知識產權” 是指除公司和子公司以外的任何人擁有並由公司和/或子公司使用的知識產權；

“3月26日條款表” 是指2024年3月26日向SEDAR+提交的與本次發行相關的條款表；

“3月27日條款表” 是指2024年3月27日向SEDAR+提交的與本次發行相關的條款表；

“營銷材料” 的含義與 NI 41-101 中規定的含義相同；

“重大不利影響” 是指事實狀況的任何變化、影響、事件、發生或變化，這些變化，無論是個人還是總體而言，對公司和子公司（整體而言）的業務、運營、財務狀況、業績、資產、權利、負債或前景具有重大不利影響，或者有理由可能對完成本協議所設想的交易產生重大不利影響協議；

“實質性協議” 是指公司或子公司作為當事方或公司、子公司或子公司大部分資產受其約束的任何重要抵押貸款、票據、契約、合同、協議（書面或口頭）、文書、租賃或其他文件；

“材料子公司” 是指 Organigram Inc.；

“MI 11-102” 是指多邊文書 11-102- 護照系統;

“洗錢法” 的含義見第 5 (qqq) 分節；

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司；

“NI 41-101” 表示國家儀器 41-101- 招股説明書一般要求;

“NI 44-101” 表示國家儀器 44-101- 簡短的招股説明書分發;

“NI 44-102” 意思是國家儀器 44-102- 書架分佈;

“通知” 的含義與第 23 節所賦予的含義相同；

“NP 11-202” 是指國家政策 11-202- 多個司法管轄區的招股説明書審查流程及其相關的諒解備忘錄;

“OFAC” 的含義與第 5 (sss) 分節中規定的含義相同；

“已發行證券” 的含義如本協議第三段所述；

“提供的單位” 具有本協議第一段中規定的含義；

“要約” 具有本協議第三段中規定的含義；

“發行文件” 指註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書、招股説明書補充文件和任何招股説明書修正案，為進一步確定起見，包括根據上下文要求以引用方式納入的文件；

“發售價格” 具有本協議第一段中規定的含義；

“期權截止日期” 的含義見本協議第二段；

“期權平倉時間” 是指期權截止日上午 8:00（多倫多時間）或期權截止日期的其他時間，由公司和主要承銷商書面商定；

“超額配股平倉” 的含義見第 8 節；

“超額配股權” 的含義見本協議第二段；

“自有不動產” 是指位於：（i）新不倫瑞克省蒙克頓英吉利大道35號的房產；（ii）新不倫瑞克省蒙克頓愛丁堡大道300號；（iii）曼尼托巴省温尼伯市鷹道160號；以及（iv）材料子公司擁有的魁北克蘇佩裏爾湖Chemin Fleurant225號房產；

“護照系統” 是指根據MI 11-102和NP 11-202提交和審查招股説明書的系統和程序；

“許可證” 的含義見第 5 (u) 分節；

“人” 應作廣義解釋，包括任何個人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司或協會、合資企業協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、投資信託、社會或其他實體、組織、辛迪加（不論是否成立）、受託人、執行人或其他法定個人代表，以及政府和機構及其政治分支機構；

“護照系統初步決策文件” 是指安大略省證券委員會（以護照制度下主要監管機構的身份）開具的收據，證明加拿大證券監管機構已就加拿大初步基礎架構招股説明書開具收據；

“招股説明書修正案” 是指對招股説明書或招股説明書補充文件的任何修正或補充；

“招股説明書補充文件” 統指加拿大招股説明書補充文件和美國招股説明書補充文件；

“招股説明書” 統指加拿大招股説明書和美國招股説明書；

“購買者” 是指作為購買者收購所提供單位的人；

“拒絕承銷商” 的含義見第 16 節；

“註冊公司知識產權” 是指向國家知識產權局（包括CIPO和USPTO）註冊的所有公司知識產權或向國家知識產權局申請此類註冊的公司知識產權；

“註冊聲明” 具有本協議第六段中規定的含義；

“路演” 是指《美國證券法》第433（h）（5）條所定義的 “真正的電子路演”，該路演不受限制地向任何人開放；

“第 467 (b) 條” 的含義見本協議第六段；

“規章制度” 的含義與第 5 (zzz) 分節中規定的含義相同；

“SEC” 的含義見本協議第六段；

“銷售公司” 具有本協議第八段中規定的含義；

“銷售司法管轄區” 的含義如本協議第四段所述；

“貨架信息” 是指加拿大招股説明書補充文件中包含的信息，根據貨架程序，允許從已獲得最終護照制度決策文件的加拿大最終基礎架構招股説明書中刪除，但根據貨架程序，該信息被視為自加拿大招股説明書補充文件發佈之日起以引用方式納入加拿大最終基礎架招股説明書；

“貨架程序” 是指 NI 44-101 和 NI 44-102 中規定的規則和程序；

“標準上市條件” 的含義與第 3 (a) (i) (C) 小節中規定的含義相同；

“標準術語表” 的含義與 NI 41-101 中規定的含義相同；

“子公司” 是指 “子公司”（該術語的定義見國家儀器45-106- 招股説明書豁免) 公司的；

“税收” 的含義與第 5 (l) 分節所賦予的含義相同；

“模板版本” 的含義與 NI 41-101 中賦予的含義相同；

“Testing-the-Waters通信” 是指根據與本次發行相關的並在附表 “A-2” 中上市的《美國證券法》第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通；

“銷售時間招股説明書” 是指美國招股説明書補充文件以及美國最終基礎架子招股説明書；

“交易文件” 是指本協議、認股權證契約、加拿大發行文件、註冊聲明、代表已發行證券的證書（如果有）、認股權證以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議；

“過户代理人” 是指普通股的註冊和過户代理人，現為多倫多證券交易所信託公司；

“TSX” 指多倫多證券交易所；

“承銷商” 的含義見本協議第一段；

“承銷商信息” 是指承銷商以書面形式向公司提供的僅與承銷商有關的信息和聲明，專門用於發行文件；

“單位股份” 具有本協議第一段中規定的含義；

“美國” 是指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區；

“USPTO” 指美國專利商標局；

“美國交易法” 指1934年的《美國證券交易法》；

“美國最終基礎架構招股説明書” 具有本協議第六段所賦予的含義；

“美國基礎架初步招股説明書” 具有本協議第六段所賦予的含義；

“美國招股説明書” 是指美國招股説明書補充文件以及美國最終基礎架構招股説明書，為更確定起見，包括根據上下文要求以引用方式納入的文件及其任何補充文件；

“美國招股説明書補充文件” 的含義見本協議第七段；

“美國證券法” 指1933年的美國證券法；

“美國證券法” 是指美國所有適用的證券法，包括《美國證券法》、《美國交易法》及其頒佈的規則和條例，以及任何適用的州證券法；

“認股權證” 具有本協議第一段中規定的含義；

“授權代理人” 具有本協議第一段中規定的含義；

“認股權證契約” 具有本協議第一段中規定的含義；

“認股權證” 的含義與本協議第一段中規定的含義相同；以及

“工作費” 的含義見本協議第九段。

除非本協議中另有明確規定，否則僅表示單數的詞語包括複數，反之亦然，表示性別的詞語包括所有性別。提及的 “章節”、“小節” 或 “條款” 是指本協議的相應章節、小節或條款，此處提及的任何協議或文書，包括本協議，均被視為提及不時修改、修改、補充或替換的協議或文書，此處提及的任何立法或法規均視為對此類立法或法令的提及，因為該法律或法規可能會不時修訂或替換時間。提及 “包括” 是指 “包括但不限於”。

附表 “A-1”、“A-2” 和 “B” 附於本協議，這些附表被視為本協議的一部分，特此以引用方式納入本協議。

條款和條件

1。公司的契約。

公司向承銷商及其允許的受讓人簽訂以下承諾，並承認承銷商及其允許的受讓人均依賴此類契約來購買所提供的單位：

(a) 在已發行單位的分配完成之日之前，公司將立即採取或促使採取適用證券法可能不時要求的所有其他措施和程序，以繼續符合發行單位的分配資格，或者如果所發行單位或其中任何單位因任何原因不再符合此資格，則根據適用證券再次符合分配資格證券法。承銷商有權假設所提供的單位已註冊或有資格在美國和獲得最終護照系統決策文件的任何加拿大合格司法管轄區進行分銷（如適用）。

(b) 公司應在不遲於2024年3月27日下午 5:00（多倫多時間）之前，分別根據加拿大證券法和美國證券法、加拿大招股説明書補充文件和美國招股説明書補充文件以及與擬議在加拿大合格司法管轄區和美國分配所發行單位相關的任何其他必要文件準備和提交，並採取所有其他必要措施和程序由公司採用，以使所提供的單位有資格在加拿大證券法規定的每個加拿大合格司法管轄區，並根據美國證券法在美國註冊本次發行。

(c) 在提交招股説明書補充文件之前，公司應允許或允許承銷商（視情況而定）審查和參與其編寫（在本文件發佈之日之前提交的以提及方式納入的文件除外），並應允許每位承銷商進行任何承銷商為履行適用證券法規定的義務而合理要求的任何盡職調查以履行其在適用證券法下的義務，包括在適用的情況下，以使它負責任地在加拿大執行證書招股説明書補充資料。

(d) 在收盤時間和任何期權截止時間之前和任何時候，公司都將允許承銷商（及其法律顧問和顧問）進行承銷商合理要求或承銷商可能認為必要或適當的所有盡職調查。為了進行此類盡職調查，公司將或已經向承銷商（及其法律顧問）提供對公司財產、高級管理人員以及公司、財務和其他記錄的合理訪問權限。在不限制承銷商（或其法律顧問）可能進行的盡職調查範圍的前提下，公司已經並將繼續盡最大努力，讓其董事、高級管理人員、審計師和法律顧問以合理的方式回答承銷商可能提出的任何問題，並參加在提交招股説明書補充文件之前舉行的一次或多次盡職調查會議（此類問題應在每次會議之前合理分配）和在收盤和任何超額配股結束之前。

(e) 公司承諾在截止日期當天或之前，盡商業上合理的努力來實現或促使滿足第7節規定的每項要求滿足的條件。

(f) 公司承諾履行所有法律要求，允許發行、發行和出售所提供單位，所有這些均符合本協議的設想，並提交或安排提交公司要求提交的所有文件、申請、表格或承諾，並採取或促使公司採取與購買和出售所提供單位有關的所有必要行動。

(g) 在發行單位完成分配之日之前，公司承諾盡商業上合理的努力來確保發行文件始終符合適用的證券法。

(h) 在本協議發佈之日起至截止日期或期權截止日期（視情況而定）以及已發行單位分配完成之日這段時間內，公司承諾立即向承銷商通報任何證券監管機構要求提供任何信息的全部細節，或公司收到任何證券監管機構（包括加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會）或任何其他相關主管機構的任何通信的全部細節給公司或者哪個可能與發行單位的發行有關。

(i) 從本協議發佈之日起至發行單位完成分配期間，公司承諾在公佈、提交或發佈任何通信之前，立即向承銷商和承銷商的律師提供任何向公眾提供的通信，除非適用證券法另有規定，否則不會發布這些通信（除非適用證券法另有要求），除非主承銷商事先批准，代表承銷商採取合理和毫不拖延的行動。

(j) 公司承諾根據招股説明書補充文件中描述的參數使用本次發行的淨收益。

(k) 公司承諾立即向承銷商通報招股説明書補充文件（及任何相關文件）的提交情況，並將以合理的方式提供令承銷商滿意的證據。

(l) 公司承諾在收到通知或瞭解有關情況後立即向承銷商提供以下方面的建議：

(i) 任何加拿大證券監管機構或美國證券交易委員會發布任何命令，暫停或阻止該機構使用發行文件，威脅或考慮為任何此類目的提起任何訴訟；

(ii) 任何加拿大證券監管機構或美國證券交易委員會或該機構發佈的具有暫停出售或停止公司普通股或任何證券交易效果的命令、裁決或決定，威脅或考慮為任何此類目的提起任何訴訟；或

(iii) 任何加拿大證券監管機構或美國證券交易委員會提出的修改或補充發行文件或提供更多信息的任何請求，並將盡其商業上合理的努力阻止發佈上文 (i) 中提及的任何命令，如果發佈了任何此類命令，則將盡快撤回該命令。

(m) 公司承諾，在截止日期後的四年內，公司應盡其合理的商業努力：（i）實現和維持普通股在納斯達克和多倫多證券交易所的上市；（ii）根據《美國證券法》維持有關認股權證的有效註冊聲明。

(n) 公司應允許承銷商參與招股説明書補充文件和公司根據與本次發行相關的適用證券法必須提交的任何招股説明書修正案的編寫。

(o) 除非另有説明，否則公司承諾與招股説明書補充文件同時或在提交招股説明書補充文件之前，免費向承銷商交付公司根據適用證券法向加拿大證券監管機構或美國證券交易委員會提交或交付給加拿大證券監管機構或美國證券交易委員會的任何文件的副本。

(p) 公司應在提交任何此類文件的同時或之前，就招股説明書補充文件的任何修訂或補充（如適用）向承銷商和承銷商法律顧問交付安慰信和其他與第7節所述文件基本相似的文件。

(q) 公司特此承認，金融犯罪執法網絡（“FinCEN”）頒佈的《金融機構客户盡職調查要求規則》（“CDD規則”）要求承銷商識別和核實其法律實體客户的受益所有人的身份。除非適用CDD規則的豁免，否則公司同意與承銷商合作並向承銷商提供FinCEN要求的所有信息和文件，以遵守CDD規則。

2。承銷商的陳述、擔保和承諾。

承銷商特此向公司單獨陳述、保證和承諾，在每個銷售司法管轄區（美國除外），至少有一名承銷商具有正式資格並註冊以證券交易商的身份開展業務，在這些司法管轄區，出售所發行單位需要此類資格和/或註冊，允許在第2（a）分節所述的基礎上出售所發行單位。承銷商進一步同意，未根據《美國交易法》第15條註冊為經紀交易商的每位承銷商不得在美國境內或向其國民或居民提供或出售任何已發行單位，除非通過其在美國註冊的經紀交易商附屬公司或遵守《美國交易法》第15a-6條的其他規定。每位承銷商特此分別向公司陳述並保證（代表其本人，不代表任何其他承銷商）：

(a) 它應根據適用的證券法和本協議的規定提出和徵求購買已發行單位的要約，並且僅向這些人徵集要約，並且其方式是，根據適用的證券法和任何其他銷售司法管轄區的證券法，無需交付或提交招股説明書、註冊聲明或類似文件，如果是加拿大資格賽以外的任何司法管轄區司法管轄區和美國，不會產生持續的披露義務；

(b) 公司提交加拿大招股説明書補充文件後，承銷商應向每位買方交付一份加拿大招股説明書補充文件的副本，在公司提交美國招股説明書補充文件後，承銷商應在適用時間或之後以及截止時間之前向美國的每位買方交付銷售時間招股説明書的副本，但有一項諒解，在任何情況下都不會在加拿大招股説明書補充文件和美國招股説明書發佈之前，承銷商確認對買方的銷售已按此提交，公司已為此目的向承銷商提供了此類文件的最終.pdf 版本；

(c) 未經公司事先書面同意，它不得向潛在買方提供任何構成適用證券法所指的發行備忘錄的文件或其他材料；

(d) 根據本協議的條款，它不會在銷售司法管轄區以外的任何司法管轄區提供或出售所提供的單位（除非公司隨後同意）；以及

(e) 它將盡其商業上合理的努力，根據發行文件儘早完成已發行單位的分配，承銷商應在承銷商認為何時完成所發行單位的分配，以書面形式通知公司，如果出於監管合規考慮，在截止日期和任何期權截止日期後的30天內，提供已分配的已發行單位數量和收到的收益的明細 (A) 在每場加拿大資格賽中司法管轄區，(B) 在美國，(C) 在提供或出售所提供商品的任何其他銷售司法管轄區。

經同意，任何承銷商均不對任何其他承銷商根據上述第 2 節的任何作為、不作為、違約或行為承擔責任。

3.申報、營銷材料及相關事宜的交付。

(a) 公司應免費向每位承銷商交付或安排交付，或應已交付或促成交付：

(i) 在向加拿大證券監管機構提交加拿大招股説明書補充文件時或之前：

(A) 加拿大初步基本貨架招股説明書、加拿大最終基礎架構招股説明書和加拿大招股説明書補充文件的副本，每份副本均根據加拿大證券法的要求代表公司簽署和認證；

(B) 公司根據每個加拿大合格司法管轄區的法律根據加拿大證券法要求提交或以其他方式交付的任何其他文件的副本；

(C) 來自多倫多證券交易所的所有信函的副本，這些信函表明本次發行下可發行的普通股（包括單位股份和認股權證）的上市申請已獲批准上市，但前提是公司滿足多倫多證券交易所批准函中規定的某些標準收盤後條件（“標準上市條件”）；以及

(D) 就加拿大招股説明書補充文件中包含的與公司有關的財務和會計信息寫給承銷商和公司董事的一封日期為加拿大招股説明書補充文件發佈之日的 “長式” 安慰信，其形式和實質內容令承銷商滿意。該信函應基於公司審計師在不超過兩個工作日的截止日期內進行的審查在信函中，哪一封信應是同意書的補充公司審計師致加拿大證券監管機構的信函；以及

(ii) 在向加拿大證券監管機構提交任何招股説明書修正案之前，應根據加拿大證券法的要求籤署和認證該招股説明書修正案的副本。在對招股説明書補充文件進行任何修正或補充的同時，公司應視情況或承銷商的合理要求向承銷商和承銷商的律師提供與本第3節所述文件基本相同或相似的文件。

(b) 公司應儘快在承銷商合理要求的銷售司法管轄區的交貨點向承銷商免費交貨，無論如何，不遲於提交招股説明書補充文件後的第一個工作日下午 2:00（多倫多時間）（多倫多時間），並在提交招股説明書補充文件後的第二個工作日下午 2:00（多倫多時間）之前在多倫多市進行交付，此後不時在分發招股説明書補充文件期間在銷售司法管轄區內的承銷商所在城市提供的單位出於適用證券法規定的目的，通知公司，承銷商可能合理要求的招股説明書補充材料的商業副本。在承銷商合理要求的銷售司法管轄區內的城市，公司同樣將要求向買方或潛在買方交付任何招股説明書修正案的商業副本。根據本協議和適用證券法的規定，任何此類發行文件的交付將構成並構成公司同意承銷商使用此類文件在加拿大合格司法管轄區和美國分配所發行單位。

(c) 交付上文 (b) 款所述的發行文件應構成公司對承銷商的陳述和保證，即在承銷商各自的提交之日：

(i) 招股説明書和銷售時間招股説明書中包含的所有信息和陳述（承銷商信息除外）均真實正確，不包含虛假陳述，構成了對與公司和所發行證券有關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露；

(ii) 其中沒有遺漏任何實質性事實或信息，此類披露中必須註明這些事實或信息，也沒有遺漏此類披露中包含的陳述或信息，因此此類披露所包含的陳述或信息不會產生誤導性；以及

(iii) 此類文件符合適用證券法的要求。

(d) 在分發所售單位期間，公司和主要承銷商應以書面形式（在向潛在買方提供營銷材料之前）批准承銷商合理要求向任何潛在買方提供的任何營銷材料，此類營銷材料以符合適用的證券法。在公司和首席承銷商代表承銷商書面批准此類營銷材料後，公司應在合理可行的情況下儘快向加拿大證券監管機構提交此類營銷材料的模板版本，無論如何，應在首次向任何潛在買方提供營銷材料之日或之前（根據適用的規則和條例，此類營銷材料應作為註冊聲明的附錄提交和/或納入），以及此類申報應構成承銷商使用與本次發行相關的此類營銷材料的權力。在向加拿大證券監管機構提交模板版本之前，可以根據NI 44-101從模板版本中刪除任何可比數據，並且公司應向加拿大證券監管機構提交包含此類可比數據以及與可比數據有關的任何披露（如果有）的完整模板版本。

(e) 公司和每位承銷商在多個基礎上達成協議並同意：

(i) 除非公司在首次向任何潛在買方提供此類營銷材料之日當天或之前向加拿大證券監管機構提交了此類營銷材料的模板版本，否則不得向任何潛在買方提供任何營銷材料；

(ii) 除了 (A) 根據第 3 (e) (i) 小節、(B) 發行文件以及 (C) 公司和主要承銷商書面批准的任何標準條款表提交的營銷材料外，不得向任何潛在買方提供與所發行證券或公司分銷有關的任何材料或信息；為進一步確定起見，前提是3月26日的條款表已獲得公司批准 2024年3月26日主承銷商和3月27日的條款表獲得了2024 年 3 月 27 日的公司和主承銷商；以及

(iii) 根據第3 (e) (i) 分節提交的任何營銷材料以及公司和主要承銷商書面批准的任何標準條款表只能提供給銷售司法管轄區的潛在買家，前提是此類營銷材料或標準條款表的提供不違反適用證券法或除加拿大或美國以外的任何銷售司法管轄區的證券法。

(f) 如果發生任何事件或條件導致有必要修改或補充美國招股説明書補充文件以便在其中作出聲明，則應考慮到向潛在買方交付美國招股説明書補充文件時的情況，不具有誤導性，或者如果發生任何事件或存在使美國招股説明書補充文件與註冊聲明中包含的信息相沖突的事件或條件，那麼歸檔，或者承銷商律師合理地認為是為了遵守適用法律，必須修改或補充美國招股説明書補充文件，公司承諾立即編制、向美國證券交易委員會提交，並應要求向承銷商和任何交易商提供美國招股説明書補充文件的修正案或補充，這樣，根據美國的情況，經修訂或補充的美國招股説明書補充文件中的聲明不會發生。招股説明書補充文件是交付給潛在買家的，具有誤導性或以至於美國的招股説明書經修訂或補充的補充文件將不再與註冊聲明相沖突，因此經修訂或補充的美國招股説明書補充文件將符合適用的證券法。

4。材料變化。

(a) 自本協議發佈之日起至承銷商根據其在第2 (e) 分節中的義務通知公司完成所提供單位的分配之前，公司應立即將以下全部細節告知承銷商（如果承銷商要求，還應書面確認此類通知）：

(i) 公司或子公司的資產、負債（或有或其他方面）、業務、事務、運營、財務狀況、前景或資本的任何重大變化（實際、預期、設想、威脅、財務或其他變化）；

(ii) 任何已出現或被發現的重大事實，如果事實是在此類文件發佈之日或之前出現或發現的，則本應在招股説明書補充文件中予以陳述；

(iii) 本發售文件中包含的任何重大事實的任何變動，或在本協議發佈之日之後是否發生了任何事件或事實狀況，無論如何，其性質是或可能使任何發行文件不真實或具有誤導性，或者會導致任何要約文件中的任何虛假陳述，或者會導致發行文件不遵守（在要求遵守適用範圍內）證券法或有理由預計會對市場產生重大影響的法律普通股的價格或價值；以及

(iv) 任何違反或可能違反第 3 (c) 款和/或第 5 節中任何陳述和保證的行為。

(b) 公司承諾遵守第 57 條 《證券法》（安大略省），並根據其他適用證券法的類似條款，公司將立即準備並提交任何可能必要的招股説明書修正案，否則將遵守所有必要的法律要求，以繼續允許按此處的規定在每個加拿大合格司法管轄區和美國分銷所提供的單位。

(c) 除第4 (a) 和4 (b) 款的規定外，公司還應真誠地與承銷商討論第4 (a) 和4 (b) 小節中考慮的任何變更、事件或事實，其性質使人們對是否應根據第4 (a) 款向承銷商發出通知存在或可能存在合理的懷疑，並應就表格與承銷商協商以及公司提議提交的任何招股説明書修正案的內容，但理解並同意，不得進行任何此類招股説明書修正案在承銷商和承銷商法律顧問審查之前，向任何證券監管機構提起訴訟，並採取合理和毫不拖延的行動（除非適用的證券法另有要求）。

(d) 如果在發行單位的分配期間，適用證券法發生任何變化，承銷商認為需要提交任何招股説明書修正案，則經承銷商書面通知，公司應採取合理的行動，迅速準備任何此類招股説明書修正案並將其提交給相應的證券監管機構，以使承銷商滿意。

5。公司的陳述和保證。公司向承銷商陳述並保證，在本協議簽訂之日，以下每項陳述和保證都是真實和正確的：

(a) 公司是一家合法組建的公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在，擁有所有必要的公司權力和權力，具有正式資格，持有開展目前業務以及擁有、租賃或運營其財產（包括自有不動產）和資產所必需的所有必要實質性許可證、執照和授權，沒有要求任何人自願或其他方式採取任何步驟或程序，或授權其解散或清盤向上，公司擁有簽署、執行、交付和歸檔每份交易文件（如適用）以及履行本協議及其規定的義務所必需的所有權力和權力；

(b) 每份交易文件的執行和交付、公司履行本協議及相關義務的情況、所提供單位的發行和出售以及交易文件所設想的交易的完成，都不會與或不會違背或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約（無論是在通知後還是法規到期後或兩者兼而有之）（A），適用於公司或子公司的規則或法規，包括適用的規則或法規證券法；（B）截至本協議發佈之日有效的公司或子公司的相關文件、章程或決議；（C）公司或任何子公司作為當事方或對公司或任何子公司具有約束力的任何實質性協議或其他文件；或（D）對公司或任何子公司或其各自財產或資產具有約束力的任何判決、法令或命令；

(c) 公司不以實益方式擁有或行使對子公司以外任何公司10％或以上的已發行股份或其他證券的控制權或指導，並且公司直接或間接地實益擁有招股説明書中披露的此類子公司的適用權益，不包括所有抵押貸款、留置權、押金、質押、擔保、任何種類的索賠或要求，包括所有此類股份或其他股份證券（視情況而定）已獲得正式授權和有效發行，並且未償還的全額支付證券（視情況而定），此類股票和其他證券不得再徵集捐款，任何人均無任何權利、協議或期權，無論是當前的還是將來的，或有的，或是絕對的，或能夠成為權利、協議或期權的任何權利、協議或期權，從公司或子公司購買任何此類證券的任何權益，或發行或分配任何子公司或任何其他資本中任何未發行證券證券可轉換為或可交換為任何此類證券證券；

(d) 每家子公司都是一家根據其註冊或成立所在司法管轄區的法律正式組建和有效存在的公司或有限責任公司（如適用），擁有所有必要的公司或有限責任權和權限，具有正式資格，持有按目前方式開展業務以及擁有、租賃或運營其財產（包括自有不動產）和資產所必需的所有必要許可證、執照和授權，不是已採取步驟或訴訟由任何人自願或以其他方式要求或授權其解散或清盤；

(e) 該公司的子公司10870277 Canada Inc. 沒有重大資產或負債，不是任何重大協議的當事方，也沒有通過該子公司記錄任何實質性收入；

(f) 公司或子公司均不（A）違約或違反其董事或股東的聲明文件或決議，或（B）未履行公司或任何子公司作為當事方或對公司或任何子公司具有約束力的任何重大協議或其他文件規定的任何重大義務；

(g) 公司和子公司在所有司法管轄區，根據其擁有或租賃的財產或資產的性質或開展的活動的性質使得此類許可、註冊或資格成為必需的許可、註冊或資格，並根據每個司法管轄區的所有適用法律、規章和條例開展業務的所有司法管轄區均獲得省外、外國公司、外國有限責任公司或省外合夥企業（視情況而定）的許可、註冊或資格；

(h) 適用證券法可能要求的所有同意、批准、許可、授權或備案，以便 (i) 執行和交付交易文件；(ii) 發行發行以及 (iii) 發行的完成（視情況而定），僅需提交招股説明書補充材料、公司對標準上市條件的滿意以及任何所需的收盤後申報根據適用的證券法；

(i) 公司或子公司均未批准、正在考慮或已就以下事項簽訂任何協議，而且公司或子公司均不知道：(A) 購買公司或子公司的任何重要財產，或其中的任何權益，或出售、轉讓或以其他方式處置公司或子公司的任何財產或公司目前直接或間接擁有的資產或其中的任何權益或者子公司，無論是通過資產出售、轉讓還是出售股份或其他方式；或 (B) 公司或子公司的控制權變更（通過出售或轉讓股份或出售公司或子公司的全部或幾乎全部財產和資產）；

(j) 財務報表 (i) 是按照《國際財務報告準則》編制的，在其中所述期間始終適用；(ii) 不包含虛假陳述，在所有重大方面完整、公正和正確地列報了公司及其子公司截至該日止期間的經營業績和財務狀況的變化；(iii) 包含並充分反映了條款或為所有合理預期的人提供津貼公司及其子公司的負債、支出和虧損，自中期財務報表發佈之日以來，公司及其子公司的會計政策或慣例沒有變化；

(k) 除非在招股説明書中披露，否則公司和子公司均維持內部控制體系，足以合理保證只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；而且，除非招股説明書中披露，否則公司維持符合美國要求的披露控制和程序（該術語的定義見美國交易法第13a-15（e）條）。《交易法》及此類披露控制和程序是有效;

(l) 所有税款（包括所得税、資本税、工資税、僱主健康税、員工補償金、財產税、關税和土地轉讓税）、關税、特許權使用費、徵税、增值税、攤款、扣除額、費用或預扣款以及與之有關的所有負債，包括公司和子公司到期和應付的任何罰款和應付利息（統稱 “税款”）均已支付，除非此類税收在內本着誠意進行了測試，並確定了哪些儲備金充足或不繳納此類税款不會構成重大不利影響。公司及其子公司要求提交的所有納税申報表、申報單、匯款和申報均已提交給所有適當的政府當局，所有此類申報表、申報表、匯款和申報在所有重要方面都是完整和準確的，其中沒有遺漏任何可能造成誤導性的重大事實或事實。據公司所知，目前沒有對公司或子公司的任何納税申報表進行審查，在任何情況下，除非此類審查、問題或爭議不會產生重大不利影響，否則任何政府機構都沒有關於公司或子公司已經繳納或可能應繳的任何税款的未決問題或爭議；

(m) 除非招股説明書中披露，否則沒有任何權利、認股權證或期權可以收購公司或子公司資本中任何已發行證券或可兑換成或交換的工具，也沒有人有權獲得任何先發制人或任何類似的權利來認購公司或任何子公司的任何普通股或其他證券；

(n) 除非招股説明書中披露，否則沒有任何人擁有公司授予的註冊權或其他類似權利，可以根據任何適用的證券法或任何其他國家的法律、規章或法規註冊或有資格發行公司的任何證券；

(o) 公司或任何子公司均未申報或支付任何股息，也未就其任何股份申報或支付任何其他款項或分配，也沒有直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其任何證券，也沒有同意這樣做或以其他方式實現此類證券的任何資本回報；

(p) 公司、子公司或據公司所知，公司或子公司的任何董事、高級職員或僱員參與的任何法律或政府行動、訴訟、判決、調查、指控或程序尚待審理，或公司或子公司的財產或資產受其影響，如果最終確定對公司或子公司不利，將對公司或子公司產生重大不利影響，而且據公司所知, 沒有這樣的訴訟受到威脅針對公司、子公司和/或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或針對公司或任何子公司的財產和資產（整體來看）或正在考慮針對或考慮針對公司、子公司或任何子公司的任何判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決，這些判決、命令、禁令、法令或裁決，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；

(q) 除非不遵守不會產生重大不利影響，否則公司和子公司都按照其開展業務或持有資產的每個司法管轄區的所有適用法律法規（包括所有適用的聯邦、州、省、市和地方環境反污染和許可法律、法規以及任何政府或監管機構，包括所有政府機構的其他合法要求）開展和開展業務，持有以下所有許可證所有這些法律並遵守此類許可證的所有條款，沒有收到違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道任何可能導致不遵守此類法律、法規或許可證的通知的事實；

(r) 公司不知道立法機構發佈的任何立法或擬議立法，預計這些立法或立法提案將造成重大不利影響；

(s) 公司和子公司（視情況而定）擁有或有權根據許可、分許可或其他方式使用公司和/或子公司在其各自業務中使用的所有知識產權；

(t) 公司或子公司持有其財產和資產（包括任何此類財產的任何權益或賺取利息的權利）所依據的任何及所有協議和其他文件和文書，均為完全有效的有效協議、文件或文書，可根據其條款執行，除非此類違約不會產生重大不利影響。公司或任何子公司均未違反任何此類協議、文件或文書的任何重要條款，也沒有人指控過任何此類違約，根據其所在司法管轄區的適用法規和條例，此類財產和資產信譽良好，公司或子公司從此類財產和資產中獲得權益所依據的所有重大租賃、許可和索賠在所有重大方面均信譽良好，而且沒有材質默認值根據任何此類租約、許可或索賠。公司和子公司的實質性財產（或任何財產中的任何權益或賺取權益的權利）不受任何優先拒絕權或購買或收購權的約束；

(u) 公司和子公司均持有在開展業務的每個司法管轄區開展業務所必需的所有重要許可證、執照和類似授權（統稱為 “許可證”）；所有此類許可證均有效、有效且信譽良好，公司和子公司均遵守每份此類許可證；

(v) 交易文件已獲公司授權並已經（或將在提交交易時將由）簽署和交付，構成（或將在提交交易文件時構成）公司的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，除非其執行可能受到可執行性資格的限制；

(w) 在收盤時，公司將採取一切必要的公司行動來有效發行已發行單位，這些單位在根據此類證券的條款發行後，應作為全額支付和不可評估的證券在公司資本中有效發行；

(x) 公司的法定資本由無限數量的普通股和無限數量的優先股組成，截至本文發佈之日前一個工作日營業結束時，94,468,558股普通股（無優先股）作為公司資本中已全額支付和不可估税的股份發行和流通。有足夠的法定資本來發行行使公司所有已發行的可轉換證券時可發行的所有普通股；

(y) 公司或子公司均未向任何第三方提供任何重大貸款或擔保其債務，這些債務尚未償還或已生效，必須在招股説明書中披露；

(z) 對於公司或子公司作為租户佔用的公司及其子公司的每處場所（均為 “租賃場所”），公司和子公司均佔用各自的租賃場所，並有權佔用和使用此類租賃場所，公司或子公司佔用各自租賃場所所依據的每份租約均信譽良好，在有效的補貼下具有充分效力和效力租賃合同和可強制執行的租約，除非此類失敗不會涉及材料不利影響；

(aa) 除自有不動產外，公司或子公司不擁有任何不動產；

(bb) 重要子公司對自有不動產擁有良好的註冊和可銷售的所有權，不含所有抵押貸款、留置權、費用、質押、擔保、任何形式的抵押權、索賠或要求，以及公司目前開展或計劃開展業務所必需的財產權（包括准入權），並且沒有懸而未決的選擇權或優先購買自有不動產的權利或其中的任何部分或其中的權益；

(cc) 公司不知道有任何索賠或依據可能對公司根據許可證使用、轉讓或以其他方式利用自有不動產的權利產生不利影響；

(dd) 公司和子公司在所有重大方面都遵守了有關就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件、薪酬公平和工資的所有適用法律，公司或子公司均未從事或正在從事任何不公平的勞動行為；

(ee) 公司編制的與公司、子公司以及公司和子公司的業務、財產和負債有關的所有信息，無論是公開披露還是提供給承銷商，包括披露記錄中的信息，截至此類信息發佈之日，在所有重大方面都是真實和正確的，其中沒有遺漏任何會使此類信息具有誤導性的事實或事實，據公司所知，所有信息都具有誤導性已經準備好了截至這些信息發佈之日，與公司、子公司以及公司和子公司的業務、財產和負債有關的公司在所有重大方面都是真實和正確的，並且其中沒有遺漏任何會使此類信息具有誤導性的事實或事實；

(ff) 除被提名董事的慣例外，公司或子公司或上述任何關聯公司或關聯公司的董事、高級管理人員或僱員在與公司或子公司的任何重大交易或任何擬議的重大交易中均未直接或間接擁有或擁有任何直接或間接的利益；

(gg) 與公司或子公司的任何僱員或僱員之間過去和目前沒有發生任何對公司或子公司的業務產生不利影響或預計將對公司或子公司的業務產生不利影響的勞動中斷或衝突，或實質性分歧；

(hh) 就公司和子公司的盡職調查向承銷商法律顧問提供的公司會議記錄和記錄分別是公司和子公司的全部會議記錄和記錄，據公司所知，包含公司股東、董事和所有董事委員會所有重要決議的副本（或經核證的副本或待批准的草稿）還有截至審查此類公司記錄和會議記錄之日的子公司；

(ii) 除非個人或總體上無法對其財產和資產（包括自有不動產和租賃場所）的所有權、使用、維護或運營產生重大不利影響，否則公司或子公司均未違反任何適用的聯邦、州、省、市或地方法律、章程、法規、命令、政策、許可證、執照、證書或具有法律效力的批准無論是國內還是國外，與環境、健康或安全問題有關（統稱為 “環境法”）；

(jj) 除非個人或總體上無法產生重大不利影響，否則沒有根據或根據任何環境法發佈或威脅公司或子公司的財產或資產（包括自有不動產和租賃場所）對公司或子公司的財產或資產（包括自有不動產和租賃場所）進行任何工作、維修、施工或資本支出，據公司所知，沒有對公司或子公司產生任何未決命令、裁決或指令；

(kk) 據公司所知，除了在正常過程中由公司或子公司進行或代表公司進行的持續評估外，沒有與公司或子公司有關的環境審計、評估、評估、研究或測試；

(ll) 公司和子公司由保險公司為其所從事業務的損失和風險投保，保險金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；並且公司或子公司都沒有理由相信在保險到期時無法續訂任何此類保險，也無法從類似的保險公司獲得公司和子公司繼續開展業務所需的類似保險沒有材料的成本不利影響；

(mm) 除承銷商（和任何銷售公司）外，任何人無權就本協議所設想的交易獲得任何經紀費或發現費或其他補償，或聲稱應公司的要求或代表公司行事；

(nn) 根據《大麻條例》或其他規定，公司已向承銷商提供或已向SEDAR+提交了其持有的與公司和/或子公司其他許可證有關的所有重要文件和信函的副本（統稱為 “許可證”）；

(oo) 公司和子公司（視情況而定）均嚴格遵守許可證的條款和條件以及與各自業務有關的所有其他許可，公司預計在續訂許可證或任何其他必需的執照或許可證時不會有任何變化或困難。本次發行（包括所得款項的擬議用途）不會對許可證產生任何不利影響，也不會要求公司或任何子公司（如適用）獲得任何新的許可證；

(pp) 沒有任何客户、加拿大衞生部或任何其他適用的監管機構未發出任何未發出的通知或信函，指控公司或任何子公司向客户提供或銷售的任何對公司具有重要意義的產品存在重大缺陷或索賠，而且據公司所知，沒有任何情況會導致公司或任何子公司要求就此發佈任何報告、召回、公開披露、公告或客户溝通任何產品的由公司或子公司提供或出售對公司具有重要意義的；

(qq) 除了《大麻條例》規定的許可證或加拿大衞生部或任何類似的聯邦、省、州或市監管機構或自我監管機構頒發的與當前開展的各自業務有關的任何其他許可證或執照外，公司或任何子公司均無需獲得任何許可證或執照；

(rr) 公司或任何子公司均不擁有任何對公司及其子公司的業務具有重要意義的專利，總體而言，沒有任何公司或任何子公司的現任或前任員工或公司或子公司任何過去和現在的員工、顧問、承包商或代理人為公司或子公司的任何前任和現任員工、顧問、承包商或代理人做出貢獻的公司知識產權；

(ss) 公司和子公司是公司所有知識產權的唯一合法和受益所有人，對所有公司知識產權擁有良好和可銷售的所有權、所有權和權益，不受所有抵押權、費用、契約、條件、購買選擇權和限制或其他任何種類或性質的不利索賠或利息的影響，公司不知道有任何不利所有權索賠。製作、使用、複製、許可、出售、修改、更新、增強或以其他方式利用任何公司知識產權均無需徵得任何人的同意。公司知識產權均不包括對許可知識產權的改進，即賦予任何人對公司知識產權的任何權利，包括許可公司知識產權的權利。對於在公司和子公司業務中使用或持有的許可知識產權，公司和子公司均擁有有效且可強制執行的權利；

(tt) 任何註冊公司知識產權的所有註冊申請均信譽良好，以公司或子公司的名義記錄，並已及時向有關辦公室提交，以維護其權利；對於臨時申請，公司確認此類申請中披露的發明的所有權利、所有權和利益均已書面轉讓（沒有任何撤銷此類轉讓的明確權利）) 給公司或子公司。據公司所知，在世界任何地方，沒有任何公司知識產權的公開披露、出售或要約出售，這可能會阻止此類公司知識產權中所有可用知識產權的有效發行。根據申請待審司法管轄區的適用知識產權法，所有現有技術或其他信息已按要求披露給相應的辦公室；

(uu) 除非單獨或總體上無法產生重大不利影響，否則公司和子公司的業務經營（包括公司和各子公司或其他被許可人對公司知識產權的使用或其他利用）均未侵犯、違反或挪用任何人的任何知識產權；

(vv) 公司或子公司均不是任何訴訟或程序（包括與任何公司知識產權所有權有關的訴訟或程序）的當事方，據公司所知，也沒有受到任何指控公司及其子公司當前或擬議的業務行為（包括公司對任何公司知識產權的使用或其他利用）的行動或程序（包括與任何公司知識產權的所有權有關的訴訟或程序）受到威脅子公司或任何客户、分銷商或其他被許可人）已經或將要侵犯、違反或盜用任何人的任何知識產權；

(ww) 沒有向公司或任何子公司以外的任何人許可或已向其披露任何重要的公司知識產權；

(xx) 公司及其子公司均已採取所有習慣和合理的行動來保護公司知識產權的機密性，這些行動對公司及其子公司的整體業務至關重要，沒有任何公司知識產權對公司及其子公司的整體業務具有重要意義，其使用需要獲得他人的許可；

(yy) 據公司所知，子公司現在和將來都沒有必要以侵犯該僱員或其任何前僱主權利的方式使用其任何員工（或任何子公司目前打算僱用的人員）在子公司工作之前擁有或擁有的任何知識產權；

(zz) 任何子公司均未收到任何補助金或貸款，這些補助金或貸款須全部或部分償還，或在出售公司或子公司的任何證券後轉換為債務，也未收到任何可能影響公司或子公司在公司知識產權中的所有權的補助金或貸款；

(aaa) 據公司所知，沒有人干涉、侵犯、挪用、非法出口或侵犯公司或子公司在公司知識產權中的任何權利；

(bbb) 據公司所知，沒有人指控公司或子公司侵犯或違反任何其他人的任何工業或知識產權，公司或子公司也沒有收到任何此類第三方的任何通知或威脅，公司也不知道使用公司或子公司的企業名稱、商標、服務標誌和其他工業或知識產權侵犯或違反了任何工業或知識產權任何人的權利其他人；

(ccc) 除非個人或總體上無法產生重大不利影響，否則公司或子公司與任何其他與公司或子公司業務有關或可能與公司或子公司業務有關或可能相關的人員之間沒有與上述事項有關的知識產權爭議、和解談判、和解協議或通信尚未得到解決；

(ddd) 公司和子公司在所有重大方面開展和開展業務時都遵守了其開展業務的每個司法管轄區的所有適用知識產權法，沒有收到違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道任何可能導致不遵守任何此類法律的通知的事實；

(eee) 公司或子公司作為當事方或其各自財產受其管轄的任何訴訟、法律或政府訴訟或調查尚無待處理的，導致公司或子公司目前擁有或經營的業務所必需的任何證書、授權、許可證或執照被撤銷或修改，除非此類訴訟、法律或政府程序或調查不會導致實質性不利影響，也沒有此類訴訟、法律或政府訴訟或者已威脅對公司或子公司或其各自的業務、資產和/或財產進行調查，或據公司所知，正在考慮進行調查；

(fff) 根據任何司法管轄區的證券法，任何子公司都不是申報發行人（或等效發行人），也沒有在任何司法管轄區申請或申請成為申報發行人（或同等資格）；

(ggg) 從未發生過 “應報告的事件”（根據國家儀器 51-102 的定義）- 持續披露義務加拿大證券管理人）與公司或其子公司的現任或前任審計師的關係；

(hhh) 公司的審計委員會按照 National Instrument 52-110 的要求組成和運作- 審計委員會 加拿大證券管理局的；

(iii) 根據加拿大各省和地區的適用證券法，公司是合格發行人和報告發行人；公司在適用證券法的任何重要方面均未違約，也未被列入加拿大證券監管機構維護的違約申報發行人名單。特別是，在不限制上述內容的前提下，公司在本協議發佈之日遵守了及時披露與其有關的所有重大變更的義務，除先前在保密基礎上提交併隨後公開的重大變更報告或先前在保密基礎上提交的重大變更報告外，沒有在保密的基礎上進行過此類披露，也沒有與公司有關的重大變更已經發生了且尚未提交必要的重大變更報告，除非本次發行構成重大變更；

(jjj) 目前已發行和流通的普通股已在多倫多證券交易所和納斯達克上市交易，尚未發佈任何停止或暫停公司任何證券交易或禁止公司任何已發行證券交易的命令，也沒有為此目的提起任何訴訟待審，據公司所知，也沒有受到任何政府機構的威脅；

(kkk) 除非披露記錄中披露，否則沒有公司的董事、高級職員或員工，任何已知持有公司任何類別股份10％以上的持有人，也沒有上述任何個人或公司的任何已知關聯公司或關聯公司（這些術語的定義見以下條款） 《證券法》（安大略省），在過去三年內的任何交易或對公司或子公司具有重要意義的任何擬議交易中擁有或擁有任何直接或間接的重大利益；

(lll) 就適用證券法而言，不存在要求在發行文件中披露的 “重大收購” 或 “可能的收購”；

(mm) 代表普通股的證書的最終形式符合CBCA的要求，與公司的註冊文件不衝突；

(nnn) 除非在招股説明書中披露，否則公司和子公司均維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般規定或一般規定才允許訪問資產具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；

(ooo) 公司已向承銷商提供了承銷商合理要求的與本次發行有關的所有信息。公司不知道招股説明書中未披露的任何重大事實，也不知道向承銷商披露的與本文所設想的交易有關的任何重大事實。公司沒有向承銷商隱瞞與公司或本次發行有關的任何重要信息；

(ppp) 據公司所知，公司或任何子公司均未有任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他與公司或子公司有關聯或代表其行事的人員：(i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項；(iii) 向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項；(iii) 向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項；(iii) 向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項；(iii) 向任何外國或國內) 違反或違反了美國的任何條款 1977 年《反海外腐敗法》， 《外國官員腐敗法》（加拿大）或類似的反腐敗立法；或（iv）作出任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。此外，公司或任何子公司均未參與或將從事 (i) 任何違反美國聯邦或州刑法的直接或間接交易或交易，包括 《管制物質法》， 《受敲詐者影響和腐敗組織法》或者 《旅行法》；或 (ii) 任何 “協助和教唆” 任何違反美國聯邦或州刑法的行為；任何美國法院、政府機構、權力機構或機構或任何仲裁員就美國聯邦或州刑法提起的涉及公司或任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理或受到威脅；

(qqq) 公司和子公司的業務在任何時候都遵守洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構或仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或程序子公司《洗錢法》尚待通過，或據公司所知，受到威脅；

(rrr) 公司或子公司均未直接或間接地：(i) 向任何司法管轄區的任何政府機構、當局或部門的任何官員、僱員或代理人提供或授權任何捐款、支付或贈與資金或財產；或 (ii) 向任何公職候選人提供任何捐款，無論此類捐款、付款或禮物的支付或用途是、現在或將來都被禁止的 加拿大《外國公職人員腐敗法》（加拿大）或 犯罪所得（洗錢）和恐怖分子融資 法案（加拿大）或根據該規章或任何相關司法管轄區的任何其他立法頒佈的涉及適用於公司或子公司及其各自業務的類似標的的的規則和條例，並且不會將本次發行的任何收益用於違反此類立法；

(sss) 公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁，公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於為目前受到外國資產管制處管理的美國製裁的任何人的活動提供資金；

(ttt) 其位於不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多的辦公室的過户代理人已被正式指定為普通股的過户代理人和登記處；

(uuu) 其位於不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多的主要辦公室的認股權證代理人將被正式任命為認股權證的授權代理人；

(vvv) vStock Transfer, LLC是該公司在美國的共同轉讓代理機構；

(www) 2023年9月25日，該公司在加拿大各省和地區提交了加拿大初步基礎架構招股説明書，並獲得了2023年9月25日的初步護照制度決定文件；

(xxx) 2023年10月6日，公司在加拿大各省和地區提交了加拿大最終基礎架構招股説明書，並獲得了2023年10月11日的最終護照系統決策文件；

(yyy) 註冊聲明已向美國證券交易委員會提交，美國證券交易委員會於2023年11月29日根據第467（b）條宣佈生效，迄今為止，尚未向美國證券交易委員會提交任何有關注冊聲明生效的其他生效後修正案；尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，據公司所知，美國證券交易委員會和美國證券交易委員會都沒有為此目的提起或威脅任何訴訟對公司的瞭解，美國證券交易委員會提出的任何額外要求公司提供的信息在所有重要方面均得到滿足；

(zzz) (i) 每當註冊聲明在美國證券交易委員會生效時，在截止日期（如果購買了任何額外單位，則在期權截止日），註冊聲明及其任何修正和補編在所有重大方面都遵守並將遵守《美國證券法》的要求以及美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度（“規章制度”），並且過去和將來都不會包含取消聲明對重要事實的真實陳述或省略陳述其中要求陳述的重大事實或必須使其中陳述不具有誤導性，除非在美國招股説明書補充文件交付之前，任何此類註冊聲明或其修正案或補充中遺漏了貨架信息；以及 (ii) 在美國招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時以及截止日期（如果購買了任何額外單位，則在期權截止日），美國招股説明書或任何修正案或修正案均不包含美國招股説明書或任何修正案或修正案包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏或將要包括不真實的陳述根據作出這些陳述的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導；前提是上述 (i) 和 (ii) 條款中的陳述和保證不適用於註冊聲明或美國招股説明書中依據並嚴格遵守承保商信息而作出的陳述或遺漏。據公司所知，美國證券交易委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用美國招股説明書、銷售時招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書的命令；

(aaaa) 每份美國最終基礎架構招股説明書、銷售時間招股説明書、美國招股説明書補充文件或任何作為註冊聲明一部分提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正案的一部分提交，或根據美國證券法第433條或F-10表格II.L號一般指令提交，或在所有重大方面均遵守《美國證券法》和《規章制度》的要求，以及美國招股説明書以及交付給... 的每份此類文件除非適用規章制度允許，否則與本次發行相關的承銷商過去或將來與根據EDGAR向美國證券交易委員會提交的電子傳輸副本相同；

(bbbb) 截至適用時間的銷售時招股説明書沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，沒有誤導性；此處附表 “A-1” 中列出的任何自由寫作招股説明書和/或此處附表 “A-2” 中列出的試水通信均不衝突，也不會發生衝突與《註冊聲明》、《美國最終基礎架構招股説明書》和《美國》中包含的信息相沖突招股説明書以及每份此類免費撰寫的招股説明書和/或 Testing-the-Waters 通信，加上截至適用時間的銷售時招股説明書的補充和結合，均不包括也不會包括任何對重大事實的不真實陳述，也不會根據作出陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但不得誤導性；但是，前提是本陳述和保證不適用於自由書面招股説明書中的陳述或遺漏，或依據並嚴格遵守承保人信息進行試水溝通；

(cccc) 根據美國交易法第12（b）條，普通股被註冊為一類；

(dddd) 每場可廣泛獲取的路演（如果有）與銷售時間招股説明書一起考慮，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；

(eeee) 該公司是 “外國私人發行人”（定義見美國證券法第405條），有資格使用美國證券法規定的F-10表格根據美國證券法註冊本次發行。該公司已準備並向美國證券交易委員會提交了F-X表格，同時提交了註冊聲明。F-X表格在所有重要方面均符合《美國證券法》的要求，對F-X表格的任何進一步修正都將符合美國證券法的要求；

(ffff) 美國證券交易委員會沒有根據《美國交易法》第12 (j) 條及根據該法頒佈的任何規則或條例，撤銷美國證券交易委員會根據《美國交易法》對某類證券的註冊；以及

(gggg) 根據美國證券法第164、405和433條，公司不是與本次發行有關的 “不符合資格的發行人”；根據《美國證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《美國證券法》及其相關規則和條例的要求向美國證券交易委員會提交；根據美國《證券法》第433（d）條，公司已提交或必須提交的免費招股説明書或由公司編制或代表公司編寫、使用或提及的在所有重大方面均符合或將遵守《美國證券法》及其相關適用規則和條例的要求；除本附表 “A-1” 中列出的免費書面招股説明書（如果有）以及首次使用前向主承銷商提供的電子路演（如果有）外，公司未編制、使用或提及，而且將未經主承銷商事先同意，不得免費準備、使用或參考任何內容撰寫招股説明書。

6。關閉配送。已發行證券的購買和出售應在收盤時間和任何期權收盤時間（如適用）在安大略省多倫多的Goodmans LLP辦公室或主要承銷商與公司可能商定的其他地點完成。在收盤時間和任何期權截止時間（如適用）或之前，公司應以電子或認證形式向承銷商正式有效交付以CDS＆Co.或其被提名人名義註冊的已發行證券的單位股份和認股權證，除非首席承銷商代表承銷商在承銷商向公司付款的情況下另行指示，根據公司與加拿大之間可能達成的協議，使用美國或加拿大的合法資金承銷商通過電匯支付的金額等於根據本協議發行和出售的已發行證券的總購買價格減去佣金和承銷商根據第14條向承銷商支付的任何自付費用。

7。成交條件。承銷商在收盤時購買已發行證券的義務應以滿足以下每項條件為前提（據瞭解，承銷商可以全部或部分放棄或延長遵守任何此類條款和條件的時間），但不得損害其在以下任何其他條款和條件或公司任何其他或隨後的違反或違規行為方面的權利，前提是對承銷商具有約束力豁免或延期必須在由他們每個人撰寫並簽名）：

(a) 承銷商應已收到公司加拿大法律顧問古德曼律師事務所或加拿大合格司法管轄區當地律師的意見，其日期為截止日期且符合慣例資格（據瞭解，此類律師可在適當的情況下酌情依賴，(i) 在事實問題上，依賴公司高級管理人員代表公司簽發的證書以及轉讓代理人的證書存入本公司的已發行資本；及 (ii) 有關事宜事實上，根據公司審計師或公職人員的證書，在以下事項上沒有獨立證實：

(i) 關於CBCA下公司的成立和生存情況，以及公司擁有和租賃其財產和資產以及按照加拿大招股説明書的規定開展業務、開展發行和交易文件所設想的交易以及履行本協議及其規定的義務的公司權力和能力；

(ii) 關於公司的授權股本、已發行股本和未償還股本；

(iii) 根據加拿大證券法，該公司是加拿大各省和地區的申報發行人，不在該立法規定的違約發行人名單上；

(iv) 公司已採取一切必要的公司行動來授權：（a）執行和交付本協議並履行其根據本協議承擔的義務；（b）創建、發行和交付已發行證券；

(v) 交易文件的執行和交付以及公司履行其在交易文件下的義務不會也不會與違反或造成事實狀態相沖突，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，都將導致違反或違反 (A) 公司章程或章程的任何條款、條件或規定，(B) 公司的董事會或股東，或（C）任何加拿大合格公司的任何法律適用於公司的司法管轄區，包括加拿大證券法、CBCA和多倫多證券交易所公司手冊；

(vi) 本協議構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守可執行性條件；

(vii) 超額配股權已獲得公司正式有效的授權和授予，行使超額配股權時可發行的額外單位（包括超額配股權的單位股份和認股權證）已按時有效分配並留待公司發行，在行使超額配股權（包括公司收到的全額付款）時，此類證券將按時有效發行創建, 授權, 已簽發和未付清款項公司的應評税股份；

(viii) 已獲得所有批准、許可、同意、命令和授權，已提交所有必要文件，已提起所有必要的訴訟，並滿足了加拿大證券法規定的所有其他法律要求，才有資格通過根據每個符合條件的加拿大合格司法管轄區的適用法律正式註冊的交易商，向每個加拿大合格司法管轄區的公眾發行所發行證券，這些交易商遵守了此類法律的相關規定和條款他們的登記；

(ix) 公司已採取所有必要的公司行動，授權執行和交付加拿大發行文件，以及根據適用的證券法提交或提供發行文件（如適用）；

(x) 在遵守其中規定的條件、假設、限制和諒解的前提下，加拿大招股説明書中 “投資資格” 和 “某些加拿大聯邦所得税注意事項” 標題下的陳述在加拿大招股説明書發佈之日是真實和正確的；

(xi) 已發行證券的屬性在所有重大方面均符合加拿大招股説明書中對其的描述；

(xii) 單位股份和認股權證已按時有效創建和發行；

(xiii) 單位股份已作為公司資本中全額支付和不可估税的證券有效發行；

(xiv) 認股權證已獲批准並分配發行，認股權證在根據認股權證條款適當行使後發行認股權證後，認股權證將作為全額支付和不可評估的證券在公司資本中有效發行；

(xv) 代表普通股的股票證書形式已獲公司正式批准和採用，符合公司、CBCA和多倫多證券交易所公司手冊的註冊文件；

(xvi) 本次發行下可發行的普通股（包括單位股份和認股權證）已有條件地獲準在多倫多證券交易所上市，但前提是公司滿足標準上市條件；

(xvii) 其位於安大略省多倫多市的主要辦公室的過户代理人已被正式指定為普通股的過户代理人和登記處；

(xviii) 其位於安大略省多倫多市的主要辦公室的認股權證代理人已被正式任命為認股權證代理人；以及

(xix) 關於承銷商法律顧問在截止時間之前可能合理要求的其他事項。

(b) 承銷商應已收到截至截止日期且符合慣例條件的McMillan LLP和Hodgson Russ LLP（視情況而定）的公司美國法律顧問的意見（該意見可以與上文（a）條所考慮的意見相結合），即：

(i) 根據任何適用法律，公司在美國發行和出售已發行證券均不要求美國任何政府機構同意、批准、授權或下令，也無需向美國任何政府機構提交、註冊或取得資格；

(ii) 在美國招股説明書發佈之日，美國招股説明書中標題為 “某些美國聯邦所得税注意事項” 的陳述是真實和正確的，但須遵守其中規定的條件、假設、限制和理解；

(iii) 根據1940年《美國投資公司法》以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度，在按銷售時間招股説明書和美國招股説明書中 “收益的使用” 標題下的規定實施已發行證券的發行和出售及其收益的使用後，公司不必註冊為投資公司；

(iv) 註冊聲明已根據《美國證券法》生效，美國證券交易委員會尚未發佈任何暫停其生效的停止令；

(v) 截至生效日的註冊聲明和截至美國招股説明書補充文件之日的美國招股説明書以及自生效之日起可能修訂的F-X表從表面上看，在所有重大方面都適當迴應了《美國證券法》和《美國證券法》下美國證券交易委員會規章制度的要求，財務報表、財務報表附表除外以及其中任何一處均包含或以引用方式納入或省略的其他財務數據，其中沒有需要表達意見；

(vi) 公司已就本次發行向納斯達克發出了所有必要的通知；以及

(vii) 此外，該法律顧問應聲明：(i) 截至生效日期，註冊聲明或截止日期之前的任何修正案（財務報表、財務報表附表以及其中以引用方式納入或以引用方式納入或省略的其他財務或會計數據除外），不包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或編制該文件所必需的重大事實其中的陳述不具誤導性；(ii)截至適用時間，銷售時間招股説明書（其中包含或以引用方式納入或省略的財務報表、財務報表附表和其他財務或會計數據除外）不包含任何不真實的重大事實陳述，也未根據其發表的情況，未提及在其中作出陳述所必需的重大事實；以及 (iii) 截止日期、美國招股説明書和任何修正案或其補充（其中或以提及方式納入的財務報表、財務報表附表和其他財務或會計數據除外，或以提及方式納入的文件中包含或省略的財務或會計數據）不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況遺漏陳述在其中作出報表所必需的重大事實，不具有誤導性；

(c) 承銷商應在截止日期收到重大子公司管轄範圍內的當地法律顧問就以下事項發表的有利法律意見，其形式和實質內容均令承銷商感到滿意：(i) 重大子公司根據其管轄司法管轄區的法律的存在；(ii) 關於材料子公司已發行和流通股份的註冊所有權；(iii) 材料子公司擁有法律下所有必要的公司權力其管轄管轄權以經營目前和擬議的業務以及擁有或租賃其財產和資產；(iv) 據該律師所知，沒有對該重大子公司提起的訴訟、訴訟、程序或調查，無論是待審還是可能進行的；(v) 據該律師所知，沒有對該重要子公司執行或判決，也沒有任何針對該重大子公司的破產申請或任何其他破產程序材料子公司；

(d) 承銷商應已收到由公司董事和執行官正式簽署的封鎖協議，其形式基本上是附表 “B” 所附的形式；

(e) 截至截止日期，承銷商應已收到有關公司自有不動產所有權的確認；

(f) 承銷商應收到截至截止日期的在職證明，包括首席執行官、首席財務官和簽署本協議或根據本協議交付的任何文件的公司任何其他高管的簽名樣本；

(g) 承銷商應已收到公司首席執行官和首席財務官（或承銷商可接受的合理行事的公司其他高管或高級管理人員）截至截止日期的證書，其大意是，據他們所知、所掌握的信息和信念，經過適當調查且不承擔個人責任：

(i) 公司在本協議中的陳述和擔保在所有重要方面（或者，如果按重要性有條件的話，在所有方面）都是真實和正確的，就好像截至截止時間一樣，而且公司已履行了所有契約和協議，滿足了在截止時間或之前在所有重大方面履行或滿足的所有條件；

(ii) 任何證券交易所、證券委員會或監管機構均未發佈或下達任何具有暫停銷售或停止、暫停或限制在加拿大合格司法管轄區或美國普通股交易的效力的命令、裁決或決定仍在繼續有效，也沒有為此提起或正在進行或受到威脅；

(iii) 公司在收盤時交付的相關文件是完整、真實和正確的副本，未經修改，自其發佈之日起生效；

(iv) 在收盤時交付的公司董事會與本次發行有關的各種程序和行動的會議記錄、決議或其他記錄是其完整、真實和正確的副本，截至發佈之日尚未被修改或撤銷；以及

(v) 在招股説明書和招股説明書補充文件中提供信息的相應日期之後，沒有發生合理預期會導致重大不利影響或重大變化的重大不利影響、重大變化或事件或事件；

而且每份此類陳述均應屬實，承銷商不得知道相反的情況；

(h) 承銷商應收到公司審計師發出的截至截止日期的信函，其形式和實質內容均令承銷商滿意，確認根據第3 (a) (i) (D) 分節交給承銷商的安慰信仍然準確，並進行了必要的修改，以使此類信函中的信息提前至截止日期前不超過兩個工作日，截止日期應變更為承銷商可以接受；

(i) 本次發行下可發行的普通股（包括單位股和認股權證）應有條件地獲準在多倫多證券交易所上市，但前提是公司滿足標準上市條件；

(j) 如果《納斯達克規則和條例》有此要求，公司應向納斯達克提交與本次發行有關的額外股票上市通知；

(k) 承銷商應在截止日期前不超過兩個工作日收到過户代理人發出的關於截至已發行和流通普通股數量的證書；

(l) FINRA應就註冊聲明簽發許可函；

(m) 承銷商不應行使本協議中規定的任何終止權；以及

(n) 承銷商應已收到本協議可能考慮的或承銷商可能合理要求的進一步文件，但前提是承銷商或其律師應在截止時間之前的合理期限內索取任何此類證明或文件，以足以使公司獲得和交付此類證書、意見或文件。

公司同意，將在截止時間交付的上述法律意見書和證書將發送給承銷商和承保人的法律顧問。

8。超額配股期權成交條件。承銷商在期權截止時間（如果超額配股權由主承銷商代表承銷商行使）購買額外單位的義務應取決於截至期權截止日本協議中包含的公司陳述和擔保的準確性以及公司履行本協議義務的情況。任何此類平倉均應稱為 “超額配股平倉”，並應以與收盤相同的方式進行。在任何超額配股截止日時，公司和承銷商應支付所有必要的款項，公司應自費交付其在截止日期交付的所有證書、意見和其他文件，每份文件均更新至任何此類超額配股截止日期。

9。所有條款均為條件。公司同意，第7節所載的條件將得到遵守，只要這些條件與公司將要實施或促成的行為有關，公司將盡最大努力使所有這些條件得到遵守。公司進一步同意，本協議的所有陳述、擔保、契約和其他條款均應被視為條件，任何違反或不遵守其中任何條款都將使任何承銷商有權在截止時間或任何期權收盤時間或之前向公司發出書面通知，終止其購買所發行證券的義務。

10。終止事件。從本協議發佈之日起，在收盤時間或期權收盤時間之前，如果適用，任何承銷商均可在收盤和任何超額配股成交時或之前終止其義務：

(a) 承銷商（或其中任何一方）的業務、財務狀況或財務前景應發生或被承銷商（或其中的任何一方）發現任何重大變化，或銷售時招股説明書、招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件中包含或提及的任何重大事實發生或可能具有以下性質的重大事實：使銷售時招股説明書、招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件不真實，在任何情況下，在重大方面都存在虛假或誤導性，或導致虛假陳述（僅與承銷商相關的變更或事實除外），根據承銷商（或其中任何一方）的合理看法，這可能會對所售單位的市場價格、價值或適銷性產生嚴重的不利影響；

(b) 任何政府機構或其他機構提起、宣佈或威脅提起的任何調查、行動、訴訟、調查或其他程序（無論是正式還是非正式），或者任何命令是由任何政府機構或其他機構發佈的（基於承銷商的活動或涉嫌活動的詢問、調查、程序或命令除外），或者法律的解釋或管理髮生任何變更，承保人（或其中任何一方）合理地認為法律或其解釋或管理都是為了阻止、限制或以其他方式對分配造成重大不利影響，或交易已發行單位或公司的任何其他證券，停止或暫停已發行單位的交易，或以任何方式禁止或限制已發行單位的分配或交易；

(c) 應宣佈、制定、發生或生效或存在任何具有國家或國際後果的事件、行動、狀態、狀況或事件、敵對行動或其升級或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況可能發生變化的任何變化或發展，或承保人（或其中任何一方）合理認為會產生重大不利影響的任何行動、法律、規章或調查或涉及或可能產生重大不利影響或涉及加拿大或美國的金融市場，對公司及其子公司的業務、運營或事務造成嚴重不利影響或可能產生嚴重不利影響，阻止或限制公司任何證券的交易或分銷，或對公司任何證券的市場價格或價值產生嚴重不利影響，或可能合理地預計會對公司任何證券的市場價格或價值產生嚴重不利影響；或

(d) 公司嚴重違反了本協議的條款、條件或契約，或者公司在本協議中提供的任何陳述或擔保在實質性方面（或在任何方面，如果陳述或擔保有實質性限制，則在任何方面）變為虛假或虛假，並且無法合理地指望在收盤前得到補救。

發生上述任何事件後，任何承銷商都有權通過在收盤和任何超額配股截止之前向公司和主要承銷商發出書面通知，終止和取消其在本協議下對公司的債務。

11。終止權的行使。如果任何承銷商根據第 10 條終止本協議，則該承銷商或公司對該承銷商不承擔任何進一步的責任，除非根據第 13 條和第 14 條可能產生或此後可能產生的任何責任。承銷商或其中任何一方有權終止本協議項下各自的義務，此外他們對於公司在本協議所設想的任何事項上的任何違約、作為或不作為可能享有的其他補救措施也是如此。一位承銷商根據第 10 條發出的終止通知對其他承銷商不具有約束力。

12。陳述和擔保的有效性。根據本協議交付的任何文件中包含或包含的所有條款、擔保、陳述、契約和協議均應在交易結束後繼續有效，並將繼續全面生效，視情況而定，無論所發行證券的後續處置情況如何，也無論承銷商或代表承銷商對所發行證券進行的任何調查，在截至最遲日期的期限內，均將繼續具有全面效力和效力在加拿大證券旗下法律規定（出於此類目的，非加拿大居民被視為安大略省居民），可以對加拿大招股説明書或（如果適用）任何與之相關的招股説明書修正案中包含的虛假陳述提起訴訟或行使撤銷權。承銷商和/或公司可能進行或可能代表承銷商和/或公司進行的任何調查（視情況而定），承銷商和/或公司（視情況而定）仍有權依賴本協議中包含或根據本協議交付的其他各方的陳述和保證。

13。賠償和捐款。

公司同意賠償承銷商（以及承銷商根據本協議規定組建的任何招攬交易商集團成員或任何承銷商與本次發行有合同關係的任何投資交易商）及其每家子公司和關聯公司以及他們各自的董事、高級職員、員工、合夥人、代理人和顧問（統稱為 “受賠方”）和個人，並使他們免受損害，“受賠方”）免受任何和所有損失（利潤損失除外）、查詢、索賠、訴訟、訴訟、訴訟、任何性質或種類的損害賠償、責任或費用，包括為合理解決任何訴訟、訴訟、訴訟、調查或索賠而支付的總金額，以及律師在可能對任何受賠方提起或威脅進行的任何調查、訴訟、調查、調查或索賠中支付的合理費用和開支（統稱為 “受賠方可能受到的索賠”）或以其他任何身份參與的索賠，無論是在公司執行本協議之前還是之後，無論是在公司執行本協議之前還是之後，均由受賠方直接或間接地向公司提供的專業服務，或與本協議所述事項有關的專業服務的業績，無論這些事項是在公司執行本協議之前還是之後進行的，由此造成、產生或基於這些服務：

(a) 招股説明書和銷售時招股説明書中包含的任何信息或陳述（僅與承銷商有關或由承銷商提供的任何信息或陳述除外），這些信息或陳述在提出時和從情形來看，包含或被指控包含虛假陳述、任何遺漏或據稱未在其中陳述任何事實或信息（僅與承銷商有關並由承銷商提供的事實或信息除外）必須在其中説明或必須作出任何陳述鑑於其製作情況，其中不具有誤導性；

(b) 在公司或公司任何高級管理人員提交的與本次發行有關的任何證書中遺漏或涉嫌遺漏了任何重要事實（僅與承銷商有關且由承銷商提供的事實或信息除外），如果這種遺漏或所謂的遺漏構成或被指控構成虛假陳述；

(c) 任何證券監管機構、證券交易所或任何其他主管機構在發行文件（承銷商單獨交付或提交的任何文件或材料除外）中基於任何失實陳述或涉嫌不遵守適用證券法（不包括任何未遵守或涉嫌未能遵守適用證券法）中的任何失實陳述或涉嫌的虛假陳述（僅與承銷商有關且由承銷商提供的虛假陳述除外），由任何證券監管機構、證券交易所或任何其他主管機構發起或威脅提出的任何訂單或任何索賠承銷商遵守規定) 防止和限制本次發行下的普通股的交易或出售；

(d) 公司未遵守或涉嫌未遵守適用證券法的任何重要要求，包括公司未遵守任何提供任何文件供檢查的法定要求；或

(e) 違反本協議中包含的公司任何陳述、保證或契約，或公司未能在所有重大方面履行其在本協議下的任何義務，

並進一步同意根據要求立即向每位受賠償方償還該受賠方因任何索賠而合理產生的任何法律或其他費用；前提是上述賠償不適用於任何索賠的受賠方，前提是此類索賠所涵蓋的損失、支出、索賠、訴訟、損害賠償或責任由有管轄權的法院在最終判決中裁定這已經不可上訴了，因為這是故意的重大過失造成的此類受賠方的不當行為或欺詐行為。

公司還同意，任何受賠方均不對公司或任何代表公司提出索賠的人承擔任何責任（直接或間接、合同或侵權行為或其他責任），無論是在公司執行本協議之前還是之後，受賠方根據本協議向公司提供的專業服務或與本協議所述事項有關的其他方面，均不承擔任何責任，但任何損失、費用、索賠除外、公司發生的訴訟、損害賠償或責任由具有司法管轄權的法院在終審判決中裁定，該判決是由於受賠方違反本協議或該受賠方的重大過失、故意不當行為或欺詐行為造成的。

如果有管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中認定受賠償方違反了本協議，或者嚴重疏忽或犯有與公司根據本賠償向受賠方預付資金的索賠有關的故意不當行為、欺詐或不誠實行為，則該受賠方應立即償還此類資金向公司保險，此後該賠償不適用於此類受賠方索賠。

如果對受賠方提出任何索賠，或者受賠方已收到任何可以向公司尋求賠償的索賠的開始通知，則受補償方將立即以書面形式通知公司，説明受補償方所知的任何此類索賠，公司將代表受保方進行調查和辯護，包括立即僱用受損害方可以合理接受的律師和付款所有合理的費用和自付費用。受賠方未如此通知不得解除公司在本協議下的賠償義務，除非（且僅限於此）此類不履行導致公司沒收實質性權利或辯護，或者公司因此受到重大損害。

未經公司同意和受影響受賠方的同意，不得承認責任，也不得和解、妥協或終止任何索賠，不得無理地拒絕此類同意。

儘管公司將對任何索賠進行調查和辯護，但受賠方有權就任何索賠聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支將由受賠方承擔，除非：

(a) 聘用該法律顧問已獲公司書面授權；

(b) 公司在收到此類索賠通知後的合理時間內未進行辯護；

(c) 任何此類索賠的指定當事方包括公司和受賠方，律師應告知受賠方，公司與受賠方之間可能存在利益衝突；或

(d) 律師以書面形式告知受保方，受賠方有一項或多項辯護與公司可用的辯護不同或補充，這使得由同一位律師進行代理是不恰當的。

根據本協議賦予受賠方的權利應是受賠方在普通法或其他法律中可能擁有的任何權利的補充。

如果由於任何原因，受賠方（或其中任何一方）無法獲得上述賠償（根據本協議條款除外），或者不足以使他們免受損害，則公司應按適當的比例繳納受賠方因此類索賠而支付或應付的款項，以不僅反映公司和受補償方獲得的相對收益另一方面是當事方，但也包括公司和受賠方的相對過失與任何其他可能相關的公平考慮因素一樣；前提是公司在任何情況下都應繳納受賠方因此類索賠而支付或應付的款項，任何超過受補償方在本協議下實際收到的費用的金額，在這種情況下，此類費用和開支將記入公司的賬户。

公司特此確認承銷商是公司在本賠償協議下與這些人有關的其他每位受保方的受託人，承銷商同意接受此類信託並代表這些人持有和執行此類契約。

14。開支。公司應支付與本次發行有關的所有費用和費用，包括：（i）創建、發行、銷售或分銷以及提交招股説明書補充文件的所有費用和開支或附帶費用（包括與（A）加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會（SEC）有關或應付的任何費用和開支，（B）本次發行下可發行普通股（包括單位股和認股權證）的上市和資格在納斯達克和多倫多證券交易所，（C）發行文件的打印和郵寄，（D）) 根據承銷商決定發行已發行證券的州的證券法對已發行證券的資格、註冊或豁免（如果需要），包括準備、打印和郵寄 “藍天” 調查的費用以及與之相關的法律顧問費用和支出，（E）任何COBRA辦公桌或向FINRA提交的其他文件，（F）與之相關的公司旅行（如果有）為經紀界和機構提供 “路演” 信息會議和演講投資者，（G）在公司需要時以當天結算資金，以及（H）註冊和過户代理費）；（ii）公司法律顧問和公司當地法律顧問的費用和支出；（iii）承銷商法律顧問的費用和開支（最高12.5萬美元，不包括税收和支出），涉及承保商加拿大法律顧問的費用)；以及 (iv) 與準備與本次發行相關的文件所產生的所有費用，無論是否是要約已完成。為了進一步確定起見，承銷商不承擔以下責任：（i）準備、打印和郵寄任何 “藍天” 調查的費用以及與之相關的法律顧問費用和支出；或（ii）向FINRA提交的任何COBRA服務枱或其他文件。

15。停頓期。在自本協議發佈之日起至截止日期後90天止的期限內，未經主承銷商事先書面同意，公司不得代表承銷商無理地拒絕或推遲發行、同意發行或宣佈打算髮行任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，或簽訂任何普通股的證券公司收購或轉讓給另一方所依據的協議或安排全部或部分説明普通股所有權或同意受其約束的任何經濟後果，或向公眾披露任何這樣做的意圖，但以下情況除外：(i) 根據公司的股權補償計劃授予或行使股票期權或其他類似的發行；(ii) 行使截至本文發佈之日存在的未償認股權證；(iii) 公司在現有協議方面的義務；(iii) 公司在現有協議中的義務；(iv) 發行與正常收購相關的公司證券業務；或（iv）本次發行下的證券（為更確定起見，包括超額配股權下的額外單位）。此外，儘管本協議有任何其他規定，未經主承銷商事先書面同意，公司不得在截止日期後的90天內代表承銷商放棄公司與英國電信德國投資公司於2024年1月23日簽署的經修訂和重述的投資者權利協議第8.2節中規定的限制。

16。承銷商的義務。承保人在本協議下的義務應是多項的，而不是共同的，承保人在本協議下的各自義務和權利及利益應按以下百分比確定：

如果是承銷商 (a”拒絕承銷商”）不得完成該承銷商同意在本協議下購買的已發行證券的購買和出售，無論出於何種原因，其他承銷商（“持續承銷商”）有權選擇購買該拒絕承銷商本應購買的全部但不少於所有已發行證券按比例計算根據持續承銷商根據本協議收購的已發行證券的數量或持續承銷商書面商定的比例。如果持續承銷商沒有選擇根據上述規定購買已發行證券的餘額：

(a) 持續承銷商沒有義務購買任何拒絕承銷商有義務購買的任何已發行證券；以及

(b) 公司沒有義務出售少於所有已發行證券，

並且公司有權因接受本要約而終止其在本協議下的義務，在這種情況下，除非根據第13和14節的規定，否則公司或持續承銷商不承擔任何進一步的責任。本協議中的任何內容均不要求非本協議當事方的任何承銷商的關聯公司購買任何已發行證券。

17。承銷商權限。公司有權獲得主承銷商或代表承銷商發出的任何通知、請求、指示和其他通信或簽訂的協議，並應就此採取行動，首席承銷商應代表承銷商並有權根據本協議約束承銷商，但第7、8、10、11或13條規定的任何事項除外。

18。衝突。公司承認，承銷商及其關聯公司開展一系列業務，包括向客户提供股票經紀、投資諮詢、研究、投資管理和託管服務，以及作為代理人或委託人交易金融產品。承銷商和各自集團中經營這些業務的其他實體有可能持有公司或其他實體的證券多頭或空頭頭寸，這些實體正在或可能參與本協議所設想的交易，並以自己的賬户或為各自客户的賬户進行這些證券的交易。公司同意，這些部門和實體可以在不考慮公司在本協議下的利益的情況下擔任此類職位並進行此類交易。

19。沒有信託義務。公司特此承認，承銷商僅在購買和出售已發行證券時充當承銷商。公司進一步承認，承銷商是根據本協議完全在公平交易的基礎上建立的合同關係行事的，在任何情況下，雙方均無意讓承銷商作為信託人對公司、其管理層、股東或債權人或任何其他人就承銷商以前為促進公司證券的此類買入和出售而可能採取或已經採取的任何活動行事或承擔責任或在本協議的日期之後。承銷商特此明確聲明不對公司承擔任何信託或類似義務，無論這些義務與本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項有關，公司特此確認其對此的理解和同意。公司和承銷商同意，他們都有責任對任何此類交易做出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司表達的任何意見或觀點，包括對公司證券價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司的建議或建議。公司和承銷商同意，承銷商是委託人，而不是公司的代理人或信託人，任何承銷商均未就本協議所設想的交易或導致交易的過程承擔任何有利於公司的諮詢責任（無論是否有承銷商已經或正在就其他事項向公司提供建議）。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司就本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反任何信託、諮詢或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

20。精華時刻。時間是本協議的精髓。

21。管轄法律。本協議受安大略省法律和適用於安大略省的加拿大法律的管轄和解釋，本協議各方不可撤銷地委託該省法院的管轄權。

22。資金。除非另有規定，否則本協議中提及的所有資金均應以加元為單位。

23。通知。除非本協議中另有明確規定，否則根據本協議發出的任何通知或其他通信（“通知”）均應以書面形式發出，地址如下：

(a) 如果是給公司，則：

Organigram 控股公司

1400-145 國王街西

安大略省多倫多 M5H 1J8

注意：Beena G. Goldenberg

電子郵件：[已編輯-個人信息]

並附上一份副本（不構成通知）至：

Goodmans LLP

灣街 333 號，套房 3400多倫多，安大略省 M5H 2S7

注意：Neill May /David Coll-Black

電子郵件：[已編輯-個人信息]

(b) 如果是給承銷商，則向：

ATB 證券公司

惠靈頓西街 66 號，3530 套房

安大略省多倫多 M5K 1A1

注意：亞當·卡爾森電子郵件：[已編輯-個人信息]

A.G.P. Canada Investments ULC5063 北服務路，100 號套房，74 號辦公室

安大略省伯靈頓 L7L 5H6

注意：Jim Kirsch 電子郵件：[已編輯-個人信息]

並附上一份副本（不構成通知）至：

加拿大大成律師事務所

國王街西 77 號，400 號套房

多倫多道明中心

安大略省多倫多 M5K 0A1

注意：奧拉·韋克斯勒/本傑明·伊斯科

電子郵件：[已編輯-個人信息] 

或寄往任何人通過向其他人發出通知而可能指定的其他地址.

每份通知應親自交付給收件人或通過電子郵件發送給收件人；(i) 親自送達的通知，如果在工作日送達，則應視為當天發出和接收，在任何其他情況下，應視為在送達之日的下一個工作日發出和收到；(ii) 通過電子郵件發送的通知應視為在當天發出和接收發貨之日後的第一個工作日。

24。完整協議。此處包含的條款構成雙方之間與本次發行相關的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的進行的所有口頭或書面通信、陳述、諒解和協議，包括約定書。本協議只能通過書面文書在任何方面進行修改或修改。

25。可分割性。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則應將其視為不影響或損害本協議任何其他條款的有效性，該無效或不可執行的條款應與本協議分開。

26。公開公告。如果承銷商提出要求，在適用證券法允許的範圍內，公司應在公司發佈的與本次發行相關的任何新聞稿或其他公共通信中提及承銷商及其在發行中的作用，但須符合公司發行人承保的加拿大和美國公開發行股票的現行市場慣例。公司應為承銷商提供合理的機會來審查任何擬議公告的草稿，並有機會就此發表意見。本次發行完成後，應允許承銷商（或其中任何一方）自費在承銷商（或其中任何一方）認為適當的報紙或其他出版物上發佈與本次發行所提供服務有關的 “墓碑” 廣告或公告，並應進一步允許在適用證券法允許的範圍內在其網站上發佈此類廣告或公告。

27。標題。此處包含的標題僅為方便起見，不影響本文的含義或解釋。

28。繼任者和受讓人。本協議的條款和規定對公司和承銷商及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對他們的利益具有約束力。

29。進一步的保證。本協議各方應採取或促使採取所有此類行為和事情，並應執行或促使執行為執行本協議的規定和意圖而合理必要或理想的所有文件、協議和其他文書。

30。同行。本協議可由本協議的任何一個或多個當事方在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一份文書。

31。語言。本協議雙方確認明確希望本協議以及與之直接或間接相關的所有文件和協議均以英語起草。Les partementes reconnaissent leur vencaisent leur welonté seur vencestent leur vencestent leur vencestent leur wellonté 表示 la presente censente censente consient soi encente con

32。傳真等。公司和承銷商有權依賴通過傳真或其他電子方式交付本協議的已執行副本，公司和承銷商對該交付的接受應具有法律效力，以便根據本協議的條款在公司與承銷商之間簽訂有效且具有約束力的協議。

如果公司同意上述條款和條件，請簽署本協議的副本（如下所示），然後將其交付給承銷商，以表明這一點。

真的是你的，

ATB 證券公司

Per: /s/Yarik Zakrevsky 授權簽字官

A.G.P. 加拿大投資 ULC

Per: /s/Jim Kirsch

授權簽字官員

自上文首次撰寫之日起，特此接受並同意上述內容。

ORGRANIGRAM HOLDINGS

Per: /s/Beena Goldenberg

授權簽字官員

時間表 “A-1”

免費寫作招股説明書

公司於2024年3月26日發佈的有關本次發行的新聞稿。

3月26日條款表。

3月27日條款表。

時間表 “A-2”

試水通信

沒有。

附表 “B”

封鎖協議的形式

收件人：ATB 證券公司

A.G.P. 加拿大投資 ULC

（統稱為 “承銷商”）

回覆：Organigram Holdings Inc. 普通股的公開發行

女士們、先生們：

提到了Organigram Holdings Inc.（“公司”）與承銷商於2024年3月27日簽訂的承銷協議（“承銷協議”），該協議涉及要約和出售公司資本中的7,740,000股股份（“普通股”），總收益為25,000,200美元（“發行”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

下列簽署人是本公司的執行官、董事或主要股東或本公司執行官、董事或主要股東的同事，該執行官、董事或主要股東在其（如適用）的控制或指導下持有或實益擁有普通股或可轉換為普通股、可兑換或可行使以收購普通股（統稱為 “封鎖證券”）的證券，因此承認本次發行將使公司受益。為了進一步確定起見，“鎖定證券” 包括普通股或可轉換成、可兑換或可行使以收購普通股的證券，無論是現在擁有的還是以後收購的。下列簽署人對Lockedup Securities擁有良好且適銷的所有權，並承認承銷商在進行和完成本次發行時依賴本協議中包含的下列簽署人的陳述和協議。

鑑於前述情況，下列簽署人特此同意，在自發行結束之日起至其後的90天內（“封鎖期”），下列簽署人過去和將來沒有也不會直接或間接地要約、出售、簽訂出售、借出、交換或簽訂任何其他協議，以轉移經濟後果，或以其他方式處置或處理或公開宣佈任何要約、出售合約的意向出售、授予或出售任何期權以購買、抵押、質押、轉讓、轉讓、轉讓、購買任何期權或簽訂合同，未經主承銷商代表承銷商事先書面同意（不得無理拒發此類同意），通過證券交易所的設施、私人協議或其他方式，出售、出借、交換或簽訂任何協議以轉讓任何封鎖證券的經濟後果，或以其他方式處置或處理任何封鎖證券，但與 (i) a有關的除外 善意一般向公司所有證券持有人進行的收購出價或任何其他類似交易，前提是如果控制權變更或其他類似交易未完成，則此類封鎖證券仍受本協議的約束；以及 (ii) 向：(A) 下列簽署人的配偶、父母、子女或孫子（“親屬”）；(B) 公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的轉讓前提是此類實體由下列簽署人全資擁有；(C) 僅為以下利益而存在的信託下列簽署人和/或親屬；或 (D) 依據的慈善組織 善意禮物，但前提是，在 (ii) 的情況下，任何此類受讓人將首先以本協議的形式簽訂封鎖協議，該封鎖協議將在封鎖期的剩餘時間內保持有效。

為避免疑問，本協議中沒有任何內容禁止下列簽署人行使任何期權或認股權證來購買普通股（在代表此類期權或認股權證的工具允許以無現金方式行使的情況下，可以在無現金基礎上行使），據瞭解，通過此類行使發行的任何普通股都將受到本協議的限制。

B - 2

本協議受安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄。未經主承銷商代表承銷商事先書面同意，下列簽署人不得轉讓本協議。本協議不可撤銷，將對下列簽署人及其各自的繼承人、繼承人、個人或法定代理人和允許的受讓人具有約束力。

日期截至 2024 年 ______________________ 的這個_____天。