美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止2023年12月31日

或

由_至_的過渡期

委員會檔案號：001-34600

Glen Lennox大道101號, 300套房, 教堂山, 北卡羅來納州27517

（主要行政辦事處地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(919) 855-2100

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12（g）條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

檢查是否有任何這些錯誤更正是需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

非關聯公司持有的普通股的總市值是參考截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日）的最後一次出售的價格計算的，為美元。7,031,280.

截至2024年3月20日，註冊人類別面值0.0001美元普通股的流通股數量為 1,958,245.

2024年1月2日，註冊人進行了80股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分不會改變註冊人股本的授權股份數量，也不會對註冊人股本的面值造成調整。然而，本年度報告中的10-K表格中的所有其他股票金額和對股票價格的引用都已追溯重述，以反映反向拆分。根據該等條款，本公司亦按比例調整每股行使價及根據註冊人的已發行購股權及認股權證可發行的股份數目，以及根據註冊人的股權激勵計劃授權發行的股份數目，以反映股票反向拆分。此外，本公司亦已調整本年度報告中的財務報表，以反映股票反向拆分。

通過引用併入的文件：

註冊人的委託書的部分將提交給證券交易委員會根據條例14 A與註冊人的2024年股東年會，這將是提交後的日期，通過引用併入本表格10-K的第三部分。該委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

目錄

第一部分

有關前瞻性陳述的警示説明

這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法第21E條(“交易法”)含義的各種前瞻性陳述，它們代表了我們對未來事件的預期或信念。前瞻性表述包括具有預測性的表述，這些表述取決於或提及未來的事件或條件，和/或包括諸如“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“預計”、“可能”、“將”或類似表述的表述。此外，我們管理層可能提供的有關未來財務業績、持續戰略或前景以及未來可能採取的行動，包括涉及我們的任何潛在戰略交易的任何陳述，也是前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

前瞻性陳述是基於對未來事件的當前預期和預測，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的內容存在重大差異，這是由於多種因素造成的。您應該瞭解，除了在標題“風險因素包括在本年度報告第I部分10-K表格的第1A項以及我們根據美國證券交易法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何文件中，都可能影響我們的股價或未來業績，並可能導致這些結果與此類前瞻性陳述中表達的結果大不相同：

本年度報告中的Form 10-K前瞻性陳述代表了我們截至該陳述發表之日的觀點。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們在作出這些陳述之日之後的任何日期的觀點。

注意事項

本年度報告中所提及的“公司”、“Tenax”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Tenax治療公司。

這份Form 10-K年度報告包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本年度報告中以Form 10-K格式提及的商標和商號，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能在沒有®或TM符號的情況下出現，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

風險因素摘要

我們的業務受到重大風險和不確定性的影響，這使得對我們的投資具有投機性和風險性。下面我們總結了我們認為的主要風險因素，但這些並不是我們面臨的唯一風險，您應該仔細審查和考慮在標題為“風險因素”的部分中對我們風險因素的全面討論，以及本年度報告Form 10-K中的其他信息。如果出現以下任何風險(或者如果本年度報告Form 10-K中列出的任何風險出現)，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

與我們的業務戰略和運營相關的風險

  與藥物開發和商業化相關的風險

與我們的行業相關的風險

與我們對第三方的依賴相關的風險

有關知識產權的風險

與持有我們的普通股相關的風險

項目1--商務

概述

本公司最初成立於1967年，是新澤西州的一家公司，名稱為魯德默，David公司，後來更名為合成血液國際公司。從2008年6月30日起，我們將公司的註冊州更改為特拉華州，並將公司名稱更改為氧氣生物治療公司。2014年9月19日，我們將公司名稱更改為Tenax治療公司。

2013年11月13日，我們獲得了一項許可，授予我們的全資子公司Life Newco在美國和加拿大開發和商業化含有左西孟丹的藥物產品的獨家、可再許可的權利。左西孟丹是2.5毫克/毫升的輸液濃縮液/5毫升藥瓶。2020年10月和2022年1月，我們對公司和Orion之間的許可協議進行了修訂，將兩種含有左西孟丹的膠囊和固體劑型(TNX-103)和皮下給藥劑型(TNX-102)的新口服產品製劑納入許可範圍，但受特定限制的限制。2024年2月，我們對許可證進行了額外的修訂，為用於治療PH-HFpEF的左西孟丹的口服和皮下製劑提供了全球權利，修訂了特許權使用費結構，降低了特許權使用費費率，修改了與某些監管和商業成就相關的里程碑，並從我們的第一談判權中排除了由Orion開發的用於治療神經系統疾病和障礙的左西孟丹的新應用商業化的權利。

2021年1月15日，我們收購了特拉華州一家公司PHPrecisionMed Inc.的100%股權，PHPM作為我們的全資子公司繼續存在。作為合併的結果，在我們的戰略進程取得結果之前，我們計劃將含有伊馬替尼的治療肺動脈高壓(PAH)的藥物商業化。

業務戰略

在仔細考慮了2022年9月宣佈的持續戰略進程中的替代方案，並籌集了預計將為公司提供資金至2024年的資金後，公司選擇優先進行水平試驗(口服左西孟丹的第三階段試驗)，先於伊馬替尼。啟動Level試驗的活動在2023年第四季度繼續進行，選址資格、選擇和啟動過程正在進行中，該公司在2023年第三季度收到了美國食品和藥物管理局(FDA)對口服左西孟丹方案和臨牀開發計劃的投入。該公司於2023年第四季度開始啟動試驗站點，並於2024年初開始招募患者。將需要額外的資金來完成水平試驗，其中包括在隨機階段完成後的開放標籤延長階段。該公司將在隨機治療階段結束時完成左西孟丹與安慰劑的療效和安全性分析，但在這些分析完成後，許多患者將繼續按照開放標籤左西孟丹的方案接受治療。2023年3月和7月頒發的兩項美國專利支持了這一優先開發左西孟丹並開始第三階段試驗工作的戰略決定，這兩項專利涵蓋了在PH-HFpEF患者中使用靜脈注射和口服左西孟丹。這些專利是自2022年初以來授予我們的第二項和第三項左西孟丹專利。另一項將於2024年初發布的新專利將為PH-HFpEF患者提供涵蓋該產品所有三種配方的所有治療劑量的保護。考慮到我們對左西孟丹第三階段測試的優先順序，我們已經暫停了啟動伊馬替尼第三階段試驗的計劃。

該公司在2022年底開始探索戰略替代方案時，採取了減少每月運營費用和節省現金的措施。當時，該公司取消了許多非必要的運營費用，如諮詢、辦公室租賃、與租用辦公室相關的會費、訂閲費和辦公用品。在2023年第三季度，該公司及其簽約的CRO增加了與北美臨牀試驗地點、機構審查委員會和其他支持Level試驗的合作伙伴的聯繫，並在2023年第四季度開始了現場啟動。

在我們正在進行的戰略進程取得結果之前，我們的業務戰略的關鍵要素概述如下。

有效地進行臨牀開發，以建立新適應症的臨牀原則證據，改進配方，並開始對我們當前的候選產品進行第三階段測試.

20多年來，左西孟丹和伊馬替尼已經在世界各國獲得批准和開出處方，但我們認為它們的作用機制尚未得到充分利用，儘管有令人振奮的證據表明，它們可能顯著改善肺動脈高壓患者的生活。我們正在進行臨牀開發，目的是確定這些療法對心肺疾病有益活動的證據，在這些疾病中，這些療法預計將對那些根本沒有藥物療法被批准的疾病的患者或對於肺動脈高壓(PAH)的患者有好處，在這些疾病中，許多昂貴的療法通常能適度減輕症狀。我們的重點主要是設計和執行配方改進，用專利和其他形式的排他性來保護這些創新，並利用創新的臨牀試驗科學為後續的開發、產品批准和商業化建立堅實的基礎。我們打算在左西孟丹的兩個第三階段試驗之後提交上市授權申請，並在適當的情況下提交伊馬替尼的一個第三階段試驗。我們的試驗旨在結合和反映先進的臨牀試驗設計科學以及我們團隊的監管和諮詢經驗。我們打算繼續與創新公司、知名生物統計學家和試驗專家、醫學領袖、配方和監管專家以及一流的臨牀測試組織合作，以幫助加快開發，並在我們的開發、研究和發現出現機會時繼續擴展到互補領域。我們還打算繼續外包給CRO，並在設計和執行我們的研究時，尋求並遵循專注於心血管和肺部藥物開發的傑出科學家的建議。

有效地探索新的高潛力治療應用，特別是在可利用快速監管途徑的情況下，利用第三方研究合作和我們在相關領域的結果。

在批准後的20多年裏，左西門丹在多個疾病領域顯示出了希望。我們自己的第二階段研究和開放標籤擴展已經證明，它的鬆弛靜脈循環的特性，以前被低估的左西孟丹的作用機制，在PH-HFpEF患者的運動能力和生活質量以及其他臨牀評估方面帶來了持久的改善。我們相信，今天的患者羣體沒有可用的藥物療法，我們致力於探索潛在的臨牀適應症，在哪些地方，我們的療法可能達到同類最佳的水平，在哪些地方，我們可以滿足重大的未得到滿足的醫療需求。

我們相信，這些因素將支持FDA根據積極的第三階段數據批准這些候選產品。通過我們與我們的許可方Orion達成的協議，我們可以訪問正在進行和完成的試驗和研究項目庫，包括某些文件，我們相信，結合我們希望在至少一個適應症中產生的積極的3期數據，將支持FDA批准左西孟丹。同樣，我們制定的批准伊馬替尼治療PAH的監管途徑，在諾華進行的先前的3期試驗中被證明有效的劑量，使我們能夠建立在FDA已經審查的研究結果檔案的基礎上。為了實現我們為新的患者羣體開發這些藥物的目標，我們與來自領先研究和臨牀機構的研究人員以及我們的戰略合作伙伴建立了合作研究關係。這些合作關係使我們能夠探索我們的候選產品在哪些方面可能具有治療相關性，獲得醫學和臨牀試驗科學領域關鍵意見領袖的建議和支持，並投資於開發努力，以利用機會，超越目前的臨牀護理。

繼續擴大我們的知識產權組合.

我們的知識產權和所有公司信息的保密性對我們的業務非常重要，我們採取了重大措施來幫助保護其價值。我們的研究和開發努力，通過內部活動和與其他人的合作研究活動，旨在開發新的知識產權，並使我們能夠提交專利申請，涵蓋我們現有技術的新用途，單獨或與現有療法結合使用，以及其他候選產品。

關於津貼和專利的通知。

2023年2月1日，該公司宣佈，它獲得了美國專利商標局(USPTO)的補貼通知，其專利申請涉及使用左西孟丹(TNX-101)治療PH-HFpEF。該專利(美國專利號11,607,412)於2023年3月21日頒發。2023年7月19日，該公司宣佈美國專利商標局頒發另一項專利，這項專利包括在PH-HFpEF患者中使用口服左西孟丹(TNX-103)的權利。這項已頒發的專利(美國專利號11,701,355)提供到2040年12月的獨家專利權。2024年2月6日，該公司宣佈，它獲得了美國專利商標局的補貼通知，因為它的專利申請擴大了左西孟丹及其活性代謝物在PH-HFpEF中在所有治療劑量下的口服、靜脈注射和皮下使用的知識產權保護，並與各種心血管藥物聯合使用。目前，該公司還有其他專利申請正在申請中，預計未來還會有更多決定。2024年，歐洲正在申請的專利可能會導致左西孟丹在PH-HFpEF患者中的使用受到知識產權保護。

達成許可或產品共同開發安排.

除了我們的內部開發努力外，我們產品開發戰略的一個重要部分是與合作者和合作夥伴合作，以加快產品開發，保持我們較低的開發和業務運營成本，並擴大我們在全球的商業化能力。我們相信，這一戰略將幫助我們開發一系列高質量的產品開發機會，增強我們的臨牀開發和商業化能力，並提高我們從專有技術中創造價值的能力。

在我們專注於我們的戰略流程的同時，我們也繼續定位自己，以便在許可和其他合作機會上執行。為此，我們需要繼續保持我們的戰略方向，有效地管理和部署我們的可用資金，並加強我們的協作研究開發和合作夥伴關係。

從歷史上看，我們主要通過股票和債券發行來為我們的運營提供資金，包括私募和從股東那裏獲得貸款。根據我們目前的運營計劃，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。管理層已經實施瞭如上所述的某些成本削減措施，並正在積極探索各種戰略選擇，以幫助提高股東價值，其中包括籌集資金、出售我們公司、合併、一項或多項許可協議、共同開發協議、這些協議的組合或其他戰略交易;然而，不能保證這些努力將導致交易或其他替代方案，或將獲得任何額外資金。我們繼續經營下去的能力取決於我們通過出售股權或債務證券以及通過合作和許可協議籌集額外資本的能力，以支持我們未來的運營。如果我們無法完成戰略交易或獲得額外資本，我們可能會被要求削減我們的研發計劃，並採取額外措施來降低成本。

我們目前的節目

TnX-101(IV)、TnX-102(皮下)和TnX-103(口服)左西孟旦背景

左西門丹是由獵户座發現並開發的。今天在世界各地銷售的左西孟丹是一種鈣增敏劑/K-ATP激動劑，開發用於靜脈注射治療急性失代償性心力衰竭住院患者。目前，該藥已在58個國家和地區獲得批准，但在美國和加拿大尚未上市。據估計，到目前為止，全球已有超過190萬名患者接受了左西孟丹的治療。

左西孟丹是一種新型、一流的鈣增敏劑/K-ATP激活劑。左西孟丹的治療作用是通過以下途徑實現的：

幾項研究表明，左西孟丹在心臟手術期間保護心臟並改善組織灌注量，同時將組織損傷降至最低。

2013年，我們收購了Phyxius Pharma，Inc.(“Phyxius”)的某些資產，包括其在北美與Orion簽署的許可協議的權利，以便在美國和加拿大開發和商業化靜脈注射左西孟丹用於任何適應症。2020年10月9日和2022年1月25日，我們對許可協議進行了修訂，將兩種含有左西孟丹膠囊和固體劑型(TNX-103)和皮下給藥劑型(TNX-102)的新口服產品製劑納入許可範圍，但受特定限制的限制。2024年2月，我們對許可證進行了額外的修訂，為用於治療PH-HFpEF的左西孟丹的口服和皮下製劑提供了全球權利，修訂了特許權使用費結構，降低了特許權使用費費率，修改了與某些監管和商業成就相關的里程碑，並從我們的第一談判權中排除了由Orion開發的用於治療神經系統疾病和障礙的左西孟丹的新應用商業化的權利。

在銷售左西孟丹的國家，靜脈注射左西孟丹被用於在常規治療不充分的情況下以及在肌力支持被認為合適的情況下對急性失代償性心力衰竭進行短期治療。在急性失代償性心力衰竭患者中，左西孟丹已被證明可以顯著改善患者的症狀以及急性血液動力學測量，如增加心輸出量、減少前負荷和減少後負荷。

用於肺動脈高壓患者的TNX-101(IV)、TNX-102(皮下)和TNX-103(口服)(左西孟丹)的研究進展

2020年，我們在北美完成了左西孟丹靜脈注射治療PH-HFpEF患者的第二階段臨牀試驗，PH-HFpEF是一種血液動力學疾病，其血流動力學定義為平均肺動脈壓為25≥，肺毛細血管楔壓>15 mm Hg。這些患者的肺動脈高壓被認為是由左側心力衰竭引起的充盈壓力升高的被動反向傳遞引起的。肺靜脈充血的這些機械成分可引發肺血管收縮、一氧化氮可獲得性降低、內皮素表達增加、對利鈉肽誘導的血管擴張和血管重塑脱敏。隨着時間的推移，這些變化往往會導致進展性肺動靜脈疾病、右室後負荷增加和右室衰竭。

根據世界衞生組織的説法，PH-HFpEF是五種形式的肺動脈高壓中最常見的一種，據估計，美國的患病率超過150萬。目前，還沒有藥物療法被批准用於治療PH-HFpEF。儘管已經對PH-HFpEF患者進行了許多療法的研究，包括被批准用於治療PAH患者的療法，但沒有一種療法被證明對PH-HFpEF患者有效。

一些已發表的研究提供證據表明，左西孟丹可以改善右室功能障礙，這是肺動脈高壓患者的一種常見併發症。雖然這些研究都沒有專門針對PH-HFpEF患者，但這些已發表的關於各種類型的肺動脈高壓的研究中的總體血流動力學改善為進一步研究左西孟丹對PH-HFpEF患者的潛在有益影響提供了基礎。

2018年3月，我們與FDA會面，討論左西孟丹在這些患者中的開發。FDA同意我們計劃的第二階段設計、患者進入標準和終點。雙方同意，這項研究可以在現有的研究性新藥應用下進行，不需要額外的非臨牀研究來支持全面開發。FDA認識到沒有批准的藥物療法來治療PH-HFpEF患者，並承認這為有限的第三階段臨牀計劃提供了機會。在PH-HFpEF患者的第二階段研究結束後的第二階段會議上進一步討論了這一主題，該研究被稱為HELP研究--左西孟丹在PH-HFpEF中的血流動力學評估。

我們於2018年11月啟動了第一個HELP研究臨牀站點，並於2019年3月登記了37名患者中的第一個。HELP研究的登記工作已於2020年3月完成。HELP研究的主要終點是基於運動期間肺毛細血管楔壓(PCWP)與基線相比與安慰劑相比的變化。HELP研究採用了雙盲隨機設計，在每週五次門診輸注左西孟丹後進行。

2020年6月2日，我們公佈了這項研究的初步頂線數據。初步療效分析，運動期間的PCWP，沒有顯示出與基線相比有統計學意義的下降。與基線相比，左西孟丹的PCWP確實有統計學意義的降低(p=

血流動力學結果

在靜息(仰卧)、仰卧自行車抬腿(快速增加腦室充盈的測試)和運動(25W，持續3分鐘或直到患者疲倦)中進行血流動力學測量。在最初的開放階段，84%的患者在休息和運動時右心房壓(RAP)、肺動脈壓(PAP)和PCWP顯著降低。在為期6周的隨機雙盲試驗中，左西孟丹的PCWP與基線相比有統計學意義的降低(p=

臨牀效果(6分鐘步行距離)

在29米的6分鐘步行距離上，臨牀療效得到了統計學上的顯著改善(p=0.0329)。6分鐘步行距離是試驗中的次要終點，也是許多肺動脈高壓登記試驗中驗證和接受的終點。

安全問題

對照組和治療組的不良事件或嚴重不良事件的發生率相似。此外，當比較基線心電監測和治療五週後72小時監測時，沒有觀察到房性或室性心律失常。

左西孟丹在PH-HFpEF中的第二階段HELP研究的詳細結果已於2020年10月3日在美國心力衰竭學會虛擬年度科學會議上公佈，並於2020年11月13日在2020年美國心臟協會科學會議上公佈。此外，全文發表在同行評議期刊《JACC：心力衰竭》上。Burkhoff D，Borlag BA，Shah SJ，…裏奇·S·左西孟丹改善PH-HFpEF的血流動力學和運動耐量：隨機安慰劑對照HELP研究的結果。JACC心臟衰竭。2021年5月9日(5)：360-370.

接下來的步驟

2020年10月9日和2022年1月25日，我們對公司和Orion之間的許可協議進行了修訂，將兩種含有左西孟丹膠囊和固體劑型(TNX-103)和皮下給藥劑型(TNX-102)的新口服產品製劑納入許可範圍，但受特定限制。2022年1月4日，我們獲得了美國PAT。編號11,213,524，標題為用於皮下給藥的藥物組合物。2024年2月，我們對許可證進行了額外的修訂，為用於治療PH-HFpEF的左西孟丹的口服和皮下製劑提供了全球權利，修訂了特許權使用費結構，降低了特許權使用費費率，修改了與某些監管和商業成就相關的里程碑，並從我們的第一談判權中排除了由Orion開發的用於治療神經系統疾病和障礙的左西孟丹的新應用商業化的權利。

2022年和2024年許可證修正案調整了第三階段開發和監管工作的時間表，擴大了北美的全球權利，以及美國專利商標局頒發的額外專利，進一步證明瞭該公司繼續開發左西孟丹並將其列為優先事項的理由。

在患者完成HELP研究的隨機治療階段後，患者能夠進入研究延期。在兩年多的時間裏，該公司和我們的HELP調查人員繼續研究TNX-103在所有參與HELP研究開放標籤擴展的患者中的安全性和有效性，所有這些患者以前都曾每週接受左西孟丹靜脈注射。這些患者於2021年底安全地從靜脈注射過渡到口服制劑，在開放標籤擴展研究(OLE)的過渡研究階段，在所有測量的參數中觀察到了積極的療效跡象。OLE於2023年上半年結束。

2020年10月，我們與FDA舉行了第二階段結束會議，討論了第二階段的臨牀數據和左西孟丹在PH-HFpEF患者中的進一步發展。FDA同意，一項或兩項以12周內6分鐘步行距離變化為主要終點的3期臨牀研究(取決於規模)或24周內臨牀惡化(如死亡、心力衰竭住院或運動能力下降)的單一3期試驗將足以證明左西孟丹在PH-HFpEF中的有效性。FDA還同意了一項計劃，在一項第三階段臨牀研究中，將每週一次的左西孟丹靜脈注射劑量改為每天一次的TNX-103劑量。FDA表示，安全數據庫可能是必要的，並表示是否需要更大的安全數據庫可能取決於第三階段研究的最終設計。擬議的第三階段研究設計於2021年底提供，供FDA在提交時對安全數據庫要求進行審查和評論。2022年2月，FDA在一份書面回覆中建議，NDA備案時的安全數據庫只需要滿足慢性藥物的最低國際臨牀協調(ICH)標準。

Help Study的設計在幾個方面都很新穎。到目前為止，還沒有其他多中心研究評估左西孟丹對射血分數保留(“HFpEF”)的心力衰竭患者或PH-HFpEF患者的療效。相反，所有以前的左西孟丹心力衰竭研究都納入了射血分數(“HFrEF”)降低的心力衰竭患者，因此特別排除了HFpEF患者。此外，HELP研究採用了獨特的每週24小時0.075-0.1um/kg/分鐘的輸液方案。最後，HELP研究採用了一種獨特的家庭靜脈輸液給藥方式，通過流動輸液泵進行。這種以家庭為基礎的每週靜脈給藥不同於所有其他左西孟丹的慢性劑量研究，這些研究通常採用較短的持續時間和較少的頻率在醫院環境下進行輸液方案。OLE患者從靜脈治療過渡到口服治療是令人鼓舞的。PH-HFpEF的五年存活率約為50%。參加HELP研究的患者患有非常晚期的疾病，在登記時有87%的功能III級。在過渡期間，這些患者已經服用左西孟丹兩年或更長時間。與靜脈治療相比，口服治療的所有療效指標都有改善，這一事實説明瞭治療效果的顯著持久性。

我們相信，獨特的HELP研究患者羣體、創新的每週24小時給藥、獨特的家庭給藥地點、在這些患者中繼續接受OLE治療的子集從靜脈治療過渡到口服治療，直到過渡子研究開始，以及在PH-HFpEF患者的有效性和安全性方面的新發現相結合，代表着重要的發現和重大的知識產權。我們在2023年3月和7月獲得了兩項美國專利，涵蓋了在PH-HFpEF患者中使用靜脈注射和口服左西孟丹。

2023年11月13日，該公司宣佈，FDA已經審查並批准了該公司針對TNX-103(口服左西孟丹)治療肺動脈高壓伴心衰並保留射血分數(PH-HFpEF)的研究新藥(IND)申請，使Tenax能夠繼續進行兩項第三階段研究中的第一項。Level研究(LEVosimendan以改善PH-HFpEF患者的運動限制)於2023年第四季度啟動。

TNX-201(伊馬替尼)背景

伊馬替尼(在美國市場的名稱為格列衞®)是一種酪氨酸激酶抑制劑，在20多年前獲得批准後，改變了慢性粒細胞白血病的治療方法，成為治療慢性白血病的首個根治性藥物。伊馬替尼的第一次臨牀試驗於1998年進行，該藥物於2001年5月獲得FDA批准。受到伊馬替尼治療慢性粒細胞白血病患者的成功的鼓舞，科學家們探索了它在其他癌症中的作用，並發現它在酪氨酸激酶過度表達的惡性腫瘤中也產生了類似的積極作用。

伊馬替尼治療肺動脈高壓的研究進展

在PAH這一罕見疾病中，儘管有可用的治療方法，但仍有症狀的患者的發病率和死亡率很高。雖然現在已經有了幾種治療方法，但沒有治癒這種疾病的方法，也沒有數據支持現有的批准的治療方法--所有這些都是肺血管擴張劑--可以阻止疾病的進展或誘導疾病的消退。伊馬替尼已經在肺動脈高壓的動物模型中被證明通過影響血小板衍生生長因子(PDGF)而誘導疾病逆轉，而PDGF似乎是導致這種疾病的原因。在這一發現之後，發表了幾個病例報告和一些晚期PAH失敗聯合肺血管擴張劑治療的患者的小病例系列，表明伊馬替尼對穩定和改善這些患者具有顯著的效果。這導致諾華公司開發伊馬替尼作為治療PAH的藥物。

諾華申辦了一項II期概念驗證試驗，以評價伊馬替尼作為PAH患者PAH特異性治療的輔助治療的安全性、耐受性和療效。諾華隨後申辦了一項III期試驗（IMPRES），該試驗達到了主要終點，即6分鐘步行顯著增加（32米，p = 0.002），這一效果在繼續接受伊馬替尼治療的患者中得以維持。然而，這些數據被隨機分配至伊馬替尼組的患者的高脱落率所混淆，主要歸因於前8周的胃不耐受。因此，諾華選擇撤回新藥研究申請，因為該藥物失去專利權。

用於肺動脈高壓患者的TNX-201的研究進展

2019年5月30日，我們於2021年1月收購的特拉華州公司PHPrecisionMed Inc.與FDA會面，討論伊馬替尼治療PAH的3期試驗提案。在那次會議上，PHPM討論了一項以改變6分鐘步行距離為主要終點的單一第三階段試驗(p

製造和供應

我們與第三方簽訂合同，製造我們所有的候選產品以及臨牀前和臨牀研究，並打算在未來繼續這樣做。我們沒有擁有或運營任何製造設施，我們也沒有計劃建立任何擁有的臨牀或商業規模的製造能力。我們認為，使用第三方製造商和合同藥品製造組織(“CMO”)，無需直接投資於生產設施、設備和額外的員工。

根據我們左西門丹許可證的條款，獵户座是我們製造TNX-103的唯一合同來源。我們可能會聘請其他第三方供應商和CMO來供應和製造TNX-102或我們可能開發的其他配方。

我們已經聘請了多家第三方供應商和CMO供應和製造伊馬替尼，用於未來的潛在臨牀試驗，並依賴這些承包商提供有助於TNX-201的材料，以便在我們已完成的兩項第一階段試驗中進行測試。

隨着我們進一步發展我們的產品線，我們預計將考慮活性藥物成分和藥物產品製造的第二或後備製造商。到目前為止，我們的第三方製造商已經滿足了我們候選產品的製造要求。我們希望第三方製造商能夠提供足夠數量的我們的候選產品，以滿足預期的全面商業需求，但我們迄今尚未評估這些能力，而不是臨牀材料的供應。

我們相信將有替代的製造來源可用來滿足我們的臨牀和未來的商業需求;然而，我們不能保證確定和建立與這些來源的替代關係將是成功的、具有成本效益的，或者在不顯著延遲我們的候選產品的開發或商業化的情況下及時完成的。我們使用的所有供應商都必須按照現行良好製造規範(“cGMP”)進行操作，這是藥品生產的監管標準。

知識產權

我們依靠專利申請、專利、商業祕密、專有技術、商標和合同條款來保護我們的專有權利。我們認為，為了擁有競爭優勢，我們必須開發和保持我們技術的專有方面。目前，我們要求我們的官員、員工、顧問、承包商、製造商、外部科學合作者和贊助研究人員以及其他顧問在適當的情況下就他們與我們的僱傭、諮詢或諮詢關係簽署保密協議。我們還要求我們期望從事我們產品工作的員工、顧問和顧問同意向我們披露並分配所有在工作日構思的、使用我們的財產開發的或與我們的業務有關的發明。

截至本文件提交之日，公司已獲得三項專利，還有一項美國專利申請正在申請中，公司已收到補貼通知，所有這些都與候選產品和專有工藝、方法和技術有關。我們頒發的左西門丹專利將於2039年和2040年底到期。

2022年1月4日，我們獲得了左西孟丹皮下給藥的專利，無論是通過我們與配方開發夥伴合作開發的配方，還是通過符合專利定義的某些廣泛特徵的其他皮下製劑。此外，我們在2023年3月21日收到了一項使用左西孟丹靜脈治療PH-HFpEF患者的專利，這是基於HELP研究和OLE中出現的幾項發現。

SIMDAX®的美國商標註冊由獵户座所有，授權我們用於銷售和營銷在美國和加拿大商業化的任何含有左西孟丹的靜脈注射藥物產品。

我們的成功在一定程度上將取決於獲得和維護與我們的業務相關的具有商業重要性的技術、發明和訣竅的專利和其他專有權利的能力，我們專利的有效性和可執行性，我們的商業祕密的持續保密性，以及我們在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營的能力。我們還依靠持續的技術創新和授權機會來發展和保持我們的專有地位。

我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來可能擁有或許可的任何專利申請都會被授予專利，也不能確保我們現有的任何專利或我們未來可能擁有或許可的任何專利將有助於保護我們的技術和產品。與我們的知識產權有關的全面風險在本年度報告10-K表格的其他部分的“風險因素-與我們的知識產權有關的風險”標題下描述。

Simdax許可協議

於二零一三年十一月十三日，吾等透過全資附屬公司取得Phyxius與Orion之間的許可協議，該許可協議其後於2020年10月9日、2022年1月25日及2024年2月19日修訂(經修訂後為“許可”)。許可證授予我們在全球(“地區”)開發和商業化含有左西孟丹的藥品的獨家、可再許可的權利，根據2020年10月9日的許可證修正案，還包括兩種含有左西孟丹的膠囊和固體劑型的產品劑量形式，以及一種受特定限制的含有左西孟丹的皮下給藥產品(統稱為“產品”)。根據許可證，Tenax和Orion將在以這兩種形式中的任何一種將左西孟丹商業化時同意使用新商標。

根據許可證，我們擁有將左西孟丹的新開發商業化的優先談判權，包括配方、呈現、給藥方式、給藥路線、劑量或適應症的發展(即，產品線延伸產品)。神經疾病和障礙被排除在第一次談判權之外。

根據該許可證，Orion的持續作用包括再許可批准，作為左西孟丹口服制劑的唯一製造來源，在美國和加拿大擁有執行知識產權的第一權利，以及某些監管參與權。如果Orion公司選擇不行使其向公司提供左西孟丹口服制劑以便在該領土進行商業化的權利，則必須在2024年底之前通知公司。此外，該公司還必須向Orion公司授予廣泛的非排他性許可，以獲得該公司根據該許可開發的與左西孟丹相關的任何專利或臨牀試驗數據。許可證的有效期延長至左西孟丹產品在美國和加拿大推出後的10年，前提是許可證在領土內每個國家的期限結束後繼續有效，直至Orion公司在該國的左西門丹專利權到期。然而，如果在2030年9月20日或之前，美國沒有批准左西孟丹的監管批准，任何一方都有權立即終止許可證。

作為許可證的對價，我們同意向Orion支付(I)一次性預付款100萬美元，(Ii)開發里程碑，包括(A)獲得FDA批准後的1,000萬美元和(B)該產品在加拿大獲得監管批准時的100萬美元，(C)在日本獲得監管批准後應支付的500萬美元，(Iii)在美國和加拿大實現某些累計淨銷售額後總計高達4500萬美元的商業化里程碑，和(4)根據產品在該領土的淨銷售額計算的特許權使用費。在許可期結束後，只要公司在區域內銷售產品，公司就必須根據產品在區域內的淨銷售額向Orion支付特許權使用費。

競爭

製藥和生物技術行業競爭激烈。許多公司，包括生物技術、化工和製藥公司，都在積極從事與我們類似的活動，包括研究和開發治療心血管、肺部和相關疾病的藥物，無論是罕見的還是常見的。其中許多公司比我們擁有更多的財務和其他資源，更多的研發人員，以及更廣泛的營銷和製造組織。此外，他們中的一些人在臨牀前試驗、臨牀試驗和其他監管批准程序方面擁有相當豐富的經驗。也有學術機構、政府機構和其他研究組織在我們正在工作的領域進行研究。我們的成功將在一定程度上基於我們識別、開發和管理候選產品組合的能力，這些產品組合比任何競爭產品都更安全和有效。

我們相信使用TNX-101/102/103(左西孟丹)治療PH-HFpEF患者的概念是新穎的，2023年3月授予該用途的專利證明瞭美國專利商標局的同意。因為沒有療法被批准用於治療PH-HFpEF，我們相信我們在市場上取得成功的能力主要取決於我們改變既定實踐範例的能力，這可能是困難的。在開發和營銷用於治療這些患者的肺動脈高壓的左西孟丹方面，我們將競爭的關鍵因素包括，獲得足夠的療效數據、安全性數據、成本效益數據和醫院處方批准的能力，市場排他性，以及足夠的分銷和處理。此外，雖然我們認為左西孟丹的作用機制是新穎的，但其他低價、普遍可用的產品具有一些類似的特性，這可能會以治療替代的形式出現競爭。

TNX-201(伊馬替尼)有可能成為PAH的第一個疾病修改療法，PAH是一種致命的孤兒疾病。肺血管擴張劑是唯一被批准的治療PAH的藥物，沒有改善疾病的特性。我們不期望這些產品，除了一種目前不廣泛使用的產品，在服用TNX-201的患者中被禁忌，我們計劃的方案設計測試TNX-201作為對一種或多種這些血管擴張劑的額外治療。

其他幾家公司正在開發治療PAH的新療法，其中包括一些可能也可以改變疾病的療法。諾華公司開發了用於PAH的伊馬替尼，並進行了一項3期試驗，該試驗在2013年成功地達到了其主要終點。然而，大量患者退出隨機服用伊馬替尼，導致FDA和歐洲藥品管理局(EMA)要求在批准該產品用於PAH之前進行另一項試驗。為了解決這個問題，我們正在開發一種改進的釋放口服配方，旨在減少胃對伊馬替尼的暴露，從而減輕接受伊馬替尼的患者常見的噁心和嘔吐。其他公司正在開發一種吸入性給藥途徑，作為緩解胃不耐症的戰略。我們認為，我們的開發計劃具有優勢，因為我們已經知道口服伊馬替尼的有效劑量，而吸入途徑的全身暴露仍然不確定，而且確定成本高昂。由於只有FDA批准的第一種用於治療PAH的伊馬替尼配方才有資格在美國享受七年的孤兒藥物獨家專利權，這些伊馬替尼替代配方代表着潛在的競爭威脅。

為了成功競爭，我們必須為傳統研究戰略尚未令人滿意地解決的治療市場開發專利藥物的專利地位。我們的候選產品，即使成功測試和開發，也可能不會被醫生採用而不是其他產品，也可能不會提供經濟上可行的替代其他療法的方法。

政府監管

左西孟丹的製造和銷售將需要得到美國政府當局以及外國政府當局的批准。在美國，FDA對醫療產品進行監管。《聯邦食品、藥品和化粧品法》和《公共衞生服務法》對我們醫療產品的測試、製造、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、批准、廣告和推廣進行管理。除了FDA的規定外，我們還必須遵守其他聯邦和州的規定，如《職業安全與健康法》和《環境保護法》。在這一監管框架內開發和批准產品需要數年時間，並涉及大量資金支出。

臨牀前試驗包括產品化學評估和評估產品及其配方的安全性和有效性的研究。臨牀前試驗的結果作為申請的一部分提交給FDA。臨牀測試的目標是在充分和良好控制的研究中證明產品在預期用途的背景下的安全性和有效性的實質性證據。在整個試驗過程中，臨牀前和臨牀試驗的結果會不時地提交給FDA。此外，在產品的商業銷售獲得批准之前，臨牀前和臨牀研究的結果必須提交給FDA。測試和批准過程需要大量的時間和精力，而且不能保證任何批准是否會及時批准，如果真的批准的話。審批過程受到許多因素的影響，包括正在治療的疾病的嚴重性、替代治療的可用性以及臨牀試驗中顯示的風險和好處。在FDA的審查過程中，可能會要求進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會推遲產品的批准。在FDA批准其最初的適應症後，可能需要進一步的臨牀試驗才能獲得批准將產品用於其他適應症。FDA還可能要求進行上市後測試，以監測不良反應，這可能涉及鉅額費用。

本年度報告以Form 10-K的形式，在“風險因素--與監管事項有關的風險”標題下討論了政府法規對我們業務的影響。

員工與人力資本

我們組建了一支由在生物技術和製藥行業擁有豐富經驗的臨牀開發經理和高管組成的高素質團隊。

截至2023年12月31日，我們有5名全職員工和1名兼職員工。除了我們的員工，我們還依賴外部顧問和顧問的服務和支持。我們沒有一個員工是由工會代表的，我們相信與員工的關係很好。

可用信息

我們的網站地址是Www.tenaxthera.com，我們的投資者關係網站位於Http://investors.tenaxthera.com。我們網站上的信息並不包含在此作為參考。在我們向美國證券交易委員會提交報告或向美國證券交易委員會提交報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前的Form 8-K報告和我們的股東大會委託書，以及對這些報告的任何修訂，以及我們內部人士提交的第13和16節報告。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站上公開查閲，網址為Www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。

項目1A--風險因素

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，包括但不限於以下描述的因素。任何一個或多個此類因素都可能直接或間接導致我們的實際經營業績和財務狀況與我們過去或預期的未來經營業績和財務狀況大不相同。這些因素中的任何一個，全部或部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和股票價格產生重大和不利的影響。以下信息應與本年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”以及本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所附財務報表和相關附註一併閲讀。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的獨立註冊會計師事務所的財務報告包括一段説明，指出我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到極大的懷疑.

由於我們歷史上的經營虧損和預期未來來自經營的負現金流，我們得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所關於我們的綜合財務報表的報告，包括在本年度報告10-K表格的其他部分，包括一段説明，表明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。我們繼續經營下去的能力取決於我們籌集額外資本、實現可持續收入和盈利運營的能力。對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑可能會對我們普通股的每股價格產生實質性的不利影響，並使其更難獲得融資。我們截至2023年12月31日的財年的合併財務報表是在假設我們將作為持續經營的企業繼續存在的情況下編制的，不包括因我們作為持續經營企業的能力的不確定性而可能導致的任何調整。

我們將需要大量額外資金來進一步開發我們的候選產品，包括完成水平試驗，其中包括開放標籤擴展階段，完成隨後的TNX-103第三階段試驗，以及啟動或完成伊馬替尼第三階段試驗。如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能以替代的戰略路徑執行，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的臨牀試驗、產品開發努力和業務運營。

開發生物製藥產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及建立製造、銷售和營銷能力，都是昂貴的。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的研發費用將繼續增加。此外，如果包括FDA在內的適用監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行額外的研究，我們的費用可能會超出預期，在這種情況下，任何潛在的產品批准時間可能會被推遲。

截至2023年12月31日，我們手頭有980萬美元的現金和現金等價物。我們將需要大量的額外資金來開發我們的候選產品，包括完成Level試驗及其相關的開放標籤擴展、TNX-103的第三階段試驗，以及完成左西孟丹的監管批准過程和商業化，可能還有伊馬替尼或任何未來的候選產品。因此，我們繼續評估戰略選擇，包括尋求更多的公共或私募股權發行、債務融資或公司合作和許可安排。這樣的資金可能不會以優惠的條件獲得，如果有的話。

此外，如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，我們的股東可能會經歷額外的重大稀釋；債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約。如果我們通過協作和許可安排籌集額外資金，則可能有必要放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們可能會在條件有利的時候尋求進入公共或私人資本市場，即使那時我們並不迫切需要額外的資本。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

我們還希望繼續評估其他戰略選擇，包括出售我們的公司、合併、其他業務合併或資本重組。如果我們無法獲得所需的額外資本或執行其他戰略選擇，我們可能會進一步推遲、限制、減少或終止我們目前的開發努力和業務運營。

我們正在進行的替代戰略路徑的探索可能不會在必要時導致達成或完成交易，而評估替代戰略路徑或其結論的過程可能會對我們的股票價格產生不利影響。

我們繼續評估戰略路徑，以提供完成產品開發和最大化股東價值所需的資源。潛在的戰略路徑可能包括額外的資本籌集、出售我們的公司、合併、一項或多項許可協議、共同開發協議、這些協議的組合，或其他戰略交易。然而，不能保證我們的評估將導致交易或其他替代方案，即使在認為必要的情況下也是如此。我們的戰略進程沒有既定的時間表，我們不打算提供最新情況，除非或直到董事會批准具體行動或以其他方式確定披露是適當的或必要的。我們已經暫停了在PAH中啟動伊馬替尼3期試驗的計劃，該試驗的啟動和我們候選產品的持續開發，包括Level研究的完成，我們在PH-HFpEF中的左西孟丹3期試驗，取決於我們正在進行的戰略進程的結果。

不能保證公司正在進行的戰略路徑評估將導致任何交易。任何潛在交易將取決於許多我們無法控制的因素，其中包括市場狀況、行業趨勢、第三方對與我們的潛在交易的興趣、獲得股東批准以及在與我們的潛在交易中以合理條款向第三方提供融資的可能性。審查替代戰略路徑的過程可能很耗時，可能涉及投入大量資源，可能需要我們招致巨大的費用和開支。這可能會對我們吸引、留住和激勵員工的能力產生負面影響，並使我們面臨與這一過程或任何由此產生的交易相關的潛在訴訟。如果我們不能有效地管理這一過程，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，對與戰略選擇審查相關的任何發展的猜測，以及與我們公司未來相關的感知到的不確定性，可能會導致我們的股價大幅波動。此外，可能最終尋求和完成的任何替代戰略路徑可能不會帶來預期的好處或提高股東價值。不能保證評估備選戰略路徑的過程將導致我們公司在預期的時間內或根本不進行潛在的交易。

如果我們沒有成功完成戰略交易，如果認為有必要，我們的董事會可能會決定解散和清算我們的公司。在這種情況下，可供分配給我們股東的現金數量將在很大程度上取決於清算的時機以及需要為承諾和或有負債預留的現金數量。

不能保證確定戰略交易的過程將在必要時成功完成交易。如果其他交易沒有完成，使我們能夠繼續開發我們的候選產品並維持我們的業務運營，我們的董事會可能會決定解散我們的公司並清算我們的資產，這符合我們股東的最佳利益。在這種情況下，可供分配給我們股東的現金數量將在很大程度上取決於做出這一決定的時機，並最終取決於這種清算，因為隨着我們為我們的運營提供資金並評估我們的戰略選擇，可供分配的現金數量繼續減少。此外，如果我們的董事會批准並建議解散我們的公司，我們的股東也將批准解散我們的公司，根據特拉華州公司法，我們將被要求在向我們的股東進行任何清算分配之前，支付我們的未償債務，以及為或有和未知債務預留合理的準備金。由於這一要求，我們可能需要預留一部分資產，等待這些債務的解決。此外，我們可能會面臨與公司解散和清算相關的訴訟或其他索賠。如果尋求解散和清盤，我們的董事會將需要與其顧問協商，評估這些事項，並就合理的儲備金額作出決定。因此，如果我們公司解散、清算或清盤，我們普通股的持有者可能會損失他們的全部或大部分投資。

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股目前已在納斯達克資本市場上市。為了維持此次上市，我們必須滿足最低財務和其他要求。2023年3月29日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)的通知函，指出我們不符合納斯達克上市規則5550(A)(2)(以下簡稱《買入價規則》)，因為我們在納斯達克資本市場上的普通股最低買入價連續30個工作日收於每股1.00美元以下。-根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日的合規期，即至2023年9月25日，以重新遵守投標價格規則。但納斯達克將這一時間表延長至2024年3月25日，在股票反向拆分後，本公司重新獲得合規。2024年1月18日，納斯達克向公司提供了符合投標價格規則的書面確認。

於2024年1月11日，吾等收到納斯達克發出的通知函，指出吾等未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(4)條(“公眾持股規則”)，該規則要求本公司持有最少500,000股公開持有股份。2024年2月22日，納斯達克向本公司提供了符合公眾持股規則的書面確認。

雖然我們打算努力保持合規，從而保持我們的上市，但不能保證我們將來會成功或繼續滿足所有適用的納斯達克資本市場要求。如果我們的普通股在納斯達克資本市場被除名，它可能會受到所謂的“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通過了相關規定，將“細價股”定義為每股市場價格低於5美元的任何股權證券，但有某些例外情況，例如在國家證券交易所上市的任何證券，這是我們目前所依賴的例外情況。對於任何涉及“細價股”的交易，除非獲得豁免，否則規則對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求，但某些例外情況除外。如果我們的普通股被摘牌，並被確定為“細價股”，經紀自營商可能會發現更難交易我們的普通股，投資者可能會發現更難在二級市場上收購或處置我們的普通股。

如果我們的普通股退市，我們的股票不再有活躍的交易市場，它可能會，尤其是：

退市還會降低我們股權薪酬計劃的價值，這可能會對我們留住員工的能力產生負面影響。

我們預計有許多因素會導致我們的經營業績在季度和年度基礎上波動，這可能使我們難以預測未來的業績。

過去我們的財務狀況和經營業績差異很大，未來由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在季度和年度之間波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們業務相關的因素包括以下因素，以及其他因素：

由於上述各種因素和其他因素，不應依賴之前任何季度或年度的業績作為我們未來經營業績的指標。

我們從一開始就虧損，預計在可預見的未來還會繼續虧損，而且可能永遠不會盈利。

我們從一開始就蒙受了損失。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的淨運營虧損分別為820萬美元和1100萬美元。自1990年9月以來，我們主要通過發行債務和股權證券以及從股東那裏獲得貸款來為我們的業務提供資金。我們將繼續虧損，直到我們產生足夠的收入來抵消我們的支出，我們預計至少在未來幾年我們將繼續遭受淨虧損。我們預計與開發和潛在商業化治療肺動脈高壓和其他潛在適應症的左西孟丹、治療肺動脈高壓的伊馬替尼以及尋找和開發其他潛在的候選產品有關的額外費用，因此，我們將需要產生可觀的產品淨銷售額、特許權使用費和其他收入來實現盈利。

與我們的業務戰略和運營相關的風險

我們可以同時追求的產品數量有限，因此我們的生存取決於我們能否在少數產品機會中取得成功。

我們的財政資源有限，因此目前我們的資源主要集中在開發用於治療PH-HFpEF的左西孟丹，而用於治療PAH的伊馬替尼仍然是我們投資組合的一部分。我們打算將我們的大部分資源用於推動左西孟丹的發展，使其獲得監管部門的批准，用於治療與HFpEF相關的患者的肺動脈高壓。根據籌集的資金和資金的時機，以及USPTO做出的決定、臨牀試驗結果和競爭對手披露的其他信息，以及其他因素，我們將優先考慮我們的資金和其他資源。在我們戰略過程的結果出來之前，如果由於我們計劃的第三階段試驗的結果，或者之前使用左西孟丹或伊馬替尼進行的臨牀試驗的結果，我們無法獲得監管部門對我們現有候選產品中的一個或兩個的批准，那麼我們可能沒有資源進行任何其他產品的開發，我們的業務可能會終止。

大流行、流行病或傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎、另一種冠狀病毒或類似的破壞性疾病，可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的傳播，包括變異株，已經影響到全球經濟和醫療體系的部分領域，此前曾對我們的業務運營產生過不利影響。新冠肺炎或類似的全球大流行在未來可能直接或間接地對我們的業務產生重大不利影響，包括可能中斷我們的臨牀試驗活動和我們的供應鏈。新冠肺炎或類似的破壞性疾病可能會對食品和藥物管理局或其他衞生當局的流程、時間表、資源分配和其他方面產生持續或新的影響，這可能會導致審查和批准的延遲，包括對我們的候選產品的審查和批准。

此外，新冠肺炎或類似破壞性疾病的持續傳播可能會對我們未來在美國、加拿大和其他地方的臨牀試驗運營產生不利影響，包括我們招募、保留和依賴患者、主要調查人員和現場工作人員積極參與的能力，如果他們所在的地區發生疫情，他們作為醫療保健提供者可能會增加對呼吸道疾病的暴露。新冠肺炎或其他傳染病的傳播也可能對我們第三方製造商的運營產生負面影響，這可能導致我們候選產品的供應延遲或中斷。

我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。然而，如果我們或與我們接觸的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大負面影響，這可能會對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員，我們可能就無法成功地開發我們的候選產品並將其商業化。

從歷史上看，我們的運營員工數量有限。截至2023年12月31日，我們有5名全職員工和1名兼職員工。因此，機構知識集中在少數員工身上。我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員繼續開發、監管批准和商業化我們的候選產品的能力。我們將需要聘用或與更多具有臨牀前測試、臨牀研究和測試、政府監管、配方和製造以及銷售和營銷專業知識的合格人員簽訂合同。此外，我們未來的成功高度依賴於我們高級管理團隊的貢獻。這些人中的任何一個失去服務都可能延遲或阻止我們產品流水線的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的完成或我們候選產品的商業化。

我們面臨着來自其他公司和組織對合格人才的競爭。與我們競爭人才的其他公司和組織可能比我們擁有更多的財務和其他資源，以及不同的風險狀況，以及他們的候選產品成功開發和商業化的歷史。替換員工和吸引足夠熟練的新員工可能是困難和昂貴的，我們可能沒有其他人員有能力在現有員工離職時承擔他或她的所有責任，或承擔繼續發展我們的公司和實施我們的業務戰略所需的職責。如果我們不能根據需要吸引和留住技能人才，我們可能無法實現我們的發展和其他目標。

此外，我們業務的成功將取決於我們與受人尊敬的服務提供商以及行業領先的顧問和顧問發展和保持關係的能力。如果我們不能根據需要發展和維持這樣的關係，我們開發和商業化候選產品的速度和成功可能會受到限制。此外，我們的內包和外包戰略，包括聘請顧問管理核心行政和運營職能，可能會使我們受到勞動法和法規的審查，這可能會分散管理層的時間和注意力，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

與藥物開發和商業化相關的風險

我們目前沒有批准銷售的藥品，我們不能保證我們永遠都會有適銷對路的藥品。

我們目前沒有獲得批准的藥品可供銷售。藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷受到美國和其他國家FDA和其他監管機構的廣泛監管，各國的監管規定各不相同。在我們獲得FDA對每個候選產品的新藥申請(“NDA”)批准之前，我們不被允許在美國銷售我們的候選產品。我們還沒有為我們的任何候選產品提交保密協議或獲得營銷批准，獲得保密協議的批准是一個漫長、昂貴和不確定的過程。此外，美國以外的市場對候選藥物的批准也有要求，我們在上市前必須遵守這些要求。因此，我們不能保證我們將永遠擁有適銷對路的藥品。

在獲得在美國或國外將候選產品商業化的批准之前，我們或我們的合作者必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供令FDA滿意的大量證據，證明這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們的候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA和其他監管機構的批准。此外，FDA可能會要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者它可能會反對我們臨牀開發計劃的內容。

我們需要進行更多的臨牀試驗，包括口服左西孟丹的水平試驗，這是昂貴和耗時的，臨牀試驗的結果還不確定。

我們預計將在短期內投入相當大一部分財務和商業資源，完成Level試驗，即左西孟丹的3期試驗，並推動該產品通過隨後的3期試驗，並獲得監管部門批准用於PH-HFpEF，以及可能的其他適應症。我們未來可能會將資源投入到我們的其他候選產品的臨牀試驗中，包括伊馬替尼。所有這些臨牀試驗和測試都將是昂貴和耗時的，監管審查過程的時間也不確定。如果相關監管機構認為參與臨牀試驗的受試者面臨不可接受的健康風險，則可隨時暫停臨牀試驗。我們不能向您保證，我們將能夠成功完成臨牀試驗，或獲得FDA或其他政府或監管機構對我們候選產品的批准，或者，如果獲得批准，這些批准將不包括對我們候選產品可能上市的指定用途的限制。我們的業務、財務狀況和運營結果在很大程度上依賴於獲得資金來推進我們的測試計劃，並獲得FDA和其他政府和監管機構對我們產品的批准。我們計劃的臨牀試驗的重大延遲或失敗，或未能獲得這些批准，將對我們產生重大不利影響，並可能導致重大業務和財務挫折。

市場可能不會接受我們的產品。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，它們可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的收入，我們也可能無法盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：

我們臨牀試驗的非最終結果可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，這些結果可能會受到審計和驗證程序的影響，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

有時，我們可能會公佈臨牀試驗的中期、頂線或初步結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期或頂級結果可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記和治療的擴大以及觀察到更多的患者體驗，一個或多個臨牀結果測量可能會發生實質性變化。初步或最重要的結果也仍然受到審計和核查程序的制約，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終和完整的數據可用之前，應謹慎地查看中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

我們與第三方進行的任何合作來開發和商業化任何未來的候選產品，都可能使我們的候選產品的開發不受我們的控制，可能要求我們放棄重要的權利，或者可能以其他對我們不利的條款。

我們可能會與第三方合作，開發未來的候選產品並將其商業化。我們對未來候選產品的開發和商業化的依賴將使我們面臨許多風險，包括以下風險：

延遲註冊和完成臨牀測試可能會增加我們的成本，並延遲或限制我們獲得監管部門對我們候選產品的批准的能力。

臨牀測試的開始、登記和完成的延遲可能會顯著影響我們獲得FDA對當前候選產品的批准的能力，以及在計劃的時間表內獲得批准的能力，並可能顯著增加我們未來的產品開發成本。臨牀試驗的完成要求我們確定並維護足夠數量的試驗地點，其中許多可能已經參與了與我們的候選產品具有相同適應症的其他臨牀試驗計劃，可能由於護理標準的變化而被要求退出我們的臨牀試驗，可能受到機構或臨牀層面的人員短缺的影響，影響了他們根據我們的方案招募和治療患者的能力，或者可能失去了參與臨牀研究的資格。臨牀試驗的登記和完成可能會因各種其他原因而推遲，包括與以下方面相關的延遲：

此外，我們、FDA或其他監管機構可能會因多種因素暫停或終止臨牀試驗，包括：

監管要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案，以與適當的監管機構一起反映這些變化。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。如果我們的臨牀試驗延遲完成或終止，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，最終也可能導致候選產品的監管批准被拒絕。即使我們最終能夠將我們的候選產品商業化，針對相同或類似適應症的其他療法也可能已經引入市場，並建立了競爭優勢。

與我們的行業相關的風險

激烈的競爭可能會使我們的心血管和肺科候選產品失去競爭力或被淘汰。

製藥行業和我們的治療領域的競爭是激烈的，其特點是廣泛的研究努力和快速的技術進步。競爭對手的技術發展、對營銷競爭產品的監管批准，包括潛在的仿製藥或非處方藥產品，或競爭對手擁有的優勢營銷資源，都可能對我們的心血管和肺部疾病候選產品的商業潛力產生不利影響，並可能對我們未來的收入和運營結果產生重大不利影響。我們相信，世界各地有許多製藥和生物技術公司以及學術研究團體，致力於針對心血管和肺部疾病以及我們的產品線所解決的疾病的藥物產品的研究和開發工作。其他人的發展可能會使我們的產品陳舊或缺乏競爭力。競爭對手可能會更早完成開發和監管審批程序，因此比我們更早推出他們的心血管和肺部疾病產品。

我們目前的許多競爭對手都擁有強大的財務、營銷和人才資源和開發能力。例如，許多資本雄厚的大型公司已經在美國和歐洲提供針對我們正在開發的候選產品的適應症或相關適應症的心血管和肺部產品和服務。例如，目前有12種血管擴張劑在美國銷售，用於治療PAH患者，來自揚森、輝瑞、拜耳、聯合治療公司和其他具有營銷和銷售能力的大公司的銷售團隊在治療這種疾病的專門護理中心代表這些產品。雖然目前還沒有治療PH-HFpEF的產品上市，但一些產品正在開發中，以治療這種流行的疾病。

我們的活動現在是，也將繼續受到廣泛的政府監管，這是昂貴和耗時的，沒有監管部門的批准，我們將無法銷售我們的產品。

我們的左西孟丹和伊馬替尼的開發、營銷和分銷，以及可能在未來，都將繼續受到FDA和其他監管機構的廣泛監管、監測和批准。監管的每個階段都存在重大風險。

產品審批階段

在產品審批階段，我們研究並嘗試證明我們的候選產品在其指定用途上的安全性和有效性。在這一階段可能會出現許多問題，包括：

後商業化階段

即使在FDA和其他監管機構批准我們的產品用於商業銷售之後，發現我們的產品存在以前未知的問題，或我們的製造安排存在意想不到的問題，可能會導致實施重大限制，包括將產品從市場上撤回。

還可能頒佈其他法律和法規，以阻止或推遲對我們產品的監管批准，包括與醫療產品價格或成本效益有關的法律或法規。任何延遲或未能獲得監管部門對我們產品商業銷售的批准，都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

FDA和其他監管機構繼續審查產品，即使它們獲得了機構的批准。如果FDA或美國以外的其他監管機構批准我們的產品，其製造和營銷將受到持續監管，其中可能包括遵守當前良好的製造實踐、不良事件報告要求以及一般禁止推廣用於未經批准或“標籤外”用途的產品。我們還接受FDA的檢查和市場監督，以確保符合這些和其他要求。任何因未能遵守這些要求而導致的執法行動，甚至是疏忽，都可能影響左西孟丹、伊馬替尼或我們其他產品的製造和營銷。此外，FDA或其他監管機構在收到新發現的信息後，可以將之前批准的產品從市場上撤回。FDA或其他監管機構也可以要求我們在我們批准的指示用途之外的領域進行額外的、可能昂貴的研究。

如果我們在未來優先考慮伊馬替尼的開發，我們可能無法獲得伊馬替尼孤兒藥物指定所帶來的所有預期的市場排他性好處。

我們的專利配方甲磺酸伊馬替尼是一種激酶抑制劑，TNX-201於2020年第二季度獲得FDA的孤兒藥物稱號。如果(I)伊馬替尼在使用相同適應症的類似機制的競爭對手之前獲得市場批准，(Ii)我們能夠生產足夠的供應來滿足市場需求，以及(Iii)具有相同活性成分的另一種產品隨後被認為不具有臨牀優勢，則孤兒藥物指定可在美國提供七年的市場排他性。

從FDA獲得孤兒藥物指定可能不會有效地保護我們的候選產品免受競爭，因為不同的藥物可以針對相同的情況獲得批准，而孤兒藥物的排他性並不阻止FDA在另一種適應症中批准相同或不同的藥物。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，後者在臨牀上更優越，因為它被證明在很大一部分目標人羣中更安全，更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以批准隨後針對相同疾病的同一藥物的申請。此外，指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法生產足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。

即使在產品商業化後，我們預計也會花費相當多的時間和金錢來遵守管理其銷售的聯邦和州法律法規，如果我們不能完全遵守這些法律法規，我們可能會面臨鉅額處罰。

醫療保健提供者、醫生和其他人將在推薦和處方我們的臨牀產品方面發揮主要作用。我們與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規預計包括但不限於以下內容：

我們未能遵守這些聯邦和州醫療保健法律法規或外國司法管轄區的醫療保健法律，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們受到與醫療改革措施和報銷政策相關的不確定性的影響，如果這些措施對我們的產品不利，如果我們的任何候選產品獲得批准，可能會阻礙或阻止我們產品的商業成功。

我們能否成功地將我們的產品商業化，在一定程度上將取決於政府當局，如聯邦醫療保險、私人健康保險公司和其他組織，在多大程度上為我們批准的產品建立我們認為適當的承保範圍和補償。第三方付款人覆蓋範圍和報銷的不可獲得性或不足可能會對我們的候選產品的市場接受度以及我們預期從任何經批准的產品中獲得的未來收入產生負面影響。我們候選產品的商業成功，如果獲得批准，將在一定程度上取決於這些產品的成本將在多大程度上由第三方付款人支付，如政府醫療計劃、商業保險和其他組織。第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。如果這些第三方付款人不認為我們的產品與其他療法相比具有成本效益，我們可能無法在第三方付款人計劃下作為福利獲得批准後獲得我們的產品的承保範圍，或者即使我們獲得了，承保水平或付款水平也可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。

新批准的藥品的報銷狀態存在重大不確定性，包括編碼、覆蓋範圍和付款。在美國，第三方付款人對藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求；因此，藥品的承保和報銷可能因支付方而有很大差異。承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的付款將得到一致或獲得。確定付款人是否支付某一產品的費用以及賠償多少的程序可以與尋求批准該產品或確定該產品的價格的程序分開。即使提供報銷，如果為我們的產品支付的金額被證明對醫療保健提供者無利可圖，或者利潤低於替代治療，或者如果行政負擔使我們的產品不太適合使用，市場對我們產品的接受度可能會受到不利影響。第三方付款人向我們產品的供應商報銷，如果獲得批准，可能需要捆綁付款，其中還包括管理我們產品的程序，或者第三方付款人可能要求供應商進行額外的患者測試，以證明使用我們的產品是合理的。如果我們的產品沒有單獨付款，那麼報銷金額的充分性可能會有進一步的不確定性。

控制醫療成本是聯邦、州和外國政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。政府、私營保險公司和其他組織控制或降低醫療保健成本的持續努力，可能會對我們為產品設定儘可能高的價格的能力以及醫療保健提供者採用我們產品的速度和範圍產生不利影響。我們預計，美國聯邦、州和地方政府以及其他國家的政府將繼續考慮旨在降低醫療保健總成本的立法。此外，在某些國外市場，藥品的定價受到政府的控制，在某些情況下，可能無法獲得或報銷不足。目前尚不確定未來的立法，無論是國內還是國外的立法，是否以及如何影響我們的候選產品的前景，或者政府或私人醫療和服務支付者可能會採取什麼行動來回應任何此類醫療改革建議或立法。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會阻礙或限制我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化的能力。

這些潛在的行動方案是不可預測的，新立法對我們的運營和財務狀況的潛在影響也是不確定的，但可能會導致更嚴格的保險標準、更低的報銷和我們可能收到的批准產品價格的額外下行壓力。任何減少聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的報銷都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化，如果獲得批准的話。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制和報銷審批政策，這可能會對我們在美國以外創造收入的前景產生不利影響。

我們擁有左西孟丹和我們的伊馬替尼配方的全球銷售權，在一些國家，特別是歐盟國家和加拿大，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。為了在一些國家獲得或保持對獲得監管批准的任何候選產品的報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品在獲得批准後無法獲得報銷，或者範圍或金額受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們產生收入的前景(如果有的話)可能會受到不利影響，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們獲得任何產品的監管批准，我們必須成功地談判這類產品在個別國家的產品定價。因此，如果我們的產品獲得批准，我們產品在不同國家的定價可能會有很大差異，從而創造了我們產品的第三方貿易潛力，試圖利用國家之間的價格差異。我們產品的這種第三方貿易可能會破壞我們在價格更高的市場上的銷售。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，限制我們現有產品的銷售，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們的業務使我們面臨在生物技術產品的製造、分銷和銷售中固有的產品責任索賠風險。我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的產品責任暴露的固有風險，當我們在商業上銷售任何產品時，風險甚至更大。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

我們目前為我們的臨牀試驗維持有限的產品責任保險，總金額為500萬美元。然而，如果產品責任索賠成功超出我們的保險範圍，我們的盈利能力將受到不利影響。不能保證將來會提供產品責任保險，或以合理的條款提供產品責任保險。

我們的業務及營運將在電腦系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷的情況下受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員的破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致重大法律索賠和責任，並損害我們的聲譽，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

我們的披露控制和程序涉及網絡安全，幷包括旨在確保對安全漏洞引起的潛在披露義務進行分析的要素。我們還維持合規計劃，以解決在擁有重大、非公開信息的情況下，以及與網絡安全違規有關的情況下，針對交易的限制的潛在適用性。然而，我們網絡安全環境的現有控制和程序的崩潰可能會阻止我們及時發現、報告或迴應網絡事件，並可能對我們的財務狀況和股票價值產生重大不利影響。有關詳細信息，請參見第1C項。網絡安全。

與我們對第三方的依賴相關的風險

從歷史上看，我們一直並將繼續在很大程度上依賴第三方來進行我們的非臨牀測試和臨牀研究以及我們開發計劃的其他方面。如果這些第三方沒有令人滿意地履行他們的合同義務或在預期的最後期限內完成，我們候選產品的開發可能會受到不利影響。

我們目前沒有僱傭人員或擁有必要的設施來開展與我們的發展計劃相關的許多活動。我們過去一直並將繼續聘請顧問、顧問、CRO和其他人協助設計和實施我們的候選產品的非臨牀和臨牀研究，解釋這些研究的結果並參與監管活動，並預計將繼續外包所有或大量此類活動。因此，我們開發計劃的許多重要方面現在和將來都不在我們的直接控制範圍之內，我們的第三方服務提供商可能無法按照要求或預期執行其活動，包括維護良好實驗室規範(“GLP”)或良好臨牀規範(“GCP”)合規性，這最終是我們的責任。此外，這樣的第三方可能不像我們自己的員工那樣致力於我們項目的成功，因此，可能不會像我們自己的員工那樣投入同樣的時間、體貼或創造力來完成項目或解決問題。如果我們無法成功管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到不利影響。

我們聘請或可能聘請的CRO在研究的進行中發揮着重要作用，包括研究數據的收集和分析，我們可能會依賴CRO和臨牀研究人員進行未來的臨牀研究，並協助分析已完成研究的數據，併為我們的候選產品制定監管策略。在我們簽約的CRO工作的個人，以及我們進行研究的地點的調查人員，都不是我們的員工，我們對他們投入項目的資源數量或時間的控制有限。如果我們的CRO、研究調查人員和/或第三方贊助商沒有投入足夠的時間和資源來研究我們的候選產品，如果我們和/或我們的CRO沒有遵守所有GLP和GCP法規和合同要求，或者如果他們的表現不達標，可能會對我們候選產品的開發產生不利影響。

此外，我們接觸的第三方可能與其他商業實體有關係，其中一些可能與我們競爭。通過有意或無意的手段，我們的競爭對手可能會從項目中吸取的教訓中受益，而這些教訓最終可能會損害我們的競爭地位。此外，如果CRO在臨牀研究期間未能適當地或根本沒有履行我們的活動，我們可能無法以可接受的條款或以及時的方式與替代CRO達成安排，或者根本不能。更換CRO可能會增加成本，分散管理時間和注意力。此外，在新的CRO開始工作之前，可能會有一段過渡期。這些挑戰可能會導致我們臨牀研究的開始或完成延遲，這可能會對我們滿足預期和/或宣佈的開發時間表的能力產生重大影響，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴第三方來制定和製造我們的產品。

我們不擁有或運營任何用於臨牀或商業規模生產我們產品的製造設施。

根據我們的Leosimendan許可證條款，獵户座目前是我們的TNX-103的唯一製造來源；如果他們選擇不向我們提供產品，我們的許可證協議規定提前24個月通知公司，允許引入替代製造商。我們可能會聘請其他第三方供應商和CMO來供應和製造TNX-102或我們可能開發的其他配方。因此，我們的業務容易受到供應中斷或我們與獵户座關係中其他不利發展的影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。如果獵户座的供應被延遲或終止，或者其設施受到任何損壞或中斷，我們可能需要及時成功地獲得替代供應商的資格，以避免我們的業務中斷。如果我們不能及時獲得替代製造商，我們將經歷左西孟丹供應的嚴重中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響。

為了在未來生產伊馬替尼，我們已經與各種第三方供應商和CMO簽訂了合同，使我們高度依賴這些CMO。我們目前沒有計劃或簽約替代CMO來支持我們的臨牀試驗材料或商業供應材料(如果獲得批准)的主要供應商。對其他CMO的確認和與其他CMO的討論可能會曠日持久和/或不成功，或者這些新的CMO可能不能成功地產生與目前生產材料的主要CMO相同的結果。因此，如果我們的主要CMO不能或不願意執行他們所要求的活動，我們可能會在臨牀試驗材料的供應以及最終用於商業銷售的產品方面遇到長期的延誤或中斷，這將對我們的開發計劃、商業活動、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，FDA或美國以外的監管機構可能會要求我們在批准任何候選產品在美國或國外營銷和銷售之前，必須有一家替代的藥物產品製造商。如果可能，確保這樣的替代製造商可能會導致在批准之前相當多的額外時間和成本。

我們目前沒有營銷能力，也沒有銷售組織。在我們正在進行的戰略進程取得結果之前，如果我們不能單獨或通過第三方建立銷售和營銷能力，我們將無法成功地將我們的產品商業化，如果獲得批准，也無法產生產品收入。

在我們的戰略進程的結果出來之前，如果我們的產品在美國和其他我們可能尋求批准的司法管轄區進行商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排提供這些服務，而我們這樣做可能不會成功。我們還沒有決定在這些領域的商業化戰略。我們沒有銷售和營銷經批准的醫療產品的經驗，也沒有在FDA或其他監管機構批准之前營銷此類產品的許可的經驗。我們不知道有任何第三方準備在我們的產品獲得批准後分銷它們。如果我們決定建立自己的商業化能力，我們將需要招聘、培訓和留住一支擁有足夠技術專長的營銷人員和銷售隊伍。我們不知道我們是否能夠以相對於收入可接受的成本建立一個商業化計劃，或者我們是否能夠成功地將我們的產品商業化。可能阻礙我們在沒有戰略合作伙伴的情況下直接將我們的產品商業化的因素包括：

此外，我們可能會就我們的一個或多個候選產品的銷售、營銷和分銷作出安排，我們未來的收入可能在一定程度上取決於我們與其他具有銷售、營銷和分銷能力的公司簽訂和維持安排的能力，以及這些公司成功營銷和銷售任何此類產品的能力。如果不能以有利的條件達成此類安排和營銷聯盟，可能會推遲或削弱我們將候選產品商業化的能力，並可能增加我們的商業化成本。任何利用分銷安排和營銷聯盟將我們的候選產品商業化的做法都將使我們面臨許多風險，包括：

如果我們無法實施自己的銷售和營銷能力，或者無法以可接受的條款或根本不能與一個或多個第三方簽訂此類服務合同，我們可能無法在某些市場成功地將我們的產品商業化。我們內部或外部銷售、營銷和分銷能力的發展出現任何失敗或延誤，都將對我們產品的商業化產生不利影響。如果我們不能成功地將我們的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們將遭受重大的額外損失。

有關知識產權的風險

我們的成功在一定程度上將取決於為我們的候選產品和專有技術獲得並保持有效的專利和其他知識產權保護.

我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和保持對我們的候選產品和用於製造它們的方法的有效專利保護和其他知識產權保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們是否有能力阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的產品(如果有的話)，將取決於我們根據涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密所擁有的權利的程度。

我們正在為左西孟旦尋求多方面的知識產權策略，包括在美國和加拿大提交專利申請，如獲批准，可保護左西孟旦的各種用途和製劑。2022年1月，美國專利商標局授予我們一項專利保護權，保護左西孟旦的各種環糊精皮下製劑的不同用途，包括其用於治療PH—HFpEF患者的索賠。此外，我們於2023年3月收到另一項專利，保護左西孟旦用於治療PH—HFpEF。 隨後的兩項專利擴大了對左西孟旦治療PH—HFpEF的保護。

我們最大化伊馬替尼市場排他性的戰略依賴於兩種形式的排他性。首先，我們已經被FDA授予治療PAH的孤兒藥物指定，如果我們的伊馬替尼配方是第一個獲得FDA批准的PAH，這將在美國提供七年的監管排他性。此外，我們預計將提交一項或多項專利申請，以涵蓋我們開發伊馬替尼可能導致的可申請專利的主題。如果獲得批准，專利將提供自申請之日起20年的保護。

製藥和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國還沒有出現關於生物製藥專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。美國以外的生物製藥專利情況就更不確定了。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值。因此，我們無法預測在我們擁有的專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。此外，如果我們的任何專利被認為是無效和不可強制執行的，它可能會影響我們將技術商業化或許可的能力。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

我們也可能依賴商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不適當或不可獲得的情況下。但是，商業祕密很難保護。雖然我們盡了合理的努力來保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的信息。強制要求第三方非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以獨立開發等同的知識、方法和訣竅。

我們依賴保密協議，如果違反這些協議，可能很難執行，並可能對我們的業務和競爭地位產生實質性的不利影響。

我們的政策是與包括我們的承包商、顧問、顧問和研究合作者在內的第三方簽訂關於不披露和不使用機密信息的協議，以及聲稱要求在我們僱用員工和顧問時向我們披露和轉讓他們的想法、發展、發現和發明的權利的協議。然而，這些協議可能很難執行，成本也很高。此外，如果我們的承包商、顧問、顧問和研究合作者在與我們的任何項目相關的情況下應用或獨立開發知識產權，則可能會出現知識產權的專有權糾紛。如果發生糾紛，法院可能會裁定權利屬於第三方，而執行我們的權利可能代價高昂且不可預測。此外，我們依賴商業祕密和專有技術，我們試圖通過與員工、承包商、顧問、顧問或其他人簽訂保密協議來部分保護這些祕密和專有技術。儘管我們採取了保護措施，但我們仍然面臨以下風險：

任何違反我們保密協議或我們未能有效執行此類協議的行為都將對我們的業務和競爭地位產生重大不利影響。

我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用，並且我們可能無法保護我們對我們技術的權利或使用我們的技術。

如果我們或我們的合作伙伴選擇向法院起訴，以阻止其他人使用我們的專利中聲稱的發明，該個人或公司有權要求法院裁定這些專利無效和/或不應對該第三方強制執行。即使我們成功阻止了對這些專利的侵犯，這些訴訟也是昂貴的，而且會消耗時間和其他資源。此外，還有一種風險，即法院將裁定這些專利無效，我們無權阻止對方使用這些發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會以對方的活動沒有侵犯我們對這些專利的權利為理由，拒絕阻止對方。

此外，第三方可能聲稱我們或我們的製造或商業化合作夥伴正在使用第三方專利權涵蓋的發明，並可能向法院提起訴訟，阻止我們從事正常的運營和活動，包括製造或銷售我們的候選產品。這些訴訟代價高昂，可能會影響我們的運營結果，並轉移管理和技術人員的注意力。法院有可能判定我們或我們的商業化合作夥伴侵犯了第三方的專利，並命令我們或我們的合作伙伴停止專利涵蓋的活動。此外，法院有可能會命令我們或我們的合作伙伴向對方支付侵犯對方專利的損害賠償金。我們已同意就第三方提出的某些專利侵權索賠對我們的某些商業合作伙伴進行賠償。生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品或使用方法沒有侵犯相關專利的專利主張和/或專利主張無效，而我們可能無法做到這一點。證明專利的無效性尤其困難，因為它需要出示明確和令人信服的證據，以推翻已頒發專利享有的有效性的推定。

由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們不能確定其他人沒有就我們已頒發的專利或正在審理的申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們是第一個發明該技術的公司。我們的競爭對手可能已經提交了專利申請，並可能在未來提交，涉及與我們類似的技術。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請或專利，這可能進一步要求我們獲得其他涵蓋此類技術的已發佈專利的權利。如果另一方提交了類似於我們的發明的美國專利申請，我們可能不得不參加美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的成本可能是巨大的，如果在我們不知情的情況下，對方在我們自己的發明之前獨立達成了相同或類似的發明，導致我們在此類發明方面失去了美國的專利地位，那麼這些努力可能不會成功。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。

根據現行法律，我們可能無法執行所有員工的不競爭契約，因此可能無法阻止我們的競爭對手從我們一些前員工的專業知識中受益。

我們已經與我們的某些員工簽訂了競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工，如果他們停止為我們工作，在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。根據現行法律，我們可能無法對我們的某些員工執行這些協議，而且我們可能很難限制我們的競爭對手獲得我們的前員工在為我們工作期間獲得的專業知識。如果我們不能執行員工的競業禁止協議，我們可能就無法阻止我們的競爭對手從我們前員工的專業知識中受益。

我們可能侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權。

我們的產品或候選產品可能侵犯或被指控侵犯已發佈專利的一項或多項權利要求，或者可能屬於隨後可能發佈的已發佈專利申請中的一項或多項權利要求的範圍，而我們並不持有該專利申請的許可證或其他權利。第三方可能在美國和國外擁有或控制這些專利或專利申請。這些第三方可能會對我們或我們的合作者提出索賠，這將導致我們產生大量費用，如果勝訴，可能會導致我們支付大量損害賠償。此外，如果對我們或我們的合作者提起專利侵權訴訟，我們或他們可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。

如果我們被發現侵犯了第三方的專利權，或者為了避免潛在的索賠，我們或我們的合作者可能會選擇或被要求向第三方尋求許可，並被要求支付許可費和/或版税。這些許可證可能不以可接受的條款提供，或者根本不提供。即使我們或我們的合作者能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們或我們的合作者無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。

在製藥和生物技術行業中，已經發生了大量關於專利和其他知識產權的訴訟和其他訴訟。除了針對我們的侵權索賠外，我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的當事人，包括美國專利商標局宣佈的幹擾訴訟和歐洲專利局針對我們產品知識產權的反對訴訟。我們的產品在商業發佈後，可能會根據《哈奇-瓦克斯曼法案》接受第四款認證，從而迫使我們對此類第三方申請者提起侵權訴訟。對我們來説，任何專利訴訟或其他程序的成本，即使解決對我們有利，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。

我們的一些員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術。然而，我們可能會受到這樣的指控，即我們或這些員工無意中或以其他方式使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權、商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是針對這些索賠進行辯護所必需的，即使我們成功地為自己辯護，也可能導致我們的鉅額成本或分散我們管理層的注意力。如果我們不為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。

與持有我們的普通股相關的風險

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動，這可能會讓我們在未來面臨證券集體訴訟。

我們的股價過去一直波動，將來也可能波動。股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們現有的股東可能無法以有利的價格出售他們的股票。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

一些證券市場價格波動的公司已經對它們提起了證券集體訴訟。這樣的訴訟，如果將來對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能會阻止收購嘗試，並導致管理層固步自封，因此我們普通股的市場價格可能會更低。

本公司經修訂的公司註冊證書(“章程”)及本公司第四份經修訂及重新修訂的附例(“附例”)中的某些條文，可能會令第三方難以取得或企圖取得本公司的控制權，即使股東認為控制權的變更是有利的。例如，我們的董事會有權發行最多1000萬股優先股。董事會可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會推遲或阻止控制權交易的變更。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能會導致其他股東喪失表決權控制權。

我們的組織文件還包含可能具有反收購效力的其他條款，包括以下條款：

此外，我們必須遵守特拉華州公司法第203條的反收購條款，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果，包括可能符合股東最佳利益的交易。這些規定還可能阻止我們的管理層發生變化，或者限制某些投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們的章程包含獨家法庭條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則任何有管轄權的北卡羅來納州法院或特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何內部公司索賠的唯一和獨家法院，包括但不限於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們或我們的股東對董事的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟。以及(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每一案件中，受所述法院對該訴訟中被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權的管轄。這一規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)或經修訂的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)所產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這一排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟，或者可能導致我們的股東在選定的法院提出索賠的成本增加。如果法院發現我們的附則中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們過往並無派發現金股息，亦不預期日後派發股息。任何投資回報可能限於我們普通股的價值。

我們從未宣佈或支付過普通股股票的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息，將由本公司董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們使用淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性來抵消未來應納税收入的能力可能受到某些限制。

我們有美國聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)，如果不使用，它將在不同的年份到期。此外，我們還有聯邦研發信貸結轉。如果不使用，聯邦研發信貸結轉將在不同的年份到期。根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《法典》)第382和383條的規定，如果一家公司經歷了所有權變更，該公司利用變更前的NOL和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後未來的收入和税收的能力可能會受到限制。一般而言，如果“5%股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。我們還沒有進行正式的研究來確定我們的NOL是否受到這些限制的影響。我們已經為我們的NOL和研發抵免記錄了遞延税項資產，並針對這些遞延税項資產記錄了全額估值津貼。如果確定我們過去經歷了額外的所有權變更，或者如果我們由於未來的股票交易而經歷了一次或多次所有權變更，那麼我們使用NOL和其他税收資產來減少我們在實現盈利的情況下賺取的應納税所得額的税款的能力可能會進一步受到限制。如果我們實現盈利，對使用我們的NOL和其他税收資產的能力的任何此類限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

項目1B--未解決的工作人員意見

規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。

項目1C--網絡安全

公司有一個網絡安全戰略，旨在保護我們的信息系統和數據免受不斷變化的網絡威脅的影響。我們的網絡安全計劃由公司的高級網絡管理員管理，並由審計和合規委員會監督，得到了行政領導層和董事會的支持，公司繼續投資於網絡安全，以保護公司的系統。

我們的網絡安全計劃專注於我們業務的所有領域，包括基於雲的環境、員工和承包商使用的設備、設施、網絡、應用程序、供應商、災難恢復、業務連續性以及通過業務流程和工具實現的控制和保障。我們持續監控威脅和未經授權的訪問。我們通過自動檢測解決方案以及來自用户和業務合作伙伴的報告瞭解安全威脅。我們利用外部網絡安全專家和供應商的知識和洞察力，並使用一系列第三方工具來保護我們的信息基礎設施，保護系統和信息免受未經授權的訪問。

截至本年度報告日期，我們尚未遇到任何已對公司產生重大影響或可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅，包括公司的業務戰略、經營業績或財務狀況。有關我們的網絡安全相關風險的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中其他部分包含的“風險因素-與我們行業相關的風險”。

項目2--財產

我們沒有不動產。從2022年11月1日開始，我們的主要執行辦公室遷至北卡羅來納州教堂山，Glen Lennox Drive 101Glen Lennox Drive，Suite300，North Carolina 27517，為會議、餐飲和其他商業活動提供專用辦公空間以及共享服務和共享空間。目前的租金約為每月800美元。

於2023年2月7日，吾等與弗吉尼亞州有限責任公司CCP廣場有限公司(“業主”)就本公司先前的主要行政辦公室租約(“先前租約”)訂立租賃終止協議。經修訂的先前租約最初於2011年1月27日簽訂，本應於2024年6月30日終止。作為業主訂立租賃終止協議的代價，包括免除業主根據先前租賃可能對本公司提出的任何索賠，本公司已向業主支付169,867.41美元。根據自二零二三年二月八日起生效的租賃終止協議，本公司並無根據先前租約向業主承擔任何剩餘租金或其他責任。

項目3--法律訴訟

我們在正常的業務過程中會受到訴訟，管理層認為這些訴訟都不會對我們的綜合財務報表產生實質性的不利影響。

項目4--礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5--註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和股東數量

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“TENX”。

根據我們的轉讓代理提供的信息，截至2024年3月22日，大約有1,337名普通股持有者。

股利政策

我們從未就股本證券宣派股息，目前不計劃在可預見的將來宣派普通股股息。我們預期將保留未來盈利（如有），用於經營及擴展業務。在符合上述規定的前提下，未來派付現金股息（如有）將由董事會酌情決定，並視乎盈利水平、資本需求、整體財務狀況及董事會認為相關的任何其他因素而定。

普通股回購

沒有。

股權證券的未登記銷售

於截至2023年12月31日止年度，我們並無發行或出售任何先前未於10-Q表格季度報告或8-K表格流動報告中披露的未登記證券。

項目6--保留

項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應閲讀以下討論和分析，以及合併財務報表和第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所列報表的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如在“風險因素”一節以及本年度報告10-K表格中的其他部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

本公司最初成立於1967年，是新澤西州的一家公司，名稱為魯德默，David公司，後來更名為合成血液國際公司。從2008年6月30日起，我們將公司的註冊州更改為特拉華州，並將公司名稱更改為氧氣生物治療公司。2014年9月19日，我們將公司名稱更改為Tenax治療公司。

2013年11月13日，我們獲得了一項許可，授予我們的全資子公司Life Newco在美國和加拿大開發和商業化含有左西孟丹的藥物產品的獨家、可再許可的權利。左西孟丹是2.5毫克/毫升的輸液濃縮液/5毫升藥瓶。2020年10月9日和2022年1月25日，我們對公司與Orion之間的許可協議進行了修訂，將兩種含有左西孟旦膠囊和固體劑型(TNX-103)和皮下給藥劑型(TNX-102)的新口服產品製劑納入許可範圍，受特定限制。2024年2月，我們對許可進行了額外修訂，提供用於治療PH-HFpEF的左西孟丹口服和皮下製劑的全球權利，修改版税結構，降低版税費率，修改與某些監管和商業成就相關的里程碑，並從我們的第一次談判權中排除了將獵户座公司開發的左西孟丹用於治療神經系統疾病和障礙的新應用商業化的權利。

2021年1月15日，我們收購了PHPM 100%的股權，PHPM作為我們的全資子公司繼續存在。作為合併的結果，在我們的戰略進程取得結果之前，我們計劃開發含有治療PAH的伊馬替尼的藥物並將其商業化。

反向股票拆分

本公司已調整本年報中10-K表格及我們的財務報表中所有股份金額及對股價的參考，以反映我們於2024年1月2日進行了80股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並於2023年1月4日進行了20股1的反向股票拆分(“之前的反向股票拆分”，連同反向股票拆分，“反向股票拆分”)。反向股票拆分沒有改變股本的法定股份數量，也沒有導致對我們股本面值的調整。根據該等條款，已按比例調整每股行權價及根據已發行購股權及認股權證可發行的股份數目。根據我們的股權激勵計劃授權發行的股票數量也進行了按比例調整，以反映反向股票拆分。

業務戰略

在仔細考慮了2022年9月宣佈的持續戰略進程中的替代方案，並籌集了預計將為公司提供資金至2024年的資金後，公司選擇優先進行水平試驗(口服左西孟丹的第三階段試驗)，先於伊馬替尼。啟動Level試驗的活動在2023年第四季度繼續進行，地點鑑定、選擇和啟動過程正在進行中，該公司在2023年第三季度收到了美國食品和藥物管理局(FDA)對左西孟丹口服方案和臨牀開發計劃的意見。該公司於2023年第四季度開始啟動網站，並於2024年初開始招募患者。將需要額外的資金來完成水平試驗，其中包括在隨機階段完成後的開放標籤延長階段。該公司將在隨機治療階段結束時完成左西孟丹與安慰劑的療效和安全性分析，但在這些分析完成後，許多患者將繼續按照開放標籤左西孟丹的方案接受治療。2023年3月和7月頒發的兩項美國專利支持了這一優先開發左西孟丹並開始第三階段試驗工作的戰略決定，這兩項專利涵蓋了在PH-HFpEF患者中使用靜脈注射和口服左西孟丹。這些專利是自2022年初以來授予我們的第二項和第三項左西孟丹專利。將於2024年初發布的另一項新專利將為PH-HFpEF患者提供涵蓋所有三種製劑的所有治療劑量的保護。考慮到我們對左西孟丹第三階段測試的優先順序，我們已經暫停了啟動伊馬替尼第三階段試驗的計劃。

該公司在2022年底開始探索戰略替代方案時，採取了減少每月運營費用和節省現金的措施。當時，該公司取消了許多非必要的運營費用，如諮詢、辦公室租賃、與租用辦公室相關的會費、訂閲費和辦公用品。在2023年第三季度，該公司及其簽約的CRO增加了與北美臨牀試驗地點、機構審查委員會和其他支持Level試驗的合作伙伴的聯繫，並在2023年第四季度開始了現場啟動。

在我們正在進行的戰略進程取得結果之前，我們的業務戰略的關鍵要素概述如下。

高效地進行臨牀開發，以建立新適應症的臨牀原則證據，改進配方，並開始對我們當前的候選產品進行第三階段測試。

20多年來，左西孟丹和伊馬替尼已經在世界各國獲得批准和開出處方，但我們認為它們的作用機制尚未得到充分利用，儘管有令人振奮的證據表明，它們可能顯著改善肺動脈高壓患者的生活。我們正在進行臨牀開發，目的是建立心肺疾病有益活動的證據，在這些疾病中，這些療法預計將對那些根本沒有藥物療法被批准的疾病的患者有好處，或者在PAH的情況下，許多昂貴的療法通常能適度減輕症狀。我們的重點主要是設計和執行配方改進，用專利和其他形式的排他性來保護這些創新，並利用創新的臨牀試驗科學為後續的開發、產品批准和商業化建立堅實的基礎。我們打算在左西孟丹的兩個第三階段試驗之後提交上市授權申請，並在適當的情況下提交伊馬替尼的一個第三階段試驗。我們的試驗旨在結合和反映先進的臨牀試驗設計科學以及我們團隊的監管和諮詢經驗。我們打算繼續與創新公司、知名生物統計學家和試驗專家、醫學領袖、配方和監管專家以及一流的臨牀測試組織合作，以幫助加快開發，並在我們的開發、研究和發現出現機會時繼續擴展到互補領域。我們還打算繼續外包給CRO，並在設計和執行我們的研究時，尋求並遵循專注於心血管和肺部藥物開發的傑出科學家的建議。

高效探索新的高潛力治療應用，特別是在提供快速監管途徑的情況下，利用第三方研究合作和我們的 相關領域的成果.

在批准後的20多年裏，左西門丹在多個疾病領域顯示出了希望。我們自己的第二階段研究和開放標籤擴展表明，左西孟丹以前被低估的作用機制，其放鬆靜脈循環的特性，在PH-HFpEF患者的運動能力和生活質量以及其他臨牀評估方面帶來了持久的改善。我們相信，今天的患者羣體沒有可用的藥物療法，我們致力於探索潛在的臨牀適應症，在哪些地方，我們的療法可能達到同類最佳的水平，在哪些地方，我們可以滿足重大的未得到滿足的醫療需求。

我們相信，這些因素將支持FDA根據積極的第三階段數據批准這些候選產品。通過我們與我們的許可方Orion達成的協議，我們可以訪問正在進行和完成的試驗和研究項目庫，包括某些文件，我們相信，結合我們希望在至少一個適應症中產生的積極的3期數據，將支持FDA批准左西孟丹。同樣，我們制定的批准伊馬替尼治療PAH的監管途徑，在諾華進行的先前的3期試驗中被證明有效的劑量，使我們能夠建立在FDA已經審查的研究結果檔案的基礎上。為了實現我們為新的患者羣體開發這些藥物的目標，我們與來自領先研究和臨牀機構的研究人員以及我們的戰略合作伙伴建立了合作研究關係。這些合作關係使我們能夠探索我們的候選產品在哪些方面可能具有治療相關性，獲得醫學和臨牀試驗科學領域關鍵意見領袖的建議和支持，並投資於開發努力，以利用機會，超越目前的臨牀護理。

繼續擴大我們的知識產權組合。

我們的知識產權和所有公司信息的保密性對我們的業務非常重要，我們採取了重大措施來幫助保護其價值。我們的研究和開發努力，通過內部活動和與其他人的合作研究活動，旨在開發新的知識產權，並使我們能夠提交專利申請，涵蓋我們現有技術的新用途，單獨或與現有療法結合使用，以及其他候選產品。

關於津貼和專利的公告

2023年2月1日，該公司宣佈，它獲得了美國專利商標局的補貼通知，其專利申請涉及使用IV Leosimendan(TNX-101)治療PH-HFpEF。該專利(美國專利號11,607,412)於2023年3月21日頒發。2023年7月19日，該公司宣佈美國專利商標局頒發另一項專利，這項專利包括在PH-HFpEF患者中使用口服左西孟丹(TNX-103)的權利。這項已頒發的專利(美國專利號11,701,355)提供到2040年12月的獨家專利權。2024年2月6日，該公司宣佈，它獲得了美國專利商標局的補貼通知，因為它的專利申請擴大了左西孟丹及其活性代謝物在PH-HFpEF中口服、靜脈注射和皮下使用的知識產權保護，在所有治療劑量下，並與各種心血管藥物結合使用。目前，我們還有其他專利申請正在申請中，預計未來還會有更多決定。2024年，歐洲正在申請的專利可能會導致2024年在PH-HFpEF患者中使用左西孟旦的知識產權保護。

達成許可或產品共同開發安排。

除了我們的內部開發努力外，我們產品開發戰略的一個重要部分是與合作者和合作夥伴合作，以加快產品開發，保持我們較低的開發和業務運營成本，並擴大我們在全球的商業化能力。我們相信，這一戰略將幫助我們開發一系列高質量的產品開發機會，增強我們的臨牀開發和商業化能力，並提高我們從專有技術中創造價值的能力。

在我們專注於我們的戰略流程的同時，我們也繼續定位自己，以便在許可和其他合作機會上執行。為此，我們需要繼續保持我們的戰略方向，有效地管理和部署我們的可用資金，並加強我們的協作研究開發和合作夥伴關係。

從歷史上看，我們主要通過股票和債券發行來為我們的運營提供資金，包括私募和從股東那裏獲得貸款。根據我們目前的運營計劃，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。管理層已經實施瞭如上所述的某些成本削減措施，並正在積極探索各種戰略選擇，以幫助提高股東價值，其中包括籌集資金、出售我們公司、合併、一項或多項許可協議、共同開發協議、這些協議的組合或其他戰略交易;然而，不能保證這些努力將導致交易或其他替代方案，或將獲得任何額外資金。我們繼續經營下去的能力取決於我們通過出售股權或債務證券以及通過合作和許可協議籌集額外資本的能力，以支持我們未來的運營。如果我們無法完成戰略交易或獲得額外資本，我們可能會被要求削減我們的研發計劃，並採取額外措施來降低成本。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績比較

一般和行政費用

截至2023年12月31日的一年，一般和行政費用為500萬美元，而2022年同期為570萬美元。一般和行政費用主要包括行政、財務、法律和行政人員的報酬，包括基於股票的報酬。其他一般和行政費用包括研究和開發費用、法律和會計服務以及其他專業和諮詢服務中未包括的設施成本。2023年和2022年12月31日終了年度的一般和行政費用及百分比變動如下：

在截至2023年12月31日的一年中，與前一年同期相比，人員成本減少了約19.4萬美元。這一減少是由於員工人數和股票薪酬費用的減少。

截至2023年12月31日的一年，股票薪酬支出約為191,000美元，與上年同期相比減少了約174,000美元。“支出減少是由於本年度員工人數和期權獎勵的減少。”

在截至2023年12月31日的一年中，與上年同期相比，法律和專業費用減少了約402,000美元。專業費用包括會計費用、資本市場費用、諮詢費和投資者關係服務費用，以及支付給我們董事會成員的費用。

在截至2023年12月31日的一年中，與上年同期相比，律師費減少了約264,000美元。減少的主要原因是資本市場活動和與知識產權有關的成本降低。

在截至2023年12月31日的一年中，與上年同期相比，專業費用減少了約13.8萬美元。減少的主要原因是諮詢費下降以及會計、資本市場和投資者關係成本下降。

在截至2023年12月31日的一年中，與上年同期相比，其他成本增加了約5萬美元。其他成本包括特許經營權和其他税收、旅行、用品、保險、折舊和其他雜費的費用。增加的主要原因是保險費用的增加被特許經營權和其他税收的減少所抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，設施成本與前一年同期相比減少了約12.4萬美元。減少的主要原因是我們在北卡羅來納州公司總部支付的租金和水電費成本較低。

研究和開發費用 

在截至2023年12月31日的一年中，研究和開發支出為320萬美元，而上年同期為540萬美元。研發費用包括但不限於：(I)根據與進行我們的臨牀試驗和大部分臨牀前研究的CRO和研究地點達成的協議而產生的費用；(Ii)提供臨牀試驗材料的費用；(Iii)支付給合同服務機構和顧問的費用；(Iv)與員工相關的費用，包括工資和福利；以及(V)設施、折舊和其他分配費用，包括設施和設備的租金和維護、租賃改進、設備和其他用品的直接和分配費用的折舊。所有研究和開發費用都作為已發生的費用計入。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的研究和開發費用及百分比變動如下：

與前一年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，臨牀和臨牀前開發成本減少了約230萬美元。臨牀和臨牀前開發成本包括與我們的第二階段HELP研究左西孟丹正在進行的開放標籤擴展階段相關的費用，與我們的靜脈-口服左西孟丹過渡研究相關的成本，以及與伊馬替尼配方相關的開發成本。減少的主要原因是伊馬替尼的第一階段和第三階段成本較低，因為該公司在2022年暫停了這種候選產品的臨牀開發活動，但被2023年水平試驗成本的增加所抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，與上年同期相比，人員成本增加了約145,000美元。增加的主要原因是激勵性薪酬成本增加。

在截至2023年12月31日的一年中，與上年同期相比，其他成本增加了約5.5萬美元。這一增長主要是由於監管成本高於上一年。

其他收入和支出，淨額

其他收入和費用包括營業外收入和費用項目，其他項目沒有在我們的綜合全面損失表中記錄。這些項目包括但不限於利息收入和固定資產處置。在截至2023年12月31日的一年中，與上年同期相比，其他收入增加了約53.8萬美元。這一增長主要是由於從公司的貨幣市場賬户賺取的利息。

流動性、資本來源和運營計劃

我們自成立以來就出現了虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為2.97億美元。我們將繼續虧損，直到我們產生足夠的收入來抵消我們的支出，我們預計至少在未來幾年我們將繼續遭受淨虧損。我們預計在Level試驗中與左西孟丹的開發和潛在商業化相關的額外費用，以及在我們的戰略進程結果出來之前，伊馬替尼治療肺動脈高壓和其他潛在適應症的費用，以及尋找和開發其他潛在候選產品的費用，因此，我們將需要產生大量的產品淨銷售額、特許權使用費和其他收入來實現盈利。

進行臨牀前研究和臨牀試驗是獲得FDA批准所必需的，這一過程既昂貴又耗時。每種候選產品和臨牀試驗的成功概率可能受到各種因素的影響，其中包括候選產品早期臨牀數據的質量、對該計劃的投資、競爭、製造能力和商業可行性。由於上面討論的不確定性、與臨牀試驗登記相關的不確定性以及開發過程中固有的風險，我們無法確定我們的候選產品當前或未來臨牀階段的持續時間和完成成本，或者我們何時或在多大程度上從我們的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。開發時間表、成功概率和開發成本差異很大。我們目前正專注於開發我們的兩種候選產品--左西孟丹和伊馬替尼，並在短期內優先考慮左西孟丹；然而，我們未來將需要大量額外資金，以完成左西孟丹和伊馬替尼的開發和潛在的商業化，並繼續開發其他潛在的候選產品。

流動性

自1990年9月以來，我們通過發行債務和股權證券以及從股東那裏獲得貸款來為我們的業務提供資金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的流動資產總額分別約為1170萬美元和320萬美元，營運資本分別約為810萬美元和140萬美元。我們的做法是，在可用的情況下，將多餘的現金投資於短期貨幣市場投資工具以及優質公司和政府債券。

臨牀和臨牀前產品開發

我們目前正在進行口服左西孟丹(LEVEL)的3期試驗，並打算在2024年招募患者，至少到2025年上半年。我們能否在2024年後繼續開發我們的產品，包括完成Level試驗，將取決於獲得許可收入或外部財務資源。不能保證我們會獲得任何許可協議或外部融資，也不能保證我們不會成功地獲得任何必要的資源。

融資

2024年2月8日，我們在登記公開發售中出售了(I)總計421,260股普通股和預籌資權證，以購買總計1,178,740股我們的普通股和(Ii)伴隨認股權證，以購買總計3,200,000股我們的普通股和相關認股權證，合併發行價為每股普通股和相關認股權證5.65美元，或每股預融資認股權證和相關認股權證5.649美元，為公司帶來約900萬美元的毛收入。扣除配售代理費和估計公司應支付的發售費用後，此次發售的淨收益約為800萬美元。

根據反向股票拆分的追溯調整，於2023年2月3日，我們在登記公開發售中出售了(I)總計86,994股我們的普通股和預籌資權證，以購買我們總計21,341股普通股和(Ii)伴隨認股權證，以購買總計216,667股我們的普通股，合併發行價為普通股和相關認股權證每股144.00美元，或每份預先融資認股權證和相關認股權證143.92美元，為公司帶來約1,560萬美元的總收益。扣除配售代理費和公司應付的發售費用後，是次發售的淨收益約為1,410萬美元。

根據反向股票拆分的追溯調整，2022年5月17日，我們以私募方式出售了6623個單位，收購價為每單位1,240.00美元，淨收益約為790萬美元。每個單位包括一個購買一股我們普通股的未登記預付資金權證和一份購買一股普通股的未登記認股權證。

現金流

下表顯示了我們在所示期間的現金流摘要：

經營活動中使用的現金淨額

在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金約為590萬美元，而在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額約為1140萬美元。用於經營活動的現金減少的主要原因是，與上一年相比，本期的費用活動減少。

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供

在截至2023年12月31日的一年中，投資活動中使用的或由投資活動提供的淨現金約為2843美元，而截至2022年12月31日的一年約為2323美元。投資活動提供的現金增加，主要是因為出售與公司總部搬遷有關的辦公傢俱。

融資活動提供的現金淨額

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金約為1360萬美元，而上一年約為790萬美元。融資活動提供的現金增加是由於2023年2月3日出售普通股和認股權證以及行使認股權證所得的淨收益。

營運資本及資本開支要求

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

根據我們在2023年12月31日的營運資金和2024年2月8日完成的融資，我們相信我們手頭有足夠的資本繼續為2024年的運營提供資金。

假設正在進行的水平試驗活動繼續以預期的速度進行，我們在2024年後將需要大量額外資本。此外，我們未來將需要額外的資金，以完成左西孟丹的監管批准和商業化，以及為其他未來候選產品的開發和商業化提供資金。在我們能夠產生足夠的產品收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私募股權發行、債務融資或公司合作和許可安排為未來的現金需求提供資金。如果需要，這種資金可能不會以優惠的條件提供，如果有的話。如果我們無法獲得額外的資本，我們可能會推遲或縮小我們目前研發計劃的範圍和其他費用。由於我們歷史上的經營虧損和預期未來來自經營的負現金流，我們得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所關於我們2023年12月31日綜合財務報表的報告包括一段説明，表明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑可能會對我們普通股的每股價格產生實質性的不利影響，並使其更難獲得融資。

如果沒有足夠的資金，我們還可能被要求取消一項或多項臨牀試驗，推遲批准左西孟丹或我們的商業化努力。就我們通過發行股權證券籌集額外資金的程度而言，我們的股東可能會經歷額外的重大稀釋，而債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約。在我們通過協作和許可安排籌集額外資金的情況下，可能有必要放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們可能會在條件有利的時候尋求進入公共或私人資本市場，即使那時我們並不迫切需要額外的資本。我們還可以考慮戰略選擇，包括出售我們的公司、合併、其他業務合併或資本重組。

表外安排

自成立以來，我們從未參與任何表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。

關鍵會計政策摘要

預算的使用-按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則或GAAP編制隨附的合併財務報表，要求管理層作出某些估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及報告期內報告的或有資產和負債以及報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

臨牀前研究和臨牀應計費用-我們根據與代表我們進行和管理臨牀前和臨牀試驗的幾個研究機構和CRO簽訂的合同獲得的服務，估計我們的臨牀前研究和臨牀試驗費用。這些協議的財務條款因合同而異，可能導致費用和付款不均衡。臨牀前研究和臨牀試驗費用包括以下費用：

基於股票的薪酬-我們根據會計準則編纂或ASC 718：補償-股票補償對員工進行基於股票的獎勵，該準則規定使用基於公允價值的方法來確定發行股票或股權工具進行補償的所有安排的補償。股權證券的公允價值主要由管理層根據我們普通股的交易價格來確定。這些獎勵的價值是基於其授予日期的公允價值。這一成本在要求員工提供服務以換取報酬的期間確認。

我們根據AASC 505-50向非員工發放的基於股權的付款，對發行給非員工的股權工具進行核算。本公司於計量日按公允價值記錄向非上市公司發行的權益工具，並定期將其調整為基礎權益工具歸屬。

近期會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了一項會計準則，對未通過淨收入按公允價值會計的某些金融工具的信貸損失的計量和報告方式進行了修正。該標準要求將信貸損失作為可供出售債務證券的撥備而不是減記，並將在2023年1月1日開始的中期和年度報告期生效，並允許提前採用。我們於2023年1月1日採用了這一標準。我們採用新指引並沒有對我們的綜合財務報表產生重大影響。

項目7A--關於市場風險的定量和定性披露

規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。

項目8--財務報表和補充數據

見本報告末尾從F-1頁開始的財務報表。

項目9--會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目9A--控制和程序

披露控制和程序

根據證券交易法頒佈的規則13a-15和15d-15(B)段的要求，在我們管理層的監督和參與下，包括我們的總裁、首席執行官和臨時首席財務官在內，我們對交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的披露控制和程序的有效性進行了評估，截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

基於他們的評估，我們的總裁和首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日，也就是本年度報告所涵蓋的10-K表格期限結束時起有效，因為它們提供了合理的保證，我們必須在根據美國證券交易法提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會要求的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括總裁和首席執行官兼臨時首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在我們最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們經常審查我們對財務報告的內部控制，並不時做出改變，以提高我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將繼續持續評估我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，並將酌情采取行動。

在最近完成的財政季度，管理層審查了為支持財務報表和相應的腳註而開展的所有工作，以確定哪些領域可能容易發生人為錯誤。審查的重點是儘可能限制人工輸入工作文件，並將輸入與外部來源文件捆綁在一起。此外，管理層還加強了對工作文件的審查，將數字與上一年的數額或原始文件進行比較，並增加了工作文件中審查和重新執行的計算次數。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制，如交易法第13a-15(F)條和第15(D)-15(F)條所定義，是由我們的總裁和首席執行官兼臨時首席財務官設計的或在他們的監督下設計的，並受我們的董事會、管理層和其他人員的影響，以提供對財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表的合理保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

財務報告內部控制由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不適當的覆蓋來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的侷限性是財務報告程序的已知特點，可以在程序中設計保障措施，以減少--儘管不是消除--這一風險。

我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年制定的標準內部控制--綜合框架。根據其評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制的有效性進行評估，根據美國證券交易委員會規則，我們將不需要就我們的財務報告內部控制的有效性提供證明報告，只要我們有資格成為“非加速申報者”。

項目9B—其他資料

沒有。

項目9C—關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10—董事、執行人員和政府

董事會

有關董事、彼等於二零二四年三月二十八日的年齡及彼等現時董事會服務年期屆滿日期的資料載於下表。其他履歷描述載於各表下的文字，包括各董事的主要個人經驗、資歷、特質及技能，從而得出該董事現時應擔任董事會成員的結論。

瓊·阿梅諾夫，醫學博士, 博士自2021年2月以來，它一直充當董事的角色。阿爾梅諾夫博士目前是紅山生物製藥公司(納斯達克代碼：RDHL)的首席醫療官，這是一家主要專注於胃腸和傳染病的專業生物製藥公司，她在該公司的商業高管團隊中任職。2010年3月至2014年10月，阿梅諾夫博士在被Actavis plc(現為艾伯維公司)收購的藥物開發合作公司Furiex PharmPharmticals，Inc.(原納斯達克：FURX)(以下簡稱FURX)擔任總裁兼首席醫療官兼董事會成員。2014年7月以12億美元的價格收購。在加入Furiex之前，Almenoff博士在葛蘭素史克(紐約證券交易所代碼：葛蘭素史克)工作了12年，在那裏她擔任過各種責任越來越大的職位，最近的一次是在臨牀安全部門擔任總裁副主任。阿梅諾夫是私人慈善機構哈靈頓發現研究所的投資顧問委員會成員。她是阿瓦洛治療公司(納斯達克代碼：AVTX)的董事會成員，也是InSoma生物公司的董事顧問。她曾擔任過頭腦風暴治療公司(納斯達克代碼：BCLI)、泰吉尼克斯公司(原納斯達克代碼：TIG)、OHR製藥公司(前納斯達克代碼：OHRP)、Kurome治療公司的董事會成員，以及RDD Pharma，Ltd.的董事會執行主席。以優異成績畢業畢業於史密斯學院，並以AOA榮譽畢業於伊坎大學醫學博士項目(Mt.西奈)醫學院。她在斯坦福大學醫學中心完成了研究生醫學培訓，並在杜克大學醫學院任職。她是杜克大學的兼職教授，美國醫師學會會員，並撰寫了60多份出版物。

我們的董事會認為，Almenoff博士作為生物製藥高管近25年的領導經驗，她在研究和開發方面的專業知識，以及她在公共和私人生物技術委員會，風險慈善投資和產品商業化方面的經驗，使她有資格在我們的董事會任職。

邁克爾·戴維森，醫學博士自2021年2月以來，它一直充當董事的角色。自2020年8月以來，戴維森博士一直擔任新阿姆斯特丹製藥公司的首席執行官，這是一家專注於心髒代謝性疾病治療的臨牀階段公司。自2007年4月以來，戴維森博士還一直擔任芝加哥大學普利茲克醫學院血脂診所的臨牀教授和董事教授。從2016年1月到2020年7月，戴維森博士是科維迪亞治療公司的創始人兼首席科學官，也是董事的一員。科維迪亞治療公司是一家專注於心腎疾病變革性療法開發的公司，於2020年6月被諾和諾德以高達21億美元的價格收購。在此之前，2009年11月至2016年1月，戴維森博士是專業製藥公司Omthera PharmPharmticals，Inc.的聯合創始人首席醫療官，該公司專注於治療血脂異常的新療法的臨牀開發，2013年被阿斯利康以4.43億美元收購。在他職業生涯的早期，他創立了芝加哥臨牀研究中心，該中心成為美國最大的研究機構，並於1996年被PPD，Inc.收購。他目前是Caladrius生物科學公司(納斯達克代碼：CLBS)、Silence Treateutics PLC(納斯達克代碼：SLN)、Sonogene LLC、Jocasta NeuroScience，Inc.和trofi Nutritionals公司的董事會成員。他的研究背景包括藥物和營養臨牀試驗，其中包括對他汀類藥物、新型降脂藥物和omega-3脂肪酸的廣泛研究。戴維森博士擁有內科、心臟病學和臨牀血脂學方面的董事會認證，並於2010年至2011年擔任美國國家脂質協會總裁。他在西北大學獲得學士/碩士學位，在俄亥俄州立大學醫學院獲得醫學博士學位。

我們的董事會相信，戴維森博士的醫學背景和在臨牀開發方面的豐富經驗，以及他作為幾家生物技術公司高管的豐富經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

德克蘭·杜根，醫學博士自2021年2月以來，它一直充當董事的角色。自2019年11月以來，Doogan博士一直擔任青少年有限公司的聯合創始人兼首席醫療官，這是一家開發治療方法的生命科學公司，旨在改善衰老並延長健康的人類壽命。2013年6月至2019年5月，杜根博士擔任臨牀期免疫腫瘤學公司Porage Biotech，Inc.(納斯達克代碼：PRTG)的首席執行官，目前仍是董事的一員。2007年至2012年，Doogan博士在專注於心血管疾病管理的製藥公司Amarin Corporation(納斯達克代碼：AMRN)擔任過各種高管職務，包括研發主管、臨時首席執行官和首席醫療官。在此之前，1982年至2007年，他在跨國製藥和生物技術公司輝瑞公司(紐約證券交易所股票代碼：PFE)擔任過多個美國、英國和日本的高管職位，最近擔任的職務是高級副總裁先生兼全球開發部主管。除了他的高管生涯，杜根博士還是新興生物技術公司的投資者，也是生物技術商業銀行和投資公司MediqVentures Ltd.的合夥人。除Porage Biotech公司外，Doogan博士目前還是Apterna有限公司和Causeway治療有限公司的董事會成員。Doogan博士還曾擔任Bioaven製藥公司(紐約證券交易所市場代碼：BHVN)的董事會主席，以及強度治療公司(納斯達克代碼：INTS)、創世集團公司(東京證券交易所代碼：4565)、克萊奧製藥公司和塞隆治療有限公司的董事會成員。他在格拉斯哥大學獲得醫學學位。他是皇家醫師學院院士和藥學學院院士，並擁有英國肯特大學的理學博士學位。

我們的董事會認為，Doogan博士在全球製藥行業主要製藥公司和生物技術公司擁有30年的經驗，再加上他的醫學背景、臨牀開發經驗以及在上市和非上市生命科學公司的廣泛董事會經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

克里斯托弗·T·佐丹諾他於2021年7月加入公司擔任首席執行官和董事會成員，並於2021年10月成為總裁和首席執行官。2018年3月至2021年7月，他擔任IQVIA Biotech LLC和IQVIA MedTech Inc.的總裁，IQVIA MedTech Inc.是一家為醫療設備和小型生物技術公司提供臨牀和商業集成解決方案的公司，在那裏，他領導的高管團隊管理着臨牀試驗組合，在他領導的三年中，活躍項目從250個增加到400個。在此之前，從2008年8月至2018年3月，佐丹諾先生在藥品外包服務提供商昆泰跨國控股公司(於2016年10月被IMS Health Holdings，Inc.收購，更名為IQVIA Holdings Inc.)擔任越來越多的職責，最近擔任心血管、腎臟和代謝部全球副總裁總裁。2001年1月至2008年7月，佐丹諾先生在全球臨牀研究機構PPD公司擔任各種銷售和運營職務。佐丹諾先生擁有學士學位。以優異成績取得總成績)聖地亞哥大學英語碩士學位和北卡羅來納大學教堂山分校英語碩士學位。

我們的董事會相信，佐丹諾先生在臨牀研究行業20年的經驗，以及將藥品推向市場的豐富經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

羅賓·M·亨特自2022年1月以來，它一直充當董事的角色。自2022年8月以來，她一直擔任臨牀階段免疫腫瘤學公司Sotio Biotech Inc.的全球首席財務官。此前，她曾於2017年6月至2022年8月擔任堡壘生物科技公司(納斯達克代碼：FBIO)(簡稱：堡壘生物科技)首席財務官，並於2011年8月至2017年6月擔任堡壘生物科技公司副總裁兼公司財務總監。2006年1月至2011年5月，亨特女士擔任舒切特同仁公司的高級副總裁兼首席財務官。2004年8月至2006年1月，亨特女士擔任Indevus製藥公司的公司財務總監。1990年至2004年，亨特女士在StackpolCorporation擔任過從會計經理到總裁副經理和財務主管的多個職位。亨特女士擁有紐約州斯克內克塔迪聯合學院的經濟學學士學位。

我們的董事會相信，亨特女士在製藥業的一般業務經驗、財務專業知識和實踐是通過她在其他公司的領導積累起來的，這使她有資格在我們的董事會任職。

傑拉爾德·T·普羅爾自2014年4月以來，它一直充當董事的角色。自2015年6月以來，普羅爾先生一直擔任生物技術公司德瑪塔治療公司(納斯達克代碼：DRMA)的創始人、首席執行官兼董事會主席總裁。1999年1月，普羅伊爾與他人共同創立了專業生物製藥公司Santarus，Inc.。從2014年1月到Salix PharmPharmticals，Ltd.以26億美元的價格出售之前，普羅爾擔任過多個領導職務，包括首席執行長總裁和董事。在加入Santarus之前，Proehl先生在Hoechst Marion Roussel(HMR)工作了14年，擔任過各種職務，包括全球營銷副總裁總裁。在HMR的職業生涯中，他在許多治療領域工作，包括中樞神經系統、心血管和胃腸。除德瑪塔治療公司外，普羅爾先生還是Kinetek Sports公司的董事會成員。普羅爾先生還曾在索菲里斯生物公司(前場外交易市場代碼：SPHS)、裏特製藥公司(前納斯達克代碼：RTTR)和Auspex製藥公司(前納斯達克代碼：ASPX)的董事會任職。普羅爾先生擁有紐約州立大學科特蘭分校的教育學學士學位、維克森林大學的運動生理學碩士學位和羅克赫斯特大學的工商管理碩士學位。

我們的董事會相信，Proehl先生在製藥行業的一般商業和商業經驗，以及他在其他公司的領導下形成的強大的商業運營背景，使他有資格在我們的董事會任職。

斯圖爾特·裏奇，醫學博士他自2021年1月以來一直擔任我們的首席醫療官，並自2021年2月以來擔任董事的一名員工。裏奇博士從PHPrecisionMed Inc.(PHPM)加入公司，在那裏他是聯合創始人，從2018年10月一直擔任首席執行官和董事，直到PHPM於2021年1月與公司合併。從2015年7月開始，裏奇博士一直擔任西北大學範伯格醫學院的醫學教授(自2021年起擔任榮譽退休教授)。2006年至2023年，他是英國慈善機構肺血管研究所的聯合創始人和受託人。從2015年7月到2021年1月，他還擔任西北大學布魯姆心血管研究所肺血管疾病項目的董事，自2006年1月以來，他一直擔任美國慈善機構心血管醫學和研究基金會的董事。2002年至2013年，他是美國食品和藥物管理局心血管和腎臟諮詢委員會的常設成員。在加入西北大學之前，裏奇博士於2004年9月至2015年7月在芝加哥大學普利茲克醫學院心內科擔任醫學教授。裏奇博士還在2003年10月至2004年12月期間擔任聯合治療公司的首席醫療官(兼職)。1996年7月至2004年9月，他在拉什大學醫學院拉什心臟研究所擔任醫學教授；1980年7月至1996年7月，他在芝加哥伊利諾伊大學醫學院擔任醫學教授和心臟病科主任。裏奇博士在伊利諾伊大學獲得了生物學學士學位，在洛約拉大學斯特里奇醫學院獲得了醫學博士學位，並在聖路易斯華盛頓大學完成了醫學住院醫師生涯，在芝加哥大學獲得了心臟病學研究員學位。

我們的董事會認為，Rich博士在肺動脈高壓領域的廣泛醫學背景，以及作為美國食品和藥物管理局心血管和腎臟諮詢委員會顧問和常務成員的經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

行政人員

下表列出了截至2024年3月28日有關我們執行幹事的信息：

佐丹諾先生和裏奇博士的傳記見上文，標題為“董事”。

勞倫斯·R·霍夫曼自2024年1月以來，他一直擔任我們的臨時首席財務官。自2021年11月以來，霍夫曼先生通過丹福斯公司為幾家公司擔任顧問，包括從2021年11月至2022年10月擔任Scynexis公司(納斯達克代碼：SCYX)的臨時首席財務官。在加入丹福斯之前，從2018年2月至2021年10月，霍夫曼先生是Sermonix製藥公司的首席財務官。在此之前，霍夫曼先生曾在美國多家上市公司和私營公司擔任高管管理職位。霍夫曼先生擁有拉薩爾大學工商管理學士學位、坦普爾大學法學院法學博士學位、維拉諾瓦大學法學院法學碩士學位，是賓夕法尼亞州註冊公共會計師。

董事獨立自主

根據適用的納斯達克上市規則，本公司董事會必須由大多數“獨立董事”組成，“獨立董事”一般定義為公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他與董事有關係的個人以外的人士，我們的董事會認為這將幹擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。

根據適用的納斯達克上市規則，董事會已決定董事Almenoff博士、Davidson博士及Doogan、Proehl先生及Hunter女士為獨立董事。在作出這些決定時，董事會審閲了董事被提名人提供的有關每個人的業務和個人活動的信息，因為這些信息可能與我們和我們的管理層有關。

董事會已決定，審核與合規委員會、薪酬委員會以及企業管治與提名委員會的所有成員均為適用的納斯達克上市規則所界定的獨立成員。此外，董事會已決定亨特女士及Almenoff博士及Davidson博士符合審計委員會成員的額外獨立性測試，而Hunter女士、Proehl先生及Davidson博士則符合美國證券交易委員會規例及納斯達克上市規則所施加的薪酬委員會成員獨立性額外測試。

董事會常務委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計和合規委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。審計與合規委員會、薪酬委員會、公司治理與提名委員會的章程可能會不時修訂，可在我們的網站上查閲，網址為：。Http://www.tenaxthera.com.

下表提供了截至2024年1月30日我們董事會每個委員會的董事成員信息。

=委員會主席

=會員

審計和合規委員會

審計和合規委員會的成員目前是Almenoff博士和Davidson博士以及Hunter女士。亨特女士擔任審計和合規委員會主席。董事會認定，亨特女士有資格成為美國證券交易委員會相關規則所界定的“審計委員會財務專家”。審計和合規委員會在截至2023年12月31日的一年中舉行了四次會議。

與董事或行政人員的法律訴訟

沒有任何與我們的任何董事或高管相關的法律程序需要根據S-K規則第103項或第401(F)項要求披露。

家庭關係

本公司任何董事、執行人員或獲提名成為董事或執行人員的人士之間概無任何家族關係。

道德守則

我們已通過了適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的道德和商業行為守則(“道德守則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員。本道德守則副本可免費索取，並張貼於我們的網站：Http://investors.tenaxthera.com/corporate-governance。如果《道德守則》被修訂，或根據《道德守則》對我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員授予任何豁免，則修改或豁免的通知將根據需要在我們的網站上張貼或在最新的Form 8-K報告中披露。

*遵守第16(A)條的報告

本條款所要求的有關遵守《交易法》第16(A)條的信息(如果有的話)，將從代理聲明標題為“拖欠第16(A)條報告”的章節中參考併入。

項目11--高管薪酬

下表及敍述性討論描述我們於二零二三年的行政人員薪酬計劃的重大元素。我們還概述了我們的高管薪酬理念，包括我們的主要薪酬政策和做法。

我們2023財年的“指定執行官”包括2023年期間擔任我們首席執行官的個人，截至2023年12月31日擔任執行官的唯一其他人，以及2023年期間曾擔任我們首席財務官的個人（於2023年12月去世）。2023年，我們任命的執行官（“NEO”）為：

2023薪酬彙總表

薪酬彙總表説明

補償要素

在截至2023年12月31日的年度內，我們一般通過(I)基本工資和(Ii)基於實現預定運營目標的年度現金獎金的組合來補償我們任命的高管。我們沒有發放長期股權薪酬，是因為董事會認為我們的2022年股票激勵計劃預留的股份不足。

Lurier先生是丹福斯聘請的我們的臨時首席財務官，並根據他的諮詢協議(“丹福斯諮詢協議”)按小時計酬。請參閲“僱傭和其他合同--艾略特·M·盧裏埃以進一步討論Lurier先生的諮詢協議。

年基本工資

佐丹諾先生和裏奇博士獲得了基本工資，以補償他們在截至2023年12月31日的一年中為我們提供的服務。基本工資旨在提供固定的薪酬部分，反映行政人員的技能、經驗、角色和責任。在截至2023年12月31日的一年裏，我們向佐丹諾先生支付了405,300美元的年基本工資，向裏奇博士支付了318,000美元。

現金獎金

根據各自的僱傭協議，佐丹諾和裏奇有資格根據年度目標的實現情況獲得年度現金獎金。在截至2023年12月31日的年度內，佐丹諾先生和裏奇博士有資格獲得分別相當於其基本工資的50%和40%的目標現金獎金，獎金的基礎是100%實現預定的運營目標。對於超過100%完成目標的獎金沒有上限，也沒有預先確定的必須達到的門檻金額才能獲得任何現金獎金。我們的薪酬委員會評估了截至2023年12月31日的年度業績，並與前幾年的決定一致，於2024年3月進行了評估。

長期股權薪酬

只要我們根據我們的2022年股票激勵計劃預留了足夠的股份，我們通常會每年向我們的主要員工，包括我們的非執行員工授予股票期權，並須經以下兩方面的批准：(I)董事會根據薪酬委員會關於高管的建議和(Ii)薪酬委員會關於所有其他員工的建議。

補償的其他要素

員工福利和額外津貼

我們維持為所有員工提供的基礎廣泛的福利，包括健康和牙科保險。我們的高管有資格參加我們所有的員工福利計劃，在每種情況下，都是在與其他員工相同的基礎上。

無税務彙總

我們不會支付與我們支付或提供的任何補償或津貼有關的近地天體個人所得税的總和。

遣散費和控制權變更福利

根據吾等與若干近地天體訂立的僱傭協議，在特定情況下終止僱用時，每名該等高級職員均有權享有特定利益，包括在本公司控制權變更後終止僱用。我們已在標題下提供了有關這些好處的更詳細信息。僱傭及其他合約“如下所示。

僱傭及其他合約

克里斯托弗·T·佐丹諾

我們與佐丹諾先生簽訂了一項高管僱用協議，自2021年7月6日起生效(“佐丹諾僱用協議”)。根據佐丹諾就業協議，佐丹諾先生最初的年基薪為375 000美元，後來從2024年1月1日起增至469 000美元。佐丹諾先生還將與我們的其他官員一樣，參加醫療保險、牙科保險和其他福利計劃。根據佐丹諾就業協議，佐丹諾先生將獲得相當於基本工資50%的年度現金獎金，獎金基於年度目標的100%完成(目標完成程度超過100%的獎金沒有上限)。佐丹諾僱傭協議還規定授予以下就業誘因股票期權(根據反向股票拆分的追溯調整)：(I)一次性授予160股普通股的股票期權，為期四年的直線歸屬；以及(Ii)一次性授予63股普通股的股票期權，在達到與我們的臨牀試驗相關的某些業績指標時，50%的歸屬。截至2023年12月31日，所有歸屬里程碑均未實現，期權隨後被取消。我們還向佐丹諾先生償還了與佐丹諾就業協議有關的高達10 000美元的法律費用。

佐丹諾就業協議的有效期為一年，並自動續簽額外的一年期限，除非佐丹諾就業協議在續簽前終止，或任何一方在當時的任期結束前至少90天發出不續簽意向的通知。如果佐丹諾先生被無故解僱，如果他因“充分理由”而終止僱傭，或者如果公司選擇不續簽佐丹諾僱傭協議，佐丹諾先生將有權獲得(I)一年基本工資，(Ii)按比例獲得他在100%實現目標的情況下本應獲得的年度獎金，以及(Iii)一年的COBRA報銷或福利付款(視情況而定)。佐丹諾先生有權獲得這些付款的條件是執行索賠釋放。

就佐丹諾僱傭協議而言：(I)“原因”包括(1)佐丹諾先生故意實質性違反佐丹諾僱傭協議，(2)嚴重挪用公司財產，(3)嚴重不遵守我們的政策，(4)以幹擾其履行職責的方式濫用非法藥物或酗酒，(5)對公司造成重大損害的不誠實或非法行為，(6)不配合內部調查或執法和監管調查，及(7)未能披露重大利益衝突及(Ii)“有充分理由”包括(1)大幅削減基本工資，(2)大幅削減佐丹諾先生的權力、職責或責任，(3)佐丹諾先生受僱地點的某些變化，或(4)本公司重大違反佐丹諾僱傭協議或與佐丹諾先生訂立的其他書面協議。

斯圖爾特·裏奇

我們與Rich博士簽訂了一份僱傭協議，從2021年1月15日起生效(“Rich僱傭協議”)。根據《富人就業協議》，裏奇博士最初的年基本工資為300,000美元，後來增加到318,000美元。Rich博士還將與我們的其他官員一樣，獲得醫療保險、牙科保險和其他福利計劃的參與。根據富豪就業協議，裏奇博士有資格獲得基於年度目標100%完成的年度目標現金獎金，金額為基本工資的40%(超過100%目標完成的獎金沒有上限)。根據Rich僱傭協議，Rich博士獲得了160股普通股的一次性非法定股票期權授予作為獎勵(按反向股票拆分的追溯調整)。選擇權獎勵將授予如下：在啟動第三階段試驗(“試驗”)時獲得25%；在試驗數據庫鎖定時獲得25%；在接受研究新藥申請審查時獲得25%；在FDA批准後獲得25%。期權授予期限為10年，行權價為每股2,848美元。

豐富僱傭協議的有效期為一年，並自動續簽額外的一年期限，除非提前終止或任何一方在當時的當前期限結束前至少90天發出不續簽意向的通知。如果裏奇博士被無故解僱，如果他因“充分理由”而終止僱傭關係，或者如果我們選擇不續簽裏奇僱傭協議，裏奇博士將有權獲得(I)當時基本工資的一年，(Ii)如果目標100%實現，他將獲得按比例計算的年度獎金金額，(Iii)加快對裏奇博士持有的所有未償還的基於股權的補償獎勵的歸屬，以及(Iv)一年的眼鏡蛇補償或福利支付(視情況而定)。裏奇博士有權獲得這些付款的條件是執行索賠釋放。

就Rich僱傭協議而言：(I)“原因”包括(1)Rich博士故意實質性違反Rich僱傭協議，(2)重大挪用公司財產，(3)重大不遵守我們的政策，(4)以嚴重幹擾其履行職責的方式濫用非法藥物或酗酒，(5)對公司造成重大損害的不誠實或非法行為，以及(6)未能披露重大利益衝突；及(Ii)“充分理由”包括(1)大幅削減基本工資，(2)大幅削減其權力、職責或責任，或(3)本公司重大違反“富豪僱傭協議”。

艾略特·M·盧裏埃

我們於2021年10月14日與丹福斯訂立了一項諮詢協議，規定聘用丹福斯顧問Lurier先生擔任本公司臨時首席財務官(“丹福斯諮詢協議”)。根據丹福斯諮詢協議，Lurier先生負責公司的會計和財務職能，並擔任我們的首席財務官和首席會計官。Lurier先生根據丹福斯諮詢協議作為獨立承包商向本公司提供服務。丹佛斯諮詢協議可由我們或丹福斯(I)在書面通知另一方後立即以“原因”終止，或(Ii)在提前30天書面通知另一方後無故終止。根據丹福斯諮詢協議，丹福斯因Lurier先生的服務獲得每小時416美元的現金補償。

截至2024年1月，我們的新任臨時首席財務官霍夫曼先生將根據公司現有的丹福思諮詢協議作為獨立承包商向公司提供服務。根據丹福思諮詢協議，丹福思將獲得每小時416美元的現金補償，該補償率每年最多可增加4%。

就丹福斯諮詢協議而言，“原因”是指實質性違反丹福斯諮詢協議的條款，如果可以糾正，在書面通知此類違約或實施任何欺詐、挪用公款或故意無視公司規則或政策的10天內未得到糾正。

傑出股票獎

下表提供了截至2023年12月31日近地天體持有的未償還股權獎勵的信息，該信息已根據反向股票拆分進行了追溯調整。

截至2023年12月31日的未償還股權獎

董事薪酬

在截至2023年12月31日的財年中，根據公司治理和提名委員會為董事制定的薪酬政策，我們的非僱員董事因在董事會和委員會任職而獲得以下薪酬：

下表彙總了截至2023年12月31日的財年支付給非僱員董事的薪酬：

項目12—某些受益所有人的擔保擁有權和管理層以及有關的股東事項

股權薪酬計劃信息

下表提供截至2023年12月31日根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的資料。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月20日，根據向我們提供的資料，由以下人士實益擁有的已發行普通股的數量和百分比：（i）目前為董事或董事被提名人的每位人士，（ii）我們的指定行政人員，（iii）作為一個團體的所有現任董事和行政人員，以及（iv）每位以下人士，據我們所知，他是超過百分之五的流通普通股的實益擁有者。除另有指明者外，表中所列人士對實益擁有之所有股份擁有唯一投票權及出售權，惟須遵守共同體財產法（如適用）。

*低於1%

項目13--某些關係和關聯交易以及董事的獨立性

關聯方交易政策和程序

董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策涵蓋任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，而吾等曾經或將會參與其中，而在任何財政年度，該等交易、安排或關係所涉及的金額超過120,000美元，而關連人士曾經、擁有或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於該關連人士或實體向該關連人士或實體購買貨品或服務，而該關連人士在該等交易、安排或關係中擁有重大權益、負債、債務擔保及吾等僱用該關連人士，則本政策涵蓋該等交易、安排或關係或任何類似的交易、安排或關係。在審核和批准任何此類交易時，我們的審計和合規委員會的任務是考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於，交易的條款是否與公平交易的條款相當，以及關聯人在交易中的權益程度。儘管其中有任何相反的規定，但該政策的解釋方式僅應符合S-K法規第404條。

某些關聯人交易

下面描述的是自2022年1月1日以來發生的每筆交易，以及我們曾經或將分別參與的任何當前擬議的交易，其中：

每一筆此類交易都是根據我們的相關交易政策批准的。

2022年5月定向增發(“2022年5月發行”)

2022年5月17日，我們與當時的附屬公司停戰資本有限責任公司簽訂了一項證券購買協議，根據協議，我們同意以私募方式向投資者出售併發行6623個單位，收購價為每單位1240美元。每個單位包括(I)一份購買一股本公司普通股的非登記預籌資權證及(Ii)一份購買一股普通股的非登記認股權證，行使價為每股1,008美元，年期為五年半，(連同預籌資權證，即“2022年認股權證”)。扣除直接發售費用後，2022年5月發售的淨收益約為790萬美元。

此外，關於2022年5月的發售，吾等與停戰簽訂了權證修訂協議，作為停戰購買2022年5月發售的單位的代價，根據該協議，吾等同意修訂停戰持有的若干先前發出的認股權證。

此外，於2022年5月17日，就2022年5月的發售事宜，本公司與停戰協定訂立登記權協議，根據該協議，本公司同意於2022年5月的登記權協議生效日期後120天內，登記2022年認股權證行使後可發行的普通股股份，以供轉售。根據2022年5月登記權協議，本公司於2022年5月25日提交了S-3表格的轉售登記説明書，並於2022年6月3日生效。

對2022年5月上市的這一描述已根據反向股票拆分進行了追溯調整。

項目14--首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息通過參考我們委託書中“審計和合規委員會報告”部分的信息而併入。

第四部分

項目15--證物和財務報表附表

(A)作為本報告一部分提交的文件清單：

下列證物已經或正在存檔，並根據S-K法規第601項進行編號：