附件97.1

TENAX THERAPEUTICS，INC.

(“公司”)

賠償追討政策

1.引言

本公司董事會(以下簡稱“董事會”)認為，創造和保持一種強調誠信和責任的文化，並加強本公司的績效薪酬理念，符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這項政策，規定在因重大不遵守聯邦證券法(“政策”)的財務報告要求而導致會計重述的情況下，補償某些高管薪酬(“錯誤授予的賠償”)。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10D條以及納斯達克股票市場規則。

2.管理

本政策應由董事會或(如董事會指定)薪酬委員會執行，在此情況下，本政策中對董事會的提及應視為對薪酬委員會的提及。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

3.涵蓋的管理人員

本政策適用於董事會根據交易所法案第10D節和納斯達克股票市場規則決定的公司現任和前任高管，以及董事會不時認為受本政策約束的其他員工(“備保高管”)。

4.收回；會計重述

倘若本公司因重大違反證券法的任何財務報告規定而須編制財務報表的會計重述，包括任何為更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤所需的會計重述，或如該錯誤在當期已更正或在本期未予更正而可能導致重大錯報，則董事會將要求任何涵蓋的行政人員在緊接本公司須編制會計重述日期之前的三個完整財政年度內收到的任何超額獎勵薪酬(定義見下文)須合理地即時償還或沒收。

根據本政策對激勵性薪酬的補償是在“無過錯”的基礎上進行的，而不考慮是否發生了任何不當行為或任何涵蓋的高管對導致會計重述的違規行為的責任。

5. incentive compensation

就本政策而言，“激勵性薪酬”指下列任何一項；只要此類薪酬的授予、賺取或授予完全或部分基於財務報告措施的實現：

本政策適用於承保高管收到的所有激勵薪酬：(A)在開始擔任代保高管後；(B)在績效期間的任何時間擔任代保高管以獲得獎勵薪酬；(C)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市；以及(D)在緊接本公司被要求編制如上所述會計重述之日之前的三個完整會計年度內。本政策也適用於本公司在該三個已完成的會計年度內或緊隨其後的會計年度發生變化而導致的任何過渡期，但在本公司上一個會計年度的最後一天至其新的會計年度的第一天之間的過渡期，包括9至12個月的期間，應被視為已完成的會計年度。該公司追回錯誤判給的賠償的義務不取決於重述的財務報表是否或何時提交給證券交易委員會。

6.超額獎勵補償：金額須予收回

錯誤授予的薪酬將是支付給受保高管的激勵薪酬金額，該金額超過了如果根據董事會根據交易所法案第10D-1條和納斯達克股票市場規則重述的財務業績確定的激勵薪酬金額。這一數額的計算必須不考慮已繳納的任何税款。

如果由於激勵性薪酬是基於股票價格或股東回報而不能直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，董事會將基於對會計重述對支付激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定錯誤授予的賠償額，並保存該合理估計的確定文件，並將此類文件提供給納斯達克。

就釐定相關回收期間而言，本公司須編制會計重述的日期，以下列日期中較早者為準：(A)董事會、董事會委員會或本公司獲授權採取行動的一名或多名高級管理人員(如董事會無須採取行動，或合理地應得出結論認為本公司須編制會計重述)；或(B)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

7.回收方法

董事會將全權酌情決定收回本協議項下激勵補償的方法，包括但不限於：

(A)要求償還以前支付的現金獎勵補償；

(B)尋求追回在歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵時實現的任何收益；

(C)取消尚未完成的既得或未既得股權獎勵；及/或

(D)採取委員會決定的法律允許的任何其他補救和追回行動。

8.不獲彌償

本公司不應賠償任何承保高管因任何錯誤獎勵的薪酬而蒙受的損失。

9.釋義

董事會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。本政策旨在以符合《交易法》第10D節的要求以及美國證券交易委員會通過的任何適用規則或標準或納斯達克股票市場規則的方式來解釋。

10.生效日期

本政策自董事會通過之日(“生效日期”)起生效，並適用於在2023年10月2日或之後批准、授予或授予承保高管的激勵性薪酬。

11.修訂；終止

董事會可隨時酌情修改本政策，並可隨時終止本政策。

12.其他追償權利

董事會打算在法律允許的最大範圍內實施本政策。董事會可要求在生效日期當日或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為授予其項下任何利益的條件，要求所涉高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權是對本公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施而獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，而非替代。

13.不切實際

本公司將根據本政策追討錯誤判給的賠償，除非符合以下(A)、(B)或(C)段的條件，且本公司薪酬委員會或(如無該委員會)董事會大多數獨立董事已認定追討並不可行。

(A)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為，基於執行費用追回錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司必須做出合理的嘗試追回該等錯誤判給的賠償，記錄這種追回的合理嘗試(S)，並將該文件提供給納斯達克。

(B)追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為追回因違反本國法律而被錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司必須徵得本國法律顧問併為納斯達克所接受的意見，即追回將導致此類違法行為，並且必須向納斯達克提供該意見。

(C)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求，而根據該計劃，本公司僱員可獲得廣泛的福利。

14.接班人

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

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董事會於二零二三年九月二十日審閲及採納。