目錄

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K 表格

委員會文件號：000-55999

LUDUSON G INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號：+ 852 2824 8560

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：LDSN

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：

普通股，面值0.0001美元

每個班級的標題

按照《證券法》第405條的規定， 註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明。是的 ☐ 沒有

如果註冊人不需要根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有

用複選標記表明 註冊人 (1) 是否在 之前的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類 申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月（或註冊人被要求 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲《交易法》第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義 。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的 財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所提交了關於其管理層對其內部控制 對財務報告的有效性的評估的報告和證明。是的 ☐ 沒有

如果證券 是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報 中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記註明 任何錯誤更正是否是重述的，需要對 註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行追回分析。☐

用複選標記指示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有

註明截至最遲可行日期，註冊人每類普通股的已發行股數 。

參照場外交易市場當日公佈的收盤價計算，非關聯公司在2023年12月29日，即註冊人截至2023年12月31日的 年度的最後一個工作日，註冊人持有的53,020,000股普通股的總市值 為11,293,260美元。

以引用方式納入的文件：無

目錄。

介紹性評論

我們於 2014 年 3 月 6 日根據 特拉華州法律註冊成立，名為 “Jovanovic-Steele, Inc.”我們於 2017 年 10 月 26 日更名為 Baja Custom Designs, Inc.2020年5月8日，我們收購了Luduson Holding Company Company Limited，這是一家根據英屬維爾京羣島法律組建的 有限責任公司（“LHCL”）。此次收購最初是為了進入遊戲科技 業務。但是，由於艱苦的盡職調查過程和時間限制，我們在2023年4月處置了LHCL。2023 年 5 月 24 日，我們簽訂了 股份交換安排，以收購 Glamourous Group Holding Limited，這是一家在英國 英格蘭和鯨魚王國註冊成立的有限責任公司。此次收購於 2023 年 7 月 6 日完成。

我們是特拉華州的一家控股公司 ，主要從事建立和促進領先影響者與品牌之間關係的業務。我們專注於 通過與電影 製片廠和在線生態系統及製作公司合作，通過我們的網紅網絡推廣他們的電影，尋找各行各業和社交媒體平臺的頂級影響者並與之合作，以期最終 在內部製作此類電影。我們主要從事網紅管理、商業電影製作和在線生態系統開發 公司。我們的目標是為中國市場、亞洲市場和世界各地的所有海外華人提供一個統一的娛樂世界。

我們的目標是通過網紅內容中心、電影和特別內容影院、遊戲廳（包括 VR、AR、MR 遊戲）、Comic 和動畫博物館、在線直播音樂會和旅行共享中心項目，為 的網紅注入活力。我們的目標是建立一個內容豐富的線上和線下生態系統 。此外，我們計劃建立電影佈景製片廠，並與知名多媒體特許經營公司合作，在馬來西亞檳城開設主題 公園。該工作室將為我們的拍攝提供港式街道環境和一個古老的中國城區域。它 還將從旅遊中獲利，並將租給其他公司進行電影拍攝。該主題公園將包括許多景點和 遊戲，並與合作的真人或動畫系列合作，面向電影和動畫界的粉絲。通過此次行動， 該公司將開拓動畫市場，擁有全球大量粉絲。

我們是一羣創作者、 經驗豐富的KOL經理、電影製片人、導演、編劇和一羣經典遊戲開發者，他們於1970年代至1990年代出生於香港。我們的團隊在遊戲製作和平臺開發方面擁有豐富的經驗。我們熟悉為我們寶貴的粉絲開發 VR、AR 和 MR 體驗 以及最時尚的在線生態系統解決方案。我們的主要行政人員和註冊辦事處位於香港灣仔港灣道18號中環廣場35樓 ，電話號碼為+852 2824 8560。

我們不是一家在華運營的 公司，而是一家特拉華州的控股公司，通過我們在香港的全資子公司開展業務。我們的控股 公司結構存在獨特的風險，因為我們的投資者可能永遠不會直接持有我們香港子公司的股權， 將依賴子公司的出資來滿足我們的現金流需求。目前，我們的香港子公司無需獲得包括中國證券監督管理委員會、中國證監會或網絡安全管理局 委員會（CAC）在內的中國當局的許可，即可運營或向外國投資者發行證券。到目前為止，我們子公司的業務不受中國網絡空間管理局（CAC）的網絡安全審查，因為：（i）我們業務中處理的數據不影響國家安全，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據；（ii）我們在業務運營中沒有大量 個人信息。此外，我們不受中國反壟斷 執法機構的合併控制審查，因為我們提供並由我們的審計師審計的收入水平，而且我們目前預計不會提議或實施收購任何在中國境內收入超過 RMB400 百萬美元的公司的控制權或對這些公司的決定性影響。目前，這些聲明和監管行動對我們的日常業務運營、 接受外國投資以及我們的證券在美國或其他外匯交易所上市的能力沒有影響。但是，由於這些聲明和 監管行動是新的，因此非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些 現有或新的法律法規或詳細的實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律法規對我們的日常業務運營、接受外國投資 和我們在美國或其他外國上市證券的能力 的潛在影響交換。

此外，鑑於中國政府最近發表的 聲明和監管行動，例如與香港國家安全有關的聲明和監管行動、禁止在某些行業運營的中國公司擁有外國所有權的法規的頒佈，以及 反壟斷問題，我們可能會面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，包括 我們無意中的風險得出結論，不需要此類批准，適用的法律、法規或解釋發生變化 ，以至於我們將來必須獲得批准，這可能會導致我們的業務發生重大變化，包括我們 延續現有控股公司結構、繼續開展當前業務、接受外國投資以及向投資者提供或繼續 提供證券的能力，以及由此導致普通股價值的不利變化。如果我們不遵守 此類規章制度，我們也可能會受到包括中國證券監督管理委員會在內的中國監管機構的處罰 和制裁，這可能會對公司證券繼續在場外 公告板上交易的能力產生不利影響，從而可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。有關 公司面臨的風險以及與我們在香港的業務相關的發行的詳細描述，請參閲此處披露的 “風險因素 — 與在香港開展業務相關的風險因素”。

風險因素摘要

除了上述 風險外，我們面臨在香港經商所產生的各種法律和運營風險及不確定性，概述如下， 見本文披露的 “風險因素 — 與在香港經商有關的風險”。

向我們的子公司轉移現金和從我們的子公司轉移現金

Luduson G Inc. 是特拉華州的一家 控股公司，自己沒有業務。我們主要通過我們在香港 香港的子公司在香港開展業務。我們可能會依靠香港子公司支付的股息來為我們的現金和融資需求提供資金，包括向股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付運營 費用所需的資金 。如果我們的香港子公司將來代表自己承擔債務，則債務管理工具可能會限制 他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

特拉華州法律允許 Luduson G Inc. 通過貸款或資本出資向我們在香港的子公司提供資金，對資金金額沒有限制 ，但須滿足適用的政府註冊、批准和申報要求。截至本招股説明書 之日，控股公司或子公司之間沒有分紅或分配。

我們目前打算保留 所有可用資金和未來收益（如果有），用於業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付 任何股息。未來與股息政策相關的任何決定將由我們 董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同要求、業務 前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。

在遵守內華達州修訂的 法規和章程的前提下，如果股東有合理理由確信股息後資產價值將超過 負債，並且我們將能夠在到期時償還債務，則董事會可以在股東認為合適的時間和金額 授權並宣佈向股東派發股息。內華達州對我們可以通過股息分配的資金金額 沒有進一步的法定限制。

根據香港税務局目前的慣例 ，我們支付的股息無需在香港繳税。香港法律對港元兑換成外幣以及向美國投資者匯出香港或跨境匯款 貨幣沒有限制或限制。

中華人民共和國現行法規允許 中國子公司僅從根據 中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向香港子公司支付股息。此外，我們在中國的每家子公司每年都必須撥出至少 的10％（如果有）來為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。中國的 個此類實體還必須進一步預留部分税後利潤用於為員工福利基金提供資金，儘管 預留的金額（如果有）由其董事會自行決定。儘管可以將法定儲備金 用於增加註冊資本和消除超過相應 公司留存收益的未來損失，但除非清算，否則儲備金不可作為現金分紅進行分配。截至本招股説明書發佈之日， 我們在中國沒有任何子公司。

中華人民共和國政府還對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中華人民共和國施加 控制。因此，我們在完成從 利潤（如果有）中獲取和匯出用於支付股息的外幣所必需的行政程序時可能會遇到 困難。此外，如果我們在中國的子公司將來自行承擔債務，則管理 債務的工具可能會限制其支付股息或進行其他付款的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的業務中獲得所有收入 ，我們可能無法支付普通股的股息。

我們的普通股的現金分紅（如果有）將以美元支付。如果出於税收目的，我們被視為中國納税居民企業，我們向海外股東支付的任何股息 都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要按不超過 10.0% 的税率繳納中國預扣税。

如果將來我們有 中國子公司，則此類中國子公司向香港子公司支付的某些款項將需繳納中國税，包括企業 税和增值税。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何中國子公司，我們的香港子公司也沒有進行任何轉讓 或分配。

根據中國大陸與香港特別行政區之間關於避免雙重徵税和對所得逃税的安排 或《雙重避税安排》，如果香港居民企業擁有的中國實體不少於 25% 的股份，則10％的預扣税率可以降低至5％。但是，5% 的預扣税率並不自動適用，必須滿足某些要求， 包括但不限於：(a) 香港實體必須是相關股息的受益所有人；以及 (b) 香港 香港實體在收到 股息之前的連續 12 個月內必須直接持有中國實體不少於 25% 的股權。在目前的實踐中，香港實體必須從香港税務機關獲得税務居民證，才能申請 降低5％的中國預扣税率。由於香港税務機關將根據具體情況 簽發此類税務居民證，因此我們無法向您保證，我們將能夠從相關的香港税務機關獲得税務居民證，並且 根據雙重徵税安排，對於中國 子公司向其直屬控股公司支付的股息， 享有 5% 的優惠預扣税率。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有中國子公司。如果我們 將來收購或組建中國子公司，並且該中國子公司希望向我們的香港子公司申報和支付股息， 我們的香港子公司將需要向相關的香港税務機關申請税務居民證。在這種情況下 事件，我們計劃在採取此類行動之前，通過美國證券交易委員會的文件（例如8-K表的最新報告）通知投資者。請參閲 “風險 因素 — 與在香港做生意相關的風險因素”。

關於前瞻性陳述的警示性説明

這份 10-K表格的年度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性， 可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異。除歷史 事實陳述外，本10-K表格中包含的所有陳述，包括但不限於 “市場概覽” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的陳述，內容涉及公司的市場預測、財務 狀況、業務戰略以及公司 預期或預期未來將發生或可能發生的未來運營、事件或發展的管理計劃和目標，包括諸如未來資本支出之類的東西（包括金額和 性質）；公司業務和運營的擴張和增長；以及其他此類事項均為前瞻性陳述。 這些陳述基於公司根據其經驗和對歷史 趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及其認為在這種情況下適當的其他因素做出的某些假設和分析。 但是，實際業績或發展是否符合公司的預期和預測將受到許多 風險和不確定性的影響，包括總體經濟、市場和業務狀況； 可能向公司提供和追求的商機（或缺乏商機）；法律或法規的變化；以及其他因素，其中大多數是公司 無法控制的。

這些前瞻性陳述 可以通過使用預測性、未來時態或前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“預期”、“ ” 預期”、“估計”、“計劃”、“可能”、“將” 或類似術語。這些陳述 出現在本文件中的多個地方，包括有關公司及其 董事或高級管理人員在以下方面的意圖、信念或當前預期的陳述：（i）影響公司有限歷史財務狀況或經營業績的趨勢 ；（ii）公司的業務和增長戰略；以及（iii）公司的融資計劃。提醒投資者 ，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，涉及重大的風險和不確定性， 由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此類可能對實際業績和業績產生不利影響的 因素包括但不限於公司有限的經營歷史、 季度經營業績和支出的潛在波動、政府監管、技術變革和競爭。 有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息， 請參閲此處的 “風險因素” 部分。

因此，在本10-K表格中做出的所有 前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證公司預期的 實際業績或發展能夠實現，即使已基本實現，也無法保證它們會對公司或其業務或運營產生 預期的後果或影響。公司不承擔更新任何此類 前瞻性陳述的義務。

第一部分

第 1 項。業務描述。

概述

我們於 2014 年 3 月 6 日根據 特拉華州法律註冊成立，名為 “Jovanovic-Steele, Inc.”我們於 2017 年 10 月 26 日更名為 Baja Custom Designs, Inc.2020年5月8日，我們收購了Luduson Holding Company Company Limited，這是一家根據英屬維爾京羣島法律組建的 有限責任公司（“LHCL”）。此次收購最初是為了進入遊戲科技 業務。但是，由於艱苦的盡職調查過程和時間限制，我們在2023年4月處置了LHCL。2023 年 5 月 24 日，我們簽訂了 股份交換安排，以收購 Glamourous Group Holding Limited，這是一家在英國 英格蘭和鯨魚王國註冊成立的有限責任公司。此次收購於 2023 年 7 月 6 日完成。9月26日，作為集團重組的一部分，Glamourous Group Holdings Limited（英國）已合併，取而代之的是香港實體——Glamourous Holdings International Company Limited。作為集團重組的一部分， 公司還收購了魅力控股有限公司（香港）。由於集團重組， 我們的公司結構如下：

我們是特拉華州的一家控股公司 ，主要從事建立和促進領先影響者與品牌之間關係的業務。我們專注於 通過與電影 製片廠和在線生態系統及製作公司合作，通過我們的網紅網絡推廣他們的電影，尋找各行各業和社交媒體平臺的頂級影響者並與之合作，以期最終 在內部製作此類電影。我們主要從事網紅管理、商業電影製作和在線生態系統開發 公司。我們的目標是為中國市場、亞洲市場和世界各地的所有海外華人提供一個統一的娛樂世界。

我們的目標是通過網紅內容中心、電影和特別內容影院、遊戲廳（包括 VR、AR、MR 遊戲）、Comic 和動畫博物館、在線直播音樂會和旅行共享中心項目，為 的網紅注入活力。我們的目標是建立一個內容豐富的線上和線下生態系統 。此外，我們計劃建立電影佈景製片廠，並與知名多媒體特許經營公司合作，在馬來西亞檳城開設主題 公園。該工作室將為我們的拍攝提供港式街道環境和一個古老的中國城區域。它 還將從旅遊中獲利，並將租給其他公司進行電影拍攝。該主題公園將包括許多景點和 遊戲，並與合作的真人或動畫系列合作，面向電影和動畫界的粉絲。通過此次行動， 該公司將開拓動畫市場，擁有全球大量粉絲。

我們是一羣創作者、 經驗豐富的KOL經理、電影製片人、導演、編劇和一羣經典遊戲開發者，他們於1970年代至1990年代出生於香港。我們的團隊在遊戲製作和平臺開發方面擁有豐富的經驗。我們熟悉為我們寶貴的粉絲開發 VR、AR 和 MR 體驗 以及最時尚的在線生態系統解決方案。我們的主要行政人員和註冊辦事處位於香港灣仔港灣道18號中環廣場35樓 ，電話號碼為+852 2824 8560。

我們不是一家在華運營的 公司，而是一家特拉華州的控股公司，通過我們在香港的全資子公司開展業務。我們的控股 公司結構存在獨特的風險，因為我們的投資者可能永遠不會直接持有我們香港子公司的股權， 將依賴子公司的出資來滿足我們的現金流需求。目前，我們的香港子公司無需獲得包括中國證券監督管理委員會、中國證監會或網絡安全管理局 委員會（CAC）在內的中國當局的許可，即可運營或向外國投資者發行證券。到目前為止，我們子公司的業務不受中國網絡空間管理局（CAC）的網絡安全審查，因為：（i）我們業務中處理的數據不影響國家安全，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據；（ii）我們在業務運營中沒有大量 個人信息。此外，我們不受中國反壟斷 執法機構的合併控制審查，因為我們提供並由我們的審計師審計的收入水平，而且我們目前預計不會提議或實施收購任何在中國境內收入超過 RMB400 百萬美元的公司的控制權或對這些公司的決定性影響。目前，這些聲明和監管行動對我們的日常業務運營、 接受外國投資以及我們的證券在美國或其他外匯交易所上市的能力沒有影響。但是，由於這些聲明和 監管行動是新的，因此非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些 現有或新的法律法規或詳細的實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律法規對我們的日常業務運營、接受外國投資 和我們在美國或其他外國上市證券的能力 的潛在影響交換。

此外，鑑於中華人民共和國政府最近發表的 聲明和監管行動，例如與香港國家安全有關的聲明和監管行動、禁止在某些行業運營的中國公司擁有外國所有權的法規的頒佈，以及 反壟斷問題，我們可能會面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，包括 我們無意中的風險得出結論，不需要此類批准，適用的法律、法規或解釋發生變化 ，以至於我們將來必須獲得批准，這可能會導致我們的業務發生重大變化，包括我們 延續現有控股公司結構、繼續開展當前業務、接受外國投資以及向投資者提供或繼續 提供證券的能力，以及由此導致普通股價值的不利變化。如果我們不遵守 此類規章制度，我們也可能會受到包括中國證券監督管理委員會在內的中國監管機構的處罰 和制裁，這可能會對公司證券繼續在場外 公告板上交易的能力產生不利影響，從而可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。有關 公司面臨的風險以及與我們在香港的業務相關的產品的詳細描述，請參閲 “風險因素 — 與在香港開展業務相關的風險因素”。

歷史

我們是作為太平洋海岸開發公司（“PSD”）第11章重組計劃 的一部分成立的。PSD及其子公司Jovanovic-Steele 從事房地產開發業務，房地產崩潰和2008年的經濟衰退使他們無法獲得開展項目所需的 融資。2010年，私營部門司申請了第11章的破產保護。加利福尼亞南區 的美國破產法院下令成立公司並分配以下證券：

2020年4月7日， 認股權證的行使價降至每股0.10美元，2020年4月15日，認股權證的到期日延長至2025年8月30日。

2014年3月6日，我們以面值發行了 20,000股服務普通股，每股0.0001美元，總價值為2美元。2014年6月16日，我們共發行了1500萬股服務普通股，面值為每股0.0001美元，總價值為1,500美元。2017年8月1日，我們共發行了1萬股服務普通股，面值為每股0.0001美元，總價值為1美元。

2020年4月3日，公司當時的首席執行官兼總裁琳達·馬斯特斯簽訂了股票購買協議（“2020年SPA”）， 根據該協議，馬斯特斯女士同意向陳蘭出售公司14,960,000股普通股，面值0.0001美元（“股份”）， 約佔公司已發行和流通普通股的95.8％，作為總對價根據2020年SPA的條款和條件，三百 九萬一千美元（合39.1萬美元）。對股份 的收購於2020年4月15日完成，由陳蘭用個人資金收購。由於此次收購，陳先生持有本公司 的控股權，並可能單方面決定董事會選舉和其他需要公司股東批准 的實質性事項。

股票出售完成後，公司當時的首席執行官、總裁兼董事琳達·馬斯特斯和 公司當時的副總裁兼董事凱瑟琳·丘拉辭去了公司的所有職務，自2020年4月15日起生效。他們 辭職不是由於與公司在與公司運營、政策 或做法有關的任何問題上與公司發生任何爭議或分歧。

在辭職的同時， Lan CHAN被任命為 公司的首席執行官、首席財務官、總裁、祕書和唯一董事，直至公司下次年度股東大會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格 或直到該董事提前去世、辭職或被免職。所有董事或執行官均未與公司的任何董事或執行官或公司提名或選擇成為 董事或執行官的任何人有直接的家族 關係。陳先生將在其職位上無償地任職。該公司希望將來與每位高管達成補償 安排。

收購 LHCL

2020年5月8日，我們與根據英屬維爾京羣島法律組建的有限責任公司（“LHCL”）Luduson Holding Company Limited和LHCL的股東簽署了 股份交換協議或 “股份交換協議”。根據股份 交易協議，我們購買了LHCL的一萬（10,000）股或 “LHCL股票”，代表LHCL所有已發行的 和已發行普通股。作為對價，我們同意向LHCL的股東發行一千萬股（10,000,000）股 股普通股，每股價值0.10美元，總價值為100萬美元。我們於 2020 年 5 月 22 日完成了對 LHCL 的收購。LHCL 是一家企業對企業的遊戲技術公司。由於我們收購了LHCL，我們進入了 企業對企業遊戲技術行業。

與 Strattner Alternative 信貸基金有限責任公司的投資協議

公司是截至2021年4月6日與斯特拉特納簽訂的 投資協議或 “投資協議” 的當事方，根據該協議，Strattner 承諾在投資協議的36個月期限內購買價值不超過500萬美元的公司普通股，即 “Strattner總承諾”，面值為0.0001美元。

在投資協議的 期限內，從證券交易委員會或 “委員會” 宣佈初始註冊聲明 生效之日後的交易日開始，公司 可以自行決定向斯特拉特納提供書面通知或 “Strattner 看跌通知”，説明普通股 的數量公司打算向斯特拉特納出售的公司，或 “Strattner 看跌期權金額”，每份看跌期權均受 的約束侷限性如下所述。根據任何 適用的看跌期權通知，公司有權向斯特拉特納投放的最大普通股金額或 “Strattner最大看跌期權金額” 應為不超過或等於我們向斯特拉特納進行看跌期權的適用日期前連續十 (10) 個交易日普通股每日平均交易量的200％的股份，只要該金額至少為5,000美元且不超過25萬美元，計算方法是 將我們的看跌期權下的股票數量乘以每日平均值在我們向Strattner提交看跌期權的適用日期之前 連續10個交易日的交易量加權平均價格。

收到Strattner 看跌期權通知後，Strattner必須購買與Strattner看跌期權持有相同數量的Strattner看跌期權股票。受Strattner看跌期權通知約束的普通股的每股購買 價格應等於在連續五（5）個交易日內（包括適用的Strattner Put通知日期）及緊隨其後的 普通股最低成交量加權平均價格的85％，但是，如果（i）公司不符合DWAC資格並且（ii）) 如果公司在適用的 Strattner 看跌期權上處於 DTC “冷靜” 狀態，則每份看跌期權的折扣將額外增加 15%注意 日期.

除其他條件外，如果 (i) 該Strattner看跌期權通知中要求的金額超過二百 五萬美元（25萬美元），則禁止{ br} 公司發行Strattner看跌期權通知書，其計算方法是將Strattner看跌期權金額乘以相關Strattner看跌通知日前連續十 (10) 個 個交易日的平均每日VWAP，(ii) 根據此類Strattner看跌期權通知 將導致公司發行或出售或Strattner收購或購買總價值為美元的股票這將超過五 百萬美元（合5,000,000美元），或者（iii）根據Strattner看跌通知出售股票將導致公司出售或Strattner 購買總數量的公司普通股，這將導致Strattner 擁有公司普通股9.99％以上的實益所有權（根據本法第13（d）條計算 1934 年《證券交易法》，經修訂的 及其相關規則和條例）。公司在任何定價期內都不能進行超過一個看跌期權，並且必須允許 從任何一個看跌期權的結算完成到任何其他看跌期權的定價期開始之間相隔10天。

與 Strattner 另類信貸基金有限責任公司簽訂的註冊權協議

在執行投資協議 方面，公司和斯特拉特納還於2021年4月6日簽訂了註冊權協議或 “Strattner 註冊權協議”。根據註冊權協議，公司已同意在 或2021年7月5日或 “申請截止日期” 之前向委員會提交初始註冊 聲明，即 “註冊聲明”，以註冊商定數量的Strattner看跌股票，並在 公司提交註冊權協議的第150個日曆日或 “生效截止日期” 當天或之前宣佈生效。儘管有任何相反的規定， 公司沒有義務就非根據投資協議發行的證券提交註冊聲明。

如果在任何時候所有可註冊證券（定義見 註冊權協議）均不在初始註冊聲明的涵蓋範圍內，則公司已同意向委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以涵蓋此類初始註冊 聲明未涵蓋的所有可註冊證券，在任何情況下，都應儘快提交此類額外註冊的適用截止日期 註冊權協議中規定的聲明。

與威廉斯堡 Venture Holdings, LLC 簽訂股權購買協議

公司是2021年8月20日的 股權購買協議或 “股權購買協議” 的當事方，根據該協議，威廉斯堡 承諾在股權 購買協議或 “威廉斯堡總承諾” 的36個月期限內購買價值高達3000萬美元的公司普通股，面值0.0001美元。在股權購買協議的期限內， 公司可以自行決定不時向威廉斯堡提供書面通知或 “威廉斯堡看跌期權通知”，説明 公司打算向威廉斯堡出售的公司普通股金額或 “威廉斯堡看跌期權金額”。 收到威廉斯堡看跌期權通知後，威廉斯堡必須購買 威廉斯堡看跌期權所依據的威廉斯堡看跌期權的數量的威廉斯堡看跌期權股票，每股看跌期權均受下文討論的限制。

威廉斯堡看跌期權的每股購買價格 應等於威廉斯堡在其經紀賬户 中以DWAC股票形式收到威廉斯堡看跌股之日前連續五個 (5) 個交易日內，主要市場普通股最低交易價格的88％（據彭博財經有限責任公司、Quotestream或其他知名來源報道）。

每個看跌 期權的行使受以下限制：

股權購買協議 規定，出售給威廉斯堡的威廉斯堡看跌股的數量不得超過威廉斯堡被視為實益擁有的公司所有其他普通股加起來將導致威廉斯堡 擁有公司已發行普通股的4.99％以上（根據《證券交易所法》第13（d）條計算經修訂的1934年法及其下的細則和條例）。股權購買協議規定，只有通過負責執行的一方簽署的書面文書，才能修改或免除投資 協議的任何條款。

公司已向威廉斯堡 支付了相當於公司10萬股限制性普通股（“威廉斯堡初始承諾 股”）的承諾費。

與威廉斯堡 Venture Holdings, LLC 的註冊權協議

關於股權 購買協議，公司和威廉斯堡還於2021年8月20日簽訂了註冊權協議或 “威廉斯堡 註冊權協議”。根據威廉斯堡註冊權協議，公司已同意在執行日期 或 “申請截止日期” 後的90天內，向委員會提交初始 註冊聲明或 “註冊聲明”，以註冊威廉斯堡初始承諾 股份和威廉斯堡註冊權協議中規定的該數量的威廉斯堡看跌股。

如果在任何時候，所有 可註冊證券（定義見註冊權協議）均不在初始註冊聲明的涵蓋範圍內，則公司 已同意儘快向委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以涵蓋此類初始註冊聲明未涵蓋的所有可註冊證券 ，但無論如何都不遲於該初始註冊聲明中未涵蓋的所有可註冊證券 註冊權協議中規定的其他註冊聲明。

反向收購和 分拆出去

2023年7月6日，公司 於2023年7月1日向GGHI的唯一股東胡志灣發行了3.2億股普通股，完成了對在英格蘭和威爾士英國 註冊的有限責任公司Glamourous Group Holding Limited（“GGHI”）的反向收購。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，股票的發行免於註冊，理由是該交易不涉及公開發行。根據委員會 《證券法》第144條，股票受到轉售限制。

截至2023年5月24日，公司 以2,821美元的對價將非上市股份（“非上市股份”）的投資出售給了該公司的大股東陳蘭先生，這些子公司已於2023年5月12日解散 。截至處置日，非上市股票 被歸類為按公允價值計入損益的金融資產，賬面價值為2,821美元。此次處置沒有產生收益或 損失。

該公司向目標公司的企業主胡志雲女士發行了相當於全面攤薄後91.9％的股份 ，以換取目標公司和整個業務的100％。 在這樣的交易之後，萬女士獲得了公司的控制權，實際上完成了目標公司與公司的業務合併， 導致了反向收購（“反向收購”）。Glamourous Group Holding Limited包括一支經驗豐富的團隊 ，擁有完整的僱傭合同、專業知識以及客户和供應商名單，但擁有非實質性的有形資產和負債。估計的 淨資產淨值預計將為公司創造鉅額利潤，超過1,000名大中華區影響者在香港電影業擁有非常主導的往績 。同時，解散後的實體將歸還給前任董事（“分拆出去”）。

集團重組

9月26日，作為集團重組的一部分，Glamourous 集團控股有限公司（英國）已合併，取而代之的是香港實體Glamorous Holdings International Company Limited。作為集團重組的一部分，該公司還收購了Glamourous Holdings Company Limited（香港）。

我們的產品和服務

我們提供網紅和 關鍵意見領袖（KOL）管理服務，幫助網紅和意見領袖建立和促進品牌之間的關係，以提供營銷和在線 直播銷售機會。

我們還計劃製作香港 Kong 風格的動作片，並安排這些有影響力的人物和KOL扮演演員和女演員。港式動作片，特別是 功夫動作和槍戰的內容享譽全球，在中國和亞洲市場具有巨大的票房潛力。 除了從電影中獲得票房利潤外，我們的網紅和KOL還將通過我們的電影獲得更多的曝光率，並能夠 在營銷和在線直播銷售機會的數量和價值上獲得更高的收益。

我們計劃使用人工智能技術 開發基於我們港式動作片故事的在線和手機遊戲，讓我們的觀眾投入更多精力 ，讓他們能夠探索我們港式動作片的附帶故事。這些遊戲的80％以上的內容以及角色設計和遊戲 舞臺設計將通過人工智能技術開發，該技術將由我們的人類遊戲製作人監督。

此外，我們計劃建立 電影佈景製片廠，並與知名多媒體特許經營商合作，在馬來西亞檳城開設主題公園。該工作室將設有 港式街景和一個古老的中國城區域供我們拍攝。它還將從旅遊中獲利，並將 租給其他公司進行電影拍攝。該主題公園將包括許多景點和遊戲，這些景點和遊戲將與合作的真人表演 或動畫系列合作，供電影和動畫界的粉絲使用。通過這次行動，我們將與世界各地的大量 粉絲一起探索動畫市場。

市場和地區

近年來，在經濟蓬勃發展、可支配收入增加以及 和不斷增長的數字內容消費需求的推動下，中國和亞洲市場的娛樂業 出現了顯著的增長。隨着在線視頻和電影流媒體平臺的興起，還有網紅 和KOL，他們在這些平臺上積累了巨大的曝光率和知名度。KOL可以從營銷 和在線直播銷售中獲得豐厚的利潤。我們的目標是為中國市場、亞洲市場和世界各地的所有海外華人 提供一個統一的娛樂世界。

目前，我們還沒有從我們的業務領域獲得 任何收入。

我們的策略

我們準備啟動 我們的新計劃：正式向公眾推出《魅力星球》。在我們由行業專家組成的 管理團隊的指導下，元界開發、遊戲開發、 商業電影製作、KOL 管理和活動組織等關鍵組成部分將進行重大改進。這種戰略演變旨在為開創性的全球娛樂元宇宙（被稱為 Metasense 的高級迭代）帶來更高水平的專業水平和專業知識。 Glamourous Planet 無縫融合了電影、遊戲、音樂、在線節目和KOL互動，構成了公司業務 計劃的核心。

陳健發博士於 2023 年 12 月加入我們的元宇宙開發團隊，這為公司的元宇宙 實力錦上添花。元宇宙創新實驗室 （“項目”）的股東陳博士成功開發了致力於敦煌文化的元宇宙。

陳博士的專業背景包括擔任 著名香港企業家李嘉誠爵士的助理。憑藉陳博士的專業知識和經驗，我們有望 開發一個競爭激烈的元宇宙，確立自己作為全球市場先驅的地位。該公司期待在娛樂和元宇宙創新領域達到 新高度。

知識產權和專利

我們希望依靠交易 機密、版權、專有技術、商標、許可協議和合同條款來確立我們的知識產權 並保護我們的 “Luduson” 品牌及其相關產品和服務。但是，這些法律手段僅提供有限的 保護，可能無法充分保護我們的權利。將來可能需要提起訴訟，以執行我們的知識產權、 保護我們的商業祕密或確定他人所有權的有效性和範圍。訴訟可能導致鉅額的 成本，並轉移資源和管理層的注意力。

中國香港、中國 和目標國家的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的品牌和服務以及知識產權。 我們可能無法完全保護我們在這些國家的知識產權。此外，互聯網、社交媒體 技術和其他行業的公司可能擁有大量專利、版權和商標，並且可能經常要求籤訂許可協議， 以侵權或其他侵犯知識產權的指控威脅要對我們提起訴訟或提起訴訟。

我們打算通過結合版權、商業祕密、 商標、專利、保密條款和程序以及其他合同條款（如果適用），為主要市場的重大產品和工藝開發尋求儘可能廣泛的 保護。我們預計， 的保護形式將根據特定司法管轄區提供的保護水平而有所不同。我們預計，我們的收入 將主要來自我們在香港和中國的業務，在這些地區，知識產權保護可能有限且難以執行 。在這種情況下，我們可能會通過採取措施來保護我們的知識產權，以提高調查結果的機密性 。

我們打算註冊商標 ，以保護我們公司和產品的品牌名稱。我們打算保護我們的商標免受侵權，並且 在適當的情況下尋求註冊外觀設計保護。

我們依賴商業祕密 和不可專利的專有技術，我們力求通過保密協議部分保護這些祕密。我們預計，在適用的情況下，我們將要求 我們的員工在開始與我們合作時簽署保密協議。我們期望這些協議規定 在個人與我們 的關係中開發或向個人透露的所有機密信息均應保密，除非在特定的有限情況下，否則不得向第三方披露。協議還將規定 個人在向我們提供服務時構思的所有發明都應作為我們 公司的專有財產轉讓給我們。但是，無法保證我們希望簽署此類協議的所有人都會簽署，或者如果簽署了協議，則無法保證這些 協議不會被違反，我們對任何違規行為都有足夠的補救措施，也無法保證我們的商業祕密或不可專利的專有技術 不會以其他方式被競爭對手泄露或獨立開發。

我們還投入財務 和運營資源來實施系統、流程和技術，以防範網絡事件，並幫助保護我們的知識產權、員工和消費者數據以及信息技術系統免受入侵或其他安全漏洞的侵害。此外，我們 從事旨在限制濫用數字產品和服務的影響的活動，包括監控我們的遊戲以尋找剝削證據 ，以及在發現此類濫用行為時重新平衡我們的遊戲環境。

競爭

近年來，受中國經濟蓬勃發展、可支配收入增加以及 對數字內容消費需求不斷增長的推動，中國的娛樂業 出現了顯著增長。在這個蓬勃發展的市場中，我們崛起，類似於 Netflix，但特別側重於 迎合中國觀眾。

我們認識到中國市場獨特的文化 細微差別和偏好。我們利用對當地品味、傳統和講故事的深刻理解，精心策劃了一個能引起中國觀眾共鳴的多元化內容庫。這包括各種電視劇、電影、綜藝節目和 紀錄片，均為本地製作並獲得國際許可的紀錄片。

我們在競爭激烈的 環境中運營，愛奇藝、騰訊視頻和優酷土豆等其他主要參與者在市場上佔據主導地位。為了使自己脱穎而出， 公司強調其對高質量內容和優質觀看體驗的承諾。我們與中國著名導演、 製片人和演員合作，創作原創作品，吸引中國觀眾的注意力並吸引他們的心。

技術和創新 在這家娛樂公司的成功中起着至關重要的作用。我們在尖端的流媒體技術、自適應視頻 交付和個性化內容推薦系統上進行了大量投資。通過利用人工智能和大數據分析，該公司量身定製 我們的內容以滿足個人觀眾的偏好，從而確保高度個性化和引人入勝的娛樂體驗。

我們還認識到移動平臺在中國市場中的重要性 。由於大多數中國消費者通過智能手機訪問內容，該公司優先考慮 移動優化，在各種設備上提供無縫的流媒體體驗並開發用户友好的移動應用程序。

除內容流媒體外， 該公司還探索其他收入來源，以最大限度地提高盈利能力。這可能包括廣告合作伙伴關係、品牌合作、 電子商務整合以及與其他平臺和廣播公司的內容許可協議。

隨着娛樂業 的持續發展，我們會密切關注市場趨勢、消費者行為和監管變化。我們保持敏捷和適應能力， 隨時準備抓住機遇和應對挑戰，以保持其作為中國娛樂生態系統傑出參與者的地位。

在香港和中國，娛樂 行業的競爭非常激烈。我們與香港 和中國的其他遊戲開發商、運營商和互動遊戲發行商競爭。我們還可能面臨來自新興移動遊戲開發商、運營商和發行商以及一些正在進入移動遊戲市場的傳統 在線電腦遊戲公司的競爭。遊戲行業支離破碎，對價格和服務敏感。 我們認為我們市場的主要競爭因素包括以下內容：

儘管我們認為我們在上述因素上競爭激烈 ，但我們當前和潛在的許多競爭對手的運營歷史更長， 的財務、技術、營銷和其他資源顯著增加，產品和服務更大，客户羣更大，品牌 知名度更高。這些因素可能使我們的競爭對手能夠以較低的開發成本從其現有客户羣中受益，或者比我們更快地響應 新技術或新興技術以及客户需求的變化。

這些競爭對手可能會參與 更廣泛的研發工作，開展影響更深遠的營銷活動並採取更激進的定價 政策，這可能使他們能夠比我們更有效地建立更大的客户羣。我們的競爭對手可能會開發與我們的產品和服務相似的產品或服務 ，或者比我們的產品和服務獲得更高的市場接受度。此外，儘管 我們不認為客户付款條件是我們市場的主要競爭因素，但它們可能會成為這樣的因素，我們 可能無法在此類條款上競爭。

僱員

截至 2024 年 2 月 20 日， 我們沒有任何全職員工：

我們根據合同與我們的顧問 在他們的特定專業領域合作，因為他們不是公司的員工。

政府和行業法規

我們的業務位於香港 ，受香港法律和法規的約束，這些法律和法規適用於企業，特別是勞動、職業 安全與健康、合同、侵權行為和知識產權。此外，我們需要遵守香港 有關數據使用的規章制度以及適用於我們的潛在客户或客户的常規服務條款。由於我們潛在的 客户或客户的信息保存在香港，因此我們需要遵守香港《個人資料（隱私）條例》。

如果中國當局重新解釋 中國法律以適用於香港公司，我們可能會受中國管理一般業務的法律法規的約束， ，包括勞動、職業安全與健康、合同、侵權行為和知識產權。我們還可能受到外匯 法規的約束，這可能會限制我們將外幣兑換成人民幣或港元、收購任何其他中國公司、在中國設立 VIE，或從任何未來的外商獨資企業向我們支付股息的能力。

香港

《僱傭條例》 是自1968年以來管理香港就業條件的主要立法。它涵蓋了為員工提供的全面的就業 保護和福利，包括工資保障、休息日、帶薪假期、帶薪年假、疾病津貼、 產婦保護、法定陪產假、遣散費、長期服務金、就業保護、終止僱傭 合同、防止反工會歧視保護。此外，每個僱主都必須購買僱員補償保險 ，以保護僱員就工作期間發生的事故提出的索賠。

僱主還必須遵守 《強制性公積金計劃條例》（CAP485）下的所有法律義務。其中包括讓所有符合條件的員工 加入強積金計劃併為他們繳納強積金供款。除獲豁免的人士外，僱主應在受僱後的頭60天內讓年滿18歲但未滿65歲的全職和兼職僱員 加入強積金計劃。60 天僱傭規則 不適用於建築和餐飲行業的臨時員工。根據該條例，我們需要在每個供款期（一般工資期在1個月內）為香港僱員繳納一次強積金 供款。僱主和僱員 均須定期向強積金計劃繳納相當於僱員相關收入的 5% 的強制性供款，但須符合 的最低和最高相關收入水平。對於月薪員工，最低和最高相關收入水平分別為7,100美元和 30,000美元。

中國

視政治環境而定，我們也可能受中國管理一般業務的法律法規的約束，包括勞動、職業 安全與健康、合同、侵權行為和知識產權。我們還可能受到外匯監管的約束，這可能會限制我們的 將外幣兑換成人民幣、收購中國公司或向ENMI支付股息的能力。

税收條例

中華人民共和國企業所得税

中華人民共和國企業所得税 或所得税是根據適用的企業所得税法及其實施細則確定的應納税所得額計算的，該法及其實施細則於 2008 年 1 月 1 日生效，並分別於 2017 年 2 月 24 日和 2018 年 12 月 29 日修訂。《企業所得税法》對中國所有居民企業（包括外商投資企業）徵收統一的企業所得税税率為25％。

在《企業所得税法》如何適用於公司和我們的離岸子公司的税收居民身份方面存在不確定性。根據企業所得税法，在中國境外設立並在中國境內設有 “事實上的管理機構” 的企業 被視為 “居民企業”， 這意味着就企業所得税而言，其待遇與中國企業相似。儘管《企業所得税法》的實施 規則將 “事實上的管理機構” 定義為對企業的生產和業務、人員、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理以及控制的管理機構， 該定義目前唯一的官方指導意見載於國家税務總局發佈的第82號通告，該通告為中國控制的離岸公司的税收居留身份的確定提供了指導 註冊企業，定義為符合以下條件的企業 根據外國或地區的法律註冊成立，其主要控股股東為中國企業或企業集團。儘管公司沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此 不是第82號文所指的中國控制的離岸註冊企業，但由於缺乏專門適用於我們 的指導方針，我們參考了第82號文中規定的指導方針，以評估公司及其在中國境外組建的子公司 的税收居留身份。

根據第82號通告， 中國控制的離岸註冊企業因在中國擁有 “事實上的管理 機構” 而被視為中國納税居民，並且只有在滿足以下所有標準 的情況下，才需要對其全球收入繳納中國企業所得税：

目前，我們的香港 實體不被視為中國境內的實體，因此不被視為上文 定義的中國納税目的的中國居民企業。但是，企業的納税居民身份有待中國税務機關確定，“事實上的管理機構” 一詞的解釋仍然存在不確定性 。由於我們所有的管理成員都居住在香港 香港，因此目前尚不清楚税收居留權規則將如何適用於我們的案件。如果中國税務機關出於中國企業所得税的目的確定我們或我們在中國境外的任何 子公司是中國居民企業，那麼我們或該子公司可能需要按其全球收入的25％徵收中華人民共和國税，因為我們在中國的實體企業是國家高新技術企業， 可以根據中國税法的規定對國家高新技術企業徵收15％的企業所得税，因此 大幅減少了我們的淨收入。此外，我們還將履行中國企業所得税申報義務。此外， 如果中國税務機關出於企業所得税目的確定我們是中國居民企業，則出售 或其他處置普通股時實現的收益可能需要繳納中國税，非中國企業的税率為10％，非中國個人的税率為20％（在每種情況下，均受任何適用税收協定的規定），前提是此類收益被視為來自 中國消息來源。目前尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠申請其税收居住國與中國之間任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您投資我們普通股的 回報。

增值税和 營業税

中華人民共和國增值税（“增值税”）暫行條例 於1993年12月13日由國務院頒佈，於1994年1月 1日生效，隨後於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日進行了修訂。《中華人民共和國增值税暫行條例（2011年修訂）實施細則》 由財政部和國家 税務總局（“SAT”）於 2011 年 10 月 28 日發佈，並於 2011 年 11 月 1 日起施行（統稱 “增值税 法”）。根據增值税法，所有在中華人民共和國境內銷售貨物、提供加工、維修 和更換服務以及進口貨物的企業和個人都必須繳納增值税。對於銷售或進口除增值税法中明確列出的商品以外的商品的一般增值税納税人 ，增值税税率為 17%。從 2019 年 4 月 1 日起，提供產品所產生的收入的 增值税税率從 16% 改為 13%。增值税在發生時報告為收入的扣除額。 增值税一般納税人實體可以將支付給供應商的合格進項增值税抵消其增值税的銷項增值税負債。 進項增值税和銷項增值税之間的淨增值税餘額計入應付税款。

2016年3月23日，財政部和國家税務總局聯合發佈了《關於全面實施營業税改增值税改革的通知》，該通知已於2017年7月1日和2018年1月1日部分廢除，確認從2016年5月1日起將營業税完全由增值税取代。

與外匯和股息分配相關的法規

外匯條例

管理中國外幣兑換的主要法規 是《外匯管理條例》。根據中華人民共和國外匯管理條例， 經常賬户項目（例如利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易）的支付，可以在不經國家外匯管理局（“SAFE”）事先批准的情況下按照 某些程序要求以外幣支付。相比之下，如果將 人民幣兑換成外幣並匯出中國，用於支付資本支出，例如通過資本賬户向中國子公司匯款或外幣貸款 等資本開支，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。我們的運營貨幣是港元。如果中國當局重新解釋外匯法規以包括 港元，那麼我們可能會受此處 中規定的影響外匯和股息分配的法規的約束。

2012年11月，國家外匯管理局發佈了 《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》。根據本 通告，開立各種特殊用途的外匯賬户，例如預先設立的支出賬户、外匯 資本賬户和擔保賬户、外國投資者對中國人民幣收益的再投資以及外商投資企業向其外國股東匯款 利潤和股息不再需要經SAFE、 批准或驗證同一實體的多個資本賬户不同的省份，這在以前是不可能的。此外， SAFE於2013年5月頒佈了《關於印發外國投資者境內直接投資外匯管理規定 及證明文件的通知》，其中規定，國家外匯管理局或其當地分支機構對外國投資者在中國的直接投資的管理應以登記方式進行，銀行應根據國家外匯管理局提供的註冊信息處理與中國境內直接投資有關的外匯業務 它的分支。

此外，根據2015年2月13日發佈並於 2015年6月1日生效的 國家外匯管理局關於進一步簡化和完善與直接投資相關的外國 外匯管理政策的通知（“外管局第13號公告”），與外國直接投資有關的外匯登記應由符合條件的 銀行根據國家安全局第13號公告和國家安全局直接審查和辦理其分支機構應對外匯進行間接監管通過合格銀行註冊 。

我們通常不需要 使用我們的離岸外幣為我們在香港的業務提供資金。如果我們需要這樣做，我們可能需要在必要時向SAFE和其他中華人民共和國政府機構申請獲得 的相關批准、註冊或備案。

2008年8月29日，國家安全局 發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付和結算管理的有關操作問題的通知》，即國家安全局第142號通告。根據國家外匯管理局第142號通告，外商投資企業外幣資本結算產生的人民幣必須在適用 政府機構批准的業務範圍內使用，除非另行批准，否則不得用於國內股權投資。為了結算 外幣，還必須提交證明將外幣資本結算成人民幣目的的文件，包括商業合同。此外，SAFE加強了對由外商投資公司的外幣註冊 資本轉換而成的人民幣資本的流動和使用的監督。未經國家安全局批准，不得更改此類人民幣資本的用途，如果未使用此類貸款，則此類人民幣資本 不得用於償還人民幣貸款。違反安全局第142號通告可能會導致嚴厲的罰款 或處罰。我們預計，我們對人民幣資金的使用已經並將繼續在我們中國子公司的批准業務範圍內。我們 認為，我們的中國子公司獲準開展蓖麻種子分銷業務，併為蓖麻 種植者提供諮詢服務。但是，我們可能無法使用此類人民幣基金通過我們的中國子公司在中國進行股權投資。除了名義手續費外， 與向中國相關政府 當局申請貸款或資本出資的註冊或批准沒有任何相關費用。根據中華人民共和國法律法規，中華人民共和國政府當局必須在規定的時限（通常少於 90 天）內處理 此類批准或註冊或拒絕我們的申請。但是，由於管理延遲，實際花費的 時間可能會更長。如果我們需要獲得這些註冊或批准，我們不能 向您保證，對於我們在香港的 業務，我們將能夠及時（如果有的話）獲得這些政府註冊或批准。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們使用資金收益為香港業務注資 的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及融資和 擴展業務的能力產生重大不利影響。

安全通告 37

國家外匯管理局於2014年7月4日發佈了《關於對境內居民境外投融資和通過特殊目的工具進行往返投資 進行外匯管制的相關問題的通告 ，即國家安全局第37號通告，取代了國家安全局於2005年10月21日發佈的俗稱 “SAFE 75號通告” 的通告。SAFE 37 號通告要求中國居民在 SAFE 的當地分支機構登記，以直接設立或間接控制離岸實體，進行海外投資和 融資，將此類中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益（SAFE 37 號通告中稱為 “特殊目的工具”）。SAFE 第 37 號通告還要求，如果特殊用途工具發生任何重大變化，例如中國個人出資 的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分拆或其他重大事件，則必須修改註冊 。如果持有特殊用途工具 權益的中國股東未能完成所需的SAFE登記，則該特殊用途工具 的中國子公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤並進行後續的跨境外匯 活動，特殊目的工具向其中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。 此外，根據中華人民共和國法律 ，不遵守上述各項SAFE註冊要求可能會導致逃避外匯管制的責任。2015年2月13日，SAFE第13號通知頒佈，上述 註冊應在合格銀行進行和處理。

我們已經將申報義務通知了我們知道是中國居民的普通股的大量 受益所有人，據我們所知，那些我們知道是中國居民的 股東已經完成了註冊或將按照SAFE 第37號通告的要求進行登記。但是，我們可能不知道所有身為中國居民的受益所有人的身份。此外，我們 對我們的受益所有人沒有 控制權，也無法向您保證我們所有的中國居民受益所有人都將遵守SAFE通告 37。作為中國居民的受益所有人未能根據SAFE 37號通告 及時註冊或修改其SAFE登記，或者作為中國居民的我們公司的未來受益所有人未能遵守SAFE第37號通告中規定的註冊程序 ，可能會對此類受益所有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。未註冊 或修改註冊信息也可能限制我們向中國子公司提供額外資本或從我們的中國子公司獲得股息或 其他分配或出售中國子公司的其他收益的能力，或者我們可能會受到SAFE的處罰。

股票期權規則

根據中國人民銀行於2006年12月25日發佈的《行政管理 個人外匯管制辦法》，僱員 股權計劃和中國公民參與的股票期權計劃所涉及的所有外匯事務都需要獲得國家外匯管理局或其授權分支機構的批准。根據國家外匯管理局第37號通告 ，參與海外非上市公司股票激勵計劃的中國居民可以向SAFE或其當地分支機構提交離岸特殊目的公司的外匯登記申請 。此外，根據國家外匯管理局於2012年2月15日發佈的《關於參與境外上市公司股票激勵計劃的境內個人外匯管理有關問題的通知》或《股票期權規則》，根據股票激勵計劃在海外證券交易所上市的公司獲得股份 或股票期權的中國居民必須 (i) 在SAFE或 其當地分支機構註冊，(ii) 保留合格的中國代理人，可以是海外上市公司的中國子公司或其他公司由中國子公司選定的合格 機構代表參與者辦理股份激勵 計劃的SAFE註冊和其他程序，以及（iii）聘請海外機構處理與行使股份 期權、買入和出售股份或權益以及資金轉移有關的事項。

股息 分配的監管

管理外商投資企業在中國境內的股息分配的主要法律、規則 和規章是：經修訂的《中華人民共和國公司法》、 《外商獨資企業法》及其實施條例、《中外合作經營法》及其 實施條例，以及《中外合資企業法》及其實施條例。根據這些法律、規則 和法規，外商投資企業只能從根據 中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中支付股息。中國內資公司和外資獨資中國企業都必須預留至少相當於其税後利潤10％的一般儲備金，直到該儲備金的累計金額達到其註冊 資本的50％為止。在抵消前一個財政年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財政年度留存的利潤 可以與本財年的可分配利潤一起分配。

季節性.

我們的業務高度依賴於香港和中國的各種節日。在香港和中國，12月的農曆新年、 復活節假期、暑假和聖誕節期間，我們的服務需求達到峯值。

保險.

我們的業務位於香港 受香港法律和法規的約束，這些法律和法規適用於企業，特別是勞動、職業安全 和健康、合同、侵權行為和知識產權。此外，我們需要遵守香港有關數據使用的規章制度以及適用於我們的潛在客户或客户的常規服務條款。由於我們的潛在客户 或客户的信息保存在香港，因此我們需要遵守香港《個人資料（隱私）條例》。

企業信息

我們的主要行政人員和 註冊辦事處位於香港灣仔港灣道18號中環廣場35樓，電話號碼+852-2824 8560。

對額外資本的短期要求

我們相信，在未來 18-24 個月內，我們將需要 大約 1,000,000 美元來實施我們在香港擴張的業務計劃。在不久的將來，我們打算通過現有股東或金融機構的貸款為我們的業務擴張工作提供資金。

可用信息

免費提供訪問我們的所有證券 和交易委員會（“SEC”）文件，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、當前的8-K表格 報告，以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類報告後，儘快 在我們的網站（www.luduson.com）上發佈。報告將免費提供給 請求者。每份索取這些報告的要求都應向Luduson G Inc. 提出，收件人：香港灣仔港灣道18號中環廣場35樓祕書。

Globex Transfer, LLC位於德爾託納大道780號，202套房，佛羅裏達州德爾託納32725，電話號碼 (813) 344-4490，傳真 (386) 267-3124，是我們的 股票過户代理人。

第 1A 項。風險因素。

對我們的普通 股票的投資涉及許多非常重大的風險。在購買我們公司 普通股之前，在評估我們公司及其業務時，除了本文件中的其他信息外，您還應仔細考慮以下已知的重大風險和不確定性 。由於任何這些風險，您可能會損失全部或部分投資。

與公司相關的風險

COVID-19 對我們的業務產生了 的不利影響，並可能在接下來的十二個月中持續下去。

2020年3月，世界 衞生組織宣佈快速增長的冠狀病毒疫情為全球大流行。COVID-19 疫情對整個香港和中國的健康和經濟狀況產生了重大影響。國家、地區和地方政府採取了各種行動 來遏制 COVID-19 的傳播，包括關閉辦公室和商店或限制容量。這些事態發展對公司的經營業績、財務狀況和現金流造成了重大不利影響。

我們無法預測 我們能在多長時間內恢復正常運營，因為我們的恢復能力將部分取決於一些我們無法控制的政府機構 的行動。此外，一旦取消限制，尚不清楚客户將以多快的速度開始運營和 恢復使用我們的產品和服務，這可能是由於對安全的持續擔憂和/或包括失業在內的不利經濟條件導致的消費者信心低落 。考慮到我們何時可以恢復運營的巨大不確定性 以及不確定的客户需求環境，除了上述行動外，我們預計將與潛在的 投資者進行對話，以確保額外的融資來源。

COVID-19 的爆發嚴重幹擾了公司的收入和現金流能力，中斷持續時間的不確定性可能會對我們的財務狀況和籌集額外資金的能力產生不利影響。作為業務連續性 工作的一部分，我們大幅削減了開支，包括削減資本支出。COVID-19 疫情對我們業務、 經營業績、財務狀況和現金流的最終影響將取決於我們是否有足夠的流動性，直至我們 再次產生能夠支持我們持續運營的收入和利潤，所有這些收入和利潤目前仍非常不確定。

我們可能會受到數字領域公司和企業的複雜性、不確定性和中國監管變化的實質性 和不利影響。

在最近的活動中，中華人民共和國 政府發佈了影響數字行業的廣泛法規，例如在線遊戲、在線輔導、電子商務和其他 在線和科技公司，包括 數字領域公司的外國所有權以及與之相關的許可和許可要求。這些法律法規相對較新且不斷變化，它們的解釋和執行涉及重大的 不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些作為或不作為可能被視為違反適用法律法規的 。還存在不確定性，此類法律可能會擴大範圍以增加其對我們的業務 和運營的影響。與中國數字業務監管相關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下 ：

對中國現行法律、法規和政策的解釋和適用 以及可能的與數字產業有關的新法律、法規或政策，給包括我們的業務在內的中國和香港互聯網企業的現有和未來外國投資以及 業務和活動的合法性造成了實質性的不確定性。鑑於中國對數字行業監管的不確定性和複雜性，我們也有可能被發現違反現有或 未來的法律法規。

我們的業務生成 和處理個人數據，我們需要遵守與網絡安全相關的中華人民共和國法律法規。這些法律和法規 可能會產生意想不到的成本，使我們因合規失敗而採取執法行動，或者限制我們的部分業務或導致 我們改變我們的數據實踐或商業模式。

我們的業務生成和 處理個人數據，並面臨處理和保護個人數據所固有的風險。特別是，我們面臨着許多與通過遊戲分發平臺收集的數據相關的挑戰，包括：

世界各地的政府， ，包括中國政府，已經頒佈或正在考慮與在線業務相關的立法。與收集和使用匿名互聯網用户數據和唯一設備標識符（例如 IP 地址或 移動設備唯一標識符）相關的立法 和法規以及其他數據保護和隱私法規可能會增加。中國有關 數據安全和數據保護的監管和執法制度正在演變。中國政府當局可能會要求我們共享我們收集的個人信息 和數據，以遵守與網絡安全相關的中國法律。所有這些法律和法規可能會給我們帶來額外的開支 ，任何違規行為都可能使我們受到負面宣傳，這可能會損害其聲譽並對我們證券的交易價格 產生負面影響。在實踐中如何執行這些法律也存在不確定性。中國監管機構 越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。我們預計，這些領域將得到監管機構更多 的關注和關注，並吸引持續或更大的公眾監督和關注，這可能 增加我們的合規成本，使其面臨與數據安全和保護相關的更大風險和挑戰。如果我們 無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停業務和吊銷所需許可證， 並且我們的聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響。此外， 世界各地的監管機構最近已通過或正在考慮一些有關數據保護的立法和監管提案。這些立法 和監管提案如果獲得通過，以及其不確定的解釋和適用，除了可能被處以罰款外，還可能導致下令要求我們改變數據慣例，這可能會對我們的業務和經營業績 產生不利影響。

我們可能會受到中華人民共和國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律 和法規的約束。我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或 挪用承擔責任。

我們可能會受中國和香港有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些 法律法規在不斷演變和發展。 適用於我們的法律的範圍和解釋通常不確定，可能會相互衝突，尤其是在外國法律方面。特別是，有許多關於隱私以及收集、共享、使用、處理、披露和保護個人信息及其他 用户數據的法律和 法規。此類法律法規的範圍通常各不相同，可能有不同的解釋，並且在不同的 司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營各個方面以及我們的員工和第三方的信息 。我們還保留有關我們運營各方面 以及有關員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們的客户、最終用户和員工期望我們充分保護他們的個人信息。

適用的 法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施來保護這些 信息。

經第 7 號修正案（2009 年 2 月 28 日生效）和第 9 號修正案（2015 年 11 月 1 日生效）修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司 及其僱員出售或以其他方式非法披露公民在履行職責、提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息過程中獲得的個人信息。2016 年 11 月 7 日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》或《網絡安全法》，該法於 2017 年 6 月 1 日生效 。

根據網絡安全 法，未經用户同意，網絡運營商不得收集其個人信息，並且只能收集用户提供服務所需的個人 信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護 ，並應遵守相關法律法規中關於保護個人信息的規定。

中華人民共和國民法典 （由中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起生效）為中國民法下的 隱私和個人信息侵權索賠提供了主要法律依據。包括中國網絡空間管理局 、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據 保護領域的監管。

中國關於網絡安全的監管要求 在不斷變化。例如，中國的各種監管機構，包括中國網絡空間管理局 、公安部和國家監管總局，已經執行了數據隱私和保護法律法規，其標準和解釋各不相同， 不斷演變。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2020年6月1日生效。根據網絡安全審查措施，關鍵信息基礎設施的運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時必須通過網絡安全 審查。

2016 年 11 月，中國全國人民代表大會常務委員會通過了中國第一部網絡安全法（“CSL”），該法於 2017 年 6 月生效。CSL 是中國第一部系統地規定網絡安全和數據 保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反 CSL 的法律後果 包括警告處罰、沒收非法收入、暫停相關業務、清盤整改、 關閉網站以及吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網絡空間管理局 和其他一些中國監管機構頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2020年6月生效。根據網絡安全審查措施 ，關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的 網絡產品和服務時必須通過網絡安全審查。2021 年 7 月 10 日，中國網絡空間局發佈了 《網絡安全審查辦法》（“2021 年辦法”）修訂稿，要求除 “關鍵信息基礎設施運營商” 外，任何開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動 的 “數據處理者” 也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估時應考慮的因素 相關活動的國家安全風險，除其他外，包括 (i)核心數據、重要數據 或大量個人信息被盜、泄露、銷燬、非法使用或出境的風險；以及 (ii) 關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在國外上市後受到影響、控制、 或惡意使用的風險。2021 年措施於 2022 年 2 月 15 日生效。中國網絡空間 管理局表示，根據2021年措施，持有超過1,000,000名用户數據的公司現在在其他國家尋求房源時必須申請網絡安全 批准，因為此類數據和個人信息可能會 “受到外國政府影響、 控制和惡意利用”。網絡安全審查還將調查海外首次公開募股帶來的潛在國家 安全風險。2021年辦法第7條規定：“任何擁有 用户個人信息的網絡平臺運營商在國外尋求房源（“國外上市”）時，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。”網絡安全審查還將調查 海外首次公開募股的潛在國家安全風險。

我們不知道將通過哪些法規 ，也不知道這些法規將如何影響我們。如果中國網絡空間管理局確定我們受這些法規的約束，我們的證券將無法再在場外QB上交易，我們可能會受到罰款和處罰。

我們認為，我們不會 在本次產品中接受 CAC 的網絡安全審查，因為：(i) 我們的產品和服務不是直接 向個人用户提供的，而是通過我們的企業客户提供的；(ii) 我們在業務 業務中不擁有大量個人信息；(iii) 我們業務中處理的數據不影響國家安全，因此可能不能歸類為核心 或當局提供的重要數據。但是，對於2021年《辦法》將如何解釋或實施 ，以及包括CAC在內的中國監管機構是否會通過與2021年辦法相關的新的法律、法規、規章或詳細的實施和解釋 ，仍然存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規章或實施和解釋生效，我們將 採取一切合理的措施和行動來遵守並最大限度地減少此類法律對我們的不利影響。

2021 年 6 月 10 日，全國人大常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於 2021 年 9 月 1 日生效。《數據安全法》還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體或個人都不得 通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，並且此類數據的收集和使用不應超過必要的限制。 遵守CSL和任何其他網絡安全及相關法律的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用 ，並可能對我們的業務產生不利影響。

2021 年 8 月 20 日，全國人大常設 委員會批准了《個人信息保護法》（“PIPL”），該法將於 2021 年 11 月 1 日生效。PIPL規範個人身份信息的收集，旨在解決算法歧視問題。 違反 PIPL 的公司可能會受到警告和警告、強制更正、沒收相應收入、 暫停相關服務以及罰款。我們主要向企業客户提供產品和服務，與個人最終用户的互動有限 ，這意味着我們對最終用户個人身份信息的潛在訪問或暴露是有限的。 但是，如果我們無意中通過其 公司客户訪問或存儲最終用户個人身份信息的面向最終用户的應用程序訪問或暴露了最終用户的個人身份信息，則我們 面臨的PIPL風險可能會增加。我們無法向您保證，包括 CAC 在內的中國監管機構會採取與我們相同的看法 ，也無法保證我們能夠全面或及時遵守此類法律。如果我們受到 CAC 要求的任何強制性 網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨不確定性，即是否可以及時完成或根本完成任何許可或其他要求的 行動。鑑於這種不確定性，我們可能被進一步要求暫停相關業務，關閉我們的網站 ，或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。

如果我們未能留住 現有廣告客户或吸引新的廣告客户在其定製遊戲內容中做廣告，維持和增加我們在廣告預算中的錢包份額 ，或者如果我們無法及時收取應收賬款，我們的業務、財務狀況可能會受到 的不利影響。

我們的收入中有很大一部分 來自廣告或營銷客户，這些客户聘請我們開發定製的遊戲內容，以便在他們的 數字互動營銷活動中推出。但是，由於我們的廣告客户沒有長期合同，我們可能無法在未來留住廣告客户，無法持續吸引新的廣告客户或根本無法留住我們的廣告 客户。如果我們的廣告客户發現他們可以在其他地方產生更好的回報，或者如果我們的競爭對手提供更好的 在線廣告服務以滿足廣告客户的目標，我們可能會失去部分或全部的廣告客户。由於 我們的大多數廣告客户不受長期合同的約束，因此他們可以輕鬆減少或終止廣告安排 ，而不會承擔重大責任。未能留住現有廣告客户或吸引新的廣告客户在我們製作的視頻內容中或在我們的電子商務平臺上做廣告 可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

我們的營銷客户和代理機構的財務狀況可能會影響我們收取的應收賬款。在簽訂合同之前，我們會對我們的營銷客户 和代理機構進行信用評估，以評估數字營銷服務費的可收性。但是，我們 可能無法準確評估每個客户或機構的信譽，任何客户或代理機構無法及時向我們付款 我們的服務將對我們的流動性和現金流產生負面影響，並可能對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們可能需要籌集 額外融資來支持我們的運營和未來的收購，但我們無法確定在需要時能否以對我們有利的條件獲得額外的 融資。如果我們無法獲得額外的融資來滿足我們的需求，我們的業務可能會受到不利影響或終止。

我們創造未來 營業收入的能力在一定程度上取決於我們能否獲得實施業務計劃所需的融資。我們可能需要通過發行債務和/或股權來提供 額外融資，以建立盈利業務，而此類融資可能不會 到來。鑑於我們 無法控制的因素，例如對我們證券的市場需求、金融市場的總體狀況以及其他相關因素，無法保證我們能夠獲得融資來為我們的運營提供資金。即使有額外的 融資，也可能無法以對我們有利的條件提供。目前，我們尚未確定或獲得額外 融資的來源。未來對我們普通股的任何出售都可能導致現有股東的稀釋。此外，無法保證 我們未來不會承擔債務，也無法保證 我們有足夠的資金來償還未來的債務，也無法保證 我們不會違約 ，這將危及我們的業務可行性。將來 我們可能無法借入或籌集額外資金來滿足我們的需求，這可能會導致您損失對我們普通股的部分或全部投資。即使我們確實籌集了 足夠的資本並創造收入來支持我們的運營開支，也無法保證收入足夠 使我們能夠將業務發展到能夠從運營中產生利潤和現金流或提供投資回報的水平。 此外，如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的 股東的所有權百分比可能會被大幅削弱，新發行的證券可能擁有比 現有股東更優先的權利、優惠或特權，我們的普通股的交易價格可能會受到不利影響。此外，如果我們獲得額外的債務融資， 我們運營現金流的很大一部分可能專門用於支付此類債務的本金和利息，而發行的債務證券的 條款可能會對我們的運營施加重大限制。如果我們無法繼續作為持續經營企業， 您可能會損失全部投資。

我們未來的 業績在很大程度上取決於管理層關鍵成員以及營銷、銷售和產品 開發人員的持續服務。

我們依賴首席執行官兼董事鄭文輝先生和首席財務官、祕書 兼董事龔永華先生的持續服務。鄭先生或孔先生或我們的一名或多名其他關鍵人員的流失將對 我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們相信，我們未來的成功也將在很大程度上取決於我們吸引、留住和進一步激勵高技能的管理、營銷、銷售和產品開發人員的能力。我們預計 將為我們的關鍵人員制定激勵性薪酬計劃，以保留他們的服務。我們經歷了激烈的人員競爭 ，我們無法向您保證我們將能夠留住我們的關鍵員工，也無法向您保證我們將來會成功吸引、 吸收和留住人員。

我們的董事 兼非執行主席何志雲實益擁有我們已發行普通股的大約57.60％或有投票權。因此， WAN 女士在提交股東批准的所有事項中擁有相當大的投票權，包括：

由於其所有權和地位， WAN 女士能夠對所有需要股東批准的事項產生實質性影響，包括董事選舉和 重大公司交易的批准。此外，如果市場不能有序地適應市場股票的增加，並且您在我們公司的投資價值 可能會下降，那麼未來出售他持有的大量股票的前景可能會影響我們普通股的市場價格。萬女士的股票所有權可能會阻止潛在的收購方提出招標 要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

我們採購 新遊戲和娛樂產品取決於供應情況，在某些情況下，還取決於我們獲得許可權的能力。

我們繼續 採購新遊戲、娛樂產品和其他娛樂相關設備的能力對我們的業務戰略非常重要。我們可以從中購買遊戲、娛樂產品和其他娛樂相關設備的 供應商數量有限。在 供應商數量下降的程度上，我們可能會面臨分銷延遲、定價壓力、缺乏創新和其他 相關風險的風險。我們可能無法通過調整購買行為或 遊戲價格來預測或應對不斷變化的娛樂產品成本，不這樣做可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，由於客户對缺乏新的遊戲 選項產生負面反應，吸引客户的新娛樂產品的可用性 的任何減少都可能導致收入減少。

我們成功開發了 幾種專有娛樂產品，這些產品不適用於公司外部的業務。除其他外，我們開發未來產品的能力 取決於獲得引人入勝的遊戲內容的版權以及開發客户接受 的新娛樂產品。我們無法保證我們會獲得額外的許可權，也不能保證我們的客户會接受我們未來開發的 產品。結果可能是在不增加收入的情況下增加支出，從而給我們的經營業績和財務業績帶來向下壓力。

我們的計算機系統出現重大中斷 以及我們無法充分維護和更新這些系統可能會對我們的運營和 保持用户信心的能力產生不利影響.

我們廣泛依賴我們的 計算機系統來管理和核算庫存、處理用户交易、管理和維護用户數據的隱私、與供應商和其他第三方通信 、服務賬户以及彙總和分析結果。我們還依靠持續和暢通無阻的 訪問互聯網來使用我們的計算機系統。我們的系統會因停電、電信 故障、計算機病毒、惡意攻擊、安全漏洞和災難性事件而受到損壞或中斷。如果我們的系統損壞或無法正常或可靠地運行 ，我們可能會承擔鉅額的維修或更換費用，出現數據丟失或失竊， 管理庫存或處理用户交易、參與其他促銷活動以留住用户的能力受到阻礙， 用户信心喪失，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們不斷投資於 維護和更新我們的計算機系統。實施重大系統更改會增加計算機系統中斷的風險。與實施技術計劃以及為 這些計劃提供培訓和支持相關的 潛在問題和中斷可能會干擾或降低我們的運營效率，並可能對用户體驗和用户信心產生負面影響。

如果我們保護經銷商、客户和其他第三方信息安全的努力不成功，我們可能會面臨額外昂貴的政府 執法行動和私人訴訟，我們的銷售和聲譽可能會受到影響。

我們定期接收和 存儲有關我們的經銷商、客户、商家、供應商和其他第三方的信息。我們已經制定了檢測、控制 和響應數據安全事件的計劃。但是，由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務、 或破壞系統的技術經常變化，並且可能在很長一段時間內很難被發現，因此我們可能無法預測這些技術 或實施足夠的預防措施。此外，我們從第三方或通過開源解決方案開發或採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造缺陷或其他可能意外危及信息 安全性的問題。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺騙或其他形式的欺騙我們的團隊成員、承包商和供應商來訪問我們的系統或設施，或與我們進行 業務的第三方的系統或設施。

迄今為止，我們還沒有遇到對我們的合併財務報表具有重要意義的 重大數據泄露或泄露事件。如果我們、我們的供應商或與我們有業務往來的其他 第三方遇到嚴重的數據安全漏洞，或者未能發現和適當應對重大 數據安全漏洞，我們可能會面臨政府的執法行動和私人訴訟。此外，我們的用户可能會對我們保護其信息的能力失去 的信心，這可能導致他們停止使用我們的電子錢包、數字產品、 或忠誠度計劃，或者完全停止在我們這裏購物。

我們 業務的成功取決於我們維護和提升品牌的能力。

我們認為，維護 和增強我們的品牌對我們業務的成功至關重要。我們廣受認可的品牌對於增加 我們的用户羣至關重要，進而擴大我們的電子商務平臺的購物者以及對廣告客户和內容 提供商的吸引力。由於互聯網視頻行業競爭激烈，維持和增強我們的品牌在很大程度上取決於我們 成為並保持香港市場領導者的能力，而實現這一目標可能既困難又昂貴。如果我們的原創內容 被認為質量低下或對用户沒有吸引力，我們維護和提升品牌的能力可能會受到不利影響 ，這反過來又可能導致我們的移動、在線視頻和電子商務平臺的用户流失。

我們可能會在不久的將來通過收購 來發展我們的業務，這可能會導致運營困難、稀釋和其他有害後果。

我們希望通過有機增長和收購與投資相結合來實現我們的 業務計劃。我們會定期評估一系列潛在的 戰略交易，並可能在不久的將來進行一次或多次收購。整合收購的公司、業務、 或技術的過程可能會造成不可預見的運營困難和支出。我們面臨風險的領域包括：

我們未能解決這些 風險或在未來收購和投資中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現此類收購或投資的預期 收益，產生意想不到的負債，並總體上損害我們的業務。

未來的收購還可能導致我們的股權證券的稀釋性發行，產生債務、或有負債或攤銷費用，或註銷 的商譽，所有這些都可能損害我們的財務狀況。此外，我們許多收購的預期收益可能無法實現。

其他因素可能會對我們未來的盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。

許多其他因素可能會影響 我們的盈利能力和財務狀況，包括：

與在香港做生意相關的風險因素

中華人民共和國政府 對香港公司的業務運營行為具有重大監督和自由裁量權，或控制 在海外和/或外國投資中國發行人的任何證券發行，並可能幹預或影響我們的 業務，可能限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並可能導致此類證券的價值 大幅下降或一文不值，因為政府認為進一步加強監管、政治和 是適當的社會目標。

中國政府可以隨時幹預 或影響我們的業務，幾乎沒有事先通知，這可能會導致我們的業務和/或 普通股價值發生實質性變化。例如，中國政府最近發佈了新的政策，對教育和互聯網行業等某些 行業產生了重大影響，我們不能排除它將來發布有關任何行業的法規 或政策的可能性，這些法規或政策可能會對我們公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 此外，中國政府最近還表示打算加強對證券發行和 其他資本市場活動的監督和控制，這些活動是在海外和外國對中國公司的投資。任何此類行動一旦由中華人民共和國政府採取 ，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得毫無價值。

最近，中國政府 啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的業務運營，包括 打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變 利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷 執法的力度。我們認為，我們不受中國網絡空間管理局（CAC）的網絡安全審查，因為：(i) 我們的產品和服務不是直接向個人用户提供的，而是通過我們的機構客户提供的；（ii）我們在業務運營中不擁有 大量的個人信息；以及（iii）我們業務中處理的數據對 國家安全沒有影響，因此不得歸類為當局提供的核心或重要數據。另請參閲”風險因素-我們 可能會受到中華人民共和國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。 我們可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息負責.”

我們認為，我們不受 中國反壟斷執法機構的兼併控制審查，這是因為我們從 獲得並由我們的審計師審計的收入水平，而且我們目前預計不會提議或實施收購任何在中國境內收入超過 RMB400 百萬美元的公司的控制權或 的決定性影響。目前，這些聲明和監管 行動對我們的日常業務運營、接受外國投資和證券在美國 或其他外匯交易所上市的能力沒有影響。由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定立法或行政 法規制定機構將在多長時間內做出迴應， 將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務 業務、接受外國投資和證券在美國或其他外匯交易所上市的能力產生的潛在影響。

我們面臨的風險是， 中國政府政策的變化可能會對我們在香港 香港開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響。

我們的業務和資產主要位於香港。因此，香港和中國的經濟、政治和法律發展將顯著影響 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。中華人民共和國政府的政策可能會對香港的 經濟狀況產生重大影響。儘管我們相信中國將繼續加強與 外國的經濟和貿易關係，並且中國的業務發展將繼續遵循市場力量，但我們無法向您保證 會是這樣。我們的利益可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括：

中華人民共和國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規方面的重大不確定性 和限制可能會對我們在香港可能開展的業務產生重大 影響，進而影響我們的經營業績和財務狀況。

我們的業務運營可能會受到中國當前和未來的政治環境的不利影響。中華人民共和國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權。我們預計，香港 法律體系將在不久的將來迅速發展，並可能與中國的法律制度更加緊密地保持一致，因為中國政府將對在香港運營的公司、在海外進行的發行以及/或外國對香港 發行人的投資施加 更多的監督和控制。許多法律、法規和規章的解釋可能並不總是統一的，這些法律、法規 和規則的執行可能會給您和我們帶來不確定性。我們在香港經營、進行海外發行和繼續向香港發行人投資 的能力可能會受到其法律和法規的這些變化的損害，這些變化包括與税收、進口和 出口關税、醫療法規、環境法規、土地使用和財產所有權以及其他事項相關的法律和法規。因此， 政府未來的行動，包括任何不繼續支持近期經濟改革和恢復更為集中的計劃經濟或在實施經濟政策時出現區域或地方差異的決定，可能會對香港或其特定地區的經濟 狀況產生重大影響，並可能限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供 證券或要求我們剝離任何權益的能力然後我們在香港持有物業或合資企業。任何 此類行動（包括撤資或類似行動）都可能對我們和您對我們的投資造成重大不利影響， 可能使我們的證券和您對我們證券的投資一文不值。

在中國法律法規的解釋和適用方面存在重大不確定性，包括但不限於管理 我們業務的法律法規，或者在強加法定 留置權、死亡、破產或刑事訴訟時我們與借款人簽訂的合同安排的執行和履行情況。直到1979年之後，中國政府才開始頒佈全面的法律體系 ，規範一般經濟事務，處理外國投資、公司組織和治理、 商業、税收和貿易等經濟事務，並鼓勵外國對華投資。儘管法律的影響力不斷增強， 中國尚未建立完全整合的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面 。此外，由於這些法律和法規相對較新，由於已公佈的 案例數量有限且作為先例缺乏效力，這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。 影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能追溯適用。此外，在過去的30年中， 法律法規不斷變化和修改，以適應中國快速變化的社會 和經濟的步伐。由於提供法律法規解釋並裁決合同 爭議和問題的政府機構和法院可能會在幾乎不事先通知的情況下迅速改變其解釋或執行，因此我們無法預測 與外國投資企業有關的中國立法活動的未來方向，也無法預測 在中國執行法律和法規的有效性 。不確定性，包括新的法律法規和現行法律的變化，以及 ，可能會給外國投資者帶來可能的問題。

儘管中國政府 推行經濟改革政策已有二十多年，但中國政府繼續通過分配資源、控制外幣支付、制定貨幣政策以及 實施以不同方式影響特定行業的政策，對中國的 經濟增長行使重大控制權。我們無法向您保證，中華人民共和國政府將繼續推行有利於市場導向經濟的 政策，也無法保證現有政策不會發生重大變化，尤其是在領導層更換、社會或政治混亂或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況時。

《追究外國 公司責任法》要求允許上市公司會計監督委員會（PCAOB）在三年內對發行人的公共 會計師事務所進行檢查。根據《中華人民共和國證券法》，美國證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要時機 存在不確定性。如果美國 證券監管機構無法進行此類調查，他們可以暫停或取消我們在美國證券交易委員會 的註冊，並將我們的證券從美國境內的適用交易市場退市。

《追究外國公司責任法》於2020年12月18日簽署成為法律，要求上市公司的審計師每三年接受一次定期檢查 ，以評估此類審計師遵守適用的專業標準的情況。2021年6月22日，美國參議院 通過了《加速控股外國公司責任法》，該法案如果獲得美國眾議院通過並簽署成為 法律，將把觸發《HFCA法》禁令所需的連續不檢查年限從三年 年減少到兩年，從而縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間。因此， 我們的證券可能被禁止交易或退市之前的時間將縮短。如果美國證券監管機構無法進行 此類調查，則存在一種風險，即他們可能會決定暫停或取消我們在美國證券交易委員會的註冊，並可能會 將我們的證券從美國境內的適用交易市場退市。2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，以實施 國會授權的《追究外國公司責任法》的提交和披露要求。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人 註冊人 的註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊人由於 外國司法管轄區的機構所採取的立場而無法進行全面檢查或調查。

根據《中華人民共和國證券法》第177條（“第177條”），禁止海外證券監管機構從事 直接在中華人民共和國境內進行的調查或取證的活動，還禁止中國實體 或個人未經國務院證券監管機構事先同意，向境外任何 組織和/或個人提供與證券業務活動有關的文件和信息國務院的主管部門。截至本招股説明書發佈之日，我們還不知道有任何關於適用第177條的實施細則或法規 。

我們認為，第177條 僅適用於海外當局的活動構成此類當局 在中國境內的直接調查或證據收集的情況。我們的主要業務運營在香港進行。如果美國證券監管 機構對我們進行調查，例如司法部、美國證券交易委員會或其他機構的執法行動，則這些 機構的活動將構成直接在中華人民共和國 境內進行調查或收集證據，因此屬於第 177 條的範圍。在這種情況下，美國證券監管機構可能必須考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監管機構建立 監管合作機制與中國證券監管機構建立 跨境合作。但是，無法保證美國證券 監管機構在此特定案件中成功建立此類跨境合作和/或及時建立此類合作 。

此外，尚不清楚 中國證券監督管理委員會或其他相關政府 機構將如何解釋、實施或適用第177條。因此，美國證券監管機構 在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要時機尚不確定。《追究外國公司責任法》要求允許 上市公司會計監督委員會（PCAOB）在三年內檢查發行人的公共會計師事務所。如果 美國證券監管機構無法進行此類調查，則有可能決定暫停 或取消我們在美國證券交易委員會的註冊，還可能將我們的證券從美國境內的適用交易市場退市。

我們的審計師位於吉隆坡 ，接受PCAOB的檢查，最近一次檢查是在2021年進行的。因此， 不受PCAOB在2021年12月16日宣佈的裁決的約束。但是，如果馬來西亞當局隨後採取 立場，禁止PCAOB檢查我們的審計師，那麼我們將需要更換我們的審計師。此外，由於 在實施《追究外國公司責任法》方面的最新進展，在考慮了我們的審計師的 審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性、與財務報表審計相關的資源、地理覆蓋範圍或 經驗之後，我們無法向您保證美國證券交易委員會或其他 監管機構是否會對我們適用額外和更嚴格的標準。HFCAA法案要求允許PCAOB在兩三年內對發行人的公共會計師事務所進行檢查 ，如果PCAOB無法在將來的某個時候檢查我們的會計師事務所，這可能會導致我們的證券從美國適用的交易 市場退市。

中國的負面監管 事態發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國近期監管發展相關的風險而對 採取額外的披露要求和監管審查，可能會對像我們這樣在香港開展業務的公司施加額外的合規要求 ，所有這些都可能增加我們的合規成本，要求我們遵守額外的披露要求 。

中國最近的監管發展 ，特別是對中國公司在境外籌集資金的限制，可能會導致中國對我們在美國的融資和籌資活動進行額外的監管 審查。此外，我們可能會受到中國有關當局可能通過的全行業 法規的約束，這可能會限制我們的服務供應，限制 我們在香港的業務範圍，或導致我們在香港的業務完全暫停或終止，所有 都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能必須調整、修改 或徹底改變我們的業務運營，以應對不利的監管變化或政策發展，我們無法向您保證 我們採取的任何補救措施能夠及時、經濟高效或無責任的方式完成，或根本無法完成。

2021 年 7 月 30 日，為迴應中國最近的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會主席發表了一份聲明 ，要求美國證券交易委員會工作人員在註冊聲明宣佈生效之前，向與中國運營公司（包括香港 香港）相關的離岸發行人尋求更多披露。2021 年 8 月 1 日，中國證券監督管理委員會在一份聲明中表示 已注意到美國證券交易委員會宣佈的有關中國公司上市的新披露要求以及中國最近的監管動態，兩國應加強有關監管中國相關發行人的溝通。 由於我們在香港開展業務，我們無法保證我們不會受到更嚴格的監管審查，也無法保證我們可能會受到 來自中國的政府幹預。

根據中國企業所得税法， 我們可能被歸類為 “中國居民企業”，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果 ，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月1日生效的中華人民共和國企業 所得税法，在中國境外設立，在中國境內設立 “事實上的管理機構” 的企業就中國企業所得税而言，被視為 “居民企業”，通常對其全球收入徵收 25% 的統一企業所得税税率。2009年4月22日，國家税務總局發佈了 《關於根據事實管理機構 認定中國控股的海外註冊企業為中國納税居民企業的通知，即國家税務總局第82號通知，為確定在境外註冊的中國控制企業的 “事實上的 管理機構” 是否位於中國提供了某些具體標準。繼國家税務總局第82號通告之後，國家税務總局於2011年8月3日發佈了《中國控制的離岸註冊居民 企業企業所得税管理辦法（試行），即國家税務總局第45號公告，為國家税務總局第82號文的實施提供更多指導。

根據國家税務總局通告 82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業因其 “事實上的管理機構” 位於中國而被視為中國納税居民 企業，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，才需要對其全球收入繳納中國企業所得税：(a) 中負責其日常運營職能的高級管理層和核心管理部門有主要在中國的存在；(b) 其財務和人力資源決策以 為準由中華人民共和國的個人或機構決定或批准；（c）其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會的會議記錄 和文件存放在或保存在中華人民共和國；以及（d）不少於一半的企業 董事或具有表決權的高級管理人員經常居住在中國。國家税務總局第45號公告進一步闡明瞭居民身份 的確定、確定後的管理以及主管税務機關。

儘管國家税務總局第82號通告和國家税務總局第45號公告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不是由中國個人或外國人控制的 ，但其中規定的確定標準可能反映了國家税務總局在 如何適用 “事實上的管理機構” 一詞來確定離岸企業的納税居民身份方面的總體立場，無論這些企業是由中國企業、個人還是外國人控制。

我們認為，即使國家税務總局第82號通告中規定的 “事實上的管理機構” 標準適用於我們，我們在中國境外的 實體都不是中國居民企業。但是，企業的納税居民身份由中國税務機關確定 ，“事實上的管理機構” 一詞的解釋仍然存在不確定性。 如果中國税務機關出於企業所得税目的確定我們或我們在中國境外的任何子公司是中國居民企業，則我們的全球收入可能需要按25％的税率計入中國企業收入，這可能會嚴重減少我們的 淨收入。此外，我們還將履行中國企業所得税申報義務。

儘管根據企業所得税法， 一位中國納税居民向另一位中國納税居民支付的股息應符合 “免税收入”，但是 我們無法向您保證，我們的香港子公司向英屬維爾京羣島控股公司支付的股息無需繳納 10% 的預扣税，因為中國外匯管制機構對股息徵收預扣税，而中華人民共和國税務 主管部門尚未發放關於處理向被視為居民的實體的匯出匯款的指導方針 企業用於中國企業所得税的用途。

如果我們支付的股息來自中國境內，非中國居民持有我們普通股的 也可能需要為我們支付的股息繳納中國預扣税，並對出售或其他 處置普通股實現的收益繳納中華人民共和國税。 非中國居民企業持有人將按10％的税率徵税，對於非中國居民個人持有人，税率為20％。就分紅而言， 我們將被要求在源頭預扣税款。根據適用的税收協定或類似安排，任何中國納税義務均可減少。儘管 我們的控股公司在英屬維爾京羣島註冊成立，但尚不清楚如果我們被歸類為中國居民 企業， 非中國居民持有我們普通股的股息和實現的收益是否會被視為來自中國境內的收入。任何此類税收都會減少您對我們普通股的投資回報。

我們無法向您保證 中國税務機關不會自行調整任何資本收益，也不會對任何內部重組徵收納税申報表、預扣或納税義務，我們可能會要求我們的香港子公司協助申報。對非通過公開證券交易所轉讓股票徵收的任何中華人民共和國 税，或對此類收益的任何調整，都將導致我們產生額外的 成本，並可能對您在公司的投資價值產生負面影響。

在中國居民企業的非中國控股公司間接 轉讓中國居民企業的股權方面，我們面臨着不確定性。

在涉及非居民 投資者轉讓公司股份的私募股權融資交易的報告和後果方面，我們面臨着不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了2017年修訂的《關於非中華人民共和國 居民企業間接轉讓資產的企業所得税問題公告，即國家税務總局第7號公告。根據本公告，非中國居民企業的 “間接轉讓” 資產（包括中國居民企業的股權）可以重新定性並視為中國應納税資產的直接 轉讓，前提是這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業 所得税。根據國家税務總局第7號公告，“中國應納税資產” 包括歸屬於中國機構的資產、位於中國境內的不動產 以及對中國居民企業的股權投資，對於這些資產，作為非中國居民企業的直接 持有人轉讓所得的收益將繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有 “合理的 商業目的” 時，需要考慮的特徵包括：相關離岸企業的 股權的主要價值是否來自中國的應納税資產；相關離岸企業 的資產是否主要包括在中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業和 其子公司是否直接或間接持有中華人民共和國的應納税資產具有真正的商業性質，其實際職能 和風險敞口；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應納税資產進行的交易 的可複製性；以及此類間接轉讓和適用的税收協定或類似安排的税收狀況都證明瞭這一點。 對於中國機構資產的間接離岸轉讓，由此產生的收益將包含在被轉讓的中國機構或營業地的企業 所得税申報中，因此將按25％的税率繳納中國企業 所得税。如果基礎轉讓涉及位於中國境內的不動產或中國居民企業的股權投資 ，而該投資與非居民企業的中國辦事處或營業地無關，則適用10％的中國企業 所得税，但須遵守適用的税收協定或類似安排規定的優惠税收待遇， ，有義務進行轉讓付款的一方有預扣義務。SAT Bulletin 7不適用於投資者通過公開證券交易所出售股票的交易 ，在該交易所中，此類股票是通過公開股票 交易所收購的。

《國家税務總局第7號公告》的應用尚不確定。我們在涉及中國應納税資產的某些過去和未來交易 的報告和其他影響方面面臨不確定性，例如離岸重組、出售我們的離岸子公司的股份或投資。 如果我們是此類交易的轉讓人，我們可能需要履行申報義務或納税；如果我們是國家税務總局第7號公告規定的此類交易的受讓人，則可能需要繳納預扣税義務 。對於非中國居民 企業的投資者轉讓我們的股份，我們可能會要求我們的香港子公司協助根據國家税務總局公告7進行申報。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守國家税務總局第7號公告，或者要求我們向其購買應納税資產的相關轉讓方遵守這些通告，或者確定不應根據這些通告對我們徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

併購規則和 某些其他中國法規可能會使我們更難通過收購追求增長。

六個中國監管機構於2006年通過的《外國投資者合併 和2009年修訂的《外國投資者合併 條例》或《併購規則》以及其他一些有關併購的法規和細則為外國投資者收購中國公司規定了複雜的程序和要求 ，包括在某些情況下要求在外國投資者進行的任何控制權變更交易之前通知中華人民共和國 商務部投資者控制了中國國內 企業。此外，全國人民代表大會常務委員會頒佈的 自2008年起生效的《反壟斷法》規定，被視為集中交易且涉及特定營業額門檻的當事方的交易必須經商務部批准，然後才能完成。此外， 商務部發布並於2011年9月生效的安全審查規則規定，外國投資者涉及 “國家 國防和安全” 問題的兼併和收購以及外國投資者可能獲得對引起 “國家安全” 擔憂的國內 企業的實際控制權的兼併和收購須接受商務部的嚴格審查，規則 禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過結構化交易通過代理或合同 控制安排。

將來，我們可能會進行 潛在的戰略收購，以補充我們的業務和運營。遵守上述 法規和其他規則的要求來完成此類交易可能很耗時，任何必要的批准程序，包括獲得商務部的 批准或許可，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響 我們擴大業務或維持市場份額的能力。此外，根據併購規則，如果中國實體或個人 計劃通過由該實體或 個人合法註冊或控制的海外公司合併或收購其關聯的中國實體，則此類併購將受到商務部的審查和批准。併購規則的適用和 解釋仍不確定，中國監管機構有可能頒佈新的規則或 解釋，要求我們完成或正在進行的併購必須獲得商務部的批准。 無法保證我們的合併和收購能夠獲得商務部的批准，如果我們未能獲得 這些批准，我們可能會被要求暫停收購併受到處罰。有關此類批准 要求的任何不確定性都可能對我們的業務、經營業績和公司結構產生重大不利影響。

此外，《併購 規則》旨在要求由中國國內 公司或個人直接或間接控制並通過收購中國境內權益在海外上市而組建的離岸特殊目的工具，在該特殊目的工具的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准 。中國證監會 尚未發佈任何關於本次發行等發行是否受併購規則下中國證監會批准 程序的明確規則或解釋。儘管我們的立場是，根據 併購規則，我們的證券上市和交易不需要獲得中國證監會的批准，但在如何解釋和 實施方面，仍然存在不確定性，上述意見受任何新的法律、規章和規章或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋 的約束。

與中國居民離岸投資 活動相關的中國法規可能會限制我們的香港子公司增加註冊資本或向我們分配利潤 的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律規定的責任和處罰。

國家外匯管理局 （“SAFE”）於2014年7月發佈了《關於中國居民通過特殊目的工具進行投融資 和往返投資的相關問題的通告，即外匯管理局第37號通告，要求中國居民或實體 在國家外匯管理局或其當地分支機構進行登記，以設立或控制為海外投資或融資目的設立的離岸實體。此外，當 離岸特殊用途車輛發生與基本信息變更（包括此類中國居民 或實體、名稱和經營期限的變更）、投資金額的增加或減少、股份轉讓或交換或合併或分立相關的重大事件時，此類中國居民或實體必須更新其SAFE註冊。

SAFE 第 37 號通告發布 以取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具進行融資和往返 投資的外匯管理有關問題的通知》。如果我們的中國居民或實體的股東未在當地的SAFE分支機構完成註冊 ，則我們的香港子公司可能被禁止向我們分配其資本減少 、股份轉讓或清算產生的利潤和收益，並且我們向香港 子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，根據中華人民共和國法律，不遵守上述SAFE註冊可能會導致逃避適用的外匯限制 承擔責任。

但是，我們可能不會被告知 所有在我們擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的股東 遵守SAFE 37號通告的要求。因此，我們無法向您保證，我們所有身為中國居民的股東 或實體均已遵守並將在未來進行或獲得SAFE 37號通告所要求的任何適用註冊或批准。此類股東未能遵守SAFE第37號通告，或我們未能修改其 香港子公司的外匯登記（如果適用），可能會使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資 活動，限制我們的香港子公司向我們進行分配或派發股息的能力，或影響我們的所有權結構， 這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。有關 公司面臨的潛在政府監管以及與我們在香港的業務相關的發行的詳細描述，請參閲 “政府和行業法規 — 與外匯和股息分配相關的法規”。

中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款 和對中國實體的直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止 我們使用從離岸融資活動中獲得的收益向香港子公司提供貸款或向其提供額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

我們向香港子公司進行的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都可能需要經中國相關政府機構批准 或向中國相關政府機構註冊或備案。根據中華人民共和國對在華外商投資 企業的相關規定，對中國子公司的出資須經商務部 在當地分支機構批准或備案，並在國家安全局授權的當地銀行登記。目前尚不清楚香港子公司是否會被視為 中國子公司。如果香港子公司被視為中國子公司，(i) 我們的香港子公司 獲得的任何外國貸款都必須在SAFE或其當地分支機構註冊或在其信息系統中向SAFE申報；(ii) 我們的香港 子公司將無法獲得超過其總投資額與註冊資本差額的貸款 ，或者作為替代方案，只能獲得受以下條件約束的貸款中國人民銀行 第 9 號公告（“中國人民銀行公告第 9 號9”）。對於我們向香港子公司提供的未來資本出資或外國貸款，我們可能無法獲得這些政府的批准或及時完成此類的 註冊（如果有），如果需要， 。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案，我們使用從離岸融資活動中獲得的 收益以及為香港業務注資的能力可能會受到負面影響，這可能會對 我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴展業務的能力產生不利影響。

經2016年6月9日生效的國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户下外匯結算控制政策的通知或外商投資企業資本結算管理的第16號通告或SAFE第16號通告修正，自2015年6月1日起生效 ，允許外商投資企業自行決定結算其 外匯資本，但是繼續禁止外商投資企業使用由其兑換的人民幣資金外國 將資本用於其業務範圍之外的支出，還禁止外商投資企業使用此類人民幣基金向關聯公司以外的人員提供貸款 ，除非其業務範圍另有允許。如果將第16和19號安全通告解釋為對港元適用 ，則我們使用從離岸融資活動的淨收益中兑換的港元為 在香港設立新實體提供資金、投資或收購任何其他香港或中國大陸公司的能力可能會受到限制， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的香港子公司 在向我們支付股息或其他款項方面可能受到限制，這可能會限制其滿足流動性 要求、開展業務和向普通股持有人支付股息的能力。

我們是一家在內華達州註冊成立的控股公司 。我們依靠香港子公司的股息來滿足我們的現金和融資需求，例如償還我們可能產生的任何債務所需的資金 。中國現行法規允許中國子公司在滿足 根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序（如果有）後，從其累計税後利潤中向外國母公司 支付股息。此外，中國子公司每年必須撥出至少 累計利潤的10％（如果有）來為某些儲備資金提供資金，直到預留的總金額達到其註冊資本的50％。此外，如果中國子公司及其子公司將來代表自己承擔債務，則管理 債務的工具可能會限制其向外國母公司支付股息或支付其他款項的能力，這可能會限制外國母公司滿足其流動性要求的能力。如果將此類股息和其他支付限制解釋 適用於香港實體，那麼我們依賴香港子公司付款的能力將受到不利影響。

此外，《中華人民共和國企業 所得税法》或《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，10% 的預扣税率 適用於中國公司支付給非中國居民企業的股息，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊的其他國家或地區的政府之間的條約或 安排另行豁免或減少。有關公司面臨的潛在政府監管以及與我們在香港的 業務相關的發行的詳細描述，請參閲 “政府和行業法規-與外匯 和股息分配有關的法規”。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣可兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。 如果要將人民幣兑換成外幣 並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。鑑於2016年人民幣貶值導致中國大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策 ，並加強了對包括海外直接投資在內的重大境外資本流動的審查。SAFE制定了更多限制和嚴格審查 程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如果受此類政策監管的 任何股東未能及時或根本滿足適用的海外直接投資申報或批准要求， 可能會受到中國有關當局的處罰。中華人民共和國政府將來可以酌情進一步限制外幣進行往來賬户交易。

我們的所有收入大部分 都是以港幣獲得的。在我們目前的公司結構下，我們和我們的英屬維爾京羣島控股公司可能 依賴香港子公司的股息來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。如果中國政府 擴大其貨幣管制範圍以包括港元，我們將需要獲得國家安全局的批准，才能使用我們在香港子公司和合並關聯實體運營中產生的現金以除港幣或人民幣以外的其他貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣或港元以外的貨幣 在中國境外支付其他資本支出。我們可能無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣 需求。因此，我們可能無法以外幣向股東支付股息。有關公司面臨的 潛在政府監管以及與我們在香港的業務相關的發行的詳細描述，請參閲 “政府 和行業法規-與外匯和股息分配有關的法規”。

不遵守 中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的法規，可能會使中國計劃 參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政制裁。

根據國家外匯管理局通告 37，參與海外非上市公司股票激勵計劃的中國居民可以向SAFE或 其當地分支機構提交離岸特殊目的公司的外匯登記申請。同時，我們的董事、 執行官和其他員工，如果是中國公民或在中國連續居住不少於 一年的非中國居民，但有限的例外情況除外，並且已獲得我們的激勵性股票獎勵，可以遵守《關於參與海外上市公司 公司股票激勵計劃的境內個人外匯管理問題的通知 或2012年SAFE公告，由國家安全局於2012年頒佈。根據2012年SAFE通知，參與海外上市 公司任何股票激勵計劃的中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民必須通過國內合格代理機構（可能是該海外上市公司的 中國子公司）向SAFE註冊，並完成某些其他程序。此外，必須聘請海外受託機構 來處理與行使或出售股票期權以及購買或出售股份和權益有關的事項。 我們的執行官和其他僱員，如果是中國公民或在中國連續居住不少於一年 年，且已獲得期權，將受到這些規定的約束。目前尚不清楚這些法規是否會擴大到包括 香港居民或公民。未能完成SAFE註冊可能會對其處以罰款和法律制裁，還可能 限制我們向香港子公司注入額外資本的能力，並限制我們的香港子公司 在這些中國法規涵蓋香港居民或公民的情況下向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性 ，這可能會限制我們根據中國法律為董事、執行官和員工採取額外激勵計劃的能力。

國家税務總局已經發布了有關員工股票期權和限制性股票的某些 通告。根據這些通告，在中國工作並行使股份 期權或獲得限制性股票的員工將需要繳納中國個人所得税。目前尚不清楚將來是否會擴大這些法規，以涵蓋我們在香港的員工。我們的香港子公司可能有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的 文件，並預扣行使股票期權的員工 的個人所得税。如果我們的員工未能繳納或我們未能根據相關法律和 法規預扣其所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機構的制裁。

與我們的國際業務相關的風險

我們面臨與開展國際業務相關的風險 ，包括遵守國內外法律法規、經濟衰退、 政治不穩定以及其他可能對我們的經營業績產生不利影響的風險。

我們在香港開展業務 ，資產位於香港。我們需要遵守由 美國聯邦、州和地方以及外國政府當局管理的眾多影響廣泛的法律和法規。我們還必須遵守其他一般商業法規 ，例如針對會計和所得税、反腐敗、反賄賂、全球貿易、受管制物質處理、 以及由我們的員工和第三方代表在全球開展的其他商業活動的法規。任何不遵守適用的 法律和法規的行為都可能使我們受到行政處罰和禁令救濟以及民事補救措施，包括罰款、禁令、 和產品召回。此外，法規變更或附加法規的實施可能要求我們修改 現有的加工設施和/或流程，這可能會顯著增加運營成本並對經營業績產生負面影響。

我們的經營業績可能受到貿易、貨幣、財政和環境政策、法律法規以及政府、 機構和類似組織其他活動變化的影響。這些條件包括但不限於一個國家或地區的經濟 或政治條件的變化、影響產品生產、定價和營銷的貿易法規、當地勞動條件和法規、 減少對知識產權的保護、監管或法律環境的變化、對貨幣兑換 活動的限制、貨幣兑換波動、沉重的税收和關税、法律協議和判決的可執行性、其他貿易 壁壘，以及温室氣體的監管或税收。國際風險和不確定性，包括不斷變化的社會和經濟 條件以及恐怖主義、政治敵對行動和戰爭，可能會限制我們在這些市場開展業務的能力，並可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們可能會承擔《反海外腐敗法》下的 責任，任何關於我們違反《反海外腐敗法》的決定都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們受《外國 反腐敗法》（FCPA）和其他法律的約束，這些法律禁止該法規定的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員 和政黨不當付款或要約付款。我們將 開展業務，與第三方簽訂協議，並在亞洲進行銷售，亞洲可能會出現腐敗。我們在亞洲 擬議的活動會帶來我們公司的員工、顧問或銷售代理未經授權的付款或要約付款的風險，因為 這些方並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，阻止 員工採取這些做法。此外，我們現有的做法和未來的任何改進都可能不太有效，我們公司的員工、顧問、 或銷售代理可能從事我們可能要為之負責的行為。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴重的 刑事或民事制裁，並且我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績 和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會尋求追究我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的繼任責任 的責任。

我們預計我們的收入 將以非美國貨幣支付，如果貨幣匯率變得不利，我們可能會損失以美元計算的收入 的部分經濟價值。

我們的主要業務在香港進行 ，我們的運營貨幣是港元。由於我們以美元以外的貨幣開展業務 ，但以美元報告財務業績，因此我們面臨貨幣匯率波動的風險。例如，如果貨幣 匯率發生不利變化，我們以外幣記錄的營業收入的美元等值將減少 。

我們目前沒有，但是 將來可能會實施對衝策略，例如遠期合約、期權和外匯互換，以降低這種風險。 無法保證我們的努力會成功減少或抵消我們面臨的外匯波動風險。此外， 套期保值計劃使我們面臨可能對我們的財務業績產生不利影響的風險，包括：

隨着我們擴大國際銷售的廣度和深度，我們預計 受匯率波動影響的風險會增加。

在我們的財務報表中， 我們根據報告期內的平均匯率 或該期末的匯率，將本幣財務業績折算成美元。在美元兑外幣走強的程度上，這些外幣計價交易的折算 可能會導致我們的國際 業務的收入、運營支出和淨收入減少。同樣，只要美元兑外幣貶值，這些以外幣計價的 交易的折算可能會導致我們國際業務的收入、運營支出和淨收入增加。

由於我們的控股 公司結構限制了股息的支付，因此我們支付股息的能力是有限的。

我們是一家控股公司 ，其主要資產是我們對子公司股權的所有權。我們不開展其他業務，因此，我們 完全依賴子公司的收益和現金流。如果我們作為控股公司決定將來支付股息， 我們支付股息和履行其他義務的能力將取決於從運營子公司獲得的股息或其他付款。 我們的子公司和項目在履行其他義務（包括支付運營費用或還本付息、限制 將當地貨幣兑換成美元或其他硬通貨以及其他監管限制）之前，其支付股息、進行分配或以其他方式向我們轉移資金的能力可能會受到限制。如果未來股息以港幣 港元支付，則將其中任何一種貨幣兑換成美元的匯率波動可能會對美國股東在將股息支付轉換為美元后獲得的 金額產生不利影響。我們目前無意 在未來申報或支付股息。您不應以預期在 未來時期獲得分紅為由購買我們的普通股。

股東可能很難執行在美國對我們作出的任何判決，這可能會限制我們的股東原本可以獲得的補救措施.

我們幾乎所有的 資產都位於香港。此外，我們現任的董事和高級職員均為香港國民。此人的全部或很大一部分 資產位於美國境外。因此，我們的股東可能很難在美國境內向該人提供程序性服務 。此外，尚不確定香港法院是否會承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款 對我們或此類高管和/或董事作出的判決，或者是否有權審理根據美國 州或其任何州的證券法在香港對我們或此類人員提起的最初訴訟。

與我們的普通股相關的風險

由於我們證券的交易市場有限， 您可能難以出售在本次發行中購買的任何股票。

儘管我們的普通股 股票在場外交易市場集團的OTCQB層面上報價，但目前對我們的普通股沒有實質性的需求，而且 本招股説明書中發行的股票幾乎沒有公開市場。OTCQB是一項受監管的報價服務，顯示場外證券的實時 報價、最新銷售價格和交易量信息。OTCQB 不是發行人上市服務、市場或 交易所。儘管OTCQB本身沒有任何上市要求，但要有資格在OTCQB上報價，發行人必須在向美國證券交易委員會或相關監管機構提交的文件中保持 最新狀態。不允許做市商開始對發行人不符合此申報要求的證券 進行報價。如果沒有為我們的普通股開發市場，那麼您 將很難出售您在本次發行中購買的任何股票。在這種情況下，您可能會發現自己無法從投資 中獲得任何收益，也無法毫不拖延地清算股票（如果有的話）。

我們的普通股可能會變成 受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束，而且我們證券的交易市場有限，這使得我們股票的交易 變得麻煩，並可能降低對我們股票的投資價值。

根據美國聯邦證券 立法，我們的普通股將構成 “便士股”，前提是市價低於每股5.00美元， 某些例外情況除外。儘管我們普通股的市場價格目前在5.00美元以上，但鑑於我們的股票缺乏流動性，無法保證普通股的價格會持續保持在5.00美元以上。對於任何涉及便士股票的交易，除非豁免，否則規則要求經紀人或交易商批准潛在投資者的細價股交易賬户，經紀人或交易商 從投資者那裏收到一份書面交易協議，其中規定了要購買的便士股票的身份和數量。 為了批准投資者的細價股交易賬户，經紀人或交易商必須獲得該人的財務信息和 投資經驗目標，併合理確定細價股的交易適合該人 ，並且該人在財務問題上有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險 。經紀人或交易商在進行任何便士股票交易之前，還必須提供由委員會 編制的與便士股市場有關的披露時間表，該時間表以重點形式列出了經紀人或交易商做出 適用性決定的依據。經紀人可能不太願意執行受 “便士股” 規則約束的證券交易。 這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下跌。 還必須披露在公開募股和二級交易中投資細價股的風險，以及向經紀交易商和註冊代表支付的佣金 、證券的當前報價以及在細價股交易欺詐的情況下投資者可獲得的權利和補救措施 。最後，必須發送月度報表，披露賬户中持有的便士股的最近 價格信息以及細價股有限市場的信息。

FINRA的銷售慣例 要求也可能限制股東買入和賣出我們股票的能力。

除了上述 “penny 股票” 規則外，金融業監管局（“FINRA”）還通過了規則，要求 在向客户推薦投資時，經紀交易商必須有合理的理由相信該投資適合 該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力，以獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。 根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少某些客户。FINRA的要求使經紀交易商更難建議其客户 購買我們的普通股，這可能會限制您買入和賣出我們股票的能力，並對我們的股票市場產生不利影響。

對看跌期權範圍的某些限制 對我們發行與投資 協議和股權購買協議相關的股票的負面影響可能微乎其微（如果有的話），因此，斯特拉特納和威廉斯堡或賣出證券持有人可能會出售大量 股票，導致現有股東持有的股票價值大幅稀釋。

每位出售證券持有人 均同意不持有一定數量的股份，這將導致斯特拉特納和威廉斯堡在任何時候分別擁有我們當時已發行普通股中超過9.99％和4.99％（ ）。但是，這些限制並不阻止出售 證券持有人出售與看跌期權相關的普通股，然後獲得與後續看跌期權相關的額外普通股 股。這樣，每位賣出證券持有人可以在相對較短的時間內賣出超過上述限額的商品，同時仍能保持對規定的限制的合規性。

由於出售 證券持有人為我們的普通股支付的費用將低於當時的市場價格，因此您的所有權權益可能會被稀釋 ，根據投資協議或股權購買 協議行使看跌權，我們的普通股價值可能會下降。

根據投資協議或股權購買協議向賣出證券持有人發行的普通股 將以 的市場折扣價格購買。由於看跌期權低於我們普通股的現行市場價格，因此只要行使看跌權 ，您的所有權權益可能會被稀釋。賣出證券持有人有經濟動機在收到股票後立即出售我們的普通 股票，以實現等於折扣價與市場 價格之間差額的利潤。如果賣出證券持有人出售股票，我們的普通股價格可能會下跌。如果我們的股價下跌， 賣出證券持有人可能會有進一步的動機出售其持有的普通股。這些銷售可能會對我們的股價產生進一步的 不利影響。

投資協議和股權購買協議的定價結構 可能會導致我們的股東稀釋。

根據投資 協議和股權購買協議，賣出股東承諾在規定的期限內購買總額不超過3500萬美元的普通股，但須遵守某些條件。如果我們根據投資協議 或股權購買協議向賣出證券持有人出售股票，這將對我們當前股東的持股產生稀釋作用，並可能給我們的普通股價格帶來向下 壓力。如果我們根據投資協議或股權購買協議提取款項，我們 將以折扣價向賣出證券持有人發行股票。如果我們在股價 下跌時根據這些協議提取資金，則與股價上漲相比，我們將需要發行更多的股票來籌集相同金額的股票。面對 股價下跌時的發行將產生比股價穩定或上漲時更大的稀釋作用，並可能進一步降低我們的股價 。

根據投資協議或股權購買協議的條款，我們可能無法 獲得足夠的資金。

我們向賣出證券持有人購買普通股 並根據投資協議和股權購買 協議的條款獲得資金的能力是有限的，包括對我們何時行使看跌權的限制、對我們可以隨時向出售 證券持有人投入的金額的限制，這在一定程度上取決於我們普通股的交易價格，以及對賣出義務的限制 如果此類購買會導致賣出證券持有人，則應購買證券持有人從實益上持有我們普通股的 9.99％或4.99％（視情況而定）。因此，我們在需要時可能無法獲得足夠的資金。

我們普通股的未來發行可能會稀釋現有股東或對市場產生不利影響。

我們的商業計劃設想 通過收購擴大我們的業務，這可能涉及大量發行我們的普通股。我們 普通股未來發行的價值可能大大低於我們當前普通股持有人支付的價格。此外，可以在未經股東進一步批准的情況下發行普通股 以抵禦不必要的要約或敵對收購。大量出售 普通股，甚至僅僅是此類出售的前景，都可能壓低我們普通股的現行價格以及 未來籌集股權資本的能力。此外，大宗股票發行通常會對我們的股價產生負面影響。 有可能由於增加股票發行，您可能會損失大量或全部投資。此外，如果我們的普通股出現了 交易市場，我們可能會嘗試通過出售普通股來籌集資金，可能以市場折****r}。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋，進一步稀釋普通股 的價值，這種稀釋可能是實質性的。

便士 股票市場經歷了許多欺詐和濫用行為，這些欺詐和濫用行為可能會對我們股票的投資者產生不利影響。

公司管理層認為 細價股市場存在欺詐和濫用行為。此類模式包括：

我們普通股的市場價格可能會波動，當您想要出售我們的普通股 時，我們的股票價格可能會跌破您的購買價格，從而導致您的投資蒙受損失。

由於多種因素，我們的普通 股票的市場價格可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

近年來，股票市場，特別是 金融機構股票市場經歷了重大波動。在許多情況下，這些 變化與特定公司的經營業績和前景無關。此外，我們普通股交易量的顯著波動 可能會導致價格出現重大波動。市場波動加劇可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響 並對我們普通股的市場價格產生不利影響，這可能使您難以按所需的交易量、價格 和時間轉售股票。

投資我們公司 具有高度投機性，可能會導致您的全部投資損失。

對我們股票的投資 具有高度投機性，涉及重大風險。任何無力承擔 全部投資損失的人都不應購買我們的股票。我們的業務目標也是推測性的，我們可能無法實現這些目標。我們的股東 可能無法在購買所發行股票時獲得可觀或任何回報，並可能損失全部投資。由於 這個原因，所發行股票的每位潛在購買者都應仔細閲讀本招股説明書及其所有證物，並諮詢其律師、商業和/或投資顧問 。

州證券法 可能會限制二次交易，這可能會限制您可以出售本 招股説明書中提供的股票的州和條件。

在本次發行中出售的普通股 股票在任何州都無法進行二次交易，除非該州適用的證券 法律符合出售資格，或者確認該州 二級交易可獲得豁免，例如在某些認可的證券手冊中上市。如果我們未能在任何特定州註冊或不符合資格，也沒有獲得或核實 普通股二次交易的豁免，則無法向該州的居民出售、出售或購買普通股。 如果大量州拒絕允許我們的普通股二次交易，普通股 的流動性可能會受到重大影響，從而導致您的投資蒙受損失。

公司 無意在美國 州的任何州或地區尋求本次發行標的普通股的註冊或資格。除了 “二級交易” 豁免外，本次發行中出售的普通股的購買者還可能獲得州法律和美國領土法律規定的其他豁免 ，

特拉華州法律某些條款的反收購效應 阻礙了對我們公司的潛在收購。

儘管現在不是，但將來 我們可能會受特拉華州企業合併法的約束，該法禁止特拉華州公司 與 “感興趣的股東” 首次成為 “感興趣的股東” 後的三年內進行某些業務合併，除非公司董事會事先批准合併。就特拉華州法律而言，“感興趣的 股東” 是指直接或間接成為公司 已發行有表決權股份百分之十五或以上的投票權的受益所有人。如果公司擁有超過 2000 名股東或其證券在國家證券交易所上市，則公司受特拉華州企業合併法的約束。特拉華州企業合併法 的影響是，如果無法獲得 董事會的批准，有興趣控制我們公司的各方可能會阻止他們這樣做。

由於我們不打算 為普通股支付任何現金分紅，因此我們的股東除非出售 股票，否則將無法獲得股票回報。

我們打算保留任何未來的 收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會為普通股 支付任何現金分紅。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法獲得股票回報，除非他們 出售股票。股東可能永遠無法在需要時出售股票。在您投資我們的證券之前，您應該意識到 存在各種風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本年度 報告中包含的所有其他信息。如果以下任何風險和不確定性演變為實際事件，我們的業務、 財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

項目 1B。未解決的工作人員評論。

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項下的信息。

第 1C 項。網絡安全。

沒有。

第 2 項。屬性。

我們的公司辦公室位於香港灣仔港灣道18號中環廣場35樓 。我們簽訂了辦公室租賃協議，每月租金為2,500港元（約合321美元），為期12個月。

我們認為，我們目前的 設施足以滿足我們當前的需求。我們希望在必要時確保新設施或擴建現有設施，以支持 未來的增長。我們相信，將根據商業上合理的條件提供適當的額外空間，以適應我們的 業務。

第 3 項。法律訴訟。

沒有我們或我們的子公司參與的重大未決 法律訴訟，也沒有涉及我們或他們的任何財產，也沒有已知政府當局正在考慮的任何此類 訴訟。我們的董事、高級職員、關聯公司或任何登記在冊的所有者或 的受益人均未參與對我們 業務不利的訴訟或對我們的業務有害的重大利益。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人的普通股市場、相關的 股東事項和發行人購買股權證券。

(a) 市場信息

我們的普通股 在場外交易掛牌上市，代碼為 “LDSN”。我們的普通股於2020年4月1日開始交易。截至2024年2月 6日，我們證券的最後收盤價為0.60美元，幾乎沒有報價活動。我們的證券沒有成熟的公開交易 市場，常規交易市場可能無法發展，或者如果發展，可能無法維持。

下表列出了 Pink Sheets 上公佈的所示財政季度中我們普通股的高價和低價出價信息。以下 報價反映了交易商間價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

(b) 普通股持有人的大致人數

截至2024年2月6日， 大約有276名登記在冊的普通股股東。該數字不包括持有被提名人 或 “街道名稱” 股份的任何股東。

(c) 分紅

我們普通股 的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。2020年1月2日，在 完成對LHCL的收購之前，LHCL宣佈並向股東支付了184,919美元的股息。除非上文另有規定，否則我們在本報告期內沒有支付 股息，預計在可預見的將來也不會支付任何股息。

(d) 股權補償計劃信息

沒有。

(e) 未註冊證券的近期銷售

沒有。

第 6 項。保留的。

第 7 項。管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析。

本討論總結了 影響公司及其子公司 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。接下來的討論和分析應與標題為 “前瞻性陳述警示説明” 的 節、我們的合併財務報表以及 合併財務報表附註一起閲讀，這些附註包含在本10-K表年度報告的其他地方。

除歷史 信息外，本節中討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，基於 對公司無法控制的各種因素的判斷。因此，由於前瞻性陳述 本質上受風險和不確定性的影響，因此實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果 存在重大差異。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本 報告中披露的各種信息。

貨幣和匯率 匯率

除非另有説明， 所有以 “美元”、“美元” 或 “美元” 報價的貨幣數字均指 美國的法定貨幣。“港元” 指的是港元，即中華人民共和國香港特別行政 地區的法定貨幣。在本報告中，使用資產負債表日的匯率，將公司子公司的資產和負債折算成美元。收入和支出按該期間通行 的平均匯率折算。外國子公司財務報表折算產生的收益和虧損作為股東權益表中累計其他綜合收益的單獨組成部分入賬。

COVID-19 對我們業務的影響

2020 年 1 月下旬在中國爆發的 COVID-19 疫情對我們的業務產生了負面影響。2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為大流行病，並導致中國和美國的隔離、旅行限制以及商店和商業設施 在隨後的幾個月中暫時關閉。鑑於 COVID-19 疫情的快速擴張性質，以及由於公司幾乎所有的業務運營和員工都集中在中國，公司的業務、經營業績、 和 2020 日曆年度的財務狀況都受到不利影響。

管理層認為， COVID-19 可能會繼續對其2023年上半年的財務業績產生重大影響，並可能導致 某些資產的潛在減值。為了減輕 COVID-19 對公司業務的整體財務影響，管理層 與其服務中心密切合作，加強其營銷和促銷活動以創造收入。

我們認為，公司 可以在未來12個月內產生足夠的現金流，以實施修訂後的業務計劃。我們認為，我們將需要大約 150萬美元來實施修訂後的12個月的業務計劃。

運營結果

我們無需獲得中國當局的許可 即可運營或向外國投資者發行證券。

我們經審計的合併 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這假設我們將來能夠在正常業務過程中繼續運營 。在我們截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表中，其中包括 一份説明，説明由於 COVID-19 在 2022 年連續出現季度運營虧損，我們有能力繼續經營下去。 由於 COVID-19 導致的香港企業關閉和業務運營限制嚴重影響了我們 在 2023 財年創造收入和現金流的能力。

我們的業務 戰略的成功在一定程度上取決於能否以令管理層滿意的條件獲得額外的資本資源，因為我們 沒有從業務運營中創造足夠的收入。過去，我們的資金來源包括股東 和關聯公司的預付款。無法保證我們能以令人滿意的條件籌集如此額外的資本資源。我們認為，上面討論的 當前現金和其他流動性來源足以支持至少未來12個月的運營。我們預計 將繼續依賴普通股和股東貸款的股權出售來繼續為我們的業務運營提供資金。 增發股份將導致我們現有股東的稀釋。無法保證我們會實現股權證券的額外銷售 或安排債務或其他融資來為我們的運營計劃提供資金。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度比較

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的某些運營 數據：

收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們創造了 零收入。

收入成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，收入成本 為零。

毛利。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度， 的總利潤為零。

運營費用。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別產生了285,568美元的運營費用和零支出。 截至2023年12月31日止年度的運營費用包括205,026美元的股票薪酬和80,542美元的一般和管理費用。

所得税支出。 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税支出分別為0美元和0美元。

淨虧損。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們 的淨虧損分別為303,197美元和14,037,866美元。淨虧損的減少主要歸因於2022年產生的一次性上市費用。

流動性和資本資源

截至2023年12月31日和 2022年，我們的現金和現金等價物分別為175,002美元和12,056美元。

我們認為，我們目前的 現金和下文討論的其他流動性來源足以支持至少未來12個月的總體運營。隨着我們開發產品或建立戰略合作伙伴關係， 預計在不久的將來會產生更大的支出。 我們還預計，隨着我們擴大財務和行政人員、增加基礎設施、 以及與申報公司相關的額外費用，包括董事和高級職員保險以及 專業費用的增加，我們的一般和管理費用將增加。我們認為，在接下來的12-24個月中，我們將需要大約100萬至200萬美元來實施我們的業務 計劃。在不久的將來，我們打算通過機構銀行的股權購買以及向現有股東或金融機構提供 貸款，為我們的業務擴張工作提供資金。

我們從未為普通股支付過股息 。我們目前的政策是將現金用於產品開發、收購或擴張的投資；因此， 我們預計在可預見的將來不會支付普通股股息。

持續經營的不確定性

我們作為一家持續經營的 企業的持續經營取決於盈利能力的提高以及股東的持續財務支持。過去，我們的資本來源 包括出售股權證券，包括通過私募交易和公開募股出售的普通股、 租賃負債以及短期和長期債務。此外，鑑於正在持續和不斷演變的冠狀病毒（COVID-19）疫情（ 於2020年3月11日被世界衞生組織指定為大流行病），該疫情對國際經濟和全球貿易造成了重大幹擾 ，如果疫情的影響持續下去，可能會對我們的業務產生重大不利影響 。鑑於更多的政治和公共衞生挑戰，我們獲得外部融資或從 現有股東那裏獲得融資以滿足營運資金需求的能力受到了重大和不利影響，無法保證 我們將能夠以令人滿意的條件籌集此類額外資本資源。我們認為，我們目前的現金和下文討論的其他 流動性來源足以支持至少未來12個月的總體運營。

我們需要額外的資金 來履行其持續義務併為預期的運營虧損提供資金。我們的審計師對我們 繼續經營的能力表示嚴重懷疑。我們能否繼續經營取決於籌集資金為其初始業務 計劃提供資金，並最終實現盈利運營。這些合併財務報表不包括任何調整，以反映 未來可能對資產和負債的可收回性和分類產生的影響，這些影響可能導致公司 無法繼續經營下去。

我們預計將產生營銷 、專業和管理費用，以及與維護我們向委員會提交的文件相關的費用。在此期間，我們將需要 額外資金，並將尋求籌集必要的額外資金。如果我們無法獲得額外融資， 我們可能會被要求縮小業務發展活動的範圍，這可能會損害我們的業務計劃、財務狀況 和經營業績。如果有的話，可能無法以優惠條件提供額外資金。我們打算繼續通過股權或債務融資以及關聯方的預付款為其業務提供資金 。任何無法根據需要籌集資金的行為都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響 。

如果我們無法籌集額外的 資金，我們將不得不停止業務運營。結果，我們的普通股投資者可能會損失所有投資。

（用於）經營活動提供的淨現金。

截至2023年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為132,484美元，主要包括303,197美元的淨虧損， 庫存減少46,154美元，其他應收賬款和其他流動資產減少64,102美元，由股票薪酬205,026美元和應計費用增加75,943美元所抵消。

截至2022年12月31日的財年，經營活動提供的淨現金為零美元，其中包括14,037,866美元的淨虧損，被應計 支出增加的14,037,866美元所抵消。

用於投資活動的淨現金。

在截至2023年12月 31日的年度中，投資活動沒有提供淨現金。

在截至2022年12月 31日的年度中，投資活動沒有提供淨現金。

融資活動提供的淨現金（已使用）。

在截至2023年12月 31日的財年中，用於融資活動的淨現金為295,430美元，主要包括收購子公司的收益，由還款抵消 。

在截至2022年12月 31日的年度中，沒有淨現金用於融資活動。

資產負債表外安排

我們未簽訂 任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們未簽訂 任何與自有股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，或未反映在我們的財務報表中 的衍生合約。此外，對於轉移給未合併 實體的資產，我們沒有任何保留或或有權益，該實體可為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持。此外，對於向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或向我們提供租賃、套期保值或研發 服務的未合併 實體，我們沒有任何可變權益。

關鍵會計政策與估計

我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務 報表， 要求我們做出判斷、估計和假設，以影響我們報告的資產、負債、收入、成本和支出金額， 以及任何相關披露。儘管在過去三年 年中會計估計和假設沒有發生重大變化，但我們會根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗 以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來不斷評估這些估計和假設。由於估算值的使用是財務報告流程不可分割的組成部分，因此由於估算值的變化，實際結果可能與我們的預期有所不同。

我們認為，我們的會計 政策在應用中涉及更高的判斷力和複雜性，並要求我們做出重要的會計估算。 因此，我們認為對理解和評估我們的合併財務狀況和經營業績最為關鍵的政策 在合併財務 報表附註中的 “附註3——重要會計政策摘要” 中進行了總結。

最近的會計公告

有關近期會計 聲明的討論，請參閲合併財務報表附註中的 “附註2-重要會計政策摘要 ”。

管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計準則都不會對隨附的CFS產生重大影響。隨着新的會計 聲明的發佈，我們將採用在這種情況下適用的公告。

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性 披露。

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項下的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據。

合併財務 報表和獨立註冊會計師事務所的相關報告是根據本項目8提交的， 包含在本報告中，從第 F-1 頁開始。

LUDUSON G INC.

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

LUDUSON G INC.

合併資產負債表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）

請參閲合併財務 報表附註。

LUDUSON G INC.

合併運營報表和綜合 （虧損）收益

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元表示的貨幣 （“美元”））

請參閲合併財務 報表附註。

LUDUSON G INC.

合併現金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元表示的貨幣 （“美元”））

請參閲合併財務 報表附註。

LUDUSON G INC.

股東 權益變動合併報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）

請參閲合併財務 報表附註。

LUDUSON G INC.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）

Luduson G.（“公司” 或 “LDSN”） 於 2014 年 3 月 6 日根據特拉華州法律成立，名為 Jovanovic-Steele, Inc.。該公司的名稱 於 2017 年 11 月 30 日更名為 Baja Custom Designs, Inc.該公司是太平洋海岸開發公司（“PSD”）第11章重組計劃 的一部分成立的。2020 年 7 月 15 日，該公司的名稱進一步更名為 Luduson G Inc.

2023年7月6日，公司通過向GGHI的唯一股東胡志雲發行3.2億股普通股，完成了對在英格蘭英國 和威爾士註冊的有限責任公司Glamourous Group Holding Limited（“GGHI”）的反向 收購。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條， 股票的發行免於註冊，理由是該交易 不涉及公開發行。根據《證券 法》下的委員會第144條，股票受到轉售限制。

截至2023年5月24日，公司以2,821美元的對價出售了對非上市股份（“非上市股份”）的 投資， ，這些子公司已於2023年5月12日進行整合。截至處置日，非上市股票被歸類為按公允價值計入損益的金融 資產，賬面價值為2,821美元。 處置沒有產生收益或損失。

該公司向目標公司的企業主胡志雲女士發行了相當於全部 攤薄後91.9％的股份，以換取目標公司和整個業務的100％。在這樣的 交易之後，萬女士獲得了公司的控制權，實際上完成了目標公司與公司的業務合併， 進行了反向收購（“反向收購”）。Glamourous Group Holding Limited包括一支經驗豐富的團隊，擁有完整的 僱傭合同、專業知識以及客户和供應商名單，但擁有非實質性的有形資產和負債。預計包括上述資產在內的無形資產 將為公司創造鉅額利潤，超過1,000名大中華區影響者在香港電影業擁有非常重要的往績。同時，解散後的實體將歸還給前 董事（“分拆出去”）。

作為集團重組的一部分，Glamourous Group Holdings Limited （英國）已於9月26日合併，取而代之的是香港實體Glamorous Holdings International Company Limited。 作為集團重組的一部分，該公司還收購了魅力控股有限公司（香港）。

子公司描述

公司及其子公司以下簡稱 （“公司”）。

LUDUSON G INC.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）

隨附的合併財務報表 反映了本附註以及隨附的合併 財務報表和附註中其他地方所述的某些重要會計政策的適用情況。

隨附的合併財務報表 是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。

在編制這些合併財務報表時， 管理層做出的估計和假設會影響資產負債表中報告的資產負債金額以及所報告年度的收入 和支出。實際結果可能與這些估計值不同。

合併財務報表包括 公司及其子公司的財務報表。合併後，公司 內部所有重要的公司間餘額和交易均已清除。

現金和現金等價物按成本 入賬，代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及截至此類投資購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資。

應收賬款按開具發票的 金額入賬，不計入利息，利息應在合同付款期限內支付，通常在服務完成後 30 至 90 天內支付。信用 的延期基於對客户財務狀況、客户信用度及其付款歷史的評估。超過合同付款期限的未清應收賬款 被視為逾期未付款。對超過 90 天且超過指定 金額的逾期餘額進行單獨審查，以確定是否可以收款。在財政年度結束時，公司專門評估個人客户的 財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以監測應收賬款的收繳進度。 公司將考慮為可疑賬户備抵金，以彌補因客户無法 支付所需款項而造成的任何估計損失。對於逾期未付款或未按付款條件支付的應收款， 將採取適當行動，用盡所有收款手段，包括在法院尋求法律解決。在所有收款手段都用盡之後，賬户餘額將從 的備用金中扣除，而且收回的可能性很小。該公司 沒有任何與其客户相關的資產負債表外信用風險。截至2023年12月31日和2022年12月31日，可疑賬户的備抵金分別為0美元和0美元。

廠房和設備按成本減去累計 折舊和累計減值損失（如果有）列報。折舊是根據直線計算的，自其全面投入使用之日起的以下預期 使用壽命內，並考慮了其估計的剩餘價值：

維修和維護支出按發生時記作支出 。資產報廢或出售後，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的所有 損益將在經營業績中確認。

LUDUSON G INC.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）

公司根據以下規定確認與客户簽訂的合同 的收入 ASC 606 — 來自與客户簽訂合同的收入。公司在履行 相關合同的履行義務時確認收入，該義務反映了根據 合同條款預計收到的對價。

根據ASC 606，履約義務是合同中的 承諾，向客户轉讓不同的商品或服務，或一系列不同的商品和服務。當履行義務得到履行且客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認 。確認的收入金額 反映了公司期望有權獲得的以換取商品或服務的對價。根據該標準， 合約的交易價格分配給每項不同的履行義務。為了確定公司認定屬於ASC 606範圍內的安排 的收入確認，公司執行以下五個步驟：

每份合約的交易價格由 根據公司預計有權獲得的金額確定，以換取向 客户轉讓承諾的產品或服務。根據公司向其 客户收取的費用可收取性的歷史證據，可以合理地保證收入的可收性。合約中的交易價格分配給每項不同的履約義務，其金額代表為兑現每項履約義務而預計收到的 相對對價金額。當履行義務時，收入即被確認 。在合同開始時，公司決定是否在一段時間內或在某個時間點履行履約義務 。

該公司目前沒有任何收入。

收入成本主要包括支付給合同程序員的費用 和人工成本，這些費用直接歸因於服務的提供。

該公司採用了 ASC 740 所得税 第740-10-25-13段的規定，該條款涉及確定是否應將在 納税申報表中申請或預計申請的税收優惠記錄在合併財務報表中。根據第740-10-25-13段，只有在 税務機關根據該立場的技術優點進行審查後，很有可能維持税收狀況的情況下，公司才可以承認税收狀況的不確定性所帶來的税收優惠。合併財務報表 中確認的此類狀況的税收優惠應根據最終結算時實現可能性大於百分之五十（50%）的最大收益來衡量 。第740-10-25-13段還就所得税的撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計以及要求增加披露等問題提供了指導。根據第740-10-25-13段的規定，公司未對 未確認的所得税優惠的負債進行任何重大調整。

資產和負債的税基之間臨時 差異對未來的税收影響將在隨附的資產負債表以及税收抵免結轉 和結轉結轉中報告。公司定期審查資產負債表上記錄的遞延所得税資產的可收回性，並在管理層認為必要時提供 估值補貼。

LUDUSON G INC.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度，根據第740-10-25條ASC 740的規定，公司沒有采取任何不確定的税收狀況 ，也沒有調整其所得税負債或福利。

以 本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的現行匯率折算成本位幣。 以非本位幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的適用匯率折算為本位貨幣 。由此產生的匯兑差額記錄在合併運營報表 中。

公司的報告貨幣為美聯儲 美元（“美元”），隨附的合併財務報表以美元表示。此外，公司 在香港開展業務，並以當地貨幣港元（“港元”）維持賬簿和記錄，港元是一種功能性貨幣 ，是其開展業務的經濟環境的主要貨幣。總的來説，出於合併 的目的，根據ASC 主題 830-30，其本位幣不是美元的子公司的資產和負債折算成美元，”財務報表翻譯”，使用資產負債表日期的匯率。收入和 支出按該期間的平均匯率折算。外國子公司財務報表 折算產生的收益和虧損作為累計其他綜合收益的單獨組成部分記錄在股東權益變動表 中。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，已按以下匯率將金額從港元折算成美元：

ASC Topic 220，”綜合收入”， 制定了報告和顯示綜合收益、其組成部分和累計餘額的標準。定義的綜合收益 包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變動。如隨附的股東權益變動合併報表所示 的累計其他綜合收益包括外幣折算未實現收益和虧損 的變動。該綜合收入不包括在所得税支出或福利的計算中。

在提供相關員工 服務時，退休計劃（定義為 繳款計劃）的繳款在隨附的運營報表中記作一般和管理費用。

該公司遵循ASC 718標準， 薪酬—股票 補償（“ASC 718”），它要求根據預計的授予日公允價值來衡量和確認所有基於股份的支付 獎勵（包括限制性股票單位）的薪酬支出。限制性股票單位的估值使用授予之日公司普通股的市場 價格。公司記錄必要服務期內的薪酬支出（扣除預計沒收款項） 。

LUDUSON G INC.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）

根據ASC 470-20制定的指導方針，以普通股發行的債務應納入 — 通過轉換或其他選項對債務進行會計處理。公司 將與發行債務相關的普通股和認股權證的相對公允價值記錄為債務折扣或溢價。折扣或溢價 隨後在債務的預期期限內攤銷為利息支出。

對於提交的所有期間，公司均採用財務會計準則委員會會計準則 更新（“ASU”）2016-02年 “租賃（主題842）”。該標準要求承租人 確認資產負債表 上的租賃資產（“使用權”）和相關租賃債務（“租賃負債”），適用於期限超過12個月的租賃。

公司從一開始就確定一項安排是否為 租約。經營租賃包含在合併資產負債表中的經營租賃使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債 中。融資租賃包含在合併 資產負債表中的融資租賃ROU資產和融資租賃負債中。

ROU 資產代表公司 在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項 的義務。經營租賃和融資租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的當前 價值進行確認，折扣時使用租賃中隱含的利率進行折扣。如果隱性利率不容易確定 ，則公司根據開始日期可用的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的 現值。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。

該公司遵循ASC 850-10， 相關 派對用於識別關聯方和披露關聯方交易。

根據第 850-10-20 條，相關 方包括 a) 公司的關聯公司；b) 需要投資其股權證券的實體，如果沒有 根據第 825—10—15 條的公允價值期權分節選擇公允價值期權，則投資實體按權益法入賬 ；c) 僱員利益信託，例如養老金和收益分享信託 由管理層管理或受其託管；d) 公司的主要所有者；e) 公司的管理層；f) 其他 當一方控制或可能嚴重影響另一方 的管理或運營政策，以至於其中一方可能無法完全追求自己的單獨利益，則公司可以與之打交道的各方；以及 g) 可能對交易方的管理或運營政策產生重大影響的其他方，或者在交易方之一擁有 所有權並可能對另一交易方產生重大影響 交易方中的一個或多個可能處於何種程度無法充分追求自己的單獨利益.

合併財務報表應包括 對重要關聯方交易的披露，但薪酬安排、費用補貼和正常業務過程中的其他類似項目 除外。但是，這些報表中不要求披露在編制合併或合併 財務報表時取消的交易。披露應包括：a) 所涉關係的性質； b) 對列報損益表的每個期間 的交易的描述，包括未確定金額或名義金額的交易，以及理解交易 對財務報表的影響所必需的其他信息；c) 每個時期的交易美元金額列出了損益表 以及確定損益表的方法發生任何變化的影響前一時期使用的條款；以及 d) 截至每份資產負債表提交之日由 或關聯方應付的金額，以及結算條款和方式（如果不明顯）。

LUDUSON G INC.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）

該公司遵循ASC 450-20， 承諾 報告突發事件的核算情況。截至財務報表發佈之日，某些情況可能存在，這可能會導致 公司蒙受損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才能得到解決。公司評估這類 或有負債，這種評估本質上涉及判斷力。在評估與針對公司未決的法律 訴訟相關的意外損失或可能導致此類訴訟的未主張的索賠時，公司會評估任何法律訴訟或未提出索賠的 看來是非曲直的，以及在該訴訟中尋求或預計將要尋求的 救濟金額的預期價值。

如果對意外開支的評估表明 很可能發生了物質損失並且可以估算負債金額，則估計負債將 計入公司的合併財務報表。如果評估表明潛在的物質損失意外損失 不可能但有合理可能，或者很可能但無法估計，則將披露或有負債的性質以及 對可能損失範圍的估計（如果可確定且重大）。

除非涉及擔保，否則通常不會披露 被視為遙不可及的突發損失，在這種情況下，擔保會被披露。根據目前獲得的 信息，管理層認為這些事項不會對公司的財務狀況、經營業績 或現金流產生重大不利影響。但是，無法保證此類事項不會對公司的 業務、財務狀況以及經營業績或現金流產生重大不利影響。

公司遵循 《財務會計準則編纂》第825-10-50-10段披露其金融工具的公允價值，並通過了FASB會計準則編纂第820-10-35-37段（“第820-10-35-37段”）來衡量其金融工具的公允價值。 FASB會計準則編纂第820-10-35-37段建立了在公認的 會計原則（GAAP）中衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。為了提高公允價值衡量和相關披露的一致性和可比性，FASB會計準則編纂第820-10-35-37段建立了公允價值 層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入優先分為三（3）個大致層面。公允價值 層次結構將活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）列為最高優先級，對不可觀察的投入給予最低優先級 。財務會計準則委員會會計 準則編纂第820-10-35-37段定義的三（3）個公允價值層次結構如下所述：

當金融資產的 公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且至少有一個重要的 模型假設或輸入是不可觀察的，則該金融資產被視為第 3 級。

公允價值等級制度將活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）列為最高優先級 ，對不可觀察的投入給予最低優先級。如果 用於衡量金融資產和負債的輸入屬於上述多個水平，則根據對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入進行分類。

由於這些工具的到期日短，公司財務 資產和負債，例如現金和現金等價物、應收賬款、存款、預付款和其他應收賬款、董事應付金額 和經營租賃使用權資產的賬面金額接近其公允價值。

LUDUSON G INC.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）

管理層認為，最近發佈的 任何尚未生效的會計準則都不會對隨附的CFS產生重大影響。隨着新的會計公告 的發佈，我們將採用在這種情況下適用的公告。

自 2020 年初以來，COVID-19 已成為 全球流行病。由於世界各地政府實施的措施，企業運營直接受到 影響。為了減輕 COVID-19 帶來的風險，公司採取了快速措施來減少運營支出和保留現金， 包括裁員、凍結招聘和高級領導層自願減薪。

由於 COVID-19 疫情持續演變的速度和流動性，以及高度傳染性的變種的出現，公司在一定程度上經歷了 COVID-19 對其業務運營的影響。任何流行病、疫情、疫情或其他公共 健康危機對業務、財務狀況和經營業績的影響的最終程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定 且無法預測，包括可能出現的有關此類疫情、大流行、疫情或其他 公共衞生危機的嚴重程度的新信息，以及為遏制或防止進一步傳播而採取的行動，包括疫苗接種和加強劑的有效性 } 疫苗接種活動等。因此，公司無法預測我們的業務、財務狀況和 經營業績將在多大程度上受到影響。

截至2023年12月31日，公司的合併財務報表 是使用美利堅合眾國適用於經營中 企業的公認會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。該公司 本年度的淨虧損為303,197美元。此外，鑑於正在持續和不斷演變的冠狀病毒（COVID-19）疫情（ 於2020年3月11日被世界衞生組織指定為大流行病），該疫情對國際和美國的經濟和市場造成了重大幹擾 ，如果疫情的影響持續下去，可能會對公司的業務產生重大不利影響 。

為了繼續經營業務，該公司 除其他外，將需要額外的資本資源。管理層的計劃是通過獲得 資本以及管理層和大股東的持續財務支持，以滿足其最低運營費用 以及尋求第三方股權和/或債務融資，為公司獲得此類資源。管理層認為，該公司目前正在為其 業務尋求額外融資。但是，無法保證該公司會成功獲得足夠的資金來維持運營。

這些因素和其他因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這些合併財務報表不包括任何調整 ，以反映未來可能對資產和負債的可收回性和分類產生的影響，這些調整可能導致公司 無法繼續經營下去。

公司認為其業務活動 不構成應報告的細分市場。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，該公司的收入為零。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 公司的應收賬款為零。

LUDUSON G INC.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中，該公司沒有廠房和設備。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司沒有存款、預付款和其他 應收賬款。

該公司於2023年7月21日與鄭文輝簽訂了購買商業電影項目的 協議，以400萬美元的價格購買20個商業電影項目，由該公司2,000,000股可自由交易的普通股支付，計算方法是截至協議簽署之日場外市場 的報價為每股0.20美元。該公司於2023年7月21日分別與郭雲春簽訂了購買 動畫電影項目的協議，以200萬美元的價格購買5個動畫電影項目，由公司可自由交易的1,000萬股 股可自由交易普通股支付，計算方法是截至協議簽訂之日場外交易市場的報價為每股0.20美元。根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，管理層使用三級輸入作為電影項目的估值方法，例如 可觀察的香港娛樂業市場。電影項目的總價值為6,000,000美元，在公司資產負債表上被確認為智能產權。

截至2023年12月31日，公司沒有 任何應付關聯方款項。

授權股票

截至2023年12月31日，公司的法定股本 包括面值為0.0001美元的1億股普通股（2022年12月31日：1億股 普通股）和麪值同樣為0.0001美元的2,000萬股優先股（2022年12月31日：2,000,000股優先股 股）。任何其他類別的股票均未獲得授權。

根據美國破產 法院就太平洋海岸開發公司（“PSD”）一案確認的第11章重組計劃，公司於2014年3月6日首次發行了總額為58萬股的普通股 。法院下令向私營部門司的所有普通無擔保債權人分配公司 的股份，這些債權人將按比例獲得該公司80,000股股份的 股份（根據持有的債務金額）。法院還下令將公司的股份分配給PSD的所有管理債權人 ，這些債權人每持有0.10美元的PSD管理債務，即可獲得一股公司普通股。共向私營部門司的行政債權人發行了50萬股股票。

法院還下令向PSD的所有行政債權人分配 公司2,500,000份認股權證，這些債權人將獲得該公司持有的每0.10美元的行政債務的五份認股權證 。這些債權人獲得了250萬份認股權證，包括50萬份 “A 認股權證”，每份可轉換為一股普通股，行使價為4.00美元；500,000份 “B認股權證”，每份 可轉換為一股普通股，行使價為5.00美元；50萬份 “C認股權證”，每份可轉換成一股普通股；50萬份 “D認股權證”，每份可轉換成一股普通股，行使價為600美元以行使價 為7.00美元轉換成一股普通股；以及50萬份 “E認股權證”，每份可轉換為一股普通股，行使價為8美元。00。所有認股權證 均可在2025年8月30日之前的任何時間行使。截至本報告編寫之日，尚未行使任何逮捕令。

2020年5月22日，公司完成了對LHCL 的收購，並同意向LHCL的股東發行一千萬股（1,000,000,000）股普通股，每股價值0.10美元， ，總價值為100萬美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 共有250萬股認股權證。

LUDUSON G INC.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）

已發行和流通股票

2020年1月2日，公司宣佈並向其股東支付了184,919美元的股息。

2020年5月8日，公司與Luduson Holding Company Company Limited（一家根據 英屬維爾京羣島法律組建的有限公司（“LHCL”）和LHCL的股東簽署了股票交易協議（“股份交換協議”）。根據股票交易協議， 公司同意購買一萬（10,000）股普通股，相當於 LHCL（“LHCL 股份”）已發行和流通普通股的100％。作為對價，公司同意向LHCL的股東發行一千萬股（10,000,000）股 股普通股，每股價值為0.10美元，總價值為100萬美元。該公司於2020年5月22日完成了對LHCL 的收購。

2020年5月8日，公司及其股東 與根據特拉華州法律組建的有限公司 Baji Custom Design Inc. 簽署了股份交換協議（“股份交換協議”）（“股份交換協議”）。根據股票交易協議，公司同意 出售其總計10,000股普通股，佔公司已發行和流通普通股的100％。作為對價， 公司股東獲得了10,000,000股BJCD普通股，價值為每股0.10美元， 總價值為1,000,000美元（“股份”）。如果在 2020 年 8 月 1 日當天或之前未成交 ，則雙方有權終止股份交易協議。股份交易協議中設想的交易的完成受到 正常和慣例條件的先決條件的約束，包括但不限於BJCD對公司進行令人滿意的盡職調查。

2020年9月9日，公司向五名顧問和服務提供商個人發行了250萬股普通股，用於向公司提供IT編程和營銷服務，公允價值為每股0.13美元，總額為32.5萬美元。

2021年9月，公司向威廉斯堡發行了10萬股限制性普通股作為初始承諾股，這被視為債務折扣，將在債務的預期期限內將其攤銷為利息支出 。

2023年5月30日，公司批准向張小聰和收款人（“CHEUNG el.”）發行4700萬股普通股 ，以支付4,700萬美元的未償債務。 這些股票分別於 2023 年 7 月 12 日和 13 日發行。

2023年7月6日，公司通過向GGHI的唯一股東胡志雲發行3.2億股普通股，完成了對在英格蘭英國 和威爾士註冊的有限責任公司Glamourous Group Holding Limited（“GGHI”）的反向 收購。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條， 股票的發行免於註冊，理由是該交易 不涉及公開發行。根據《證券 法》下的委員會第144條，股票受到轉售限制。

截至2023年12月31日，公司已發行和流通的普通股共計503,466,410股（2022年12月31日：已發行和流通的348,210,000股普通股）。

根據RTO的會計，財務報表 的列報方式就像合併發生在2022年1月1日一樣。因此，截至2022年12月 31日，全面攤薄後的股票以348,210,000股的形式列報。

LUDUSON G INC.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）

隨附的合併經營報表中所示的所得税準備金包括以下內容：

本報告年度的有效税率 是適用廣泛所得税税率的不同税收管轄區所得收入組合的結果。該公司在多個國家/地區經營 ：美國、馬來西亞、香港和亞洲其他地區，這些國家在其經營所在的司法管轄區 納税，如下所示：

美利堅合眾國

LDSN 在特拉華州註冊， 需繳納美國聯邦企業所得税。美國《減税和就業法》（“税收改革法案”）簽署成為法律。 税收改革法案對美國企業所得税制度進行了重大修訂，除其他外，將美國公司税 税率從35％降至21％，自2018年1月1日起生效。公司的政策是在其所得税準備中確認與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款。在本報告所述期間，公司沒有應計或支付對其經營業績 不重要的利息或罰款。由於在 公司實質性所有權於 2020 年 5 月發生變更後，税收損失可能無法結轉，因此未提供遞延所得税資產。

截至2023年12月31日， 美利堅合眾國的業務產生的累計淨營業收入為零，可以結轉以抵消未來的應納税所得額。任何 淨營業虧損結轉如果未使用，將於 2038 年開始到期。

ASC 740， 所得税會計， 在確定遞延所得税資產 是否可以收回時，需要評估正面和負面證據。這種評估是按司法管轄區進行的。公司的累計虧損歷史記錄、 以及美國未來的預期虧損要求記錄所有遞延所得税淨資產的全額估值補貼。公司 打算維持遞延所得税淨資產的全額估值補貼，直到有足夠的積極證據支持撤銷 估值補貼為止。

BVI

根據現行英屬維爾京羣島法律，公司不需要 繳納所得税。

LUDUSON G INC.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）

馬來西亞

馬來西亞業務 的所得税準備金是根據現行立法、解釋、 和慣例根據該期間的應納税所得額的適用税率計算的。管理馬來西亞個人所得税的主要立法是1967年《所得税法》（“ITA”）。 實施和執行ITA的監管機構是馬來西亞税務局。根據ITA第3節，任何人在馬來西亞累積或從馬來西亞獲得的收入或從馬來西亞境外獲得的收入 應在每個納税年度的所得税。

根據ITA的規定，在馬來西亞 註冊的企業通常需繳納統一的24％的企業所得税税率，而優惠税率、免税期和免税額可根據具體情況提供 。中小型公司（通常是在馬來西亞註冊的 實收資本不超過250萬令吉，總收入不超過 MYR50 百萬令吉的公司）的税率為17％，前600,000令吉（約合15萬美元），剩餘餘額按24％的税率徵税。

截至2023年12月31日，馬來西亞 的業務產生的累計淨營業收入為零 0，可以結轉以抵消未來的應納税所得額。任何淨營業虧損 結轉金如果未使用，將於 2038 年開始到期。

每股基本淨虧損是使用 年內已發行普通股的加權平均數計算得出的。潛在已發行普通股的稀釋效應包含在攤薄後的每股淨虧損中 。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：

公司必須根據 固定繳款養老金計劃為其在香港的所有合格員工繳納保費。公司必須根據參與者的年齡和工資水平繳納一定百分比的參與者相關收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度的捐款總額分別為0美元和0美元。

在與Glamourous Group Holding Limited（英國）達成RTO之後，公司將Glamourous Group Holdings Holdings Limited（英國）從該公司的 大股東、非執行董事兼董事胡志灣合併並取代了Glamourous Group Holdings Limited（英國），名義價值為1.00美元，即Glamourous Holdings International 有限公司和Glamourous Holdings Company Limited（香港）（“全資子公司”）。執行公司在香港 香港的主要業務。兩家全資子公司在被公司收購時均出現股東赤字。公司 為收購兩者而支付的金額超過淨負債的部分被確認為商譽。公司管理層確定全資 子公司已投入運營，對於公司開展主要設在香港的業務具有重要意義。因此， 對上述收購中確認的商譽沒有減值。

LUDUSON G INC.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）

公司面臨以下風險集中：

該公司的主要業務在香港進行 。因此，香港的政治、經濟和法律環境以及香港 經濟的總體狀況可能會影響公司的業務、財務狀況和經營業績。

公司無法保證當前的 匯率將保持穩定；因此，公司有可能在兩個可比的 期內公佈相同金額的利潤，而且由於匯率的波動，實際利潤會根據當日港元兑換 美元的匯率而有所增加或降低。匯率可能會根據政治和經濟環境的變化而波動，恕不另行通知。

截至2023年12月31日，公司沒有重大 承諾或意外開支。

2021年8月20日，公司與內華達州有限責任公司（“投資者”）威廉斯堡風險控股有限責任公司（“投資者”）簽訂了 股權購買協議，根據該協議，投資者同意根據截至2021年8月20日的特定股權購買協議的條款 和條件，在36個月內投資高達三千萬美元（合3,000萬美元），由公司和雙方簽署的特定股權購買協議投資者（ “股權購買協議”）。在期限內，公司有權向投資者認購，投資者 有義務按股權購買協議 確定的價格購買公司普通股的數量。威廉斯堡看跌期權的每股購買價格將等於威廉斯堡 在其經紀賬户中以DWAC股票形式收到威廉斯堡看跌期權股票之日之前的連續五（5）個交易日內，主要市場普通股最低交易價格的88％（據彭博財經有限責任公司、Quotestream或其他 知名消息來源報道）。關於股權購買協議，雙方還簽訂了註冊權協議（ “註冊權協議”），根據該協議，公司同意向美國證券交易委員會註冊根據 《股權購買協議》發行的普通股以及其他證券。該公司同意盡最大努力在2021年11月30日之前向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明 ，S-1表格於2022年6月29日生效。

根據 ASC 主題 855，”後續的 事件”，其中規定了資產負債表日期 之後但在合併財務報表發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準，公司評估了2023年12月 31日之後發生的所有事件或交易，直至公司發佈經審計的合併財務報表之日。公司確定 沒有進一步的事件可以披露。

第 9 項。會計師在會計 和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

對披露的評估 控制和程序

我們的管理層負責 建立和維護披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條） ，該系統旨在確保在委員會規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據交易所 法案提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制 和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保 發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息能夠酌情累積並傳達給發行人管理層，包括 其首席執行官和首席財務官或高級管理人員或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

根據1934年《證券交易法》第13a-15條的要求，截至本報告所涉期末，我們已經對公司披露控制和程序的設計和運作的 有效性進行了評估。在我們的首席執行官 和首席財務官的指導下，我們評估了我們的披露控制和程序以及對財務 報告的內部控制，得出的結論是：(i) 公司的財務報告內部控制仍然存在重大缺陷， 這些弱點構成 “缺陷”，這種缺陷可能導致對上述賬目的錯誤陳述 和可能導致重大錯報的披露本報告所涉期間的財務報表 不會被發現的報告，並且 (ii) 因此，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。

但是，應該注意的是 ，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，而且 無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標，無論多麼遙遠。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據 《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，我們的管理層有責任 建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（“第404條”），我們的管理層還必須評估和報告我們對財務 報告的內部控制的有效性。管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告內部控制的有效性 。在進行此評估時，我們使用了 特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》中規定的標準。在我們 評估截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性時，管理層發現了重大 缺陷，涉及 (i) 我們的內部會計人員和首席財務官的美國公認會計原則專業知識，(ii) 我們的內部審計 職能，以及 (iii) 會計職能內部缺乏職責分離。儘管管理層認為這些缺陷 並不構成重大缺陷，但我們對財務報告的內部控制在2023年12月31日尚未生效。

重大缺陷是財務報告內部控制中的 缺陷或多種缺陷的組合，因此 很可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。重大 缺陷是財務報告內部控制的缺陷或多種缺陷的組合，這種缺陷不如 重大缺陷那麼嚴重，但足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人員關注。

鑑於這些重大的 弱點，我們進行了額外的分析和程序，以得出結論，我們在本10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日的年度合併財務報表是根據美國公認會計原則公允列報的。因此， 管理層認為，儘管我們存在重大缺陷，但根據美國公認會計原則，截至2023年12月31日的年度的合併財務報表在所有重大方面均公允列報。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會 的規定，管理層的 報告無需經過我們註冊的公共會計師事務所的認證，該規定允許公司僅提供管理層的報告。

財務 報告內部控制的變化

公司對財務報告的內部控制在上一財季沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響， 或合理地可能產生重大影響。

項目 9B。其他信息。

在截至2023年12月31日的季度中，公司沒有董事或高級職員 採用或終止S-K法規第408（a）項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排” 。

項目 9C。有關阻止 檢查的外國司法管轄區的披露。

沒有。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理。

下文列出了公司現任的 董事和執行官。請注意，沒有其他人被提名或被選為董事 ，也沒有任何其他人被選為執行官。 任何董事、高級職員和其他人員之間沒有任何安排或諒解來選擇該人為董事或高級管理人員。 董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。高級職員 的任期至下一次年度股東大會之後的董事會會議，直至其繼任者 當選並獲得資格為止。

傳記

下文簡要敍述了公司每位董事、執行官和重要員工在過去五年中的業務經歷。

鄭文輝， 現年56歲，於2023年5月25日加入我們，擔任首席執行官兼董事。他擁有香港大學 的社會科學學士學位。費先生是電影導演、編劇和演員。他於 1995 年進入香港電影界，擔任編劇 和電影《十兄弟》的助理導演。之後，他作為編劇、助理導演和演員 參與了周星馳的多部電影，包括《喜劇之王》、《幸運的傢伙》和《烹飪之神》。 2020 年，他開始成為電影導演。他執導的電影包括《龍之戰》、《泳裝女王》和 《噬人者》，這些電影將於2023年和2024年上映。

龔英華， 現年62歲，於2023年5月25日加入我們，擔任首席財務官、祕書兼董事。他擁有瑞士萊斯羅什酒店 管理一等文憑。在加入公司之前，他曾在柬埔寨Hic Inn擔任總經理。孔先生 自 2003 年起擔任多家東南亞酒店運營公司的總經理，包括越南芽莊酒店和 NCL 柬埔寨私人有限公司。他在會議/激勵/會展/展覽 行業擔任高級總管理職位已超過 33 年。他負責運用其豐富的技能、知識和經驗，監督公司未來的會展業務。 事實上，孔先生已經與柬埔寨、越南和 馬來西亞的中央政府和地方當局建立了良好的工作關係。

張立仁， 年齡 55 歲，於 2023 年 5 月 25 日加入我們，擔任首席運營官兼董事。張先生在遊戲行業擁有超過32年的經驗。 除了開發視頻和電腦遊戲外，他在移動和 社交遊戲的營銷、推廣和盈利方面也具有豐富的經驗。他是舉世聞名的Tamagotchi的像素角色設計師。他與日本遊戲發行商CAPCOM 和手機設計師諾基亞合作發行了 “街頭霸王WAP” 遊戲。2014 年，他繼續擴大遊戲市場的價值， 2016 年 12 月 1 日，他以亞太電子競技協會副主席的身份承擔了在東南亞推廣電子競技的使命。

胡志萬， 現年44歲，於2023年5月25日加入我們，擔任非執行主席兼董事。萬女士在娛樂 行業擁有大約 20 年的經驗。她與香港和內地的藝術家、媒體公司、香港電影《黃金時代》的標誌性電影導演和編劇 、最新的高需求內地短片、綜藝節目以及選美大賽組織者建立了密切的聯繫。 Wan女士過去曾獲得過許多發行權，其中包括一些受歡迎的中國平臺，例如Bigolive，這是一個允許用户直播和觀看直播視頻的社交網絡應用程序，類似於Tiktok，在華人社區的年輕人中很受歡迎，Bigolive 是一個允許用户直播和觀看直播視頻的社交網絡應用程序。她所有的聯繫和可再生分銷權都將在不久的將來加入該集團。

家庭關係。

我們的任何 董事或執行官之間都沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，沒有執行官或董事 參與過以下任何活動：

董事會委員會和審計委員會財務專家

我們目前沒有 董事會的常設審計、提名或薪酬委員會，也沒有履行類似職能的任何委員會。我們的董事會 履行審計、提名和薪酬委員會的職能。截至本報告發布之日，我們 董事會中沒有任何成員有資格成為《證券法》頒佈的 條例第407（d）（5）項所定義的 “審計委員會財務專家”。隨着我們業務 運營的成熟，我們希望吸引一位符合 “審計委員會財務專家” 資格的董事。

我們的董事會 沒有關於考慮股東推薦的任何董事候選人的政策。我們的董事會 已確定，當董事會考慮董事會職位的候選人時，它最有能力評估我們公司的要求以及每位候選人 的資格。

自 2023 年 12 月 31 日以來，證券持有人向註冊人董事會推薦候選人的程序沒有任何重大變化。

道德守則

鑑於我們公司目前的發展階段，我們尚未通過適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監 的 道德守則。我們預計將在不久的將來通過一項道德守則。

第 11 項。高管薪酬。

薪酬理念和目標

目前，我們的高管 董事和高級管理人員不因以此類身份提供的服務而獲得報酬。我們預計將來為我們的執行官和董事提供服務現金補償 。隨着我們 公司的成熟，我們預計將制定激勵性薪酬計劃。我們預計，我們的高管薪酬理念將是在薪酬與 績效之間建立長期的直接關係。我們的高管薪酬計劃將旨在為高管在我們的 職業生涯中提供平衡的總薪酬待遇。薪酬計劃的目標將是吸引、激勵和留住有助於確保 我們未來成功的合格高管，通過在實現企業目標時獎勵高管來激勵我們增加利潤，並調整 高管和長期股東的利益。我們預計，指定執行官的薪酬待遇將包括 以下主要內容：

設定高管薪酬的流程

由於我們沒有薪酬 委員會，我們的董事會將負責制定和監督我們在高管薪酬 方面的理念的實施情況，並監督薪酬理念的實施和結果，以確保薪酬保持競爭力， 制定適當的激勵措施以提高股東價值並獎勵卓越的業績。董事會將每年審查和批准 每位指定執行官，尤其是首席執行官薪酬的所有組成部分。 董事會可以向每位指定的高管發放全權獎金，並審查和批准首席執行官在推薦 此類獎勵時使用的流程和因素（包括 個人和企業績效衡量標準以及與此類衡量標準相比的實際業績）。此外，董事會將審查和批准指定執行官的基本工資、股權激勵獎勵（如果有）和任何其他特殊或 補充福利。

我們希望我們的首席執行官 官根據首席執行官在年初制定的個人 績效目標以及其他因素，定期向董事會提供對每位指定執行官績效的評估。 董事會將為首席執行官提供評估。這些評估將作為獎金建議 和我們指定高管薪酬安排變更的基礎。

我們的薪酬同行羣體

我們希望在評估我們的高管薪酬安排時進行非正式的 市場分析。隨着公司及其業務的成熟，我們可能會聘請薪酬 顧問，他們將協助我們制定正式的基準，並選擇規模或業務與我們相似的同行薪酬，以比較高管薪酬水平。

程序組件

我們預計我們的高管薪酬 計劃將包含以下要素：

基本工資

我們的基本薪資結構 將旨在鼓勵內部增長、吸引和留住新人才，並獎勵能夠維持我們增長 和盈利能力的強大領導力。每位指定執行官的基本工資將反映我們過去和當前的營業利潤、指定高管 官員在整個職業生涯中對我們成功的個人貢獻、內部薪酬公平以及有關處境相似公司中可比 職位的非正式市場數據。在確定和設定基本工資時，董事會將考慮所有這些因素，儘管 它不會為任何因素分配特定的權重。董事會通常將每年 審查每位指定執行官的基本工資。對於每位指定執行官，我們預計將審查公司內部獲得的 處境相似的公司中可比高管職位的基本工資數據，以確保每位高管的基本工資率相對於市場具有競爭力 。

全權獎金

我們的獎金 獎勵的目標將是鼓勵和獎勵我們的員工，包括指定執行官，他們憑藉自己的能力、行業、領導力、忠誠度或卓越服務為我們 的成功做出貢獻和參與，並招募更多為成功做出貢獻的高管。

我們的每位指定高管 官員都有資格獲得全權現金獎勵。首席執行官將就指定執行官的 獎勵提出建議，董事會為首席執行官提供獎金建議。但是， 董事會/薪酬委員會在指定向誰發放獎勵、 獎勵規模（如果有）及其條款和條件方面擁有唯一和最終的權力和自由裁量權。每位指定執行官的獎金建議取決於許多 個因素，包括（i）公司本年度的業績，（ii）某些個人和公司 績效指標的滿意度，以及（iii）董事會可能認為相關的其他因素。在 財年中，公司沒有發放任何現金獎勵。

持有股票

董事會認識到 必須以股權形式支付指定執行官的部分薪酬，這有助於使高管 的利益與公司股東的利益保持一致。最初，我們預計董事會將重點放在我們薪酬計劃中 的現金部分，而不是股票計劃，因為它認為現金薪酬的自由裁量性質為其提供了必要的靈活性，可以考慮和獎勵董事會認為 適當的長期目標的實現。

我們沒有確定發佈重要非公開信息的時間， 也沒有計劃為影響高管薪酬的價值而發佈的時間。

以下薪酬摘要 表列出了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向 (i) 我們的首席執行官（首席執行官）支付或應計的總薪酬，(ii) 除2023年12月31日擔任執行官的首席高管 官之外的兩位薪酬最高的執行官，其總薪酬超過100,000美元，以及 (iii) 向上 } 再分配給另外兩個人，他們本應在另外兩個最高薪酬範圍內，但沒有得到報酬於 2023 年 12 月 31 日擔任執行官 。

_______________

對摘要的敍述性披露 薪酬

我們的執行官不是與公司簽訂僱傭協議的當事方。隨着公司的成熟，我們預計將在 不久的將來達成薪酬安排。

除上文 及以下所述外，我們沒有任何為董事或執行官提供養老金、退休金或類似福利的安排或計劃。 我們預計將來會制定一項或多項激勵性薪酬計劃。將來，我們的董事和執行官可能會根據董事會的酌情決定獲得公司的證券 作為激勵性薪酬。我們沒有任何物質獎勵 或利潤分享計劃來支付或可能向我們的董事或執行官支付現金或非現金薪酬。

股權獎勵

沒有未歸屬期權、 認股權證或未償還的可轉換證券。

在上一財年 中，我們的任何執行官從未在場：

董事薪酬

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，我們沒有向擔任董事的任何員工董事提供薪酬。儘管我們可能會選擇不時向這些人發行股票期權 ，但我們目前沒有 的正式計劃來補償董事以董事身份所提供的服務。董事有權獲得與出席董事會會議有關的合理差旅費和其他自付費用報銷 。我們的董事會可以向代表我們提供任何特殊服務的董事 發放特別報酬，但通常要求董事會提供的服務除外。

薪酬風險管理

我們的董事會和 人力資源人員對我們的薪酬計劃可能產生的潛在風險進行了評估。根據這項評估， 我們得出結論，我們的政策和做法不鼓勵過度和不必要的冒險，因為 很可能對公司造成重大不利影響。評估包括我們的現金激勵計劃，該計劃為非高管準時提供現金 獎金。我們的各業務部門、公司職能部門和全球各地的薪酬計劃基本相同 （根據當地法規進行了相應的修改）。本次評估中考慮的風險緩解因素包括：

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

我們尚未成立 薪酬委員會。我們的董事會履行的職能將由薪酬委員會行使。在截至2023年12月31日的 財政年度中，我們沒有任何執行官在以下情況下任職：（i）在另一實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會 ，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）任職；（ii）擔任另一實體的董事，其中一位執行官曾任職 薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會），或者在沒有任何此類委員會的情況下，整個註冊人的 董事會）；或 (iii) 作為另一實體的薪酬委員會（或其他履行同等 職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，該實體的一名執行官 曾擔任公司董事。

薪酬委員會報告

我們的董事會 已與管理層審查並討論了本報告中的薪酬討論與分析。根據與 管理層的審查和討論，董事會建議將薪酬討論和分析納入截至2023年12月31日止年度的本年度報告 10-K表中。本報告中的材料不被視為已向美國證券交易委員會提交，也未以引用方式 納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本10-K表格報告發布之日之前還是之後，也無論此類申報中使用何種通用公司註冊語言。

由董事會提交：

鄭文輝

龔英華

張立仁

胡志萬

第 12 項。某些受益 所有者的擔保所有權和管理層以及相關的股東事務。

下表列出了截至2024年2月4日我們實益持有的普通股數量的某些信息：（i）我們已知擁有任何類別有表決權證券百分之五（5％）以上的每個人 （包括任何團體），（ii）我們的每位董事 和我們的每位指定執行官（定義見法規第402（m）（2）條 S-K) 和 (iii) 高管和董事作為一個整體。 除非另有説明，否則上市股東對所示股票擁有唯一的投票權和投資權。

第 13 項。某些關係和相關交易、 和董事獨立性。

除下文披露的內容外， 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近兩個財年中，沒有任何交易，也沒有任何我們公司參與或將要參與的交易，金額超過12萬美元或過去兩年已完成年底公司總資產的平均 的百分之一，以及我們的任何董事、高級管理人員或主要股東或 S-K 法規第 404 項所定義的任何其他關聯人曾經或有任何直接或間接的物質利益。

我們沒有采用批准關聯人交易的政策 或程序，但會根據具體情況進行審查。我們認為，所有關聯方交易 的條件至少與我們在與第三方的正常交易中擔保的條件一樣有利。除上文 所述外，我們未與任何董事、執行官和發起人、百分之五 百分比或更多普通股的受益所有人或這些人的家庭成員進行任何重大交易。

董事獨立性

目前 董事會由行政總裁鄭文輝、宮永華、首席財務官、首席運營官張立仁和非執行主席何志雲組成。根據納斯達克股票市場或紐約證券交易所公佈的上市要求，我們的董事 沒有資格成為獨立董事，因為他們 是公司的執行官。截至本文發佈之日，我們尚未採用獨立性標準，也沒有針對 董事會成員的獨立性要求或董事會大多數成員由 “獨立董事” 組成的政策。

項目 14。主要會計費用和服務。

強生助理（“JS”） 審計了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表。

在上述財政年度，所有審計工作均由JS的全職員工執行 。我們的董事會沒有審計委員會。 通常委託給審計委員會的職能由我們的全體董事會行使。我們的董事會事先批准 JS 提供的所有服務，但尚未採用預先批准的政策或程序。我們的董事會已經考慮 提供非審計服務是否符合維護首席會計師的獨立性，並批准了這類 服務。

下表列出了我們的審計師在過去兩個財政年度中為我們的年度財務報表審計 和我們的季度財務報表審查、我們的審計師提供的與審計 或財務報表審查合理相關的服務、未列為審計費用而開具的 費用、與税收合規、税務 諮詢和税收籌劃相關的服務，以及所有其他費用所提供服務的費用。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表。

以下文件作為本報告的一部分提交：

財務報表載於本報告第二部分第8項。

不包括財務報表附表 ，因為此類附表不適用、不是必需的，或者因為財務報表或 附註中包含所需信息。

_______________________

項目 16。表格 10-K 摘要。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 節的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。